Toepassing Governance Principes. 23 maart 2015

Transcriptie

1 Toepassing Governance Principes 23 maart 2015

2 Inleiding In deze publicatie doet Delta Lloyd verslag van de wijze waarop de beginselen uit de Governance Principes en de Code Banken toegepast worden binnen Delta Lloyd (inclusief Delta Lloyd Levensverzekering, Delta Lloyd Schadeverzekering, ABN AMRO Verzekeringen en Delta Lloyd Bank). De Governance Principes zijn van toepassing op alle verzekeringsactiviteiten van Delta Lloyd en gelden sinds 1 januari De Code Banken is van toepassing op alle bancaire activiteiten van Delta Lloyd en geldt sinds 1 januari Delta Lloyd staat volledig achter de Governance Principes en Code Banken. Wij zien ze als een belangrijke stap op weg naar herstel van het vertrouwen in de bank- en verzekeringsector. De principes dragen bij aan het waarborgen van stabiliteit en beschermen de belangen van alle betrokken partijen. Herstel van vertrouwen vraagt om een duurzame benadering en voortdurende aandacht. Verzekeraars waarop de Governance Principes van toepassing zijn en die deel uitmaken van een groep kunnen onderdelen van de Code op het niveau van de groep dan wel de verzekeringsgroep toepassen. Delta Lloyd heeft ervoor gekozen om de Governance Principes geconsolideerd toe te passen, dat wil zeggen op de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur van Delta Lloyd. De principes over het goed keuringsproces voor producten, het programma voor de permanente educatie van bestuurders en commissarissen en het beloningsbeleid zijn of worden toegepast in de gehele groep. 2

3 1. Naleving code en transparante verantwoording 1.1 Toepassing Code De verzekeraar past de principes van de Code in beginsel toe. Het toepassen van de principes is mede afhankelijk van de activiteiten en overige specifieke kenmerken van de verzekeraar en de groep waarvan hij eventueel deel uitmaakt. Verzekeraars waarop de Code van toepassing is, verschillen op veel gebieden. Zo verschillen zij in aard en omvang, opereren zij in verschillende (deel)markten, kunnen zij nationaal of internationaal georiënteerd zijn en kennen zij verschillende corporate governance structuren. Waar deze verschillen dat rechtvaardigen, zal sprake kunnen zijn van een proportionele toepassing van de principes van de Code. Afwijkingen, mits gemotiveerd, kunnen derhalve gerechtvaardigd zijn. 1.2 Verantwoording Code De verzekeraar vermeldt gemotiveerd in zijn (groeps)jaarverslag en op zijn (groeps)website per bepaling uit de Code op welke wijze hij de betreffende bepaling toepast. Indien de verzekeraar niet (volledig) voldoet aan de bepaling legt hij uit waarom. De verantwoordingstekst in het jaarverslag en op de website moeten eenvoudig vindbaar zijn. De naleving van dit principe is verankerd in het Reglement van de Raad van Commissarissen (RvC). Dit reglement is te vinden op de website over-delta-lloyd/corporate-governance/raad-van-commissarissen. 3

4 2. Raad van Commissarissen 2.1 Samenstelling en deskundigheid De Raad van Commissarissen is zodanig samengesteld, dat hij zijn taak naar behoren kan vervullen. Complementariteit, collegiaal bestuur, onafhankelijkheid en diversiteit zijn een voorwaarde voor een goede taakvervulling door de Raad van Commissarissen. De naleving van dit principe is verankerd in het Reglement van de Raad van Commissarissen (RvC). Dit Reglement is eveneens te vinden op de website De RvC dient zodanig te zijn samengesteld dat hij zijn taken naar behoren uit kan voeren. Verder wordt er gestreefd naar een complementaire en gemengde samenstelling (zie o.m. artikel 1.4 sub e van het Reglement RvC). Voorts bepaalt het Reglement RvC (artikel 6.1) dat de verantwoordelijkheid voor de uitvoering van de taken berust bij de RvC als collectief en dat de leden ten opzichte van elkaar, de RvB en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch opereren. De RvC besteedt expliciet aandacht aan het kritisch evaluerend vermogen bij de jaarlijkse zelfevaluatie. De RvC bestaat per 1 januari 2015 uit zeven leden: Jean Frijns, voorzitter Eric Fischer, vice-voorzitter André Bergen Jan Haars Fieke van der Lecq Rob Ruijter Clara Christina Streit Vacature De samenstelling is divers; de leden zijn afkomstig uit verschillende bedrijfstakken, maar met name uit de financiële sector. Ze hebben professionele kennis en ervaring op uiteenlopende terreinen, bijvoorbeeld als (voormalig) bestuursvoorzitter, (voormalig) CFO, hoogleraar en commissaris. Ook de leeftijden lopen uiteen, met geboortejaren tussen 1946 en De RvC bestaat uit twee vrouwen en vijf mannen. De samenstelling van de RvC van Delta Lloyd is daarmee in lijn met de hiervoor genoemde bepalingen in het Reglement RvC. Bij de werving van nieuwe leden wordt uitdrukkelijk aandacht besteed aan diversiteit van de RvC. Op de website staan korte cv s waarin ook de huidige nevenfuncties zijn opgenomen De Raad van Commissarissen beschikt over een voldoende aantal leden om zijn functie, ook in de commissies van de raad, goed te kunnen uitoefenen. Het geschikte aantal leden is mede afhankelijk van de aard, omvang en complexiteit van de verzekeraar De leden van de Raad van Commissarissen beschikken over gedegen kennis van de maatschappelijke functies van de verzekeraar en van de belangen van alle bij de verzekeraar betrokken partijen. De Raad van Commissarissen maakt een evenwichtige afweging van de belangen van de bij de verzekeraar betrokkenen zoals zijn klanten, aandeelhouders en medewerkers. Het aantal leden van de RvC moet voldoende zijn om de functie van RvC en de commissies goed te kunnen uitoefenen (artikel 1.3 Reglement RvC en in artikel 4.1 Profielschets RvC). De samenstelling en de omvang van de RvC is een jaarlijks terugkerend onderwerp in de zelfevaluatie van de RvC. De uitkomsten van deze zelfevaluatie worden schriftelijk vastgelegd en met de RvB besproken. Uit de zelfevaluaties is gebleken dat het aantal van acht leden, gezien de aard, omvang en complexiteit van Delta Lloyd, voor de RvC ruim voldoende is om zijn taken goed te kunnen uitoefenen. Per 1 januari 2015 is er een vacature. Het (vernieuwde) Reglement RvC bepaalt (artikel 1.4 (c)) dat ieder lid van de RvC gedegen kennis heeft van de maatschappelijke functies van Delta Lloyd en van de belangen van alle betrokken partijen. De RvC richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van Delta Lloyd en maakt daartoe een evenwichtige afweging van de belangen van alle betrokken partijen, zoals de klanten, aandeelhouders en medewerkers. De samenstelling van de RvC, naar onder andere professionele achtergrond, diversiteit en ervaring, draagt bij aan het borgen van deze evenwichtige afweging. 4

5 2.1.4 Ieder lid van de Raad van Commissarissen is in staat om de hoofdlijnen van het totale beleid van de verzekeraar te beoordelen en zich een afgewogen en zelfstandig oordeel te vormen over de basisrisico s die daarbij worden gelopen. Voorts beschikt ieder lid van de Raad van Commissarissen over specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van zijn rol binnen de raad van commissarissen. Daartoe wordt, zodra een vacature in de Raad van Commissarissen ontstaat, een individuele profielschets voor het nieuwe lid van de Raad van Commissarissen opgesteld die past binnen de profielschets die voor de gehele raad is opgesteld Bij de vervulling van de vacature van voorzitter van de Raad van Commissarissen wordt in de op te stellen individuele profielschets aandacht besteed aan de door de verzekeraar gewenste deskundigheid, ervaring met de financiële sector en bekendheid met de sociaal-economische en politieke cultuur en de maatschappelijke omgeving van de belangrijkste markten waarin de verzekeraar opereert Ieder lid van de Raad van Commissarissen, de voorzitter in het bijzonder, is voldoende beschikbaar en bereikbaar om zijn taak binnen de Raad van Commissarissen en de commissies van de raad waarin hij zitting heeft naar behoren te vervullen. De individuele leden van de RvC beschikken als hooggekwalificeerde bestuurder/ commissaris of adviseur in het bedrijfsleven over jarenlange ervaring en diepgaande kennis op een of meer specifieke terreinen. Verder is ieder lid van de RvC in staat om de hoofdlijnen van het totale beleid van Delta Lloyd te beoordelen en zich een afgewogen en zelfstandig oordeel te vormen over de basisrisico s die bij dit beleid worden gelopen. Dit is ook vastgelegd in artikel 1.4 (b) van het Reglement RvC. Binnen de RvCvergaderingen komen de risico s ook aan bod. Deze onderwerpen worden steeds voorbereid door de Risk Committee. De Risk Committee adviseert over financiële en nietfinanciële risico s. Zodra er een vacature in de RvC ontstaat, wordt er een individuele profielschets voor het nieuwe lid van de RvC opgesteld die past binnen de profielschets van de RvC (artikel 2.1 Reglement RvC). Een nieuw RvC-lid zal een op maat gemaakt introductieprogramma doorlopen. Daarnaast zal het lid deelnemen aan het programma voor permanente educatie voor commissarissen. Eventuele onderdelen van dit programma die het nieuwe lid op het moment van aantreden heeft misgelopen zullen via het individuele introductieprogramma worden opgevangen. Het Reglement RvC (artikel 2.2 Reglement RvC) bepaalt dat bij het opstellen van de individuele profielschets voor de vacature van voorzitter van de RvC aandacht zal worden besteed aan de door Delta Lloyd gewenste deskundigheid en ervaring met de financiële sector en bekendheid met de sociaal-economische en politieke vraagstukken en de maatschappelijke omgeving van de belangrijkste markten waarin Delta Lloyd opereert. Naast de algemene eisen die aan commissarissen worden gesteld, zal in de individuele profielschets ook aandacht worden besteed aan de specifieke kennis en vaardigheden die vereist zijn om de voorzittersrol te vervullen. De huidige voorzitter is sinds 2012 commissaris bij Delta Lloyd en sinds januari 2014 voorzitter. De voorzitter heeft jarenlange ervaring op het gebied van de financiële sector en bekendheid met de sociaaleconomische en politieke cultuur en de maatschappelijke omgeving van de belangrijkste markten waarbinnen Delta Lloyd opereert. Ieder lid van de RvC, de voorzitter in het bijzonder, is voldoende beschikbaar en bereikbaar om zijn taak binnen de RvC en de commissies van de RvC waar het desbetreffende lid zitting in heeft naar behoren te vervullen (Reglement RvC artikel 1.4 (f)). De secretaris van de RvB houdt de nevenfuncties van de RvC bij. Zodra de leden van de RvC overwegen een nieuwe nevenfunctie te gaan bekleden bespreken zij dit binnen de RvC. Daarnaast dienen zij dit te melden bij de secretaris. De nevenfuncties van de RvC staan vermeld op de website van Delta Lloyd. Dit overzicht wordt ieder kwartaal bijgewerkt. De aanwezigheid van de leden van de RvC wordt opgenomen in de notulen. De RvC vergaderde in 2014 acht maal plenair. Daarnaast waren er vijf telefonische vergaderingen. Verder waren er buiten de vergaderingen diverse informele contacten tussen individuele commissarissen. Er was geen sprake van frequente afwezigheid van één of meer commissarissen. De norm is dat commissarissen zoveel mogelijk aanwezig en bereikbaar zijn. De inbreng en tijdsbesteding van de commissarissen in de vergaderingen is een onderwerp dat wordt meegenomen in de zelfevaluatie. 5

6 2.1.7 Ieder lid van de Raad van Commissarissen ontvangt een passende vergoeding in relatie tot het tijdsbeslag van de werkzaamheden. Deze vergoeding is niet afhankelijk van de resultaten van de verzekeraar Commissarissen ziet toe op de aanwezigheid van een programma van permanente educatie voor de leden van de Raad van Commissarissen, dat tot doel heeft de deskundigheid van de commissarissen op peil te houden en waar nodig te verbreden. De educatie heeft in ieder geval betrekking op relevante ontwikkelingen binnen de verzekeraar en de financiële sector, op corporate governance in het algemeen en die van de financiële sector in het bijzonder, op de zorgplicht jegens de klant, integriteit, het risicomanagement, financiële verslaggeving en audit. Ieder lid van de Raad van Commissarissen neemt deel aan het programma en voldoet aan de eisen van permanente educatie De beoordeling van de effectiviteit van de in principe bedoelde permanente educatie maakt deel uit van de jaarlijkse evaluatie van de raad van commissarissen Naast de jaarlijkse evaluatie van het eigen functioneren van de Raad van Commissarissen wordt dit functioneren eens in de drie jaar onder onafhankelijke begeleiding geëvalueerd. De betrokkenheid van ieder lid van de Raad van Commissarissen, de cultuur binnen de Raad van Commissarissen en de relatie tussen de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur maken deel uit van deze evaluatie. De beloning van de leden van de RvC van Delta Lloyd is vastgesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders van Delta Lloyd (artikel 23.1 Reglement RvC). Het uitgangspunt is dat ieder lid van de RvC een passende vergoeding in relatie tot het tijdsbeslag van de werkzaamheden dient te ontvangen (artikel 23.2 Reglement RvC). Deze vergoeding is niet afhankelijk van de resultaten van Delta Lloyd. Alle leden van de RvC ontvangen een vaste vergoeding. Commissarissen die zitting hebben in de verschillende commissies en de voorzitter van de RvC ontvangen een extra vergoeding in verband met het additionele tijdsbeslag dat deelname aan commissies met zich meebrengt. De voorzitters van de verschillende commissies ontvangen op hun beurt weer een iets hogere vergoeding dan de reguliere commissieleden. Deze vergoeding wordt periodiek (in ieder geval iedere drie jaar) geëvalueerd. De voorzitter van de RvC ziet erop toe dat er voor de leden van de RvC een programma van permanente educatie is dat tot doel heeft de deskundigheid van de commissarissen op peil te houden en waar nodig te verbreden (Reglement RvC artikel 3.4). Er wordt vooraf een jaarprogramma vastgesteld. Het programma is verplicht voor alle leden van de RvC. In 2014 heeft de RvC vervolg gegeven aan het meerjarige opleidingsprogramma dat Nyenrode Business University in samenwerking met het Verbond van Verzekeraars verzorgde in het kader van het programma voor permanente educatie voor bestuurders en commissarissen. In het programma wordt ook rekening gehouden met de eigen wensen van de commissarissen. De RvC beoordeelt de effectiviteit van het permanente educatieprogramma als vast onderdeel in de jaarlijkse evaluatie van het functioneren van de RvC. Dit volgt ook uit artikel 8.3 van het Reglement van de RvC. Tijdens de evaluatie zal niet alleen gekeken worden naar het programma maar ook naar de mate waarin de individuele leden zich actief bezighouden met het vergaren en bijhouden van kennis op hun aandachtsgebied binnen de RvC. De evaluatie van het functioneren van de RvC vindt eens in de drie jaar onder onafhankelijke begeleiding plaats (Reglement RvC artikel 8.4). In de twee tussenliggende jaren zal de RvC de evaluatie zelfstandig uitvoeren. In 2014 heeft er een zelfevaluatie van de RvC plaatsgevonden, onder begeleiding van een onafhankelijk adviseur. In de evaluatie zijn onder meer de cultuur binnen de RvC en de relatie met de RvB aan de orde gekomen. Hiertoe zijn individuele gesprekken gevoerd met alle leden van de RvC, de voorzitter van de RvB en de secretaris van de RvB/RvC. De uitkomsten zijn in een plenaire sessie besproken. 6

7 2.2 Taak en werkwijze Bij zijn toezicht besteedt de Raad van Commissarissen bijzondere aandacht aan het risicobeheer van de verzekeraar. Iedere bespreking van het risicobeheer wordt voorbereid door een risico- of vergelijkbare commissie, die daartoe door de Raad van Commissarissen uit zijn midden is benoemd. Het Reglement RvC (artikel 11.1) bepaalt dat de RvC toezicht houdt op het door de RvB gevoerde risicobeleid. Dit gevoerde beleid wordt op voorstel van de RvB ten minste één keer per jaar ter goedkeuring aan de RvC voorgelegd. Daartoe bespreekt de RvC het risicoprofiel van de vennootschap en beoordeelt op strategisch niveau of kapitaalallocatie en liquiditeitsbeslag in algemene zin in overeenstemming zijn met de goedgekeurde risicobereidheid en of de bedrijfsactiviteiten in algemene zin passen binnen de risicobereidheid van de vennootschap. De Risk Committee bestaat d.d. 1 januari 2015 uit vijf leden van de RvC: André Bergen (voorzitter), Jean Frijns, Fieke van der Lecq, Eric Fischer en Rob Ruijter. Deze commissie bereidt, binnen haar taakgebied, de besluitvorming van de Raad van Commissarissen voor. De voltallige RvC blijft echter collectief verantwoordelijk voor de vervulling van de aan de Risk Committee gedelegeerde taken. De Risk Committee adviseert de RvC onder meer over de financiële en niet-financiële risico s van de vennootschap. De Risk Committee vergadert ten minste vier maal per jaar. In 2014 was dit zes keer. Binnen de Risk Committee wordt ook het Group Risk Appetite Statement (GRAS) eenmaal per jaar gedetailleerd besproken, waarna het ter discussie en goedkeuring op de agenda van de plenaire vergadering van de RvC komt. Het GRAS is het kader voor risicomanagement binnen Delta Lloyd. Het geeft onder meer aan wat de overall risicobereidheid is ten aanzien van solvabiliteit en wat de aanvaardbare niveaus zijn van de geïdentificeerde risico s. Per kwartaal bespreekt de RvC op vergelijkbare wijze de ORSA (Own Risk and Solvency Assessment) en het Financial Risk Report. Op verzoek van de Risk Committee kunnen de voorzitter van de Raad van Bestuur, de CFO, het hoofd Group Actuarial and Risk Management en/of het hoofd Group Integrity bij de vergaderingen aanwezig zijn Voor de risicocommissie gelden, evenals voor de auditcommissie, specifieke competentie- en ervaringseisen. Zo moet een aantal leden van de risicocommissie beschikken over grondige kennis van de financieel-technische aspecten van het risicobeheer of over de nodige ervaring die een gedegen beoordeling van risico s mogelijk maakt en moet een aantal leden van de auditcommissie beschikken over grondige kennis van financiële verslaglegging, interne beheersing en audit of over de nodige ervaring die een gedegen toezicht op deze onderwerpen mogelijk maakt. De RvC van Delta Lloyd kent een Audit Committee, een Risk Committee, een Remuneration Committee en een Nomination Committee. Voor de Audit Committee en de Risk Committee gelden specifieke competentie- en ervaringseisen (artikel 5.1 Reglement RvC). De reglementen bepalen dat een aantal leden van de commissies over specifieke kennis en ervaring moet beschikken (artikel 1.2 van Reglement Audit Committee en Risk Committee). De Risk Committee heeft een actieve rol en laat zich zo nodig informeren door specialisten in de organisatie. 7

8 3. Raad van Bestuur 3.1 Samenstelling en deskundigheid De Raad van Bestuur is zodanig samengesteld, dat hij zijn taak naar behoren kan vervullen. Complementariteit, collegiaal bestuur en diversiteit zijn een voorwaarde voor een goede taakvervulling door de Raad van Bestuur. De RvB van Delta Lloyd bestaat per uit vier leden: Hans van der Noordaa Ingrid de Graaf Emiel Roozen Onno Verstegen Op de website staan hun individuele profielen, met onder meer de leeftijd, eerdere functies en nevenfuncties. Er wordt gestreefd naar een complementaire samenstelling van de RvB. De verantwoordelijkheid voor het besturen van Delta Lloyd berust bij de RvB als collectief. In onderling overleg kunnen zij aandachtsgebieden vaststellen (en zo nodig wijzigen) en deze aan individuele leden toewijzen. Een individueel lid van de RvB kan binnen zijn aandachtsgebied slechts die bevoegdheden uitoefenen die de RvB uitdrukkelijk aan hem heeft toegekend of gedelegeerd en hij kan nimmer bevoegdheden uitoefenen die verder strekken dan de bevoegdheden die de RvB als geheel kan uitoefenen. (Reglement RvB artikel 1.5, 1.7 en 5.1). Uit de cv s van de zittende leden van de RvB volgt dat RvB complementair en divers is samengesteld qua opleiding, werkervaring en leeftijd. Ook wordt dit door onafhankelijke derden getoetst Ieder lid van de Raad van Bestuur beschikt over gedegen kennis van de financiële sector in het algemeen en het verzekeringswezen in het bijzonder. Ieder lid beschikt over gedegen kennis van de maatschappelijke functies van de verzekeraar en van de belangen van alle betrokken partijen. Voorts beschikt ieder lid van de Raad van Bestuur over grondige kennis om de hoofdlijnen van het totale beleid van de verzekeraar te kunnen beoordelen en bepalen en zich een afgewogen en zelfstandig oordeel te kunnen vormen over risico s die daarbij worden gelopen De voorzitter van de Raad van Bestuur ziet toe op de aanwezigheid van een programma van permanente educatie voor de leden van de Raad van Bestuur, dat tot doel heeft de deskundigheid van de leden van de Raad van Bestuur op peil te houden en waar nodig te verbreden. De educatie heeft in ieder geval betrekking op relevante ontwikkelingen binnen de verzekeraar en de financiële sector, op corporate governance in het algemeen en die van de financiële sector in het bijzonder, op de zorgplicht jegens de klant, integriteit, het risicomanagement, financiële verslaggeving en audit. Het Reglement RvB bepaalt (artikel 1.5) dat ieder lid van de RvB dient te beschikken over: gedegen kennis van de financiële sector in het algemeen en het verzekerings- en bankwezen in het bijzonder; gedegen kennis van de maatschappelijke functies van Delta Lloyd en van de belangen van alle betrokken partijen; grondige kennis om de hoofdlijnen van het totale beleid van Delta Lloyd te kunnen beoordelen en te bepalen en zich een afgewogen en zelfstandig oordeel te kunnen vormen over risico s die daarbij worden gelopen. Het Reglement RvB bepaalt (artikel 2.2 (h) dat binnen de RvB de voorzitter primair verantwoordelijk is voor de aanwezigheid van een programma voor permanente educatie voor de leden van de RvB, dat tot doel heeft de deskundigheid van de leden van de RvB op peil te houden en waar nodig te verbreden. Het Reglement RvB bepaalt (artikel 19.1) dat het programma van permanente educatie in ieder geval betrekking heeft op relevante ontwikkelingen binnen Delta Lloyd en de financiële sector, op corporate governance in het algemeen en die van de financiële sector in het bijzonder, op de zorgplicht jegens de klant, integriteit, risicomanagement, financiële verslaggeving en audit. Delta Lloyd acht het up-to-date houden van de kennis van groot belang. Er is een programma voor permanente educatie voor leden van de RvB en directies. In 2014 heeft de Universiteit Nyenrode in overleg met Delta Lloyd het PE-programma voor leden van de RvB en directies ontwikkeld en verzorgd. Tijdens elke module van dit programma komen de actuele ontwikkelingen en de gevolgen daarvan voor (de besturing van) Delta Lloyd aan bod. De onderwerpen worden geplaatst in relatie tot de omgeving en het krachtenveld waarin Delta Lloyd zich bevindt. 8

9 3.1.4 Ieder lid van de Raad van Bestuur neemt deel aan het programma als bedoeld in en voldoet aan de eisen van permanente educatie. Eén en ander is voorwaarde voor het kunnen functioneren als lid van de Raad van Bestuur. De Raad van Commissarissen vergewist zich ervan of de leden van de Raad van Bestuur voldoende deskundig zijn De verzekeraar vermeldt jaarlijks in zijn jaarverslag hoe invulling is gegeven aan deprincipes en De Raad van Bestuur draagt, met inachtneming van de door de Raad van Commissarissen goedgekeurde risicobereidheid, zorg voor een evenwichtige afweging tussen commerciële belangen van de verzekeraar en te nemen risico s Binnen de Raad van Bestuur wordt aan een van de leden de taak opgedragen besluitvorming binnen de Raad van Bestuur op het punt van risicobeheer voor te bereiden. Het betrokken lid van de Raad van Bestuur is tijdig betrokken bij de voorbereiding van beslissingen die voor de verzekeraar van materiële betekenis voor het risicoprofiel zijn, in het bijzonder waar deze beslissingen een afwijking van de door de raad van commissarissen goedgekeurde risicobereidheid tot gevolg kunnen hebben. Bij het uitoefenen van de risicobeheerfunctie wordt tevens aandacht besteed aan het belang van financiële stabiliteit en de impact die systeemrisico s mogelijk hebben op het risicoprofiel van de eigen instelling Het lid van de Raad van Bestuur bij wie de taak is belegd de besluitvorming binnen de Raad van Bestuur op het punt van risicobeheer voor te bereiden kan zijn functie combineren met andere aandachtsgebieden, op voorwaarde dat hij geen individuele commerciële verantwoordelijkheid draagt voor en onafhankelijk functioneert van commerciële taakgebieden. Het Reglement RvB bepaalt (artikel 19.2) dat ieder lid van de RvB deelneemt aan het programma van permanente educatie en voldoet aan de eisen van permanente educatie. De leden van de RvB voldoen hieraan. Zij hebben deelgenomen aan het programma in Verder heeft de RvC zich ervan vergewist dat de leden van de RvB blijven voldoen aan de deskundigheidseisen van De Nederlandsche Bank (Reglement RvC artikel 8.1(g)). In het jaarverslag wordt vermeld hoe invulling is gegeven aan de principes en Daarnaast is dit document, met uitleg over de wijze waarop de principes worden toegepast, op de website geplaatst. Het Reglement RvB bepaalt (artikel 6.2) dat de RvB zorg draagt, met inachtneming van de door de RvC goedgekeurde risicobereidheid (artikel 7.1 (b) en artikel 11.1 Reglement RvC), voor een evenwichtige afweging tussen commerciële belangen van Delta Lloyd en te nemen risico s. De RvC heeft de GRAS op voor het laatst vastgesteld (zie ook principe 2.2.1). Om een stevige verankering hiervan in de organisatie te waarborgen is een formeel raamwerk opgezet waarin de verantwoordelijkheden eenduidig vastliggen. Dit wordt nader uiteengezet bij de toelichting op de artikelen 4.1 tot en met 4.4 van de Governance Principes. Het Reglement RvB bepaalt (artikel 3.1 en artikel 3.2 (d)) dat de RvB één van zijn leden aanwijst om de besluitvorming binnen de RvB op het gebied van risicobeheer voor te bereiden. De CFRO is hiertoe aangewezen. Dit wordt nader uiteengezet bij de toelichting op de artikelen 4.1 tot en met 4.4 van de Governance Principes. Het Reglement RvB bepaalt (artikel 3.1) dat het lid van de RvB dat verantwoordelijk is voor de voorbereiding van de besluitvorming binnen de RvB op het punt van risicobeheer deze functie kan combineren met andere aandachtsgebieden, mits hij geen individuele commerciële verantwoordelijkheid draagt voor en onafhankelijk functioneert van commerciële taakgebieden. Dit RvB lid draagt geen individuele commerciële verantwoordelijkheid voor, en functioneert onafhankelijk van commerciële taakgebieden. 9

10 3.2 Taak en werkwijze De Raad van Bestuur van de verzekeraar draagt bij zijn handelen zorg voor een evenwichtige afweging van alle belangen van de bij de verzekeraar betrokken partijen zoals zijn klanten, aandeelhouders en medewerkers. Hierbij wordt rekening gehouden met de continuïteit van de verzekeraar, de maatschappelijke omgeving waarin de verzekeraar functioneert en wet- en regelgeving en codes die op de verzekeraar van toepassing zijn Het centraal stellen van de klant is een noodzakelijke voorwaarde voor de continuïteit van de verzekeraar. Onverminderd principe draagt de Raad van Bestuur er zorg voor dat de verzekeraar zijn klanten te allen tijde zorgvuldig behandelt. De Raad van Bestuur draagt er zorg voor dat de zorgplicht jegens de klant wordt verankerd in de cultuur van de verzekeraar De leden van de Raad van Bestuur oefenen hun functie op een zorgvuldige, deskundige en integere manier uit met inachtneming van de van toepassing zijnde wet- en regelgeving, codes en reglementen. Ieder lid van de Raad van Bestuur tekent een moreelethische verklaring. In de toelichting op deze Code is een model-verklaring opgenomen. Dit model kan iedere verzekeraar naar eigen inzicht aanvullen De Raad van Bestuur draagt er zorg voor dat de in principe bedoelde verklaring wordt vertaald in principes die gelden als leidraad voor het handelen van alle medewerkers van de verzekeraar. Iedere nieuwe medewerker van de verzekeraar wordt bij indiensttreding uitdrukkelijk gewezen op de inhoud van deze principes door middel van een verwijzing naar deze principes in het arbeidscontract en wordt geacht deze principes na te leven. Het Reglement RvB bepaalt (artikel 5.2) dat de RvB bij de uitvoering van zijn taken zorg draagt voor evenwichtige afweging van belangen van de bij Delta Lloyd betrokken partijen zoals klanten, aandeelhouders en medewerkers. Bij de afweging van deze belangen wordt rekening gehouden met de continuïteit van Delta Lloyd, de maatschappelijke omgeving waarin de groep functioneert, de samenleving waarin de groep opereert, wet en regelgeving en codes op Delta Lloyd van toepassing. Binnen Delta Lloyd is onder direct toezicht van de RvB het programma Klantbelang Centraal opgezet. Het brede spectrum van het thema Klantbelang Centraal noodzaakt tot een integrale aanpak. Delta Lloyd heeft er daarom voor gekozen om alle projecten rondom dit thema onder te brengen in één integraal programma Klantbelang Centraal. Het programma richt zich op het belang van klanten binnen producten, dienstverlening, het advies en de aansturing van de organisatie. Dit geldt voor de hele keten en alle divisies. Het behoud van langetermijnvertrouwen van de klant is daarbij het uitgangspunt. Dit programma richt zich op korte termijnacties, structurele veranderingen in producten en processen en op het gedrag van alle medewerkers van Delta Lloyd. Alle leden van de RvB ondertekenen een moreel-ethische verklaring. De verklaringen worden jaarlijks herbevestigd. Wegens het aantreden van de nieuwe bestuursvoorzitter per 1 januari 2015 wordt de verklaring ten overstaan van de voorzitter van de RvC op 6 januari 2015 herbevestigd. De verklaring luidt als volgt: Ik verklaar dat ik mijn functie als verzekeraar en bankier integer en zorgvuldig zal uitoefenen. Ik zal een zorgvuldige afweging maken tussen alle belangen die bij de verzekeraar en de bank betrokken zijn, te weten die van de klanten, de aandeelhouders, de werknemers en de samenleving waarin de verzekeraar en de bank opereren. Ik stel in die afweging het belang van de klant centraal en zal de klant zo goed mogelijk inlichten. Ik zal mij gedragen naar de wetten, de reglementen en de gedragscodes die op mij als verzekeraar en bankier van toepassing zijn. Ik zal geheim houden wat mij is toevertrouwd. Ik maak geen misbruik van mijn verzekering- en bancaire kennis. Ik zal mij open en toetsbaar opstellen en ik ken mijn verantwoordelijkheid voor de samenleving. Ik zal mij inspannen om het vertrouwen in het verzekeringen bankwezen te behouden en te bevorderen. Ik zal zo het beroep van zowel verzekeraar als bankier in ere houden. De moreel-ethische verklaring geldt ook als leidraad voor het handelen van alle medewerkers binnen Delta Lloyd. De geest van deze verklaring wordt weerspiegeld in onze kernwaarden: eerlijk, toegankelijk en samenwerken. Het zijn handvatten voor het handelen van alle medewerkers van Delta Lloyd, zowel onderling als in relatie tot de klant. De kernwaarden zijn toegelicht in de Gedragscode Integriteit Delta Lloyd waarin alle gedragscodes en richtlijnen die voor medewerkers gelden zijn samengevoegd. De gedragscode maakt deel uit van de arbeidsovereenkomst. De gedragscode is te raadplegen op de website van Delta Lloyd. In 2014 zijn veel van de onderliggende regelingen (van de gedragscode) waarin belangrijke principes verder uitgewerkt zijn voorzien van een update. 10

11 4. Risicomanagement 4.1 De Raad van Bestuur, en binnen de Raad van Bestuur primair de voorzitter van de Raad van Bestuur, is verantwoordelijk voor het vaststellen, uitvoeren, monitoren en waar nodig bijstellen van het algehele risicobeleid van de verzekeraar. De risicobereidheid wordt op voorstel van de Raad van Bestuur tenminste jaarlijks ter goedkeuring aan de Raad van Commissarissen voorgelegd. Tussentijdse materiële wijzigingen van de risicobereidheid worden eveneens ter goedkeuring aan de Raad van Commissarissen voorgelegd. 4.2 De Raad van Commissarissen houdt toezicht op het door de Raad van Bestuur gevoerde risicobeleid. Daartoe bespreekt de Raad van Commissarissen het risicoprofiel van de verzekeraar en beoordeelt hij op strategisch niveau of kapitaalallocatie en liquiditeitsbeslag in algemene zin in overeenstemming zijn met de goedgekeurde risicobereidheid. Bij de uitoefening van deze toezichtrol wordt de Raad van Commissarissen geadviseerd door de risicocommissie die hiertoe uit de Raad van Commissarissen is gevormd. 4.3 De Raad van Commissarissen beoordeelt periodiek op strategisch niveau of de bedrijfsactiviteiten in algemene zin passen binnen de risicobereidheid van de verzekeraar. De voor deze beoordeling relevante informatie wordt op zodanige wijze door de Raad van Bestuur aan de Raad van Commissarissen verstrekt dat deze laatste in staat is zich daar een gedegen oordeel over te vormen. Dit principe is opgenomen in de reglementen van de RvB (artikel 6) en RvC (artikel 7). Het Group Risk Management beleid is beschreven in de Risk Management & Internal Control policy. De RvB en de RvC stellen minimaal één keer per jaar de risicobereidheid voor Delta Lloyd vast, in de vorm van de Group Risk Appetite Statement (GRAS). Dit is het kader voor risicomanagement binnen Delta Lloyd. De GRAS geeft aan wat de groepsbrede risicobereidheid is ten aanzien van solvabiliteit en wat de aanvaardbare niveaus zijn van de geïdentificeerde financiële en niet-financiële risico s. De GRAS 2013 is op 25 februari 2013 vastgesteld door de RvC. Op basis van de GRAS wordt per bedrijfsonderdeel (business unit) door de directie een Risk Appetite Statement (BU-RAS) vastgesteld. De bedrijfsonderdelen dienen binnen de limieten van het BU-RAS te opereren. De beschreven procedure wordt ook toegepast bij tussentijdse materiële wijzigingen. Dit principe is opgenomen in de reglementen van de RvB, de RvC en de Risk Committee. De RvC bespreekt het risicoprofiel en beoordeelt op strategisch niveau of de kapitaalallocatie en het liquiditeitsbeslag in overeenstemming zijn met de risk appetite. Binnen haar taakgebied bereidt de Risk Committee de besluitvorming voor en adviseert de RvC onder meer over de financiële en niet-financiële risico s van de Vennootschap. De Risk Committee vergadert ten minste vier maal per jaar. In 2014 is de Risk Committee zes keer bij elkaar gekomen. Op verzoek van de Risk Committee kunnen de voorzitter van de RvB, de CFRO, de directeur Group Actuarial and Risk Management en/of de directeur Group Integrity bij haar vergaderingen aanwezig zijn. De Risk Committee doet iedere RvC vergadering verslag. Het Reglement RvC (artikel 11.1) bepaalt dat de RvC toezicht houdt op het door de RvB gevoerde risicobeleid. De wijze waarop is toegelicht bij principe 4.2. Daarnaast bespreekt de RvC of de bedrijfsactiviteiten in algemene zin passen binnen de risicobereidheid van de Vennootschap. De Risk Committee bereidt, binnen haar taakgebied, de besluitvorming van de RvC voor. De voltallige RvC blijft echter collectief verantwoordelijk voor de vervulling van de aan de Risk Committee gedelegeerde taken. De Risk Committee adviseert de RvC onder meer over de financiële- en niet financiële risico s van de Vennootschap. Per kwartaal bespreekt de RvC de grootste risico s voor de groep (Quarterly Risk Report) en een Financial Risk Report. 11

12 4.4 De Raad van Bestuur draagt er zorg voor dat het risicobeheer zodanig adequaat is ingericht dat hij tijdig op de hoogte is van materiële risico s die de verzekeraar loopt opdat deze risico s beheerst kunnen worden. Beslissingen die van materiële betekenis zijn voor het risicoprofiel, de kapitaalallocatie of het liquiditeitsbeslag, worden genomen door de Raad van Bestuur. 4.5 Iedere verzekeraar heeft een Product Goedkeuringsproces. De Raad van Bestuur draagt zorg voor de inrichting van het Product Goedkeuringsproces en is verantwoordelijk voor het adequaat functioneren daarvan. Producten die het Product Goedkeuringsproces binnen de verzekeraar doorlopen worden niet op de markt gebracht of gedistribueerd zonder een zorgvuldige afweging van de risico s door de risicomanagementfunctie binnen de verzekeraar en zorgvuldige toetsing van andere relevante aspecten, waaronder de zorgplicht jegens de klant. De interne auditfunctie controleert op basis van een jaarlijkse risico-analyse of opzet, bestaan en werking van het proces effectief zijn en informeert de Raad van Bestuur en de desbetreffende (risico) commissie van de Raad van Commissarissen omtrent de uitkomsten hiervan. Het uitgebreide risicomanagement-raamwerk staat opgenomen in het jaarverslag. Het risicomanagement-raamwerk van Delta Lloyd is gebaseerd op het Enterprise Risk Management model van de Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO) en sluit aan bij de vereisten vanuit de toekomstige Solvency II wetgeving. Dit raamwerk geeft Delta Lloyd inzicht in de risico s waaraan zij is blootgesteld en draagt bij aan het kwantificeren en beheersen van deze risico s. Indien risico s buiten de vastgestelde limieten vallen, worden in de risico comités van de bedrijfsonderdelen (asset liability committee, ALCO) en/of Delta Lloyd (Group Risk Committee, GRC) voorstellen voorbereid voor de directies van de bedrijfsonderdelen en/of RvB om de risico s binnen de gestelde limieten te brengen, waarna de directies en/of de RvB een besluit nemen over de te ondernemen acties. Group Actuarial and Risk Management ziet erop toe dat het risicomanagement-raamwerk binnen Delta Lloyd wordt toegepast. Beslissingen die van materiële betekenis zijn voor het risicoprofiel, kapitaalallocatie of het liquiditeitsbeslag, worden genomen door de RvB (artikel 6.5 reglement RvB). Naast de vergaderingen van de GRC is er ook een light GRC, waarbij de RvB, de directeur Delta Lloyd Asset Management en de directeur Group Actuarial and Risk Management vertegenwoordigd zijn. Deze GRC-light komt naar gelang de situatie op de financiële markten meer of minder frequent bijeen en zo is de RvB tijdig op de hoogte van materiële risico s, en kan er adequaat gereageerd worden. Binnen Delta Lloyd is in 2010 gestart met de inrichting van een groepsbreed productgoedkeuring- & review-proces voor de Nederlandse bedrijfsonderdelen. Dit proces is van toepassing op alle nieuwe en bestaande producten, waarbij als onderdeel van dit proces voor bestaande producten op regelmatige basis een review wordt uitgevoerd. Alle bestaande en nieuwe producten worden beoordeeld aan de hand van het product goedkeuringsrapport, Product Approval Report (PAR). Hierin is geborgd dat verschillende interne stakeholders (waaronder Compliance en Actuariaat & Risk Management) beoordelen of het product voldoet aan alle relevante aspecten van de zorgplicht jegens onze klanten. Er wordt o.a. gekeken of het product kostenefficiënt, nuttig, veilig en begrijpelijk (KNVB-criteria) is voor de klant. Indien er nieuwe risicovolle producten worden ontwikkeld moet het PAR worden goedgekeurd door de RvB en ter informatie worden aangeboden aan de RvC. Sinds 2011 past Delta Lloyd het proces toe op alle bestaande actieve en inactieve producten. Hieruit zijn verschillende bevindingen en verbeterpunten voortgekomen. Deze zijn inmiddels doorgevoerd of staan gepland om op te pakken. De komende jaren zal hier blijvend aandacht aan worden besteed. Alle producten worden op periodieke basis getoetst. Ook bevindingen en verbeterpunten uit deze reviews worden opgepakt waardoor een continue leerlus ontstaat Door het proces op deze wijze in te richten is continue aandacht voor het belang van de klant binnen onze producten geborgd. Binnen de eisen van het keurmerk klantgericht verzekeren, voor de vier merken van Delta Lloyd (Delta Lloyd, OHRA, Erasmus en ABN AMRO Verzekeringen), vormen onder meer het productgoedkeuringsproces en de productgoedkeuringsrapporten een object van toetsing, specifiek vanuit de optiek van de zorgplicht voor de klant. Daarnaast verricht de interne auditfunctie (Group Audit) vanuit verschillende perspectieven interne audits op de governance structuur en het beleid voor productgoedkeuring en prijsstelling. Group Audit toetst in 2015 opnieuw de PARP (het product goedkeurings-proces). In 2012 is dit ook gebeurd en in 2013 heeft een follow-up audit plaatsgevonden. Group Audit rapporteert aan divisiedirecties, de RvB en auditcommittees, waaronder de Audit Committee van de RvC. 12

13 5. Audit 5.1 De Raad van Bestuur draagt zorg voor systematische controle op de beheersing van de risico s die met de (bedrijfs)activiteiten van de verzekeraar samenhangen. De naleving van dit principe is onder meer verankerd in het reglement van de RvB (o.m. artikel 6.3 onder d) en het Group Audit Charter. De RvB is verantwoordelijk voor de aanwezigheid van de interne risicobeheersings- en controlesystemen in Delta Lloyd welke zijn toegesneden op de Vennootschap. De RvB hanteert in elk geval de volgende instrumenten bij deze interne risicobeheersings- en controlesystemen: a) Risicoanalyses van de operationele en financiële doelstellingen van de Vennootschap; b) Een gedragscode, die op de website van de Vennootschap is geplaatst; c) Handleidingen voor de inrichting van de financiële verslaggeving en de voor de opstelling daarvan te volgen procedures; d) Een systematische controle op de beheersing van de risico s die met de bedrijfsactiviteiten van de Vennootschap samenhangen; e) Een systeem van monitoring en rapportering. Een uitgebreide toelichting op het risicomanagementsysteem van Delta Lloyd is terug te vinden in het jaarverslag. De RvB is verantwoordelijk voor de controle van de Governance, Risk Management en interne risicobeheersings- en controlesystemen door de interne audit functie en de Externe accountant. Group Audit ondersteunt de RvB door als onafhankelijke derde verdedigingslinie te zorgen voor een systematische controle op de beheersing die met de risico s van de bedrijfsactiviteiten samenhangt. 5.2 Binnen de verzekeraar is een interne auditfunctie werkzaam die onafhankelijk is gepositioneerd. Het hoofd interne audit rapporteert aan de voorzitter van de Raad van Bestuur en heeft een rapportagelijn naar de voorzitter van de auditcommissie. 5.3 De interne auditfunctie heeft tot taak te beoordelen of de interne beheersmaatregelen in opzet, bestaan en in werking effectief zijn. Daarbij ziet zij onder meer op de kwaliteit en effectiviteit van het functioneren van de governance, het risicobeheer en de beheersprocessen binnen de verzekeraar. De interne auditfunctie rapporteert over de bevindingen aan de Raad van Bestuur en de auditcommissie. De naleving van dit principe is onder meer vastgelegd in het reglement van de RvB (artikel 7.5 en 7.6) en de Group Audit Charter. De interne audit functie functioneert onafhankelijk onder de verantwoordelijkheid van de RvB. De interne audit functie heeft naast de rapportagelijn toegang tot de externe accountant en tot de voorzitter van de Audit Committee. De naleving van dit principe is vastgelegd in het Audit Charter, hoofdstuk 4. Ook werkt Group Audit conform de algemeen geaccepteerde standaarden voor internal audit. De rol en het doel van Group Audit is om onafhankelijke assurance te geven over governance, risk management, en de toereikendheid van de beheersmaatregelen voor de key risks en over de effectieve werking van deze beheersmaatregelen. Group Audit rapporteert ieder kwartaal haar bevindingen aan de RvB en de Audit Committee van de RvC. Daarnaast rapporteert Group Audit aan de verantwoordelijke directies en de audit en risk committees van de betrokken bedrijfsonderdelen. 13

14 5.4 Tussen de interne auditfunctie, de externe accountant en de risico- of auditcommissie van de Raad van Commissarissen vindt periodiek informatieuitwisseling plaats. In het kader van deze informatie-uitwisseling is ook de risicoanalyse en het auditplan van de interne auditfunctie en van de externe accountant onderwerp van overleg. 5.5 In het kader van de algemene controleopdracht voor de jaarrekening rapporteert de externe accountant in zijn verslag aan de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen zijn bevindingen over de kwaliteit en effectiviteit van het functioneren van de governance, het risicobeheer en de beheersprocessen binnen de verzekeraar. 5.6 De interne auditfunctie neemt het initiatief om met de Nederlandsche Bank en de externe accountant tenminste jaarlijks in een vroegtijdige fase elkaars risicoanalyse en bevindingen en auditplan te bespreken. De naleving van dit principe is onder meer vastgelegd in Het Reglement van de Audit Committee van de RvC, de Auditcharter, hoofdstuk 9 en de Auditpolicy onder 6.3. Risico-analyse, auditplanning en audit findings zijn vaste onderwerpen van overleg op de agenda van de Audit Committee van de RvC. De externe accountant en de directeur Group Audit zijn vaste genodigden bij de bijeenkomsten van de Audit Committee. De Audit Committee van de RvC en de externe accountant worden betrokken bij het opstellen van het jaarplan van de interne audit functie. Zij nemen ook kennis van de bevindingen van de interne audit functie. De voorzitter van de Audit Committee van de RvC en de directeur Group Audit hebben met enige regelmaat overleg om relevante informatie uit te wisselen. Er is periodiek werkoverleg tussen Group Audit en de externe accountant, zowel op managementteam- als op werkniveau. Group Audit en de externe accountant stemmen hun auditstrategie, planning en bevindingen periodiek met elkaar af. Het auditplan wordt uiteindelijk vastgesteld door de RvB en besproken met en via de Audit Committe ter goedkeuring voorgelegd aan de RvC. Daarnaast vraagt de Audit Committee aan de externe accountant een oordeel over de samenwerking met Group Audit. De externe accountant rapporteert haar bevindingen over de kwaliteit en effectiviteit van het functioneren van de governance, het risicobeheer en de beheersprocessen aan de RvC en de RvB in de vorm van de management letter en het audit results report. De risicoanalyse en het jaarplan van Group Audit worden in een vroegtijdige fase verstrekt aan de externe accountant en De Nederlandsche Bank. Group Audit rapporteert haar bevindingen per kwartaal zowel aan de RvB en de Audit Committee van de RvC als aan De Nederlandsche Bank en de externe accountant. De relatie tussen de interne auditfunctie en de externe accountant is uitgebreid aan bod gekomen onder 5.4: Group Audit en de externe accountant stemmen hun auditstrategie, planning en bevindingen periodiek met elkaar af. Ook tussen de interne auditfunctie en De Nederlandsche Bank bestaat een vergelijkbare relatie met dien verstande dat hier het overleg periodiek alleen op managementteam niveau plaats vindt. Group Audit organiseerde in 2014 het zogenoemde Tripartite Overleg tussen De Nederlandsche Bank en de externe accountant en externe actuaris. Aan deze bespreking namen ook functionarissen van Delta Lloyd deel. 14

15 6. Beloningsbeleid 6.1 Uitgangspunt De verzekeraar voert een zorgvuldig, beheerst en duurzaam beloningsbeleid dat in lijn is met zijn strategie en risicobereidheid, doelstellingen en waarden en waarbij rekening wordt gehouden met de lange termijn belangen van de verzekeraar, de relevante internationale context en het maatschappelijk draagvlak. De Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur nemen dit uitgangspunt in acht bij het vervullen van hun taken met betrekking tot het beloningsbeleid. Delta Lloyd hanteert een zorgvuldig, beheerst en duurzaam beloningsbeleid. De verantwoordelijkheid voor de vaststelling van het te voeren beloningsbeleid ligt bij de RvB. De RvC keurt het beloningsbeleid goed en ziet erop toe dat het in lijn is met het risicomanagement en voldoet aan de Governance principes en de principes van beheerst belonen. De RvC houdt rechtstreeks toezicht op de beloning van de RvB en het hoger management in de controlefuncties (HRM, Compliance, Audit en Risk). Waar het beleid de beloning van de RvB en RvC betreft (in geval van aandelen) wordt het beloningsbeleid ter goedkeuring voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Dit beleid past binnen de strategie en kernwaarden van Delta Lloyd. Het beleid is in lijn met de risicobereidheid en kenmerkt zich door aandacht voor alle stakeholders van de onderneming: klanten, medewerkers, de aandeelhouders en de maatschappij. Het beloningsbeleid wordt getoetst door Group Integrity en Group Audit. De Com missie Governance Beloningsbeleid bewaakt het Beloningsbeleid en rapporteert hierover aan de RvB en Remuneration Commitee (RvC). 6.2 Governance De Raad van Commissarissen is verantwoordelijk voor het uitvoeren en evalueren van het vastgestelde beloningsbeleid ten aanzien van de leden van de Raad van Bestuur. Daarnaast geeft de Raad van Commissarissen goedkeuring aan het beloningsbeleid voor het senior management en ziet hij toe op de uitvoering daarvan door de Raad van Bestuur. Tevens keurt de Raad van Commissarissen de beginselen van het beloningsbeleid voor overige medewerkers van de verzekeraar goed. Het beloningsbeleid van de verzekeraar omvat mede het beleid met betrekking tot het toekennen van retentie-, exiten welkomstpakketten. De verantwoordelijkheid voor de vaststelling van het te voeren beloningsbeleid ligt bij de RvB. De RvC keurt het beloningsbeleid goed (artikel 13.2 Reglement RvC) en ziet toe dat deze in lijn is met het risicomanagement en dat het beloningsbeleid voldoet aan de principes van beheerst belonen. De Remuneration Committee bereidt, binnen haar taakgebied, de besluitvorming van de RvC voor, met dien verstande dat de voltallige RvC collectief verantwoordelijk blijft voor de vervulling van de aan de Remuneration Committee gedelegeerde taken. De Remuneration Committee stelt het bezoldigingsbeleid op voor het komende en de daaropvolgende jaren voor leden van de RvB. De Remuneration Committee vergadert zo vaak als nodig is voor een goed functioneren van de Remuneration Committee, maar in ieder geval twee keer per jaar. De RvC houdt rechtstreeks toezicht op de beloning van de RvB en het hogere management in de controlefuncties (HRM, Compliance, Audit en Risk) (artikel 13.4 Reglement RvC). Deze verantwoordelijkheden zijn vastgelegd in het Reglement Raad van Commissarissen, het Reglement Remuneration Committee en het Reglement RvB. Daarnaast stelt de RvC de bezoldiging van de individuele leden van de RvB vast binnen de grenzen van het door de Algemene vergadering van Aandeelhouders vastgestelde bezoldigingsbeleid. De RvC maakt jaarlijks een verslag van de wijze waarop het bezoldigingsbeleid in het afgelopen boekjaar in de praktijk is gebracht (Reglement RvC 13.3, 13.7 en 13.8). Het beloningsbeleid bevat ook beleid met betrekking tot het toekennen van retentie-, exit- en welkomstpakketten. De Remuneration Committee doet na al haar beraadslagingen verslag aan de RvC van haar bevindingen en aanbevelingen, zowel over de inhoud van het goed te keuren beloningsbeleid en daartoe voorgestelde wijzigingen, als over de correcte naleving van het beleid. Verder wordt er jaarlijks een Remuneratierapport opgesteld en gepubliceerd op de website. Bij het bepalen van de hoogte en de structuur van de bezoldiging van leden van de RvB wordt gebruik gemaakt van scenarioanalyses. 15

16 6.2.2 De Raad van Commissarissen bespreekt jaarlijks de hoogste variabele inkomens. De Raad van Commissarissen ziet erop toe dat de Raad van Bestuur ervoor zorg draagt dat de variabele beloningen binnen de verzekeraar passen binnen het vastgestelde beloningsbeleid van de verzekeraar en in het bijzonder of deze voldoen aan de in deze paragraaf genoemde principes. Tevens bespreekt de Raad van Commissarissen materiële retentie-, exit en welkomstpakketten en ziet erop toe dat deze passen binnen het vastgestelde beloningsbeleid van de verzekeraar en niet excessief zijn. Conform het beloningsbeleid ziet de RvC er op toe dat het beloningsbeleid in lijn is met het risicomanagement en dat het voldoet aan de principes van beheerst belonen. De Remuneration Committee van de RvC bereidt, binnen haar taakgebied, de besluitvorming van de RvC voor, met dien verstande dat de voltallige RvC collectief verantwoordelijk blijft voor de vervulling van zijn taak. De Remuneration Committee voert haar taken uit overeenkomstig het beloningsbeleid van Delta Lloyd, waarbij zij wordt geadviseerd door de Commissie Governance Beloningsbeleid. Tot de taken behoort in ieder geval het jaarlijks bespreken van de hoogste inkomens en de hoogste variabele beloningen die binnen Delta Lloyd in het voorafgaande jaar zijn betaald evenals eventuele retentie-, exit- en welkomstpakketten. De Remuneration Committee doet ook voorstellen ten aanzien van algemene beginselen van het beloningsbeleid, waarbij zorgvuldig, beheerst en duurzaam uitgangspunten zijn. Het beloningsbeleid dient in lijn te zijn met strategie, risicobereidheid, doelstellingen en kernwaarden van Delta Lloyd. De Remuneration Committee publiceert in het jaarlijkse Remuneratierapport een verslag van de wijze waarop het beloningsbeleid in het afgelopen boekjaar in de praktijk is gebracht en een overzicht van het beleid dat het komende boekjaar en de daaropvolgende jaren door de RvC wordt voorzien. Het rapport vermeldt hoe het gekozen beleid bijdraagt aan de realisatie van de langetermijndoelstellingen en in overeenstemming met het risicoprofiel van Delta Lloyd is. Het rapport wordt gepubliceerd op de website van Delta Lloyd. 6.3 Bestuurdersbeloning Het totale inkomen van een lid van de Raad van Bestuur staat in een redelijke verhouding tot het vastgestelde beloningsbeleid binnen de verzekeraar waarbij het totale inkomen ten tijde van de vaststelling iets beneden de mediaan van vergelijkbare functies binnen en buiten de financiële sector ligt, waarbij de relevante internationale context wordt meegewogen. Het totale inkomen van een lid van de RvB is onderdeel van en staat in redelijke verhouding tot het beloningsbeleid van Delta Lloyd. Om dit vast te stellen wordt door een externe partij een tweejaarlijks benchmarkonderzoek uitgevoerd, waarbij de inkomens van de leden van de RvB zijn vergeleken met de relevante referentiemarkten. De beloning van de RvB wordt vergeleken met vergelijkbare functies in twee referentiegroepen: één voor de financiële sector en één met vergelijkbare bedrijven (crossindustry). Het totale inkomen van de RvB ligt ten tijde van de vaststelling onder de mediaan ten opzichte van vergelijkbare bedrijven en rond de mediaan van vergelijkbare functies binnen de financiële sector. In de bepaling van de referentiegroepen wordt tevens rekening gehouden met de internationale context, er zitten zowel nationale als internationale bedrijven in de financiële sector referentiegroep. 16

17 6.3.2 De vergoeding bij ontslag van een lid van de Raad van Bestuur bedraagt maximaal eenmaal het jaarsalaris (het vaste deel van de bezoldiging). Indien het maximum van eenmaal het jaarsalaris voor een lid van de Raad van Bestuur die in zijn eerste benoemingstermijn wordt ontslagen kennelijk onredelijk is, komt dit lid van de Raad van Bestuur in dat geval in aanmerking voor een ontslagvergoeding van maximaal tweemaal het jaarsalaris Bij de toekenning van de variabele beloning aan een lid van de Raad van Bestuur wordt rekening gehouden met de lange termijn component. De toekenning is mede afhankelijk van winstgevendheid en/of continuïteit. De variabele beloning wordt voor een materieel deel voorwaardelijk toe gekend en op zijn vroegst drie jaar later uitgekeerd Aandelen die zonder financiële tegenprestaties aan een lid van de Raad van Bestuur worden toegekend, worden aangehouden voor telkens een periode van ten minste vijf jaar of tot ten minste het einde van het dienstverband indien deze periode korter is. Indien opties worden toegekend worden deze in ieder geval de eerste drie jaar na toekenning niet uitgeoefend. Delta Lloyd kiest voor het gedeeltelijk toepassen van dit principe. Dit is ook expliciet opgenomen in het jaarverslag. Deze bepaling wordt sinds 1 januari 2010 toegepast voor nieuw benoemde leden van de RvB. Bij alle vier de na 2010 nieuw benoemde leden van de RvB is derhalve voldaan aan dit principe inzake de ontslagvergoeding. Delta Lloyd heeft ervoor gekozen om bestaande afspraken met de twee reeds voor 2010 zittende leden van de RvB te blijven respecteren (beide heren zijn eind 2014 teruggetreden als RvB lid). Wij verwijzen hiervoor ook naar hetgeen we in het Jaarverslag reeds onder best practice bepaling II.2.8 hebben opgemerkt over de uitvoering die Delta Lloyd hieraan geeft. In het beloningsbeleid is vastgelegd dat Delta Lloyd slechts een ontslagvergoeding uitkeert indien deze samenhangt met de in de loop der tijd gerealiseerde prestaties en heeft als uitgangspunt dat falende bestuurders, leidinggevenden en medewerkers niet worden beloond (hoofdstuk 5.1). Aan het begin van de prestatieperiode wordt een voorwaardelijke variabele beloning toegekend die onvoorwaardelijk kan worden indien, bij gecontinueerd dienstverband, aan ambitieuze prestatiedoelstellingen wordt voldaan. De prestatiecriteria en doelstellingen vloeien direct voort uit de operationele en strategische doelen van Delta Lloyd, waarbij rekening wordt gehouden met de (lange termijn) belangen van diverse stakeholders (klanten, medewerkers en aandeelhouders). De criteria zijn specifiek en meetbaar en worden aan het begin van ieder jaar opgesteld en gecommuniceerd. Voor de RvB geldt dat de variabele beloning geheel voorwaardelijk wordt toegekend. Aan het einde van de prestatieperiode zal een vergelijking worden gemaakt tussen de vastgestelde prestatiedoelstellingen en de gerealiseerde prestaties. Op basis van deze vergelijking zal het percentage variabele beloning worden vastgesteld, onder voorbehoud van een negatieve correctie op basis van de ex-ante risico-analyse. De helft van het vastgestelde percentage variabele beloning zal direct worden uitbetaald. De andere helft zal worden uitbetaald gedurende de daaropvolgende drie jaar. Dit is gebaseerd op partiële vesting na respectievelijk één, twee en drie jaar in drie gelijke delen, onder voorbehoud van een negatieve correctie op basis van de ex-post risico-analyse. Voor uitgestelde uitkeringen over de prestatiejaren tot 2013 geldt dat elke uitkering telkens voor de helft contant en voor de helft in aandelen geschiedt. Vanaf het prestatiejaar 2013 geschiedt elke uitkering geheel in aandelen. De aandelen kennen na het onvoorwaardelijk worden nog een retentieperiode/lock up van ten minste twee jaar en maximaal vier jaar. Dit is afhankelijk van het moment waarop ze onvoorwaardelijk worden. Conform het beloningsbeleid worden aandelen na de voorwaardelijke toekenning van de variabele beloning in aandelen vijf jaar aangehouden. Dit wordt vormgegeven met een retentieperiode/lock-up nadat een toekenning in aandelen onvoorwaardelijk is geworden (dit is niet eerder dan een jaar na voorwaardelijke toekenning). De lock-up bedraagt ten minste twee jaar en maximaal vier jaar, afhankelijk van het moment van onvoorwaardelijk worden. 17

18 6.4 Variabele beloning Het toekennen van een variabele beloning is mede gerelateerd aan de lange termijn doelstellingen van de verzekeraar Iedere verzekeraar stelt een bij de verzekeraar passend maximum vast voor de verhouding tussen de variabele beloning en het vaste salaris. Voor een lid van de Raad van Bestuur bedraagt de variabele beloning per jaar maximaal 100% van het vaste inkomen Een variabele beloning wordt gebaseerd op de prestaties van het individu, zijn bedrijfsonderdeel en die van de verzekeraar als geheel op basis van vooraf vastgestelde en beoordeelbare prestatiecriteria. Naast financiële prestatiecriteria vormen ook niet-financiële prestatiecriteria een belangrijk onderdeel van de individuele beoordeling. In het beloningsbeleid van de verzekeraar worden de prestatiecriteria zoveel mogelijk geobjectiveerd. Basis van de variabele beloning zijn de prestatiecriteria die begin van het jaar worden vastgesteld. Deze zijn gebaseerd op strategische (lange termijn) doelstellingen van Delta Lloyd die vertaald worden naar tactische en operationele doelstellingen. De doelstellingen zijn zowel financieel als niet financieel van aard en de beloning hangt af van zowel groep- als individuele prestaties. Er wordt bij het vaststellen van de prestatiecriteria rekening gehouden met de verschillende stakeholders. Zo zijn Total Shareholder Return, duurzame medewerkersbetrokkenheid en het centraal stellen van het klantbelang vaste prestatiecriteria bij de variabele beloning. Alle functies van Delta Lloyd zijn beschreven en de zwaarte ervan is gewaardeerd via de Hay-systematiek. Op basis van het aantal Hay-punten is de functie gekoppeld aan een functiegroep. Voor iedere functiegroep is een maximale variabele beloning vastgesteld, als percentage van het vaste inkomen. Voor de leden van de RvB geldt dat de variabele beloning per jaar at target 50% en bij outperformance maximaal 75% van het vaste inkomen bedraagt. Per 1 januari 2015 wordt de variabele beloning compliant gemaakt met de nieuwe regelgeving ten aanzien van beloning. Dit maakt dat de variabele beloning vanaf dat moment maximaal 20% van de vaste beloning kan zijn. Basis van de variabele beloning zijn de prestatiecriteria die aan het begin van het jaar worden vastgesteld. Voor de toekenning van de variabele beloning wordt gekeken in welke mate de doelstellingen ook zijn behaald. De prestatiecriteria zijn gebaseerd op strategische (lange termijn) doelstellingen van Delta Lloyd, die vertaald worden naar tactische en operationele doelstellingen. De financiële (en niet-financiële) targets op het niveau van groep, divisie en individu zijn evenwichtig samengesteld (functioneel en kwalitatief). De verdeling van de financiële en de niet-financiële targets is 30% - 70% voor staf en 50% - 50% voor overige functies. De weging van de groeps-, divisie en individuele targets verschillen per functie niveau. Naarmate het functieniveau lager is, is het gewicht van de individuele targets groter, zodat de medewerker zelf invloed kan uitoefenen op het behalen van zijn targets. De verantwoordelijkheid voor het bestuur van Delta Lloyd berust bij de RvB als collectief. Om die reden zijn voor de RvB in beperkte mate (15%) individuele prestatiedoelstellingen van toepassing en voor het overige deel (85%) groepsdoelstellingen. De criteria zijn specifiek en meetbaar en worden aan het begin van ieder jaar opgesteld en gecommuniceerd. Bij aanvang van het prestatiejaar worden de targets door Group Integrity getoetst op objectiviteit. Na afloop van het prestatiejaar wordt de realisatie op de targets getoetst door Group Integrity. De RvC keurt de targets van de RvB goed. Middels een cascademodel worden deze targets doorvertaald naar de overige medewerkers. Tevens evalueert de RvC de realisatie op de targets na afloop van het prestatiejaar. 18

19 6.4.4 Bij het beoordelen van prestaties op basis van de vastgestelde prestatiecriteria worden financiële prestaties gecorrigeerd voor (geschatte) risico s en kosten van kapitaal. Bij het beoordelen van de mate waarin is voldaan aan de financiële prestatiedoelstellingen wordt een correctie aangebracht voor alle soorten van actuele en toekomstige risico s. Ook wordt rekening gehouden met de kosten van het gebruikte kapitaal en de kosten van de vereiste liquiditeit. Hiertoe wordt jaarlijks een ex-ante risicoanalyse opgesteld. Delta Lloyd hanteert risicoafhankelijke targets en voert ook een ex post beoordeling uit. Daarnaast kent het beloningsbeleid een clawback bepaling en beschikt de Raad van Commissarissen over een discretionaire bevoegdheid (zie ook principe en 6.4.6) In buitengewone omstandigheden, bijvoorbeeld indien toepassing van de vastgestelde prestatiecriteria tot een verkrijging van ongewenste variabele beloning van een lid van de Raad van Bestuur zou leiden, heeft de Raad van Commissarissen de discretionaire bevoegdheid de variabele beloning aan te passen wanneer deze naar zijn oordeel leidt tot onbillijke of onbedoelde uitkomsten De Raad van Commissarissen heeft de bevoegdheid de variabele beloning die is toegekend aan het lid van de raad van bestuur op basis van onjuiste (financiële) gegevens terug te vorderen van het desbetreffende lid van de Raad van Bestuur. De leden van de RvB worden beoordeeld op basis van vooraf vastgestelde doelstellingen. De RvC heeft de bevoegdheid de variabele beloning van de RvB (geheel of gedeeltelijk) naar beneden bij te stellen indien deze, gelet op omstandigheden van uitzonderlijke aard, wegens onredelijkheid en onbillijkheid niet kan worden gerechtvaardigd (artikel 13.9 Reglement RvC). Deze bevoegdheid is eveneens vastgelegd in het beloningsbeleid van Delta Lloyd. Jaarlijks beoordeelt de RvC of er aanleiding is om van deze bevoegdheid gebruik te maken. De RvC is bevoegd de uitbetaalde variabele beloning van een lid van de RvB (geheel of gedeeltelijk) terug te vorderen indien achteraf blijkt, dat deze is toegekend op basis van materiële onjuiste (financiële en niet-financiële) gegevens. Deze bevoegdheid is vastgelegd in het beloningsbeleid en het Reglement van de RvC. Verder heeft de RvC de bevoegdheid de variabele beloning van een lid van de RvB (geheel of gedeeltelijk) terug te vorderen indien deze, gelet op omstandigheden van uitzonderlijke aard, wegens onredelijkheid en onbillijkheid niet kan worden gerechtvaardigd. 19

20 7. Naleving wet- en regelgeving 7.1 De verzekeraar beschikt over een proces dat borgt dat nieuwe wet- en regelgeving tijdig wordt gesignaleerd en geïmplementeerd. Dit proces evalueert de verzekeraar jaarlijks. Betrokken bij dit proces zijn in ieder geval de volgende functies: het bestuur, de interne toezichthouder, risicomanagement, compliance, internal audit en de actuariële functie. Group Compliance ziet er op toe dat geborgd wordt dat nieuwe en/of gewijzigde weten regelgeving tijdig door de divisies wordt gesignaleerd en er wordt toegezien op implementatie ervan binnen relevante processen. Tevens monitort Group Compliance relevante ontwikkelingen die van toepassing zijn op de stafafdelingen van Delta Lloyd. Diverse bronnen worden gebruikt voor het signaleren van ontwikkelingen, zoals informatie vanuit diverse toezichthouders, het Verbond van Verzekeraars, juridische nieuwsbrieven, Nederlands Compliance Instituut. Eind 2014 is Corporate Development door Group Legal en Group HRM verzocht om het proces van tijdige signalering van nieuwe wet- en regelgeving te reviewen en te optimaliseren in de loop van Naar het gehele proces wordt verwezen binnen de Compliance Charter en de Group Risk Management Compliance Policy. De documenten worden jaarlijks herzien. Group Audit zal deze documenten als norm hanteren voor audit-activiteiten op dit proces. Binnen de Group Risk Management Compliance Policy is een entity level control op gesteld waarin het monitoren op ontwikkelingen van wet- en regelgeving voor de gehele organisatie staat beschreven. Deze control wordt jaarlijks door Risk Management gereviewed. Delta Lloyd wordt door Group Compliance vertegenwoordigd in de Commissie Toezichtregelgeving (CTR) van het Verbond van Verzekeraars, waarin ontwikkelingen met betrekking tot wet- en regelgeving aan de orde komen. Voor een specifiek wetsgebied zoals mededinging bestaat het Compliance Mededingingsoverleg waar juristen en compliance officers (als aangewezen Compliance Officers Mededinging) deel van uit maken. Ontwikkelingen op het gebied van Solvency II worden bijgehouden door het Solvency II programma binnen Delta Lloyd. Dit is een initiatief vanuit de Actuariële functie binnen Delta Lloyd. 20