Toelichting op de toepassing van de Governance Principes Verzekeraars

Transcriptie

1 Toelichting op de toepassing van de Governance Principes Verzekeraars Samenwerking Glasverzekering N.V.

2 Inhoud 1 Toelichting toepassen Governance Principes Verzekeraars Raad van Commissarissen Samenstelling en deskundigheid RvC Taak en werkwijze RvC Raad van Bestuur Samenstelling en deskundigheid RvB Taak en werkwijze RvB Risicomanagement Audit Beloningsbeleid Uitgangspunt Governance Bestuurdersbeloning Variabele beloning Naleving wet- en regelgeving... 20

3 1 Toelichting toepassen Governance Principes Verzekeraars De (internationale) politiek heeft de afgelopen jaren vergaande maatregelen van banken en verzekeraars geëist om een transparante structuur en verantwoording te realiseren. Verzekeraars hebben afgesproken dat zij inzicht geven in de wijze waarop de maatschappij wordt bestuurd en gecontroleerd. Daarbij worden de verantwoordelijkheden en functies beschreven, en de doelstellingen in het beloningsbeleid geformuleerd. De maatschappijen hebben de zogenaamde Governance Principes Verzekeraars opgesteld waarin de belangrijkste onderwerpen zijn opgenomen waaraan verzekeraars zich zullen houden. De Governance Principes gaan in op de volgende onderdelen: 1 Samenstelling, deskundigheid, taken en werkwijze Raad van Commissarissen 2 Samenstelling, deskundigheid, taken en werkwijze Raad van Bestuur 3 Inrichting Risicomanagement 4 Inrichting Interne audit 5 Beloningsbeleid 6 Naleving wet- en regelgeving Samenwerking Glasverzekering N.V. heeft van oudsher een transparante structuur, een dienstverlening zonder winstoogmerk en toezicht op het functioneren, dat gedragen wordt door onze leden. De beloning van de medewerkers is in lijn daarmee vastgesteld. In deze elementen bevindt zich de (meer-)waarde en kracht van onze maatschappij. Hierna wordt per afzonderlijk principe omschreven op welke wijze daar invulling aan wordt gegeven. Waar van een principe wordt afgeweken of als dit niet van toepassing is, wordt dit ook toegelicht.

4 2 Raad van Commissarissen 2.1 Samenstelling en deskundigheid RvC De Raad van Commissarissen is zodanig samengesteld, dat hij zijn taak naar behoren kan vervullen. Complementariteit, collegiaal bestuur, onafhankelijkheid en diversiteit zijn een voorwaarde voor een goede taakvervulling door de Raad van Commissarissen. zoals de Code voorschrijft. De RvC is zodanig samengesteld dat hij zijn taak naar behoren kan uitoefenen. De RvC bestaat daartoe uit drie leden. In het RvC Reglement van Samenwerking Glasverzekering N.V. heeft Samenwerking Glasverzekering N.V. onderwerpen beschreven zoals de samenstelling, taken en bevoegdheden van het bestuur, bezoldiging en besluitvorming. Ten aanzien van de samenstelling, deskundigheid, taak en werkwijze van de RvC voldoet Samenwerking Glasverzekering N.V. aan de Code. De Commissarissen zijn onafhankelijk, dat wil zeggen dat zij op geen enkele manier verbonden zijn met de onderneming, dan wel met aan de onderneming gelieerde ondernemingen De Raad van Commissarissen beschikt over een voldoende aantal leden om zijn functie, ook in de commissies van de raad, goed te kunnen uitoefenen. Het geschikte aantal leden is mede afhankelijk van de aard, omvang en complexiteit van de verzekeraar. zoals de Code voorschrijft. De RvC beschikt over drie leden, hetgeen voor Samenwerking Glasverzekering N.V., gegeven haar aard, omvang en complexiteit, afdoende is. Samenwerking Glasverzekering N.V. is een kleine verzekeraar. In de evaluatie voor wat betreft het functioneren van de RvC wordt principe opgenomen De leden van de Raad van Commissarissen beschikken over gedegen kennis van de maatschappelijke functies van de verzekeraar en van de belangen van alle bij de verzekeraar betrokken partijen. De Raad van Commissarissen maakt een evenwichtige afweging van de belangen van de bij de verzekeraar betrokkenen zoals zijn klanten, aandeelhouders en medewerkers. zoals de Code voorschrijft. De commissarissen zijn allen afkomstig uit het bedrijfsleven en hebben een brede en relevante maatschappelijke ervaring in de financiële sector. De RvC richt zich bij de vervulling van zijn taak naar de belangen van alle bij de verzekeraar betrokken partijen. Daarbij houdt de RvC rekening met de maatschappelijke functies van een verzekeraar en is daarmee bekend Ieder lid van de Raad van Commissarissen is in staat om de hoofdlijnen van het totale beleid van de verzekeraar te beoordelen en zich een afgewogen en zelfstandig oordeel te vormen over de basisrisico s die daarbij worden gelopen. Voorts beschikt ieder lid van de Raad van Commissarissen over specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van zijn rol binnen de Raad van Commissarissen. Daartoe wordt, zodra een vacature in de Raad van Commissarissen ontstaat, een individuele profielschets voor het nieuwe lid van de Raad van Commissarissen Wij passen dit principe volledig toe zoals de Code voorschrijft. Er is een collectieve profielschets van de RvC aanwezig. Daarnaast wordt er bij de werving van een nieuw lid een individuele profielschets opgesteld van de kandidaat RvC. Deze profielschets is geënt op de collectieve profielschets en wordt daar waar nodig verder aangescherpt. Daarnaast wordt vanaf 1 juli 2012, in het kader van de geschiktheids/deskundigheidseis vanuit De Nederlandsche Bank elk nieuw (of te herbenoemen) lid van de RvC getoetst door De Nederlandsche bank en Autoriteit Financiële Markten. Zie: Beleidsregel geschiktheid 2012.

5 opgesteld die past binnen de profielschets die voor de gehele raad is opgesteld Bij de vervulling van de vacature van voorzitter van de Raad van Commissarissen wordt in de op te stellen individuele profielschets aandacht besteed aan de door de verzekeraar gewenste deskundigheid en ervaring met de financiële sector en bekendheid met de sociaal-economische en politieke cultuur en de maatschappelijke omgeving van de belangrijkste markten waarin de verzekeraar opereert. zoals de Code voorschrijft. Samenwerking Glasverzekering N.V. beschikt over een collectieve profielschets RvC waarin aandacht wordt besteed aan de gewenste deskundigheid en ervaring met de financiële sector, sociaal economische politieke cultuur en de maatschappelijke ontwikkelingen. Een individuele profielschets wordt opgesteld aan de hand van de profielschets RvC. Bij toekomstige benoemingen zullen alle gehanteerde criteria expliciet in een individuele profielschets worden uitgewerkt Ieder lid van de Raad van Commissarissen, de voorzitter in het bijzonder, is voldoende beschikbaar en bereikbaar om zijn taak binnen de Raad van Commissarissen en de commissies van de raad waarin hij zitting heeft naar behoren te vervullen. zoals de Code voorschrijft. De RvC vergaderde in 2014 zes maal in aanwezigheid van de Directie. Verder vergaderde de RvC in 2014 enige malen onderling. Alle leden zijn aanwezig bij de vergaderingen, goed bereikbaar en indien nodig beschikbaar. Dit blijkt uit de deelnamelijsten van de vergaderingen van de RvC. Indien gewenst is tussentijds overleg met de Directie van Samenwerking Glasverzekering N.V. altijd mogelijk. Het aantal nevenfuncties van de individuele leden van de RvC is bekend binnen Samenwerking Glasverzekering N.V. en is beperkt Ieder lid van de Raad van Commissarissen ontvangt een passende vergoeding in relatie tot het tijdsbeslag van de werkzaamheden. Deze vergoeding is niet afhankelijk van de resultaten van de verzekeraar. zoals de Code voorschrijft. Samenwerking Glasverzekering N.V. heeft een vastgesteld vergoedingenbeleid, te weten; Beheerst Beloningsbeleid Samenwerking Glasverzekering N.V.. De vergoeding van de RvC is onafhankelijk van de resultaten van Samenwerking Glasverzekering N.V., is marktconform en geënt op een vaste vergoeding per termijn. Daarnaast krijgen de Commissarissen alle redelijke kosten vergoed, welke zijn gemaakt in verband met de aanwezigheid bij de vergadering met de Directie/aandeelhouders De voorzitter van de Raad van Commissarissen ziet toe op de aanwezigheid van een programma van permanente educatie voor de leden van de Raad van Commissarissen, dat tot doel heeft de deskundigheid van de commissarissen op peil te houden en waar nodig te verbreden. De educatie heeft in ieder geval betrekking op relevante ontwikkelingen binnen de verzekeraar en de financiële sector, op corporate governance in het algemeen en die van de financiële sector in het bijzonder, op de zorgplicht jegens de klant, integriteit, het risicomanagement, financiële zoals de Code voorschrijft. In 2014 heeft de RvC haar eigen functioneren onderzocht en geëvalueerd. De leden van de RvC en de Directie volgen opleidingen om te blijven voldoen aan de eisen op het gebied van permanente educatie, gericht op het volgen van de ontwikkelingen binnen de verzekeraar en de financiële sector. Tevens bezoeken ze verschillende seminars gericht op de financiële sector.

6 verslaggeving en audit. Ieder lid van de Raad van Commissarissen neemt deel aan het programma en voldoet aan de eisen van permanente educatie.

7 2.1.9 De beoordeling van de effectiviteit van de in principe bedoelde permanente educatie maakt deel uit van de jaarlijkse evaluatie van de Raad van Commissarissen. Samenwerking Glasverzekering N.V. past dit principe proportioneel toe. In 2014 is de effectiviteit van de permanente educatie zoals bedoeld in artikel geëvalueerd. De Raad van Commissarissen volgen jaarlijks een educatie gelieerd aan de verzekeringsbranche of op het gebied van het commissariaat Naast de jaarlijkse evaluatie van het eigen functioneren van de Raad van Commissarissen wordt dit functioneren eens in de drie jaar onder onafhankelijke begeleiding geëvalueerd. De betrokkenheid van ieder lid van de Raad van Commissarissen, de cultuur binnen de Raad van Commissarissen en de relatie tussen de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur maken deel uit van deze evaluatie. Samenwerking Glasverzekering N.V. past dit principe proportioneel toe, en wijkt (op onderdelen) af. Eenmaal per jaar evalueert en onderzoekt de raad haar eigen functioneren. Hierin wordt de deskundigheid meegenomen. Op basis van een geschiktheidsmatrix is een plan voor permanente educatie van de leden van de RvC opgesteld. Samenwerking Glasverzekering N.V. past het principe, voor wat betreft de evaluatie onder onafhankelijke begeleiding niet toe. Het functioneren onder onafhankelijke begeleiding zal het eerste kwartaal van 2015 plaatsvinden. 2.2 Taak en werkwijze RvC Bij zijn toezicht besteedt de Raad van Commissarissen bijzondere aandacht aan het risicobeheer van de verzekeraar. Iedere bespreking van het risicobeheer wordt voorbereid door een risico- of vergelijkbare commissie, die daartoe door de Raad van Commissarissen uit zijn midden is benoemd. zoals de Code voorschrijft. Risicobeheer is een centraal aandachtspunt voor Samenwerking Glasverzekering N.V.. De Financieel Directeur draagt hiervoor de (inhoudelijke) verantwoordelijkheid en is belast met de voorbereiding van de bespreking van het risicobeheer in de plenaire vergadering met de RvC. Om de objectiviteit te waarborgen is een Audit Commissie ingesteld. De Audit Commissie doet verslag van zijn werkzaamheden aan de RvC. De Audit Commissie heeft al een sterke focus op risico gerelateerde onderwerpen. Zie; Reglement van de Audit Commissie van Samenwerking Glasverzekering N.V Voor de risicocommissie gelden, evenals voor de auditcommissie, specifieke competentie- en ervaringseisen. Zo moet een aantal leden van de risicocommissie beschikken over grondige kennis van de financieel-technische aspecten van het risicobeheer of over de nodige ervaring die een gedegen beoordeling van risico s mogelijk maakt en moet een aantal leden van de auditcommissie beschikken over grondige kennis van financiële verslaglegging, interne beheersing en audit of over de nodige ervaring die een gedegen toezicht op deze onderwerpen mogelijk maakt.. De leden van de Audit Commissie zijn allen financieel onderlegd en beschikken over kennis van financiële verslaglegging, audit, interne beheersing en financieel-technische aspecten van risicobeheersing en gedegen toezicht daarop. In het Reglement van de Audit Commissie van Samenwerking Glasverzekering N.V. is onder meer de samenstelling, taken en bevoegdheden van de Audit Commissie geregeld.

8 3 Raad van Bestuur 3.1 Samenstelling en deskundigheid RvB De Raad van Bestuur is zodanig samengesteld, dat hij zijn taak naar behoren kan vervullen. Complementariteit, collegiaal bestuur en diversiteit zijn een voorwaarde voor een goede taakvervulling door de Raad van Bestuur. zoals de Code voorschrijft. Bij Samenwerking Glasverzekering N.V. is er sprake van een enkele Directeur bestuurder wat impliceert dat de Directie van Samenwerking Glasverzekering N.V. belast is met het besturen van Samenwerking Glasverzekering N.V. en onder toezicht staat van de RvC. De Algemeen Directeur fungeert als voorzitter van het Directieteam. De Directie bestaat uit twee statutaire bestuursleden, te weten een Algemeen Directeur en een Financieel directeur. De Directie werkt op basis van collegiaal bestuur. Uitgaande van de proportionele toepassing vormen zij het Directieteam. De Directie is verantwoordelijk voor het bepalen van het dagelijks beleid en is zodanig samengesteld dat een goede taakvervulling gewaarborgd is. Er is sprake van voldoende evenwicht (qua besluitvorming, deskundigheid en kritisch evaluerend vermogen). De eisen ten aanzien van de samenstelling, de taken en bevoegdheden van de Directie, bezoldiging en besluitvorming zijn vastgelegd in het Reglement van het bestuur van Samenwerking Glasverzekering N.V. Op basis van het proportionaliteitbeginsel kan vastgesteld worden dat Samenwerking Glasverzekering N.V. voldoet aan dit vereiste Ieder lid van de Raad van Bestuur beschikt over gedegen kennis van de financiële sector in het algemeen en het verzekeringswezen in het bijzonder. Ieder lid beschikt over gedegen kennis van de maatschappelijke functies van de verzekeraar en van de belangen van alle betrokken partijen. Voorts beschikt ieder lid van de Raad van Bestuur over grondige kennis om de hoofdlijnen van het totale beleid van de verzekeraar te kunnen beoordelen en bepalen en zich een afgewogen en zelfstandig oordeel te kunnen vormen over risico s die daarbij worden gelopen. Beide leiden van de Directie voldoen aan dit principe, volledig zoals de Code voorschrijft. De leden van de Directie hebben jarenlang ervaring in de verzekeringssector. De Algemeen Directeur/ Financieel Directeur hebben uiteenlopende achtergronden in de financiële dienstverlening en risicobeheer. Ieder lid van de Directie beschikt daartoe over de benodigde/ adequate kennis over de maatschappelijke functies van een verzekeraar. De maatschappelijke functie van de verzekeraar is regelmatig onderwerp van gesprek binnen het Directieteam. Daarnaast hebben ze brede ervaring met en diepgaande kennis van de financiële sector. Verder worden (nieuwe) bestuurders (Directieleden) onderworpen aan de betrouwbaarheid- en deskundigheidstoets c.q. de geschiktheidstoets van De Nederlandsche Bank De voorzitter van de Raad van Bestuur ziet toe op de aanwezigheid van een programma van permanente educatie voor de leden van de Raad van Bestuur, dat tot doel heeft de deskundigheid van de leden van de Raad van Bestuur op peil te houden en waar nodig te verbreden. De educatie heeft in ieder geval betrekking op relevante zoals de Code voorschrijft. De Directie is actief betrokken bij relevante ontwikkelingen binnen de financiële dienstverlening en ontwikkelingen binnen de verzekeraar. De Directie volgt individuele opleidingen en of bijeenkomsten welke noodzakelijk zijn voor het functioneren binnen Samenwerking Glasverzekering N.V..

9 ontwikkelingen binnen de verzekeraar en de financiële sector, op corporate governance in het algemeen en die van de financiële sector in het bijzonder, op de zorgplicht jegens de klant, integriteit, het risicomanagement, financiële verslaggeving en audit.

10 3.1.4 Ieder lid van de Raad van Bestuur neemt deel aan het programma als bedoeld in en voldoet aan de eisen van permanente educatie. Eén en ander is voorwaarde voor het kunnen functioneren als lid van de Raad van Bestuur. De Raad van Commissarissen vergewist zich ervan of de leden van de Raad van Bestuur voldoende deskundig zijn De verzekeraar vermeldt jaarlijks in zijn jaarverslag hoe invulling is gegeven aan de principes en zoals de Code voorschrijft. Zie de toepassing van principe artikel van de Governance Principes verzekeraar. De deskundigheid van de Directieleden wordt daarnaast gemonitord door de RvC zodat de Directie van Samenwerking Glasverzekering N.V. tenminste kan voldoen aan de deskundigheidseisen zoals uiteengezet door de Nederlandsche bank. zoals de Code voorschrijft. Samenwerking Glasverzekering N.V. heeft in haar jaarverslag van 2014 opgenomen hoe invulling wordt gegeven aan het bepaalde in artikel en artikel (permanente-educatie). De toepassing van de overige Governance Principes is omschreven in onderhavige publicatie De Raad van Bestuur draagt, met inachtneming van de door de Raad van Commissarissen goedgekeurde risicobereidheid, zorg voor een evenwichtige afweging tussen commerciële belangen van de verzekeraar en te nemen risico s Binnen de Raad van Bestuur wordt aan een van de leden van de Raad van Bestuur de taak opgedragen besluitvorming binnen de Raad van Bestuur op het punt van risicobeheer voor te bereiden. Het betrokken lid van de Raad van Bestuur is tijdig betrokken bij de voorbereiding van beslissingen die voor de verzekeraar van materiële betekenis voor het risicoprofiel zijn, in het bijzonder waar deze beslissingen een afwijking van de door de Raad van Commissarissen goedgekeurde risicobereidheid tot gevolg kunnen hebben. Bij het uitoefenen van de risicobeheerfunctie wordt tevens aandacht besteed aan het belang van financiële stabiliteit en de impact die systeemrisico s mogelijk hebben op het risicoprofiel van de eigen instelling. zoals de Code voorschrijft. De evenwichtige afweging tussen de belangen van de verzekeraar en de te nemen risico s worden gemaakt in het Directie-overleg van de verzekeraar. Dit is opgenomen in het commerciële beleidsplan. De Directie legt hierover verantwoording af aan de RvC en de Algemene vergadering. zoals de Code voorschrijft. De belangrijkste risico's hangen samen met bewegingen op de financiële markten. Samenwerking Glasverzekering N.V. heeft een Beleggingsstatuut opgesteld die als leidraad fungeert voor de Directie. Operationele risico s zijn worden gemonitord en gerapporteerd aan de RvC. Bij Samenwerking Glasverzekering N.V. is bepaald dat de Financieel Directeur voor de toepassing van artikel van de Governance Principes verzekeraars de inhoudelijke verantwoordelijkheid draagt Het lid van de Raad van Bestuur bij wie de taak is belegd de besluitvorming binnen de Raad van Bestuur op het punt van risicobeheer voor te bereiden kan zijn functie combineren met andere aandachtsgebieden, op voorwaarde dat hij geen individuele commerciële verantwoordelijkheid draagt voor en onafhankelijk functioneert van commerciële taakgebieden. Samenwerking Glasverzekering N.V. past dit principe volledig toe zoals de Code voorschrijft. De Financieel Directeur is de persoon welke de besluitvorming binnen de RvC/Directie op het gebied van risicobeheer/risicobereidheid voorbereidt met aandacht voor financiële instabiliteit en impact op het risicoprofiel van Samenwerking Glasverzekering N.V.. De Financieel Directeur van Samenwerking Glasverzekering N.V. draagt geen individuele commerciële verantwoordelijkheid.

11 3.2 Taak en werkwijze RvB De Raad van Bestuur van de verzekeraar draagt bij zijn handelen zorg voor een evenwichtige afweging van alle belangen van de bij de verzekeraar betrokken partijen zoals zijn klanten, aandeelhouders en medewerkers. Hierbij wordt rekening gehouden met de continuïteit van de verzekeraar, de maatschappelijke omgeving waarin de verzekeraar functioneert en weten regelgeving en codes die op de verzekeraar van toepassing zijn. zoals de Code voorschrijft. In het Reglement van het bestuur van Samenwerking Glasverzekering N.V. is opgenomen dat de Directie bij de uitvoering van haar taken zorgdraagt voor een evenwichtige afweging van alle belangen van de bij Samenwerking Glasverzekering N.V. betrokken partijen, zoals haar klanten, aandeelhouders en medewerkers. (artikel 3.2.) In 2012 is daartoe de Governance Code verder geformaliseerd met als belangrijkste input de Code Verzekeraars en de Governance Principes van het Verbond van Verzekeraars Het centraal stellen van de klant is een noodzakelijke voorwaarde voor de continuïteit van de verzekeraar. Onverminderd principe draagt de Raad van Bestuur er zorg voor dat de verzekeraar zijn klanten te allen tijde zorgvuldig behandelt. De Raad van Bestuur draagt er zorg voor dat de zorgplicht jegens de klant wordt verankerd in de cultuur van de verzekeraar. zoals de Code voorschrijft. Samenwerking Glasverzekering N.V. is continu bezig met het centraal stellen van de klant. Het centraal stellen van de klant en de bijbehorende zorgplicht is verankerd in de cultuur van Samenwerking Glasverzekering N.V. en is regelmatig onderwerp van het werkoverleg. De strategie en het beleid stellen het klantbelang centraal staat en is als zodanig opgenomen binnen het business model/commerciële beleidsplan De leden van de Raad van Bestuur oefenen hun functie op een zorgvuldige, deskundige en integere manier uit met inachtneming van de van toepassing zijnde wet- en regelgeving, codes en reglementen. Ieder lid van de Raad van Bestuur tekent een moreel-ethische verklaring. In de toelichting op deze Code is een model-verklaring opgenomen. Dit model kan iedere verzekeraar naar eigen inzicht aanvullen. zoals de Code voorschrijft. De door het Verbond van Verzekeraars aanbevolen tekst, betreffende de moreel-ethische verklaring, is ongewijzigd ondertekend door alle leden van de Directie evenals de leden van de RvC. De verklaring is te vinden op glasverzekering.nl en wordt bewaard in het personeelsdossier De Raad van Bestuur draagt er zorg voor dat de in principe bedoelde verklaring wordt vertaald in principes die gelden als leidraad voor het handelen van alle medewerkers van de verzekeraar. Iedere nieuwe medewerker van de verzekeraar wordt bij indiensttreding uitdrukkelijk gewezen op de inhoud van deze principes door middel van een verwijzing naar deze principes in het arbeidscontract en wordt geacht deze principes na te leven. zoals de Code voorschrijft. In het arbeidscontract van elke nieuwe medewerker van Samenwerking Glasverzekering N.V. wordt verwezen naar het belang van de Governance Principes als richtsnoer voor moreel-ethische handelen. De medewerkers worden bij indiensttreding gewezen op integer en moreel- ethisch handelen middels een arbeidsovereenkomst. Voor de overige medewerkers van Samenwerking Glasverzekering N.V. zijn de belangrijkste uitgangspunten van de moreel-ethische verklaring opgenomen in een interne Code. Door de medewerkers is middels het instructierecht van de werkgever aangegeven dat ze de inhoud van deze Code kennen en de daarin opgenomen bepalingen naleven. In de Code wordt nader ingegaan op het spanningsveld tussen commerciële activiteiten en het beheer van risico s.

12 4 Risicomanagement 4.1 De Raad van Bestuur, en binnen de Raad van Bestuur primair de voorzitter van de Raad van Bestuur, is verantwoordelijk voor het vaststellen, uitvoeren, monitoren en waar nodig bijstellen van het algehele risicobeleid van de verzekeraar. De risicobereidheid wordt op voorstel van de Raad van Bestuur tenminste jaarlijks ter goedkeuring aan de Raad van Commissarissen voorgelegd. Tussentijdse materiële wijzigingen van de risicobereidheid worden eveneens ter goedkeuring aan de Raad van Commissarissen voorgelegd. zoals de Code voorschrijft. De Raad van Commissarissen heeft een Audit Commissie ingesteld, die verantwoordelijk is voor de opzet en werking van de interne risicobeheersing systemen (risicobeleid). De Audit Commissie rapporteert aan de RvC over de ontwikkelingen op het gebied van risicobereidheid. 4.2 De Raad van Commissarissen houdt toezicht op het door de Raad van Bestuur gevoerde risicobeleid. Daartoe bespreekt de Raad van Commissarissen het risicoprofiel van de verzekeraar en beoordeelt hij op strategisch niveau of kapitaalallocatie en liquiditeitsbeslag in algemene zin in overeenstemming zijn met de goedgekeurde risicobereidheid. Bij de uitoefening van deze toezichtrol wordt de Raad van Commissarissen geadviseerd door de risicocommissie die hiertoe uit de Raad van Commissarissen is gevormd. zoals de Code voorschrijft. De RvC houdt periodiek toezicht op de risicobeheersing binnen Samenwerking Glasverzekering N.V.. De RvC blijft verantwoordelijk voor besluiten, ook als deze voorbereid zijn door de Audit Commissie (Financieel Directeur). 4.3 De Raad van Commissarissen beoordeelt periodiek op strategisch niveau of de bedrijfsactiviteiten in algemene zin passen binnen de risicobereidheid van de verzekeraar. De voor deze beoordeling relevante informatie wordt op zodanige wijze door de Raad van Bestuur aan de Raad van Commissarissen verstrekt dat deze laatste in staat is zich daar een gedegen oordeel over te vormen. zoals de Code voorschrijft. De RvC toetst jaarlijks op strategisch niveau de verschillende bedrijfsactiviteiten omtrent de risicobereidheid. Dit principe wordt in de verscheidende statuten onderschreven evenals de wijze van verantwoording.

13 4.4 De Raad van Bestuur draagt er zorg voor dat het risicobeheer zodanig adequaat is ingericht dat hij tijdig op de hoogte is van materiële risico s die de verzekeraar loopt opdat deze risico s beheerst kunnen worden. Beslissingen die van materiële betekenis zijn voor het risicoprofiel, de kapitaalallocatie of het liquiditeitsbeslag, worden genomen door de Raad van Bestuur. Samenwerking Glasverzekering N.V. past dit principe proportioneel toe. Het businessplan wordt integraal besproken met de RvC (inclusief het bijbehorende risicoprofiel). Het Three Lines of Defense -model wordt integraal toegepast door Samenwerking Glasverzekering N.V.. De dagelijkse verantwoording voor het beheersen van risico s ligt bij de Directie. De risicomanager evenals de Compliance Officer fungeren in het model als tweede lijn (bepalen van risicobeleid en coördinatie en toezicht op de beheersing van risico s. De auditcommissie is verantwoordelijk voor de onafhankelijke toetsing (derde lijn) in de opzet en werking van de interne risicobeheersing- en controlesystemen, waaronder het toezicht op de naleving van de relevante wet- en regelgeving en het toezicht op de werking van Codes. 4.5 Iedere verzekeraar heeft een Product Goedkeuringsproces. De Raad van Bestuur draagt zorg voor de inrichting van het Product Goedkeuringsproces en is verantwoordelijk voor het adequaat functioneren daarvan. Producten die het Product Goedkeuringsproces binnen de verzekeraar doorlopen worden niet op de markt gebracht of gedistribueerd zonder een zorgvuldige afweging van de risico s door de risicomanagementfunctie binnen de verzekeraar en zorgvuldige toetsing van andere relevante aspecten, waaronder de zorgplicht jegens de klant. De interne auditfunctie controleert op basis van een jaarlijkse risico-analyse of opzet, bestaan en werking van het proces effectief zijn en informeert de Raad van Bestuur en de desbetreffende (risico)commissie van de Raad van Commissarissen omtrent de uitkomsten hiervan. Samenwerking Glasverzekering N.V. past dit principe proportioneel toe zoals de Code voorschrijft. In 2014 is er een product approval process (PAP) en een Product Review Proces (PARP) geëffectueerd. Er zijn sinds 2012 geen nieuwe producten geïntroduceerd. De huidige producten die Samenwerking Glasverzekering heeft zijn simpele schadeverzekeringen of een afgeleide daarvan, waarbij altijd het klantbelang van de klant voorop staat. Risicovolle of complexe producten heet Samenwerking Glasverzekering niet.

14 5 Audit 5.1 De Raad van Bestuur draagt zorg voor systematische controle op de beheersing van de risico's die met de (bedrijfs)activiteiten van de verzekeraar samenhangen. Samenwerking Glasverzekering N.V. past dit principe proportioneel toe. Binnen Samenwerking Glasverzekering N.V. is er een risicomanagementfunctie gepositioneerd, die beleid en processen ontwikkelt gericht op de opzet en werking van de interne risicobeheersing- en controlesystemen. Tevens is er een compliance functie ingericht die beleid en processen ontwikkelt en het risico/compliance beleid monitort en indien noodzakelijk rapporteert aan de RvC. De Directie draagt zorg voor systematische controle op de beheersing van de risico s die met de bedrijfsactiviteiten samenhangen. Het risicobeleid van Samenwerking Glasverzekering N.V. is ingericht volgens het Three lines of defense-model. De dagelijkse verantwoording voor het beheersen van risico s ligt bij de Directie. De risicomanager evenals de Compliance Officer fungeren binnen het model als tweede lijn (bepalen van risicobeleid en coördinatie en toezicht op de beheersing van risico s. De Auditcommissie is verantwoordelijk voor de onafhankelijke toetsing (derde lijn) in de opzet en werking van de interne risicobeheersing- en controlesystemen, waaronder het toezicht op de naleving van de relevante weten regelgeving en het toezicht op de werking van Codes. 5.2 Binnen de verzekeraar is een interne auditfunctie werkzaam die onafhankelijk is gepositioneerd. Het hoofd interne audit rapporteert aan de voorzitter van de Raad van Bestuur en heeft een rapportagelijn naar de voorzitter van de auditcommissie. Samenwerking Glasverzekering N.V. past dit principe proportioneel toe. Gezien de omvang van de organisatie heeft Samenwerking Glasverzekering de interne auditfunctie extern belegd. De Auditfunctie zal rapporteren over haar audits aan de RvC. 5.3 De interne auditfunctie heeft tot taak te beoordelen of de interne beheersmaatregelen in opzet, bestaan en in werking effectief zijn. Daarbij ziet zij onder meer op de kwaliteit en effectiviteit van het functioneren van de governance, het risicobeheer en de beheersprocessen binnen de verzekeraar. De interne auditfunctie rapporteert over de bevindingen aan de Raad van Bestuur en de auditcommissie. 5.4 Tussen de interne auditfunctie, de externe accountant en de risico- of auditcommissie van de Raad van Commissarissen vindt periodiek informatie-uitwisseling plaats. In het kader van deze informatie-uitwisseling is ook de risicoanalyse en het auditplan van de interne Samenwerking Glasverzekering N.V. past dit principe proportioneel toe. De Auditcommissie moet de kwaliteit en de effectiviteit van het functioneren van de Governance, het risicobeheer en de beheersprocessen beoordelen. De Governance zal daar waar mogelijk en wenselijk betrokken worden in de scope van de oordeelsvorming. De beginselen van artikel 5.3. zijn vervolgens opgenomen in het Reglement van de Audit Commissie van Samenwerking Glasverzekering N.V. welke hiervoor centraal staat. In 2014 heeft de interne audit voor het eerst een verslag gemaakt met een 0-meting, welke in 2015 weer een vervolg krijgt op de belamngrijkste risico s. Samenwerking Glasverzekering N.V. past dit principe proportioneel toe zoals de Code voorschrijft. Periodiek is er overleg tussen de Auditcommissie en de externe accountant. De Audit Commissie is het eerste aanspreekpunt van de controlerend adviseurs (waaronder de externe

15 auditfunctie en van de externe accountant onderwerp van overleg. accountant), wanneer deze onregelmatigheden constateren in de inhoud van de financiële berichten. 5.5 In het kader van de algemene controleopdracht voor de jaarrekening rapporteert de externe accountant in zijn verslag aan de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen zijn bevindingen over de kwaliteit en effectiviteit van het functioneren van de governance, het risicobeheer en de beheersprocessen binnen de verzekeraar. Samenwerking Glasverzekering N.V. past dit principe volledig toe zoals de Code voorschrijft. De externe accountant neemt in zijn verslag zaken mee die onder de aandacht van de Directie en de RvC gebracht moeten worden in verband met de controle van de jaarrekening en daarmee samenhangende controles. In de risicorapportage besteedt de externe accountant tevens aandacht aan de kwaliteit en effectiviteit van het functioneren van de Governance, het risicobeheer en de beheersprocessen binnen Samenwerking Glasverzekering N.V De interne auditfunctie neemt het initiatief om met de Nederlandsche Bank en de externe accountant tenminste jaarlijks in een vroegtijdige fase elkaars risicoanalyse en bevindingen en auditplan te bespreken. Samenwerking Glasverzekering N.V. past dit principe proportioneel toe. De risicoanalyse en het auditplan wordt jaarlijks meegenomen in de ORSA, die opgevraagd wordt door de DNB.

16 6 Beloningsbeleid 6.1 Uitgangspunt De verzekeraar voert een zorgvuldig, beheerst en duurzaam beloningsbeleid dat in lijn is met zijn strategie en risicobereidheid, doelstellingen en waarden en waarbij rekening wordt gehouden met de lange termijn belangen van de verzekeraar, de relevante internationale context en het maatschappelijk draagvlak. De Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur nemen dit uitgangspunt in acht bij het vervullen van hun taken met betrekking tot het beloningsbeleid. zoals de Code voorschrijft. Het beloningsbeleid van Samenwerking Glasverzekering N.V. is in overeenstemming met de Code. De principes van een zorgvuldig, beheerst en duurzaam beloningsbeleid zijn vastgelegd in een beheerst beloningsbeleid. De verantwoordelijkheid voor de vaststelling van het te voeren beloningsbeleid ligt bij de Vergadering van Aandeelhouders. De remuneratie van de bestuurders is de rechtstreekse verantwoordelijkheid van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De RvC houdt rechtstreeks toezicht op de beloning, keurt het beloningsbeleid goed en ziet erop toe dat het in lijn is met de strategie en risicobereidheid, doelstellingen en waarden en beoordeelt of het beloningsbeleid zorgvuldig, beheerst en duurzaam is. Het beloningsbeleid is daarnaast opgesteld/ aangepast in overeenstemming met de Principes van beheerst belonen, de Regeling beheerst belonen van de AFM en de DNB en de Governance Principes Verzekeraars. Deze principes zijn als zodanig besproken met de RvC en al vastgelegd. 6.2 Governance De Raad van Commissarissen is verantwoordelijk voor het uitvoeren en evalueren van het vastgestelde beloningsbeleid ten aanzien van de leden van de Raad van Bestuur. Daarnaast geeft de Raad van Commissarissen goedkeuring aan het beloningsbeleid voor het senior management en ziet hij toe op de uitvoering daarvan door de Raad van Bestuur. Tevens keurt de Raad van Commissarissen de beginselen van het beloningsbeleid voor overige medewerkers van de verzekeraar goed. Het beloningsbeleid van de verzekeraar omvat mede het beleid met betrekking tot het toekennen van retentie-, exit- en welkomstpakketten. zoals de Code voorschrijft. Dit is vastgelegd in de Regeling Beloningsbeleid Samenwerking Glasverzekering N.V. Nabestaandenzorg N.V. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders stelt het beleid inzake de beloning vast en kan dit derhalve ook herzien. Daarnaast wordt periodiek, of ten tijde van het toetreden van nieuwe functionarissen, bezien in hoeverre de beloningssituatie van de Identified Staff voldoet aan de uitgangspunten van Samenwerking Glasverzekering N.V.. Dit is de taak van de voorzitter van de RvC, in overleg met de aandeelhouders, zo nodig met hulp van externe adviseurs. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders stelt uiteindelijk op basis van het beleid en de concrete voorstellen van de voorzitter van de Raad van Commissarissen, de beloning vast. Het beloningsbeleid van de Directie, wordt vastgesteld (en goedgekeurd) de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Samenwerking Glasverzekering N.V. kent geen retentie-, exit- en welkomstpakketten

17 De Raad van Commissarissen bespreekt jaarlijks de hoogste variabele inkomens. De Raad van Commissarissen ziet erop toe dat de Raad van Bestuur ervoor zorg draagt dat de variabele beloningen binnen de verzekeraar passen binnen het vastgestelde beloningsbeleid van de verzekeraar en in het bijzonder of deze voldoen aan de in deze paragraaf genoemde principes. Tevens bespreekt de Raad van Commissarissen materiële retentie-, exit en welkomstpakketten en ziet erop toe dat deze passen binnen het vastgestelde beloningsbeleid van de verzekeraar en niet excessief zijn. zoals de Code voorschrijft. Dit is vastgelegd in de Regeling Beloningsbeleid Samenwerking Glasverzekering N.V. Periodiek, of ten tijde van het toetreden van nieuwe functionarissen, beziet de RvC in hoeverre de beloningssituatie van de Identified Staff voldoet aan de uitgangspunten (beheerst beloningsbeleid) van Samenwerking Glasverzekering N.V.. De hoogte van de variabele inkomens staat tenminste eenmaal per jaar op de agenda van de RvC. De criteria voor het bepalen van variabele beloningen wordt vastgesteld/goedgekeurd door de RvC welke daar geen rechtstreeks materieel belang bij heeft. Samenwerking Glasverzekering N.V. kent geen retentie-, exit- en welkomstpakketten. De bezoldiging en de van toepassing zijnde arbeidsvoorwaarden van de leden van het Bestuur en de Identified Staff worden vastgesteld door de Raad van Commissarissen in overeenstemming met de Statuten, een en ander binnen de Algemene vergadering vastgestelde bezoldigingsbeleid. 6.3 Bestuurdersbeloning Het totale inkomen van een lid van de Raad van Bestuur staat in een redelijke verhouding tot het vastgestelde beloningsbeleid binnen de verzekeraar waarbij het totale inkomen ten tijde van de vaststelling iets beneden de mediaan van vergelijkbare functies binnen en buiten de financiële sector ligt, waarbij de relevante internationale context wordt meegewogen. zoals de Code voorschrijft. Samenwerking Glasverzekering N.V. voldoet aan de regeling Beheerst Beloningsbeleid. Bij het vaststellen van de hoogte van het inkomen richt de Directie zich op de richtlijnen van de Governance Principes Verzekeraars. Het salarisgebouw binnen Samenwerking Glasverzekering N.V. is redelijk en sluit aan bij de ontwikkelingen in de markt en loopt daar nadrukkelijk niet op vooruit De vergoeding bij ontslag van een lid van de Raad van Bestuur bedraagt maximaal eenmaal het jaarsalaris (het vaste deel van de bezoldiging). Indien het maximum van eenmaal het jaarsalaris voor een lid van de Raad van Bestuur die in zijn eerste benoemingstermijn wordt ontslagen kennelijk onredelijk is, komt dit lid van de Raad van Bestuur in dat geval in aanmerking voor een ontslagvergoeding van maximaal tweemaal het jaarsalaris. zoals de Code voorschrijft. De ontslagvergoedingen voor Directieleden worden gebaseerd op de geldende rechtspraktijk, waarbij rekening wordt gehouden met de eis van de Regeling Beheerst Beloningsbeleid dat falen niet wordt beloond en dat geleverde prestaties in aanmerking moeten worden genomen. De vergoeding bij ontslag is overeenkomstig de Code. Samenwerking Glasverzekering N.V. voldoet aan de Regeling Beheerst Beloningsbeleid Bij de toekenning van de variabele beloning aan een lid van de Raad van Bestuur wordt rekening gehouden met de lange termijn component. De toekenning is mede afhankelijk van winstgevendheid en/of continuïteit. De variabele beloning wordt zoals de Code voorschrijft. Samenwerking Glasverzekering N.V. voldoet aan de regeling Beheerst Beloningsbeleid..

18 voor een materieel deel voorwaardelijk toegekend en op zijn vroegst drie jaar later uitgekeerd Aandelen die zonder financiële tegenprestaties aan een lid van de Raad van Bestuur worden toegekend, worden aangehouden voor telkens een periode van ten minste vijf jaar of tot ten minste het einde van het dienstverband indien deze periode korter is. Indien opties worden toegekend worden deze in ieder geval de eerste drie jaar na toekenning niet uitgeoefend. zoals de Code voorschrijft. Samenwerking Glasverzekering N.V. voldoet aan de regeling Beheerst Beloningsbeleid. Doordat de aandelen zijn ondergebracht in een stichting, die onafhankelijk staat ten opzichte van Samenwerking Glasverzekering N.V. heeft Samenwerking Glasverzekering hier niet mee te maken. 6.4 Variabele beloning Het toekennen van een variabele beloning is mede gerelateerd aan de lange termijn doelstellingen van de verzekeraar. zoals de Code voorschrijft. Samenwerking Glasverzekering N.V. voldoet aan de regeling Beheerst Beloningsbeleid Iedere verzekeraar stelt een bij de verzekeraar passend maximum vast voor de verhouding tussen de variabele beloning en het vaste salaris. Voor een lid van de Raad van Bestuur bedraagt de variabele beloning per jaar maximaal 100% van het vaste inkomen. zoals de Code voorschrijft. Samenwerking Glasverzekering N.V. voldoet aan de regeling Beheerst Beloningsbeleid. Voor de leden van de raad van Directie en de overige medewerkers geldt dat de verhouding tussen de vaste en variabele beloning overeenkomstig de Code wordt vastgesteld Een variabele beloning wordt gebaseerd op de prestaties van het individu, zijn bedrijfsonderdeel en die van de verzekeraar als geheel op basis van vooraf vastgestelde en beoordeelbare prestatiecriteria. Naast financiële prestatiecriteria vormen ook nietfinanciële prestatiecriteria een belangrijk onderdeel van de individuele beoordeling. In het beloningsbeleid van de verzekeraar worden de prestatiecriteria zoveel mogelijk geobjectiveerd. zoals de Code voorschrijft. Dit is vastgelegd in de Regeling Beloningsbeleid. In overleg met de individuele Directieleden worden zowel kwantitatieve als kwalitatieve- doelstellingen geformuleerd (financiële en niet-financiële resultaatgerichte afspraken). De kwantitatieve doelstellingen komen rechtstreeks uit het door de Raad van Commissarissen geaccordeerde jaarplan of meerjarenplan en het geaccordeerde budget. De kwalitatieve doelstellingen worden ontleend aan het jaarplan, het lange termijn beleid en aan de primaire verantwoordelijkheden van het betreffende Directielid. Op dit moment ontvangt de directie geen variabele beloning Bij het beoordelen van prestaties op basis van de vastgestelde prestatiecriteria worden financiële prestaties gecorrigeerd voor (geschatte) risico s en kosten van kapitaal. zoals de Code voorschrijft. Bij de vaststelling van de prestatiecriteria en de daaraan gekoppelde beloning wordt rekening gehouden met de geschatte risico s en kosten. De prestaties worden

19 beoordeeld op basis van vooraf vastgestelde prestatiecriteria, met daarin opgenomen risicodoelstellingen In buitengewone omstandigheden, bijvoorbeeld indien toepassing van de vastgestelde prestatiecriteria tot een verkrijging van ongewenste variabele beloning van een lid van de Raad van Bestuur zou leiden, heeft de Raad van Commissarissen de discretionaire bevoegdheid de variabele beloning aan te passen wanneer deze naar zijn oordeel leidt tot onbillijke of onbedoelde uitkomsten. zoals de Code voorschrijft. De RvC heeft een discretionaire bevoegdheid ten aanzien van het toekennen van de variabele beloning van de Identified Staff. Dit is opgenomen in de Regeling Beheerst Beloningsbeleid De Raad van Commissarissen heeft de bevoegdheid de variabele beloning die is toegekend aan het lid van de Raad van Bestuur op basis van onjuiste (financiële) gegevens terug te vorderen van het desbetreffende lid van de Raad van Bestuur. zoals de Code voorschrijft. Deze bevoegdheid is opgenomen in de Regeling Beheerst Beloningsbeleid (Claw-Back clausule). Met dit principe wordt aangesloten bij best practice bepaling II van de Nederlandse Corporate Governance Code. Tevens is er sprake van een Malus Clausule.

20 7 Naleving wet- en regelgeving 7. De verzekeraar beschikt over een proces dat borgt dat nieuwe wet- en regelgeving tijdig wordt gesignaleerd en geïmplementeerd. Dit proces evalueert de verzekeraar jaarlijks. Betrokken bij dit proces zijn in ieder geval de volgende functies: het bestuur, de interne toezichthouder, risicomanagement, compliance, internal audit en de actuariële functie. zoals de Code voorschrijft. De Compliance Officer faciliteert, adviseert en houdt toezicht op de lijnorganisatie bij het implementeren en onderhouden van compliance(cel). Derhalve beschikt Samenwerking Glasverzekering N.V. over een proces dat borgt dat nieuwe wet en regelgeving tijdig wordt gesignaleerd en geïmplementeerd.