CODE VERZEKERAARS VEHEREX. Code Verzekeraars

Transcriptie

1 Code Verzekeraars

2 INHOUD 1 INLEIDING RAAD VAN COMMISSARISSEN RAAD VAN BESTUUR RISICOMANAGEMENT AUDIT BELONINGSBELEID

3 1 INLEIDING De Governance Principes Verzekeraars, beter bekend als de Code Verzekeraars of Code, is 1 januari 2011 ingegaan. De Code is ook van toepassing op VEHEREX. Voor de principes zoals geformuleerd in de Code, geldt dat een verzekeraar een principe toepast of uitlegt waarom wordt afgeweken van het principe. VEHEREX heeft ervoor gekozen de principes en de manier waarop deze bij VEHEREX geïmplementeerd zijn in een separaat document vast te leggen en hiernaar te verwijzen in het jaarverslag. VEHEREX heeft bij de implementatie van de Code ook gekeken naar het begrip proportionaliteit, waarbij vooral gekeken is of VEHEREX voldoende handelt in de geest van de Code Verzekeraars. Hierdoor is in een aantal gevallen bewust gekozen voor het niet of beperkt uitwerken van de principes en wordt dit ook toegelicht. Daar waar in de Code Verzekeraars raad van bestuur staat, wordt bij VEHEREX directie bedoeld. VEHEREX heeft al haar operationele activiteiten uitbesteed aan SPF Beheer bv. In de uitbestedingsovereenkomst is impliciet opgenomen dat SPF Beheer bv en haar werknemers waar het werkzaamheden voor VEHEREX betreft alle bepalingen van de Code Verzekeraars d.d. 23 augustus 2011 naleeft zoals vastgelegd is in dit document evenals de bepalingen uit de door het Verbond van Verzekeraars opgestelde gedragscode Verzekeraars d.d. 22 juni In 2014 wordt de uitbestedingsovereenkomst op dit punt verder aangescherpt en zal naleving van de Code Verzekeraars expliciet genoemd worden. VEHEREX heeft geen eigen medewerkers in dienst, anders dan twee directieleden. Onderstaande figuur laat de organisatiestructuur van VEHEREX zien. Figuur: Organisatiestructuur VEHEREX met sleutelfuncties *) De uitvoering van VEHEREX is geheel uitbesteed aan SPF Beheer Jaarlijks bespreekt de directie dit document met de raad van commissarissen en in het bijzonder met de audit & riskcommissie -die ook als risicocommissie fungeert-, zodat deze kan toetsen in hoeverre VEHEREX voldoet aan de principes van de Code. 3

4 2 RAAD VAN COMMISSARISSEN De raad van commissarissen is zodanig samengesteld, dat hij zijn taak naar behoren kan vervullen. Complementariteit, collegiaal bestuur, onafhankelijkheid en diversiteit zijn een voorwaarde voor een goede taakvervulling door de raad van commissarissen De raad van commissarissen beschikt over een voldoende aantal leden om zijn functie, ook in de commissies van de raad, goed te kunnen uitoefenen. Het geschikte aantal leden is mede afhankelijk van de aard, omvang en complexiteit van de verzekeraar De leden van de raad van commissarissen beschikken over gedegen kennis van de maatschappelijke functies van alle bij de verzekeraar betrokken partijen. De raad van commissarissen maakt een evenwichtige afweging van de belangen van de bij de verzekeraar betrokkenen zoals zijn klanten, aandeelhouders en medewerker. De raad van commissarissen telt drie leden. De leden van de raad van commissarissen worden voorgedragen op basis van een functieprofiel (zie bijlage 1). Voordracht geschiedt door de overige leden van de raad van commissarissen. De leden worden benoemd, geschorst en ontslagen door de algemene vergadering. Bij de voordracht en benoeming wordt gekeken naar de complementariteit in ervaring en deskundigheid van alle leden van de raad van commissarissen. Diversiteit speelt bij de voordracht van nieuwe leden een beperkte rol gezien het feit dat de raad van commissarissen slechts uit drie leden bestaat. De onafhankelijkheid van de raad van commissarissen wordt bij benoeming getoetst en bij functioneren jaarlijks geëvalueerd. Jaarlijks toetst de raad van commissarissen haar eigen functioneren en toetst daarbij bovengenoemde punten, alsmede het kritisch evaluerend vermogen van de raad als geheel. De raad van commissarissen besluit met volstrekte meerderheid van stemmen, conform art van de statuten. De raad van commissarissen telt drie leden. Dit is voldoende om de taken van een raad van commissarissen voor een kleine verzekeraar te vervullen. Door het vertrek van de voorzitter bestaat de raad van commissarissen sinds 15 mei jl. tijdelijk uit twee leden. Hiervoor is toestemming verleend door DNB. Voor deze toestemming is in 2014 verlenging aangevraagd. De raad van commissarissen heeft voldoende aandacht voor een evenwichtige afweging van alle bij de verzekeraar betrokken partijen. Deze vereisten worden ook in acht genomen bij de selectie van Commissarissen. In de profielschets voor commissarissen is opgenomen dat commissarissen een open oog voor de belangen van de vennootschap, de bedrijfstak en de verschillende stakeholders moeten hebben, inclusief bewustzijn van nationale en internationale ontwikkelingen. Bovendien is beschreven dat rekening wordt gehouden met het vereiste dat binnen de Raad in elk geval deskundigheid en/of ervaring bestaat op de terreinen van de Bedrijfstak Spoorwegen. Ook bij de jaarlijkse evaluatie van het eigen functioneren van de raad van commissarissen wordt dit getoetst. Ook wordt dit bewerkstelligd doordat er een open relatie is tussen klant, aandeelhouder en verzekeraar. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen. 4

5 Ieder lid van de raad van commissarissen is in staat om de hoofdlijnen van het totale beleid van de verzekeraar te beoordelen en zich een afgewogen en zelfstandig oordeel te vormen over de basisrisico s die daarbij worden gelopen. Voorts beschikt ieder lid van de raad van commissarissen over specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van zijn rol binnen de raad van commissarissen. Daartoe wordt, zodra een vacature in de raad van commissarissen ontstaat, een individuele profielschets voor het nieuwe lid van de raad van commissarissen opgesteld die past binnen de profielschets die voor de gehele raad is opgesteld Bij de vervulling van de vacature van voorzitter van de raad van commissarissen wordt in de op te stellen individuele profielschets aandacht besteed aan de door de verzekeraar gewenste deskundigheid en ervaring met de financiële sector en bekendheid met de sociaaleconomische en politieke cultuur en de maatschappelijke omgeving van de belangrijkste markten waarin de verzekeraar opereert Ieder lid van de raad van commissarissen, de voorzitter in het bijzonder, is voldoende beschikbaar en bereikbaar om zijn taak binnen de raad van commissarissen en de commissies van de raad waarin hij zitting heeft naar behoren te vervullen Ieder lid van de raad van commissarissen ontvangt een passende vergoeding in relatie tot het tijdsbeslag van de werkzaamheden. Deze vergoeding is niet afhankelijk van de resultaten van de verzekeraar. Jaarlijks wordt in het bijzijn van de risicomanager het risico-assessment gehouden. De uitkomsten van deze bijeenkomst worden ondermeer gebruikt bij het opstellen van de ORSA, het auditplan en het jaarplan. Bij het invullen van een vacature is aandacht voor de competenties van de zittende leden van de raad van commissarissen en wordt een nieuw te benoemen lid getoetst op aanvullende competenties. De inhoud van een introductieprogramma voor een nieuw lid van de raad van commissarissen is afhankelijk van de kennis en kunde van het nieuw te benoemen lid. Er is geen individuele profielschets voor de voorzitter van de raad van commissarissen. Van de voorzitter worden een aantal aanvullende bestuurlijke capaciteiten gevraagd. (zie bijlage 1). De profielschets is gebruikt bij de selectie van de voorzitter van de raad van commissarissen in Jaarlijks wordt bij het functioneren van de raad van commissarissen getoetst of de leden voldoende tijd hebben vrijgemaakt. Verder blijkt dit uit het feit dat zij bij de vergaderingen nagenoeg altijd voltallig aanwezig zijn. De commissarissen bekleden naast hun commissariaat functies en nevenfuncties die qua aantal en omvang goed verenigbaar zijn met het commissariaat van VEHEREX. Er is een lijst van nevenfuncties beschikbaar. De leden van de raad van commissarissen ontvangen jaarlijks een vaste vergoeding voor haar werkzaamheden. De leden van de raad van commissarissen en audit- en riskcommissie een vaste vergoeding van tussen de en per persoon ontvangen. VEHEREX kent geen variabele beloning. 5

6 De voorzitter van de raad van commissarissen ziet toe op de aanwezigheid van een programma van permanente educatie voor de leden van de raad van commissarissen, dat tot doel heeft de deskundigheid van de commissarissen op peil te houden en waar nodig te verbeteren. De educatie heeft in ieder geval betrekking op relevante ontwikkelingen binnen de verzekeraar en de financiële sector, op corporate governance in het algemeen en die van de financiële sector in het bijzonder, op de zorgplicht jegens de klant, integriteit, het risicomanagement, financiële verslaggeving en audit. Ieder lid van de raad van commissarissen neemt deel aan het programma en voldoet aan de eisen van permanente educatie. VEHEREX past dit principe toe en draagt zorg voor educatie van de raad van commissarissen. De verplichting tot het verzorgen van permanente educatie en voldoende deskundigheid is expliciet genoemd in het profiel van de raad van commissarissen. Omdat in 2013 de voorzitter van de raad van commissarissen is afgetreden is het programma van educatie opgesteld en afgestemd tussen directie en plaatsvervangend voorzitter. In 2013 is gezamenlijk aandacht geweest voor de ORSA, de governance principles en de Code Verzekeraars. De leden van de raad van commissarissen nemen ook een eigen verantwoordelijkheid om hun kennisniveau aantoonbaar te verstevigen, door individueel opleiding te volgen. In 2013 is aansluiting gezocht bij het programma deskundigheidsbevordering RvB en RvC van Nyenrode. Op basis van dit programma is een maatwerkprogramma gemaakt voor VEHEREX voor de leden van de raad van commissarissen, de directie en medewerkers van SPF Beheer. De eerste module zal mei 2014 gegeven worden De beoordeling van de effectiviteit van de in principe bedoelde permanente educatie maakt deel uit van de jaarlijkse evaluatie van de raad van commissarissen Naast de jaarlijkse evaluatie van het eigen functioneren van de raad van commissarissen wordt dit functioneren eens in de drie jaar onder onafhankelijke begeleiding geëvalueerd. De betrokkenheid van ieder lid van de raad van commissarissen, de cultuur binnen de raad van commissarissen en de relatie tussen de raad van commissarissen en de raad van bestuur maken deel uit van deze evaluatie. Jaarlijks evalueert de raad van commissarissen haar functioneren. Door omstandigheden is dat in 2013 niet gebeurd en zal dit zo spoedig mogelijk in 2014 plaats vinden. Ook de evaluatie onder begeleiding van een onafhankelijke zal in 2014 gebeuren. Bij de evaluatie wordt ook gekeken naar de effectiviteit van het (individuele) scholingsprogramma. Voor VEHEREX is dit principe in opzet aanwezig. VEHEREX wil het functioneren van de raad van commissarissen voor het eerst evalueren onder begeleiding van een onafhankelijke persoon in De opzet en aandachtspunten zullen worden vorm gegeven in overleg met de onafhankelijke begeleider. 6

7 Bij zijn toezicht besteedt de raad van commissarissen bijzondere aandacht aan het risicobeheer van de verzekeraar. Iedere bespreking van het risicobeheer wordt voorbereid door een risico- of vergelijkbare commissie, die daartoe door de raad van commissarissen uit zijn midden is benoemd Voor de risicocommissie gelden, evenals voor de auditcommissie, specifieke competentie- en ervaringseisen. Zo moet een aantal leden van de risicocommissie beschikken over grondige kennis van de financieel- technische aspecten van het risicobeheer of over de nodige ervaringen die een gedegen beoordeling van risico s mogelijk maakt en moet een aantal leden van de audit-commissie beschikken over grondige kennis van financiële verslaglegging, interne beheersing en audit of over de nodige ervaring die een gedegen toezicht op deze onderwerpen mogelijk maakt. VEHEREX heeft de rol van de risicocommissie belegd bij de auditcommissie. In de kwartaalrapportage is een separate paragraaf opgenomen over het risicomanagement. De audit & riskcommissie bespreekt de kwartaalrapportage. Daarnaast worden notities daar waar nodig voorzien van een risicoparagraaf. Dit geldt zowel voor notities voor de directie als voor notities van audit & riskcommissie en raad van commissarissen. Eenmaal per jaar wordt onder leiding van de risicomanager een risicoassessment gehouden. De inhoud en opzet van dit assessment wordt vooraf afgestemd met de voorzitter van de audit & riskcommissie. Er is geen functieprofiel voor leden van de audit & riskcommissie. Deze zal in het tweede kwartaal van 2014 opgesteld worden. De voorzitter van de audit & riskcommissie beschikt over een grondige financieeltechnische kennis en ervaring (Registeraccountant). In het verleden was hij verantwoordelijk voor de kwaliteit van de financiële stuurinformatie voor de directie van NS. 7

8 3 RAAD VAN BESTUUR De raad van bestuur is zodanig samengesteld, dat hij zijn taak naar behoren kan vervullen. Complementariteit, collegiaal bestuur en diversiteit zijn een voorwaarde voor een goede taakvervulling door de raad van bestuur Ieder lid van de raad van bestuur beschikt over gedegen kennis van de financiële sector in het algemeen en het verzekeringswezen in het bijzonder. Ieder lid beschikt over gedegen kennis van de maatschappelijke functies van de verzekeraar en van de belangen van alle betrokken partijen. Voorts beschikt ieder lid van de raad van bestuur over grondige kennis om de hoofdlijnen van het totale beleid van de verzekeraar te kunnen beoordelen en bepalen en zich een afgewogen en zelfstandig oordeel te kunnen vormen over risico s die daarbij worden gelopen De voorzitter van de raad van bestuur ziet toe op de aanwezigheid van een programma van permanente educatie voor de leden van de raad van bestuur, dat tot doel heeft de deskundigheid van de leden van de raad van bestuur op peil te houden en waar nodig te verbreden. De educatie heeft in ieder geval betrekking op relevantie ontwikkelingen binnen de verzekeraar en de financiële sector, op corporate governance in het algemeen en die van de financiële sector in het bijzonder, op de zorgplicht jegens de klant, integriteit, het risicomanagement, financiële verslaggeving en audit. VEHEREX Schade N.V. kent een tweehoofdige directie die voor deze verzekeraar voldoende omvang heeft voor het waarborgen van een continue en goede taakvervulling. Momenteel is de directie niet divers samengesteld. Bij een eventuele benoeming zal dit aspect zeker meegewogen worden. In het functieprofiel (zie bijlage 2) is opgenomen dat de directie als geheel kennis heeft van de financiële sector en het verzekeringswezen. De directie heeft voldoende bestuurlijke ervaring om het beleid van VEHEREX te bepalen. De directie heeft aandacht voor een evenwichtige afweging van alle bij de verzekeraar betrokken partijen. Dit uit zich in een open relatie tussen klant, aandeelhouder en verzekeraar, waar zaken en onderlinge belangen goed besproken kunnen worden. Bij de vervulling van hun taak richt de directie zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen. VEHEREX past dit principe toe en draagt zorg voor educatie van de directie. De directie neemt een eigen verantwoordelijkheid om hun kennisniveau aantoonbaar te verstevigen en legt hierover verantwoording af aan de raad van commissarissen. In 2013 is in company aandacht geweest voor de ORSA, de governance principles en de Code Verzekeraars. Daarnaast heeft de directie deelgenomen aan het programma van permanente educatie van Nyenrode. In gezamenlijkheid zijn alle modules gevolgd. Voor 2014 wordt hier een vervolg aan gegeven. 8

9 Ieder lid van de raad van bestuur neemt deel aan het programma als bedoeld in en voldoet aan de eisen van permanente educatie. Eén en ander is voorwaarde voor het kunnen functioneren als lid van de raad van bestuur. De raad van commissarissen vergewist zich ervan of de leden van de raad van bestuur voldoende deskundig zijn De verzekeraar vermeldt jaarlijks in zijn jaarverslag hoe invulling is gegeven aan de principes en De raad van bestuur draagt, met inachtneming van de door de raad van commissarissen goedgekeurde risicobereidheid, zorg voor een evenwichtige afweging tussen commerciële belangen van de verzekeraar en te nemen risico s Binnen de raad van bestuur wordt aan een van de leden van de raad van bestuur de taak opgedragen besluitvorming op het punt van risicobeheer voor te bereiden. Het betrokken lid van de raad van bestuur is tijdig betrokken bij de voorbereiding van beslissingen die voor de verzekeraar van materiële betekenis voor het risicoprofiel zijn, in het bijzonder waar deze beslissingen een afwijking van de door de raad van commissarissen goedgekeurde risicobereidheid tot gevolg kunnen hebben. Bij het uitoefenen van de risicobeheerfunctie wordt tevens aandacht besteed aan het belang van financiële stabiliteit en de impact die systeemrisico s mogelijk hebben op het risicoprofiel van de eigen instelling. De directie van VEHEREX heeft in 2013 deelgenomen aan het programma voor permanente educatie van Nyenrode. Gezamenlijk hebben zij alle modules gevolgd. In het evaluatiegesprek met de raad van commissarissen zal de directie hierover verantwoording afleggen aan de raad van commissarissen. Door omstandigheden heeft dit gesprek in 2013 geen doorgang gevonden. In het jaarverslag wordt vermeld op welke terreinen er extra scholing is geweest en door wie deze is gevolgd. In 2012 heeft de directie in overleg met de raad van commissarissen de Risk Appetite vastgesteld. VEHEREX wil een financieel solide verzekeraar zijn en legt de nadruk op het behoud van klanten. Hieruit volgt dat VEHEREX de risico s zo laag mogelijk houdt. Er is geen sprake van een spanningsveld tussen commerciële belangen en te nemen risico s omdat binnen de strategie van VEHEREX de commerciële belangen nooit prevaleren boven de financiële soliditeit. De algemeen directeur is belast met het risicobeleid. Er is ondersteuning van een onafhankelijk risicomanager. Deze risicomanager heeft een directe rapportagelijn naar de directie van VEHEREX. Aan alle relevante notities wordt een risicoparagraaf toegevoegd, gereviewd door de risicomanager, waarin mogelijke risico s gewogen worden. 9

10 Het lid van de raad van bestuur bij wie de taak is belegd de besluitvorming binnen de raad van bestuur op het punt van risicobeheer voor te bereiden kan zijn functie combineren met andere aandachtsgebieden, op voorwaarde dat hij geen individuele commerciële verantwoordelijkheid draagt voor en onafhankelijk functioneert van commerciële taakgebieden. VEHEREX past dit principe van de Code toe. VEHEREX heeft een tweehoofdige directie. De directie kent, rekening houdend met het feit dat de meeste activiteiten zijn uitbesteed aan SPF Beheer bv, de volgende taakverdeling: - Directeur A.E.C. Pothuizen: de aandachtsgebieden leiding van de organisatie/directie, contact met de Raad van Commissarissen, Internal Audit, compliance, risicobeleid en uitbestedingsbeleid. - Directeur E.E.W. Nooij: de aandachtsgebieden acquisitiebeleid, productie, activiteiten en maatregelen in het kader van het terugdringen van arbeidsongeschiktheid en het bevorderen van re-integratie, vermogensbeheer, administratie en financiën, facilitaire processen (inclusief informatiesystemen) en communicatie. Tot het gezamenlijke aandachtsgebied van de Directie behoren beleid en strategie, klantbeheer, verslaglegging, contacten met toezichthouders, contacten met het Verbond van Verzekeraars en deskundigenbevordering. 10

11 De raad van bestuur van de verzekeraar draagt bij zijn handelen zorg voor een evenwichtige afweging van alle belangen van de bij de verzekeraar betrokken partijen zoals zijn klanten, aandeelhouders en medewerkers. Hierbij wordt rekening gehouden met de continuïteit van de verzekeraar, de maatschappelijke omgeving waarin de verzekeraar functioneert en weten regelgeving en codes die op de verzekeraar van toepassing zijn Het centraal stellen van de klant is een noodzakelijke voorwaarde voor de continuïteit van de verzekeraar. Onverminderd principe draagt de raad van bestuur er zorg voor dat de verzekeraar zijn klanten te allen tijde zorgvuldig behandelt. De raad van bestuur draagt er zorg voor dat de zorgplicht jegens de klant wordt verankerd in de cultuur van de verzekeraar De leden van de raad van bestuur oefenen hun functie op een zorgvuldige, deskundige en integere manier uit met inachtneming van de van toepassing zijnde wet- en regelgeving, codes en reglementen. Ieder lid van de raad van bestuur tekent een moreelethische verklaring. In de toelichting op deze Code is een modelverklaring opgenomen. Dit model kan iedere verzekeraar naar eigen inzicht aanvullen De raad van bestuur draagt er zorg voor dat de in principe bedoelde verklaring wordt vertaald in principes die gelden als leidraad voor het handelen van alle medewerkers van de verzekeraar. Iedere nieuwe medewerker van de verzekeraar wordt bij indiensttreding uitdrukkelijk gewezen op de inhoud van deze principes door middel van een verwijzing naar deze principes in het arbeidscontract en wordt geacht deze principes na te leven. Zo is bij de vaststelling van de strategie expliciet aandacht geweest voor een evenwichtige afweging van alle betrokken partijen. Er is gekozen voor een minder op expansie gerichte strategie, waarbij de aandacht wordt gericht op de huidige branches en klanten. De directie stelt daarmee het belang van de huidige klanten voorop. Bij besluitvorming wordt gekeken naar de belangen van bestaande klanten en het voortbestaan van VEHEREX. Van deze afwegingen worden de uitkomsten beperkt vastgelegd in de verslaglegging. VEHEREX zal erop toezien dat hier in de toekomst meer aandacht aan besteed wordt. VEHEREX kent een beperkte klantenkring. De klant van VEHEREX is de werkgever die voor haar werknemers een collectieve arbeidsongeschiktheidsverzekering heeft afgesloten. VEHEREX levert maatwerk. De producten van VEHEREX worden op verzoek van de klant ontwikkeld. Dit geldt ook voor eventueel nieuw te ontwikkelen producten. Ook over de uitvoering wordt overleg gepleegd. De directie VEHEREX ondertekent jaarlijks de moreel-ethische verklaring en publiceert deze als bijlage bij de Code Verzekeraars op de site van VEHEREX. VEHEREX heeft zelf geen personeel in dienst. Werknemers van SPF Beheer ondertekenen de jaarlijkse verklaring van naleving van de gedragscode. die als leidraad dient voor integer en zorgvuldig handelen. Daarnaast zal de Code Verzekeraars uitgereikt worden aan alle medewerkers van SPF Beheer die betrokken zijn bij VEHEREX. In 2013 heeft een deel van hen scholing gehad over doel en inhoud van de Code. In 2014 zullen ook de andere medewerkers hierover geïnformeerd worden. 11

12 4 RISICOMANAGEMENT 4.1. De raad van bestuur, en binnen de raad van bestuur primair de voorzitter van de raad van bestuur, is verantwoordelijk voor het vaststellen, uitvoeren, monitoren en waar nodig bijstellen van het algehele risicobeleid van de verzekeraar. De risicobereidheid wordt op voorstel van de raad van bestuur tenminste jaarlijks ter goedkeuring aan de raad van commissarissen voorgelegd. Tussentijdse materiele wijzigingen van de risicobereidheid worden eveneens ter goedkeuring aan de raad van commissarissen voorgelegd De raad van commissarissen houdt toezicht op het door de raad van bestuur gevoerde risicobeleid. Daartoe bespreekt de raad van commissarissen het risicoprofiel van de verzekeraar en beoordeelt hij op strategisch niveau of kapitaalallocatie en liquiditeitsbeslag in algemene zin in overeenstemming zijn met de goedgekeurde risicobereidheid. Bij de uitoefening van deze toezichtrol wordt de raad van commissarissen geadviseerd door de risicocommissie die hiertoe uit de raad van commissarissen is gevormd. Risicobeheer behoort binnen de directie primair tot de portefeuille van de algemeen directeur. Het afgelopen jaar is expliciet aandacht geweest voor de risico s van VEHEREX. In een gezamenlijke bijeenkomst met de raad van commissarissen zijn, onder leiding van de risicomanager VEHEREX en in aanwezigheid van vertegenwoordigers van de uitvoeringsorganisatie, risico s besproken, gestructureerd en gekwantificeerd. De uitwerking hiervan wordt besproken door de directie, verwerkt in de ORSA 2013 en structureel gemonitord. De risicobereidheid van VEHEREX is laag. VEHEREX hecht er sterk aan een solide verzekeraar te zijn. Een voorbeeld hiervan is de hoge solvabiliteit die VEHEREX handhaaft. Met de vrijval van voorzieningen voor toekomstige risico s wordt terughoudend omgesprongen. Bij de besluitvorming over de winstbestemming wordt jaarlijks door raad van commissarissen en directie zorgvuldig bekeken of het verantwoord is de winst uit te keren aan de aandeelhouder. Tot nu toe is dat nog niet gebeurd. De raad van commissarissen neemt deel aan het jaarlijks risico-assessment en is betrokken bij het vaststellen van de vervolgacties. Het kapitaalbeleid waarin deze aspecten benoemd zijn wordt besproken met de directie en goedgekeurd door de raad van commissarissen. De risicocommissie is belegd bij de audit & riskcommissie. Zij bespreken alle onderwerpen die een mogelijk risico in zich dragen en adviseren daarover aan de raad van commissarissen De raad van commissarissen beoordeelt periodiek op strategisch niveau of bedrijfsactiviteiten in algemene zin passen binnen de risicobereidheid van de verzekeraar. De voor deze beoordeling relevante informatie wordt op zodanige wijze door de raad van bestuur aan de raad van commissarissen verstrekt dat deze laatste in staat is zich daar een gedegen oordeel over te vormen. Bij de bespreking van het beleidsplan wordt gekeken naar de strategie en beleid van VEHEREX voor het komende jaar. Het beleidsplan wordt integraal besproken met de raad van commissarissen. In 2013 is een meerjarenprognose opgesteld op basis waarvan VEHEREX ook voor meerdere jaren strategie en beleid kan vormen en de daaruit voortvloeiende risicobereidheid. Dit laatste zal voor het eerst in 2014 door de directie met de raad van commissarissen besproken worden. 12

13 4.4. De raad van bestuur draagt er zorg voor dat het risicobeheer zodanig adequaat is ingericht dat hij tijdig op de hoogte is van materiele risico s die de verzekeraar loopt opdat deze risico s beheerst kunnen worden. Beslissingen die van materiële betekenis zijn voor het risicoprofiel, de kapitaalallocatie of het liquiditeitsbeslag, worden genomen door de raad van bestuur. VEHEREX past het door veel verzekeraars gehanteerde model van three lines of defence, oftewel het drie dijken model toe. Zie hiervoor 5.1. In de kwartaalrapportages wordt de directie periodiek geïnformeerd over de risico s. 4.5.(a) 4.5.(b) Iedere verzekeraar heeft een Product Goedkeuringsproces. De raad van bestuur draagt zorg voor de inrichting van het Product Goedkeuringsproces en is verantwoordelijk voor het adequaat functioneren daarvan. Producten die het Product Goedkeuringsproces binnen de verzekeraar doorlopen worden niet op de markt gebracht of gedistribueerd zonder een zorgvuldige afweging van de risico s door de risicomanagementfunctie binnen de verzekeraar en zorgvuldige toetsing van andere relevante aspecten, waaronder de zorgplicht jegens de klant. De interne auditfunctie controleert op basis van een jaarlijkse risicoanalyse of opzet, bestaan en werking van het proces effectief zijn en informeert de raad van bestuur en de desbetreffende (risico)commissie van de raad van commissarissen omtrent de uitkomsten hiervan. VEHEREX past dit principe gedeeltelijk toe. In 2013 is het Product Goedkeuringsproces vastgesteld door de directie. De werking van dit proces zal in 2014 geëvalueerd worden. De directie heeft geconstateerd dat het proces met name bij nieuwe of herziene polissen niet helemaal gevolgd wordt. VEHEREX heeft in 2013 het Product Goedkeuringsproces opgesteld. Toetsing door Internal audit op dit punt is nog niet aan de orde geweest. 13

14 5 AUDIT 5.1. De raad van bestuur draagt zorg voor systematische controle op de beheersing van de risico s die met de (bedrijfs) activiteiten van de verzekeraar samenhangen Binnen de verzekeraar is een interne auditfunctie werkzaam die onafhankelijk is gepositioneerd. Het hoofd interne audit rapporteert aan de voorzitter van de raad van bestuur en heeft een rapportagelijn naar de voorzitter van de auditcommissie. VEHEREX past het door veel verzekeraars gehanteerde model van three lines of defence, oftewel het drie dijken model toe. De 1e lijn (directie) is primair verantwoordelijk voor het identificeren en beheersen van risico s. De directie heeft haar activiteiten voor het merendeel uitbesteed aan SPF Beheer. In de Service Level Agreement (SLA) is vastgelegd dat SPF Beheer conform de richtlijnen en de kaders van de directie VEHEREX haar activiteiten verricht. Risicobeheersing is daarmee integraal onderdeel van de normale bedrijfsvoering. De 2e lijn omvat ook onderdelen van compliance, net als de functies controller en risicomanagement. De tweede lijns activiteiten monitoren of het management van VEHEREX en SPF Beheer zijn verantwoordelijkheden ook daadwerkelijk neemt. Daarnaast stimuleert de 2e lijn de awareness voor risico s en houdt toezicht. De 3e lijn, de Internal Auditor van VEHEREX, heeft een toetsende rol om de invulling te borgen. In 2014 wordt dit model verder uitgewerkt. Gekeken wordt dan onder andere naar de nadere invulling van de rol van compliance officer. En zal bijvoorbeeld de SLA met SPF Beheer verder uitgewerkt moeten worden. Van de audits uitgevoerd door Internal Audit worden rapportages gemaakt en besproken door de directie. De uitvoeringsorganisatie geeft daarbij aan op welke termijn zij verbeteringen door zal voeren. VEHEREX heeft geen werknemers in dienst. De afdeling Internal Audit van SPF Beheer is belast met het uitvoeren van onafhankelijke audits op kritieke processen. Zij rapporteert hierover rechtstreeks aan de directie VEHEREX. De directie VEHEREX stemt de rapportages af met SPF Beheer en bespreekt eventuele vervolgacties. 14

15 5.3. De interne auditfunctie heeft tot taak te beoordelen of de interne beheermaatregelen in opzet, bestaan en in werking effectief zijn. Daarbij ziet zij onder meer op de kwaliteit en effectiviteit van het functioneren van de governance, het risicobeheer en de beheersprocessen binnen de verzekeraar. De interne auditfunctie rapporteert over de bevindingen aan de raad van bestuur en de auditcommissie Tussen de interne auditfunctie, de externe accountant en de risico- of auditcommissie van de raad van commissarissen vindt periodiek informatie-uitwisseling plaats. In het kader van deze informatie-uitwisseling is ook de risicoanalyse en het auditplan van de interne auditfunctie en van de externe accountant onderwerp van overleg. VEHEREX heeft geen medewerkers in dienst. Internal audit van SPF Beheer toetst opzet, bestaan en werking van de interne beheersmaatregelen. En wordt mogelijk aangevuld door de externe accountant of externe actuaris. Internal Audit heeft in deze een onafhankelijke rol. De rol van Internal Audit is vastgelegd in een auditcharter. Voor uitvoering van de audits wordt jaarlijks een plan opgesteld. Er wordt gerapporteerd aan de directie. Er kan ook rechtstreeks gerapporteerd worden aan de audit & riskcommissie. VEHEREX past dit principe gedeeltelijk toe. Jaarlijks is er een gesprek tussen de externe accountant en de audit & riskcommissie. Voor 2014 zal de Internal auditor hier ook voor uitgenodigd worden In het kader van de algemene controleopdracht voor de jaarrekening rapporteert de externe accountant in zijn verslag aan de raad van bestuur en de raad van commissarissen zijn bevindingen over de kwaliteit en effectiviteit van het functioneren van de governance, het risicobeheer en de beheersprocessen binnen de verzekeraar De interne auditfunctie neemt het initiatief om met de Nederlandsche Bank en de externe accountant tenminste jaarlijks in een vroegtijdige fase elkaars risicoanalyse en bevindingen en auditplan te bespreken. De externe accountant rapporteert middels de managementletter aan de directie en de raad van commissarissen. In 2013 zijn er twee maal gesprekken met DNB geweest. In april heeft DNB aangegeven dat zij de lead neemt voor wat betreft nieuwe afspraken met VEHEREX. Hieronder valt ook het contact met Internal Audit en de externe accountant. 15

16 6 BELONINGSBELEID De verzekeraar voert een zorgvuldig, beheerst en duurzaam beloningsbeleid dat in lijn is met zijn strategie en risicobereidheid, doelstellingen en waarden en waarbij rekening wordt gehouden met de lange termijn belangen van de verzekeraar, de relevante internationale context en het maatschappelijke draagvlak. De raad van commissarissen en de raad van bestuur nemen dit uitgangspunt in acht bij het vervullen van hun taken met betrekking tot het beloningsbeleid De raad van commissarissen is verantwoordelijk voor het uitvoeren en evalueren van het vastgestelde beloningsbeleid ten aanzien van de leden van de raad van bestuur. Daarnaast geeft de raad van commissarissen goedkeuring aan het beloningsbeleid voor het senior management en ziet hij toe op de uitvoering daarvan door de raad van bestuur. Tevens keurt de raad van commissarissen de beginselen van het beloningsbeleid voor overige medewerkers van de verzekeraar goed. Het beloningsbeleid van de verzekeraar omvat mede het beleid met betrekking tot het toekennen van retentie-, exit-, en welkomstpakketten. Het beloningssysteem van VEHEREX is vrij eenvoudig. De directie, leden van de raad van commissarissen en de audit & riskcommissie ontvangen een vaste vergoeding per jaar. Er is geen sprake van een variabele beloning. Het beloningsbeleid is verder niet uitgewerkt of vastgesteld. De directie zal hiertoe in 2014 een bezoldigingsvoorstel ter goedkeuring inbrengen in de AvA. De directie heeft niet de ambitie om personen in vaste dienst te nemen buiten de directie en de raad van commissarissen en audit & riskcommissie. Medewerkers van SPF Beheer vallen niet onder het beloningsbeleid van VEHEREX, maar onder verantwoordelijkheid van SPF Beheer. De bezoldiging van de directie VEHEREX (geen andere medewerkers in dienst) is aan de raad van commissarissen. Algemene vergadering stelt de vergoeding vast. 16

17 De raad van commissarissen bespreekt jaarlijks de hoogste variabele inkomens. De raad van commissarissen ziet erop toe dat de raad van bestuur ervoor zorg draagt dat de variabele beloningen binnen de verzekeraar passen binnen het vastgestelde beloningsbeleid van de verzekeraar en in het bijzonder of deze voldoen aan de in deze paragraaf genoemde principes. Tevens bespreekt de raad van commissarissen materiële retentie-, exit en welkomstpakketten en ziet erop toe dat deze passen binnen het vastgestelde beloningsbeleid van de verzekeraar en niet excessief zijn Het totale inkomen van een lid van de raad van bestuur staat in een redelijke verhouding tot het vastgestelde beloningsbeleid binnen de verzekeraar waarbij het totale inkomen ten tijde van de vaststelling iets beneden de mediaan van vergelijkbare functies binnen en buiten de financiële sector ligt, waarbij de relevatie internationale context wordt meegewogen De vergoeding bij ontslag van een lid van de raad van bestuur bedraagt maximaal een maal het jaarsalaris (het vaste deel van de bezoldiging). Indien het maximum van eenmaal het jaarsalaris voor een lid van de raad van bestuur die in zijn eerste benoemingstermijn wordt ontslagen kennelijk onredelijk is, komt dit lid van de raad van bestuur in dat geval in aanmerking voor een ontslagvergoeding van maximaal tweemaal het jaarsalaris Bij de toekenning van de variabele beloning aan een lid van de raad van bestuur wordt rekening gehouden met de lange termijn component. De toekenning is mede afhankelijk van winstgevendheid en/of continuïteit. De variabele beloning wordt voor een materieel deel voorwaardelijk toegekend en op zijn vroegst drie jaar later uitgekeerd Aandelen die zonder financiële tegenprestaties aan een lid van de raad van bestuur worden toegekend, worden aangehouden voor telkens een periode van ten minste vijf jaar of tot ten minste het einde van het dienstverband indien deze periode korter is. Indien opties worden toegekend worden deze in ieder geval de eerste drie jaar na toekenning niet uitgeoefend. VEHEREX kent geen variabele beloningen. De algemeen directeur en de andere directeur ontvangen een vaste vergoeding van respectievelijk per jaar, VEHEREX kent geen ontslagvergoeding voor directieleden. VEHEREX kent geen variabele beloningen. VEHEREX kent geen aandelen toe aan directie of raad van commissarissen. 17

18 Het toekennen van een variabele beloning is mede gerelateerd aan de lange termijn doelstellingen van de verzekeraar Iedere verzekeraar stelt een bij de verzekeraar passend maximum vast voor de verhouding tussen de variabele beloning en het vast salaris. Voor een lid van de raad van bestuur bedraagt de variabele beloning per jaar maximaal 100% van het vaste inkomen Een variabele beloning wordt gebaseerd op de prestaties van het individu, zijn bedrijfsonderdeel en die van de verzekeraas als geheel op basis van vooraf vastgestelde en beoordeelbare prestatiecriteria. Naast financiële prestatiecriteria vormen ook niet financiële prestatiecriteria een belangrijk oordeel van de individuele beoordeling. In het beloningsbeleid van de verzekeraar worden de prestatiecriteria zoveel mogelijk geobjectiveerd Bij het beoordelen van prestaties op basis van de vastgestelde prestatiecriteria worden financiële prestaties gecorrigeerd voor (geschatte) risico s en kosten van kapitaal In buitengewone omstandigheden, bijvoorbeeld indien toepassing van de vastgestelde prestatiecriteria tot een verkrijging van ongewenste variabele beloning van een lid van de raad van bestuur zou leiden, heeft de raad van commissarissen de discretionaire bevoegdheid de variabele beloning aan te passen wanneer deze naar zijn oordeel leidt tot onbillijke of onbedoelde uitkomsten De raad van commissarissen heeft de bevoegdheid de variabele beloning die is toegekend aan het lid van de raad van bestuur op basis van onjuiste (financiële) gegevens terug te vorderen van het desbetreffende lid van de raad van bestuur. VEHEREX kent geen variabele beloningen. VEHEREX kent geen variabele beloningen. VEHEREX kent geen variabele beloningen. Bij VEHEREX is alleen sprake van een vaste beloning. Bij VEHEREX is alleen sprake van een vaste beloning. Bij VEHEREX is alleen sprake van een vaste beloning. 18

19 Bijlage: Moreel ethische verklaring 19

20 Bijlage 1: FUNCTIEPROFIEL RAAD VAN COMMISSARISSEN VEHEREX SCHADE N.V. Vastgesteld op 1 juli 2013 Inleiding VEHEREX Schade N.V. (hierna: VEHEREX) is een verzekeraar die zich richt op het verzekeren van arbeidsongeschiktheidsrisico s voor ondernemingen en haar werknemers. Hiervoor biedt VEHEREX collectieve maatwerkverzekeringen aan die aansluiten op de cao s van bedrijfstakken of ondernemingen. In het verlengde hiervan richt VEHEREX zich tevens op maatregelen tot schadelastbeheersing. VEHEREX heeft voornamelijk klanten uit de spoorsector en de sector openbaar vervoer. Enkele relatief grote klanten vormen de hoofdmoot van het verzekerde belang. VEHEREX heeft de operationele activiteiten volledig uitbesteed aan SPF Beheer bv. Zowel het risicomanagement als auditing zijn onafhankelijk gepositioneerd ten opzichte van de uitvoerder. De raad van commissarissen heeft een eigen audit & risk-commissie. De raad van commissarissen bestaat uit minimaal drie leden. De voordracht van de leden geschiedt aan de hand van de door de raad van commissarissen opgestelde profielschets. De samenstelling van de raad van commissarissen dient zodanig te zijn dat de combinatie van ervaring en deskundigheid van zijn leden, de raad van commissarissen als geheel het beste in staat stelt zijn taken naar behoren te verrichten. De samenstelling en de kwaliteiten van de raad van commissarissen dienen in overeenstemming te zijn met de omvang, portfolio, aard en cultuur van de onderneming. De samenstelling dient zo gevarieerd mogelijk te zijn qua achtergrond, leeftijd, geslacht, etc. De raad van commissarissen wordt zodanig samengesteld dat er sprake is van een goede onderlinge vertrouwensrelatie waardoor de raad van commissarissen als een team kan optreden. 1. Taak raad van commissarissen De raad van commissarissen heeft de volgende taken: Toezicht houden op het beleid van de directie en op de algemene gang van zaken binnen VEHEREX. De directie van VEHEREX met raad en daad terzijde te staan. Goedkeuring geven aan de strategische en beleidsmatige uitgangspunten en het daaruit voortvloeiende risicoprofiel van de activiteiten van VEHEREX alsmede aan de door VEHEREX ingestelde beheersingsmaatregelen. Minimaal één keer per jaar, of vaker indien noodzakelijk, beziet de raad van commissarissen of VEHEREX de gestelde doelen heeft weten te realiseren. Van de raad van commissarissen wordt verwacht dat zij bijdraagt aan de ontwikkeling van een bedrijfscultuur waarin risicobeheersing en integer handelen zijn ingebed. De commissarissen dienen onafhankelijk te zijn en een evenwichtige afweging te maken van de belangen van VEHEREX en de bij VEHEREX betrokkenen (klanten en aandeelhouders). 2. Eisen commissarissen De verschillende commissarissen dienen allen te beschikken over de volgende eigenschappen: Het vermogen om de hoofdzaken van het totale beleid van VEHEREX te beoordelen en zich een afgewogen, onafhankelijk en zelfstandig oordeel te vormen over de basisrisico s die daarbij worden gelopen. Affiniteit met het verzekeringsbedrijf. Het vermogen tot een onafhankelijke kritische opstelling ten opzichte van de andere leden en ten opzichte van de leden van de directie. Een open oog voor de belangen van de vennootschap, de bedrijfstak en de verschillende stakeholders. Bewustzijn van nationale en internationale ontwikkelingen. Betrouwbaarheid en integriteit. Een (sociaal) gevoel voor de intermenselijke dynamiek. 20

21 Analytisch, kritisch en oplossingsgericht. Voldoende tijd beschikbaar en bereikbaar om zijn/haar taak binnen de raad van commissarissen en de commissie van de raad waarin hij zitting heeft naar behoren te vervullen. Kennis van Governance in het algemeen en de governance principes (Code Verzekeraars in het bijzonder. De raad van commissarissen als geheel dient vakinhoudelijke deskundigheid en/of ervaring te hebben op de onderstaande terreinen. Ieder lid afzonderlijk beschikt over meerdere van onderstaande specifieke deskundigheden die noodzakelijk zijn voor de vervulling van zijn/haar taak. Bij het opstellen van de voordracht voor (her-) benoeming van een of meer leden van de raad van commissarissen zal vastgesteld worden welke specifieke eisen gelden voor de vacature. Commercieel/marketing/ondernemerschap Financieel/economisch Bedrijfstak Openbaar Vervoer/Spoorwegen Verzekeringen/pensioenen Sociale zekerheid/sociale verzekering met een nadruk op arbeidsongeschiktheid Administratieve dienstverlening Ondernemingsrecht in brede zin Vermogensbeheer Administratieve organisatie en interne controle Productontwikkeling Externe communicatie/contacten met toezichthouders Compliance vraagstukken Systeemontwikkeling en automatiseringsbeleid Risicomanagement Uitbesteding Aan de voorzitter van de raad van commissarissen wordt naast de hiervoor genoemde criteria nog de volgende aanvullende voorwaarden gesteld: Voldoende gezag en uitstraling op basis van bestuurlijke kennis en ervaring om wanneer het belang van de organisatie er om vraagt, leden van directie en raad van commissarissen van VEHEREX tot de orde te roepen en wanneer noodzakelijk in te grijpen. Voldoende gevoeligheid en in staat om tegenstellingen binnen de raad van commissarissen op constructieve wijze tot een oplossing te brengen. Bereid en voldoende tijd om naast de reguliere vergaderingen van de raad van commissarissen zich regelmatig te laten informeren door de directie en daarmee overleg te voeren. 3. Educatie en (zelf-) evaluatie De voorzitter van de raad van commissarissen ziet toe op de aanwezigheid van een programma van permanente educatie voor de leden van de raad van commissarissen, dat tot doel heeft de deskundigheid van de commissarissen op peil te houden en waar nodig te verbreden. De educatie heeft in ieder geval betrekking op relevante ontwikkelen binnen VEHEREX en de financiële sector, op corporate governance in het algemeen en die van de financiële sector in het bijzonder, op de zorgplicht jegens de klant, integriteit, het risicomanagement, financiële verslaggeving en audit. Ieder lid van de raad van commissarissen neemt deel aan het programma en voldoet aan de eisen van permanente educatie. De beoordeling van de effectiviteit van de permanente educatie maakt deel uit van de jaarlijkse evaluatie van de raad van commissarissen. 21

22 Naast de jaarlijkse evaluatie van het eigen functioneren van de raad van commissarissen wordt dit functioneren eens in de drie jaar onder onafhankelijke begeleiding geëvalueerd. De betrokkenheid van ieder lid van de raad van commissarissen, de cultuur binnen de Raad van Commissarissen en de relatie tussen de raad van commissarissen en de directie maken deel uit van de evaluatie. De raad van commissarissen dient zichzelf te onderwerpen aan procedures en maatregelen ter voorkoming van (potentiële) belangentegenstellingen tussen commissarissen en VEHEREX. 4. Uitwerking Onverminderd het benoemingsrecht van de Stichting ter Bevordering van Arbeidsparticipatie bij Arbeidsongeschiktheid in de bedrijfstak Spoorwegen, toetst de raad van commissarissen voor elke voordracht voor (her-)benoeming van een of meer leden van de raad van commissarissen de samenstelling van de raad van commissarissen aan het geheel van uitgangspunten van bovengenoemde profielschets. Ieder lid van de raad van commissarissen dient bij (her-)benoeming de geldende gedragscode, alsmede het reglement van de raad van commissarissen te ondertekenen en de eed of gelofte af te leggen. 5. Tijdsbesteding De hoeveelheid tijd die een individuele commissaris nodig heeft om zijn taken te vervullen zal circa één dag per maand bedragen. 6. Honorering De honorering van de individuele commissaris bedraagt ,- bruto op jaarbasis. De president commissaris ontvangt ,- bruto op jaarbasis. 7. Zittingsduur De zittingstermijn van een individuele commissaris bedraagt vier jaar. Een commissaris is herbenoembaar met twee keer dezelfde termijn. De commissarissen worden benoemd, geschorst en ontslagen door de algemene vergadering. Voordracht van een commissaris vindt plaats door de overige leden van de raad van commissarissen. 22

23 Bijlage 2: FUNCTIEPROFIEL DIRECTIE Vastgesteld op 22 juni 2011 De directie van Veherex schade NV bestaat uit 2 leden, te weten een algemeen directeur en een directeur. De algemene vergadering bepaalt het aantal directeuren en kan het aantal wijzigen tot drie directeuren. De algemene vergadering wijst ingeval van een meerhoofdige directie een algemeen directeur aan. De directie kan een of meer adjunct-directeuren aanwijzen, die tezamen met de directie het directieteam vormen. De directie is zodanig samengesteld dat zij haar taak naar behoren kan vervullen. Complementariteit, collegiaal bestuur en diversiteit zijn een voorwaarde voor een goede taakvervulling door de directie. Ieder lid van de directie beschikt over gedegen kennis van de financiële sector in het algemeen en het verzekeringswezen in het bijzonder. Ieder lid beschikt over gedegen kennis van de maatschappelijke functies van de verzekeraar en van de belangen van alle betrokken partijen. Voorts beschikt iedere lid van de directie over grondige kennis om de hoofdlijnen van het totale beleid van de verzekeraar te kunnen beoordelen en bepalen en zich een afgewogen en zelfstandig oordeel te kunnen vormen over risico s die daarbij worden gelopen. De directie draagt, met inachtneming van de door de raad van commissarissen goedgekeurde risicobereidheid, zorg voor een evenwichtige afweging tussen commerciële belangen van de verzekeraar en te nemen risico s. Binnen de directie wordt aan een van de leden de taak opgedragen besluitvorming binnen de directie op het punt van risicobeheer voor te bereiden. Het betrokken lid van de directie is tijdig betrokken bij de voorbereiding van beslissingen die voor de verzekeraar van materiële betekenis voor het risicoprofiel zijn, in het bijzonder waar deze beslissingen een afwijking van de door de raad van commissarissen goedgekeurde risicobereidheid tot gevolg kunnen hebben. Bij het uitoefenen van de risicobeheersfunctie wordt tevens aandacht besteed aan het belang van financiële stabiliteit en de impact die systeemrisico s mogelijk hebben op het risicoprofiel van de eigen instelling. Het lid van de directie bij wie de taak is belegd de besluitvorming binnen de directie op het punt van risicobeheer voor te bereiden kan zijn functie combineren met andere aandachtsgebieden, op voorwaarde dat hij geen individuele commerciële verantwoordelijkheid draagt voor en onafhankelijk functioneert van commerciële taakgebieden. 1. Eisen directie De directie van VEHEREX Schade N.V. is belast als bestuur in de zin van de wet met de uitvoering van de taken die aan VEHEREX Schade N.V. zijn opgedragen. Voorts is de directie belast met het adviseren en voorbereiden van de advisering van opdrachtgevers van VEHEREX Schade N.V. Voorts is de directie belast met het bestuur van VEHEREX Schade N.V. Bij de vervulling van haar taak zal de directie de inhoud van de door haar binnen de doelstelling van de vennootschap gesloten overeenkomsten betreffende het voeren van administratie en vermogensbeheer in acht nemen. De algemeen directeur draagt de eindverantwoordelijkheid voor de uitvoering van alle aan de directie opgedragen taken, zulks onverminderd de verantwoordelijkheid van de directeur voor de door de algemeen directeur aan hem toebedeelde taken waaronder begrepen aan hem toegekende portefeuilleverantwoordelijkheid. De algemeen directeur verdeelt de uitvoering van de aan VEHEREX Schade NV opgedragen taken en de verantwoordelijkheid over beleidsterreinen onder zichzelf en de directeur. Voor zover aan de directeur taken en verantwoordelijkheid voor de beleidsterreinen zijn opgedragen, geldt dat als een delegatie door de algemeen directeur aan de directeur van de aan hem als eindverantwoordelijke opgedragen taken. Deze verdeling kan door de algemeen directeur worden gewijzigd. De toedeling van taken en van de verantwoordelijkheid over beleidsterreinen aan de directeur leidt er niet toe dat de algemeen directeur daardoor van zijn eindverantwoordelijkheid ontslagen is. 23