SPD Bedrijfsadministratie. Correctiemodel CORPORATE GOVERNANCE WOENSDAG 14 DECEMBER UUR

Transcriptie

1 SPD Bedrijfsadministratie Correctiemodel CORPORATE GOVERNANCE WOENSDAG 14 DECEMBER UUR SPD Bedrijfsadministratie Corporate Governance Woensdag 14 december 2016 B / 8

2 Opgave 1 (14 punten) Vraag 1 Vraag 2 Vraag 2a Vraag 2b (max. 6 punten) In Nederland is de veronderstelling dat strikte regels in wetgeving slecht zijn voor vrij ondernemerschap en concurrentievermogen. De gedachte achter een code is dat behoorlijk bestuur loont en dat slecht ondernemingsbestuur leidt tot slecht rendement. (Per onderstreepte stuk tekst max. 3 punten). (max. 8 punten) (x punten) 1. Principes zijn uitgangspunten en breed gedragen algemene opvattingen over goed ondernemingsbestuur;(max. 2 punten) 2. Best practices bieden een zekere normstelling (= meetbaatheid) van zo zou het moeten kunnen. (max. 2 punten) (x punten) Er is ruimte voor eigen specifieke situaties met (h)erkenning van maatwerk en afwijkingen kunnen gerechtvaardigd zijn. Op basis van deugdelijk motivatie zijn afwijkingen op basis van pas toe of leg uit in de verantwoording naar de AVA toegestaan. N.B.: Met pas toe of leg uit wordt bedoeld: De beursgenoteerde onderneming moet in het jaarverslag aangeven of de codevoorschriften zijn toegepast en zo niet, waarom niet. Punten verdeling van vraag 2b: Ruimte voor eigen situatie (1 p); (h)erkenning van maatwerk en afwijkingen (1 p); pas toe of leg uit (1p); verantwoording AvA (1 p) 2016 SPD Bedrijfsadministratie NGO-ENS Corporate Governance Woensdag 14 december 2016 B / 8 2 / 8

3 Opgave 2 (29 punten) Vraag 3 Vraag 3a Vraag 3b Vraag 4 Vraag 4a Vraag 4b (max. 15 punten) Per goed genoemde taak: 1 punt (5 x 1 punt) Besturen; Beheersen; Controleren; Informeren; Toezicht houden. (per goede beschrijving 2 punten; max. 10 punten) Besturen: het bepalen van ondernemingsdoelen, de strategie en ondernemingsplannen. Beheersen: het op koers houden van de onderneming in relatie tot de ondernemingsdoelen door onder andere de risico s beheersbaar te maken. Controleren: onafhankelijke controle om zekerheid te krijgen over de waarde van de onderneming door de betrouwbaarheid van de informatie over de organisatie vast te stellen. Informeren: belanghebbenden van de organisatie voorzien van betrouwbare informatie met betrekking tot de gang van zaken binnen de onderneming. Toezicht houden: door een raad van toezicht beoordelen van het dagelijks beleid in relatie tot de ondernemingsdoelen en -plannen. (max. 14 punten) (per onderdeel 1 punt; max. 4 punten) Onderdelen van de taak van het bestuur: de realisatie van de doelstellingen van de onderneming; de strategie met bijbehorend risicoprofiel; de resultatenontwikkeling; de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van het ondernemen. 2 punten; max. 10 punten) Werkwijzen van het bestuur: Legt verantwoording af aan de Raad van Commissarissen en AVA; Richt zich bij de uitoefening van zijn taak op het belang van de onderneming en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van betrokkenen bij de onderneming af; Verschaft de Raad van Commissarissen tijdig alle informatie die deze nodig heeft voor de uitoefening van zijn taak; Is verantwoordelijk voor de naleving van alle relevante wet- en regelgeving, het beheersen van de risico s verbonden aan de ondernemingsactiviteiten en voor de financiering van de vennootschap; Rapporteert over en bespreekt de interne risicobeheersing- en controlesystemen met de Raad van Commissarissen en de auditcommissie. (per onderdeel (of een belangrijke deel daarvan) SPD Bedrijfsadministratie Corporate Governance Woensdag 14 december / 8

4 Opgave 3 (15 punten) Vraag 5 (max. 15 punten) Het bestuur is verantwoordelijk voor het beheersen van deze risico s en bespreekt de risicobeheersingssystemen met de auditcommissie en de Raad van Commissarissen. Het bestuur zorgt ervoor dat er een op maat gesneden risicobeheersingssysteem aanwezig is. Het bestuur geeft in het jaarverslag een beschrijving van de opzet en de werking van het risicobeheersingssysteem (max. 3 punten) en van de eventueel belangrijke tekortkomingen van dit systeem. SPD Bedrijfsadministratie Corporate Governance Woensdag 14 december / 8

5 Opgave 4 (20 punten) Casus Bron: Het Financieele Dagblad, 15 september (ingekort) Pensioenreuzen roepen Wells Fargo op het matje na malversaties De Nederlandse pensioenbeleggers APG en PGGM zijn zwaar ontstemd over de vorige week bekend geworden malversaties bij de Amerikaanse bank Wells Fargo. Ze willen dat de bank werk maakt van het terugvorderen van topbeloningen van verantwoordelijke directeuren. Wells Fargo heeft deze zogeheten clawback-bepalingen nog niet benut. Ook moet het bestuur op de schop. Governance-probleem De bank heeft van consumentenautoriteit CFPB een boete van $ 185 mln gekregen omdat medewerkers zich schuldig hebben gemaakt aan het ongeoorloofd openen van twee miljoen rekeningen zonder toestemming van klanten. Vanwege de kwestie zijn ruim vijfduizend werknemers ontslagen. Vooralsnog zijn het vooral eenvoudige bankmedewerkers die de laan uit zijn gestuurd. De eindverantwoordelijke bestuurder, Carrie Tolstedt, was al eerder vertrokken bij de bank. Ze vertrok na 27 jaar met grofweg $ 125 mln aan verdiensten, inclusief aandelenbeloningen. APG laat desgevraagd weten: Wij zijn teleurgesteld dat Wells Fargo clawback-bepalingen heeft die tekort blijken te schieten als het er echt om gaat. Wij zullen het bestuur van de onderneming dan ook verzoeken om enerzijds de clawback-bepalingen aan te scherpen en anderzijds te komen met een effectieve oplossing voor het governance-probleem dat deze affaire heeft blootgelegd. Discussie opstarten APG is een van de grootste beleggers ter wereld. Een belangrijk deel van de beleggingen wordt gedaan in de VS. De pensioenuitvoerder zegt ongeveer 350 mln van ambtenarenpensioenen in de Amerikaanse bank te hebben zitten. Een woordvoerder zegt dat er nog geen brief is verstuurd naar Wells Fargo. Wel is er al contact gelegd om de discussie op te starten. De pensioenbelegger wil dat de regeling rond clawbacks wordt aangescherpt. Beloningen moeten kunnen worden teruggehaald ongeacht of de bestuurder in kwestie ontslagen is of zelf is opgestapt. Scheiding rollen APG heeft de afgelopen vier jaar consequent tegen de beloningsvoorstellen gestemd bij de bank. De belegger heeft ook bezwaren tegen het ondernemingsbestuur. APG zegt dat een bestuur beter ter verantwoording wordt gehouden wanneer deze wordt geleid door een onafhankelijke voorzitter. De belegger zegt zich hard te maken voor de scheiding van de rollen van ceo en voorzitter. Bij de aandeelhoudersvergadering van Wells Fargo dit jaar kreeg een aandeelhoudersresolutie om de rollen te scheiden 17% van de aandeelhouders mee, waaronder APG. SPD Bedrijfsadministratie Corporate Governance Woensdag 14 december / 8

6 Vraag 6 Vraag 7 Vraag 8 Vraag 9 Vraag 10 Vraag 11 Vraag 12 Sarbanes-Oxley Act of SOX-wetgeving. (max. 3 punten) De Raad van Commissarissen is bevoegd de variabele beloning die is toegepast op basis van onjuiste (financiële) gegevens terug te vorderen van de bestuurder. (Per onderstreept deel 1 punt) (max. 3 punten) Ja, volgens de Nederlandse Corporate Governance Code kan de Raad van Commissarissen de variabele beloningscomponent (bonussen) bijstellen wegens onbillijke uitkomsten vanwege buitengewone omstandigheden. (antwoord ja = 2 punten; motivatie = 1 punt) (max. 3 punten) Het variabele deel van de bezoldiging van bestuurders is gekoppeld aan vooraf beoordeelbare en beïnvloedbare doelen, die overwegend een langetermijnkarakter hebben. Het variabele deel moet passend zijn ten opzichte van het vaste deel van de beloning. Twee aspecten goed = 3 punten. 1 aspect goed = 1 punt. (2 punten) De one-tier board of het Angelsaksische bestuursmodel. (2 punten) (max. 3 punten) Voordeel: minder informatieruis tussen bestuur en toezicht. Nadeel: onvoldoende afstand tussen bestuur en toezicht. (zowel voordeel als nadeel goed = 3 punten. Alleen voordeel of nadeel goed = 1 punt) Er is geen scheiding in het voorzitterschap van het bestuur en het toezicht. Of: een persoon is voorzitter van zowel het bestuur als lid van het toezicht. SPD Bedrijfsadministratie Corporate Governance Woensdag 14 december / 8

7 Opgave 5 (22 punten) Casus Bron: Het Financieele Dagblad, 17 september (ingekort) Deutsche Bank onderuit na nee tegen schikking; in de afgelopen jaren is de reputatie van de bank aangetast door vele plagen De koersdaling van het ooit zo trotse boegbeeld van de Duitse financiële en economische elite begon vrijdag nadat Deutsche Bank had laten weten niet in te gaan op een Amerikaans schikkingsvoorstel van $ 14 mrd. Justitie in de VS wil de schikking opleggen omdat Deutsche Bank - net als veel andere banken overigens - in de jaren vóór 2008 beleggers heeft misleid bij de verkoop van hypotheekobligaties. Het gaat hierbij om zogeheten residential mortgage-backed-securities. Dat zijn in obligaties herverpakte woninghypotheken, die populair waren in de jaren 2003 tot en met Toen in 2008 de woningmarkt in de VS in elkaar klapte bleken deze hypotheekproducten niets meer waard te zijn, terwijl ze waren verkocht met het hoogste kwaliteitspredicaat. Het bedrag van $ 14 mrd is drie keer zo hoog als analisten hadden verwacht. De bank uit Frankfurt deed het bedrag vrijdag eerst af als marktspeculatie, maar bevestigde later dat berichtgeving hierover in de Wall Street Journal klopte. Maar Deutsche benadrukte tegelijk dat de onderhandelingen over een eventuele schikking nog maar net zijn begonnen en deze schikking als een soort openingsbod te zien. De grootste bank van Duitsland, die altijd werd gezien als het toonbeeld van Duitse economische kracht, heeft het publieke vertrouwen in de afgelopen jaren flink zien slinken doordat na de financiële crisis in 2008 de affaires zich opstapelden. Naast het schandaal met de Amerikaanse hypotheekobligaties heeft de bank te maken met nog zeker zeven plagen. Eind 2012 leidde een ervan, de verdenking van btw-fraude bij de handel in CO2-rechten, tot een vernederende inval door justitie op het hoofdkantoor in Frankfurt. Het bracht het tijdschrift Der Spiegel er destijds toe de bank op de omslag te betitelen als Die Deutsche Skandal-Bank. De acht plagen die de Duitse Skandal-Bank teisteren zijn: 1. Misleiding in verkoop Amerikaanse hypotheken 2. Overtreding Amerikaanse sancties tegen Iran 3. Manipulatie van rentetarieven Libor en Euribor 4. Aanklacht wegens ondergang van media-imperium Leo Kirch 5. Aanklacht voor btw-fraude bij handel CO2-rechten 6. Verdenking manipulatie van valutakoersen 7. Mogelijke betrokkenheid bij witwaspraktijken Russische klanten 8. Onderzoek naar mogelijke medeplichtigheid aan belastingontduiking door Amerikaanse onderdanen SPD Bedrijfsadministratie Corporate Governance Woensdag 14 december / 8

8 Vraag 13 Vraag 14 Vraag 15 Vraag 16 Vraag 17 Deutscher Corporate Governance Kodex (wet en code). Ook goed: de Duitse CG-regelgeving. (max. 4 punten) De interne accountant (of internal auditor) draagt zorg voor de controle op de interne beheersingsmaatregelen (max. 2 punten) die door het bestuur in het leven zijn geroepen en rapporteert hierover (max. 2 punten) aan het bestuur. Voldoen aan wet- en regelgeving (compliance). (max. 6 punten) Internal environment. Alle acht plagen hebben betrekking op overtreding van wetten of strafbare feiten. Het lijkt erop dat men het niet zo nauw neemt met wet- en regelgeving. Dit impliceert dat er vraagtekens te zetten zijn omtrent de integriteit alsmede de houding en het gedrag van de leiding en medewerkers van de Deutsche Bank. (motivatie max. 3 punten) (max. 6 punten) Door middel van horizontaal toezicht wil de Nederlandse fiscus een vertrouwensrelatie opbouwen met de belastingplichtigen. Als ruil voor dit vertrouwen wordt van de belastingplichtigen geacht dat zij open en eerlijk hun relevante fiscale risico s aan de fiscus voorleggen. (vertrouwensrelatie genoemd = 3 punten; fiscale risico s = max. 3 punten). EINDE EXAMEN. SPD Bedrijfsadministratie Corporate Governance Woensdag 14 december / 8