Deze examenopgave bestaat uit 9 pagina s, inclusief het voorblad. Controleer of alle pagina s aanwezig zijn.

Transcriptie

1 SPD Bedrijfsadministratie Examenopgave CORPORATE GOVERNANCE WOENSDAG 14 DECEMBER UUR Belangrijke informatie Deze examenopgave bestaat uit 9 pagina s, inclusief het voorblad. Controleer of alle pagina s aanwezig zijn. Dit examen bestaat uit de volgende documenten: examenopgaven Controleer of alle documenten aanwezig zijn. Het aantal te behalen punten is 100. Geef niet meer antwoorden dan er worden gevraagd. Als er bijvoorbeeld drie redenen worden gevraagd en u geeft er meer dan drie, dan worden alleen de eerste drie door u genoemde redenen beoordeeld. Lever beider exemplaren van het examenpapier in. Lever ook het kladpapier na afloop van het examen in bij de toezichthouder. Dit wordt vernietigd en niet meegenomen in de beoordeling. Schrijf zo duidelijk mogelijk. Schrijf met een blauw- of zwartschrijvende pen. De toegestane hulpmiddelen bij dit examen zijn: Woordenboek Niet-programmeerbare rekenmachine SPD Bedrijfsadministratie Corporate Governance Woensdag 14 december 2016 B / 9

2 2016 NGO-ENS B / 9

3 Opgave 1 (14 punten) Vraag 1 Vraag 2 Vraag 2a Vraag 2b (6 punten) Waarom is de vastlegging van afspraken over behoorlijk ondernemingsbestuur alsmede de handhaving daarvan in Nederland vervat in een code en niet in een wet? De Nederlandse Corporate Governance Code is gebaseerd op principes en best practices. (4 punten) Wat zijn principes en best practices? (4 punten) De Commissie-Tabaksblat is ervan uitgegaan dat een op principes gebaseerde code een brede toepassing zou bewerkstelligen. Leg uit wat de gedachte hierachter is. SPD Bedrijfsadministratie Corporate Governance Woensdag 14 december / 9

4 Opgave 2 (29 punten) Vraag 3 Vraag 3a Vraag 3b Vraag 4 Vraag 4a Vraag 4b De afspraken over ondernemingstaken zijn aan de orde gesteld in de Corporate Governance Code. In de theorie wordt gesproken over de governancecirkel van ondernemingstaken. (5 punten) Welke vijf ondernemingstaken worden bedoeld? (10 punten) Geef een beschrijving van de essentie van elke van deze ondernemingstaken. In principe II.1. van de Corporate Governance Code komen de taak en werkwijze van het bestuur aan de orde. (4 punten) Noem vier onderdelen van de taak waar het bestuur voor verantwoordelijk voor is. (10 punten) Noem vijf werkwijzen-verplichtingen van het bestuur omtrent de uitvoering van zijn taken. SPD Bedrijfsadministratie Corporate Governance Woensdag 14 december / 9

5 Opgave 3 (15 punten) Vraag 5 (15 punten) In het ondernemingsplan verwoordt het bestuur van een organisatie de gemaakte keuzes ten aanzien van de strategie die moeten leiden tot het realiseren van de hoofddoelstellingen van de organisatie. Aan deze keuzes zijn over het algemeen risico s verbonden. Welke vijf taken heeft het bestuur bij het beheersen van deze risico s? SPD Bedrijfsadministratie Corporate Governance Woensdag 14 december / 9

6 Opgave 4 (20 punten) Casus Bron: Het Financieele Dagblad, 15 september 2016 (ingekort) Pensioenreuzen roepen Wells Fargo op het matje na malversaties De Nederlandse pensioenbeleggers APG en PGGM zijn zwaar ontstemd over de vorige week bekend geworden malversaties bij de Amerikaanse bank Wells Fargo. Ze willen dat de bank werk maakt van het terugvorderen van topbeloningen van verantwoordelijke directeuren. Wells Fargo heeft deze zogeheten clawback-bepalingen nog niet benut. Ook moet het bestuur op de schop. Governance-probleem De bank heeft van consumentenautoriteit CFPB een boete van $ 185 mln gekregen omdat medewerkers zich schuldig hebben gemaakt aan het ongeoorloofd openen van twee miljoen rekeningen zonder toestemming van klanten. Vanwege de kwestie zijn ruim vijfduizend werknemers ontslagen. Vooralsnog zijn het vooral eenvoudige bankmedewerkers die de laan uit zijn gestuurd. De eindverantwoordelijke bestuurder, Carrie Tolstedt, was al eerder vertrokken bij de bank. Ze vertrok na 27 jaar met grofweg $ 125 mln aan verdiensten, inclusief aandelenbeloningen. APG laat desgevraagd weten: Wij zijn teleurgesteld dat Wells Fargo clawback-bepalingen heeft die tekort blijken te schieten als het er echt om gaat. Wij zullen het bestuur van de onderneming dan ook verzoeken om enerzijds de clawback-bepalingen aan te scherpen en anderzijds te komen met een effectieve oplossing voor het governance-probleem dat deze affaire heeft blootgelegd. Discussie opstarten APG is een van de grootste beleggers ter wereld. Een belangrijk deel van de beleggingen wordt gedaan in de VS. De pensioenuitvoerder zegt ongeveer 350 mln van ambtenarenpensioenen in de Amerikaanse bank te hebben zitten. Een woordvoerder zegt dat er nog geen brief is verstuurd naar Wells Fargo. Wel is er al contact gelegd om de discussie op te starten. De pensioenbelegger wil dat de regeling rond clawbacks wordt aangescherpt. Beloningen moeten kunnen worden teruggehaald ongeacht of de bestuurder in kwestie ontslagen is of zelf is opgestapt. Scheiding rollen APG heeft de afgelopen vier jaar consequent tegen de beloningsvoorstellen gestemd bij de bank. De belegger heeft ook bezwaren tegen het ondernemingsbestuur. APG zegt dat een bestuur beter ter verantwoording wordt gehouden wanneer deze wordt geleid door een onafhankelijke voorzitter. De belegger zegt zich hard te maken voor de scheiding van de rollen van ceo en voorzitter. Bij de aandeelhoudersvergadering van Wells Fargo dit jaar kreeg een aandeelhoudersresolutie om de rollen te scheiden 17% van de aandeelhouders mee, waaronder APG. SPD Bedrijfsadministratie Corporate Governance Woensdag 14 december / 9

7 Vraag 6 Vraag 7 Vraag 8 Vraag 9 Vraag 10 Vraag 11 Vraag 12 Op welke wijze heeft de Amerikaanse Corporate Governance vorm gekregen? Geef tevens de benaming van de regelgeving. Wat houdt de clawback-bepaling in volgens de Nederlandse Corporate Governance Code? Als de Nederlandse Corporate Governance Code van toepassing zou zijn voor Wells Fargo, zou APG dan tevreden zijn geweest met de uitkomst van de toepassing ervan? Motiveer dit. In de Nederlandse Corporate Governance Code zijn ook principes en best practices opgenomen over variabele beloning van bestuurders. Noem twee aspecten (voorwaarden) van variabele bezoldiging van de Nederlandse Corporate Governance Code. (2 punten) Welke bestuursstructuur is aan de orde bij Wells Fargo? Geef de benaming van dit toezichtsmodel. Noem een voordeel en een nadeel van deze bestuursstructuur ten opzichte van de Rijnlandse bestuursstructuur. Op welk punt wijst Wells Fargo af van de Angelsaksische bestuursstructuur? SPD Bedrijfsadministratie Corporate Governance Woensdag 14 december / 9

8 Opgave 5 (22 punten) Casus Bron: Het Financieele Dagblad, 17 september (ingekort) Deutsche Bank onderuit na nee tegen schikking; in de afgelopen jaren is de reputatie van de bank aangetast door vele plagen De koersdaling van het ooit zo trotse boegbeeld van de Duitse financiële en economische elite begon vrijdag nadat Deutsche Bank had laten weten niet in te gaan op een Amerikaans schikkingsvoorstel van $ 14 mrd. Justitie in de VS wil de schikking opleggen omdat Deutsche Bank net als veel andere banken overigens in de jaren vóór 2008 beleggers heeft misleid bij de verkoop van hypotheekobligaties. Het gaat hierbij om zogeheten residential mortgage-backed-securities. Dat zijn in obligaties herverpakte woninghypotheken, die populair waren in de jaren 2003 tot en met Toen in 2008 de woningmarkt in de VS in elkaar klapte bleken deze hypotheekproducten niets meer waard te zijn, terwijl ze waren verkocht met het hoogste kwaliteitspredicaat. Het bedrag van $ 14 mrd is drie keer zo hoog als analisten hadden verwacht. De bank uit Frankfurt deed het bedrag vrijdag eerst af als marktspeculatie, maar bevestigde later dat berichtgeving hierover in de Wall Street Journal klopte. Maar Deutsche Bank benadrukte tegelijk dat de onderhandelingen over een eventuele schikking nog maar net zijn begonnen en deze schikking als een soort openingsbod te zien. De grootste bank van Duitsland, die altijd werd gezien als het toonbeeld van Duitse economische kracht, heeft het publieke vertrouwen in de afgelopen jaren flink zien slinken doordat na de financiële crisis in 2008 de affaires zich opstapelden. Naast het schandaal met de Amerikaanse hypotheekobligaties heeft de bank te maken met nog zeker zeven plagen. Eind 2012 leidde een ervan, de verdenking van btw-fraude bij de handel in CO2-rechten, tot een vernederende inval door justitie op het hoofdkantoor in Frankfurt. Het bracht het tijdschrift Der Spiegel er destijds toe de bank op de omslag te betitelen als Die Deutsche Skandal-Bank. De acht plagen die de Duitse Skandal-Bank teisteren zijn: 1. Misleiding in verkoop Amerikaanse hypotheken 2. Overtreding Amerikaanse sancties tegen Iran 3. Manipulatie van rentetarieven Libor en Euribor 4. Aanklacht wegens ondergang van media-imperium Leo Kirch 5. Aanklacht voor btw-fraude bij handel CO2-rechten 6. Verdenking manipulatie van valutakoersen 7. Mogelijke betrokkenheid bij witwaspraktijken Russische klanten 8. Onderzoek naar mogelijke medeplichtigheid aan belastingontduiking door Amerikaanse onderdanen SPD Bedrijfsadministratie Corporate Governance Woensdag 14 december / 9

9 Vraag 13 Vraag 14 Vraag 15 Vraag 16 Vraag 17 Met welke code en/of wet is in Duitsland de basis gelegd voor de deugdelijke ondernemingsbestuur? (4 punten) Het lijkt erop dat de interne accountant alsook de leden van de Raad van Commissarissen tekort zijn geschoten bij de uitoefening van hun rollen. Beschrijf de rol van interne accountant uitgaande van de Nederlandse Corporate Governance Code. De vele plagen waar de Deutsche Bank mee te kampen heeft zijn het gevolg van inadequate beheersingsmaatregelen. Over welke doelstelling, die beoogd wordt met beheersingsmaatregelen van het model COSO-ERM, is achteraf bezien geen zekerheid verkregen? (6 punten) Met een adequate implementatie van de acht bouwstenen van het model COSO-ERM kunnen risico s succesvol worden beheerst. Welke bouwsteen in het bijzonder lijkt onvoldoende geïmplementeerd te zijn bij de Deutsche Bank? Motiveer uw antwoord. (6 punten) De plagen 5 en 8 waar de Deutsche Bank mee te kampen heeft betreffen fiscale issues. Deze hadden wellicht voorkomen kunnen worden als er vooraf afspraken waren gemaakt met de fiscus. In Nederland kennen we het fenomeen horizontaal toezicht tussen de Belastingdienst en de belastingplichtige. Omschrijf de essentie van horizontaal toezicht. EINDE EXAMEN. SPD Bedrijfsadministratie Corporate Governance Woensdag 14 december / 9