Reglement Raad van Bestuur

Transcriptie

1 Reglement Raad van Bestuur ABN AMRO Group N.V. & ABN AMRO Bank N.V. 6 november 2015

2 Inhoud Reglement Raad van Bestuur... 1 Deel I Reglement Raad van Bestuur ABN AMRO Group N.V STATUS EN INHOUD VAN HET REGLEMENT PERSONELE UNIE TAAK VAN DE RAAD VAN BESTUUR SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR EN EISEN AAN DE LEDEN (HER)BENOEMING, ZITTINGSPERIODE EN AFTREDEN VOORZITTER, VICEVOORZITTER EN SECRETARIS VAN DE RAAD VAN BESTUUR CHIEF FINANCIAL OFFICER CHIEF RISK OFFICER TAAKVERDELING EN GEDELEGEERDE VERANTWOORDELIJKHEDEN DE COMMISSIES VAN DE RAAD VAN BESTUUR VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR BESLUITEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR TEGENSTRIJDIG BELANG KLACHTEN, MELDING VAN ONREGELMATIGHEDEN INFORMATIE, RELATIE MET DE RAAD VAN COMMISSARISSEN RELATIE MET AANDEELHOUDERS GEHEIMHOUDING INCIDENTELE BUITENWERKINGSTELLING, WIJZIGING TOEPASSELIJK RECHT EN FORUM BIJLAGE 1 LIJST VAN DEFINITIES BIJLAGE 2 AAN DE TAAKUITOEFENING EN SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR TE STELLEN EISEN BIJLAGE 3 REGELING EED OF BELOFTE FINANCIËLE SECTOR BIJLAGE 4 REGLEMENT GROUP RISK COMMISSIE BIJLAGE 5 REGLEMENT GROUP ASSET & LIABILITY COMMISSIE BIJLAGE 6 REGLEMENT GROUP DISCLOSURE COMMISSIE BIJLAGE 7 REGLEMENT GROUP CENTRAL CREDIT COMMISSIE BIJLAGE 8 REGLEMENT GROUP TRANSITIE MANAGEMENT COMMISSIE BIJLAGE 9 REGLEMENT GROUP REGULATORY COMMISSIE Deel II Reglement Raad van Bestuur ABN AMRO Bank N.V

3 Reglement Raad van Bestuur Deel I van dit reglement is integraal vastgesteld door de Raad van Bestuur van ABN AMRO Group N.V. d.d. 6 november 2015, goedgekeurd door de Raad van Commissarissen van ABN AMRO Group N.V. d.d. 6 november 2015 en in werking getreden per de datum van de afwikkeling (settlement) van de beursintroductie (initial public offering) van certificaten van aandelen in ABN AMRO Group N.V. Deel II van dit reglement is integraal vastgesteld door de Raad van Bestuur van ABN AMRO Bank N.V. d.d. 6 november 2015, goedgekeurd door de Raad van Commissarissen van ABN AMRO Bank N.V. d.d. 6 november 2015 en in werking getreden per de datum van de afwikkeling (settlement) van de beursintroductie (initial public offering) van certificaten van aandelen in ABN AMRO Group N.V. 3

4 Deel I Reglement Raad van Bestuur ABN AMRO Group N.V. Dit Reglement is integraal vastgesteld door de Raad van Bestuur van ABN AMRO Group N.V. d.d. 6 november 2015, goedgekeurd door de Raad van Commissarissen van ABN AMRO Group N.V. d.d. 6 november 2015 en in werking getreden per de datum van de afwikkeling (settlement) van de beursintroductie (initial public offering) van certificaten van aandelen in ABN AMRO Group N.V. 1. STATUS EN INHOUD VAN HET REGLEMENT 1.1 De in dit Reglement met hoofdletter geschreven begrippen en uitdrukkingen hebben de betekenis die daaraan is toegekend in de als Bijlage 1 bij dit Reglement opgenomen lijst van definities, waarbij definities die het enkelvoud aangeven tevens het meervoud omvatten en omgekeerd. 1.2 Dit Reglement dient ter aanvulling op de regels en voorschriften die (van tijd tot tijd) op de Raad van Bestuur van toepassing zijn op grond van Nederlands recht of de statuten van de Vennootschap. 1.3 Waar dit Reglement strijdig is met Nederlands recht of de statuten van de Vennootschap, zullen deze laatsten prevaleren. Waar dit Reglement verenigbaar is met de statuten, maar strijdig met Nederlands recht, zal dit laatste prevaleren. Indien een van de bepalingen uit dit Reglement niet of niet meer geldig is, tast dit de geldigheid van de overige bepalingen niet aan. 1.4 Bij dit Reglement zijn de volgende bijlagen gevoegd, welke integraal onderdeel uitmaken van dit Reglement: Bijlage 1: Bijlage 2: Bijlage 3: Bijlage 4: Bijlage 5: Bijlage 6: Bijlage 7: Bijlage 8: Bijlage 9: Lijst van definities Aan de taakuitoefening en de samenstelling van de Raad van Bestuur te stellen eisen Regeling eed of belofte financiële sector Reglement Group Risk Commissie Reglement Group Asset & Liability Commissie Reglement Group Disclosure Commissie Reglement Group Central Credit Commissie Reglement Group Transitie Management Commissie Reglement Regulatory Commissie 1.5 Dit Reglement is opgesteld met inachtneming van de Nederlandse Corporate Governance Code en de Code Banken, behoudens door de Raad van Bestuur vastgestelde afwijkingen overeenkomstig het bepaalde in artikel

5 1.6 De Raad van Bestuur heeft op de bovengenoemde datum bij unaniem besluit verklaard: toepassing te geven aan, en zich gebonden te achten aan verplichtingen van dit Reglement voor zover dat op hem en zijn afzonderlijke leden van toepassing is; bij toetreding van nieuwe leden van de Raad van Bestuur, deze leden een verklaring als bedoeld onder hierboven te laten afleggen. 1.7 Ingeval van strijdigheid tussen de Nederlandse tekst van dit Reglement en de Engelse vertaling daarvan, prevaleert de Nederlandse versie. 1.8 Dit Reglement is gepubliceerd op, en kan worden gedownload van de website van de Vennootschap: onder: corporate governance. 2. PERSONELE UNIE 2.1 De Vennootschap en ABN AMRO Bank streven een Personele Unie na van de leden van de raden van commissarissen, de raden van bestuur en de op grond van de reglementen van respectievelijk de raden van commissarissen en de raden van bestuur ingestelde commissies van de Vennootschap en ABN AMRO Bank, waarbij de reglementen van en samenstelling van genoemde organen bij de Vennootschap in beginsel richtinggevend is. 2.2 Deze Personele Unie heeft tot gevolg dat een lid van de Raad van Bestuur (dan wel een van zijn Commissies) bij ontslag, het uitblijven van herbenoeming of aftreden verplicht is om gelijktijdig ontslag te nemen of af te treden als lid van de raad van bestuur (dan wel dezelfde commissie) van ABN AMRO Bank. Dienovereenkomstig leidt een besluit tot schorsing als lid van de Raad van Bestuur tot de verplichting aan de zijde van dit lid om zijn taken als lid van de raad van bestuur van ABN AMRO Bank neer te leggen gedurende de periode van voornoemde schorsing. 2.3 In het verlengde van deze Personele Unie zullen de bepalingen van dit Reglement zoveel mogelijk gelijkluidend zijn voor de raden van bestuur van de Vennootschap en ABN AMRO Bank. In Deel II is het reglement van de raad van bestuur van ABN AMRO Bank opgenomen, waarin hieraan nadere uitwerking is gegeven. 3. TAAK VAN DE RAAD VAN BESTUUR 3.1 De Raad van Bestuur is belast met het besturen van de Vennootschap, hetgeen onder meer inhoudt dat de Raad van Bestuur verantwoordelijk is voor het vaststellen van de missie, de visie, de strategie, het beleid en de doelstellingen van de Vennootschap en de realisatie van de doelstellingen van de Vennootschap. De Raad van Bestuur heeft 5

6 tevens tot taak de missie, de visie, de strategie, het beleid en de doelstellingen van de Groep geregeld te herzien en is verantwoordelijk voor een goede communicatie met Stakeholders van de Groep, waaronder toezichthoudende instanties en andere belanghebbende partijen. 3.2 De Raad van Bestuur, en binnen de Raad van Bestuur primair de voorzitter en de Chief Risk Officer, is verantwoordelijk voor het beheersen van de risico s verbonden aan de ondernemingsactiviteiten van de Vennootschap. Daaronder is in ieder geval begrepen het vaststellen, uitvoeren, monitoren en waar nodig bijstellen van het algehele risicobeleid van de Groep en het waarborgen van een adequaat risicomanagement, zoals nader beschreven in het Risk Governance Charter en in overeenstemming met relevante wet- en regelgeving, en zoals nader uitgewerkt in Bijlage De Raad van Bestuur heeft de algemene verantwoordelijkheid voor een adequate interne governance van de Groep en het evalueren en herzien van de interne governance en de tenuitvoerlegging daarvan. 3.4 De Raad van Bestuur kent en begrijpt de operationele structuur van de Vennootschap en de Groep ten volle en stelt de Raad van Commissarissen periodiek, maar ten minste eenmaal per jaar, in staat om op strategisch niveau te beoordelen of de bedrijfsactiviteiten in algemene zin passen binnen de risicobereidheid van de Groep. 3.5 De Raad van Bestuur legt verantwoording af aan de Raad van Commissarissen en de Algemene Vergadering over de uitoefening van zijn taak. 3.6 De leden van de Raad van Bestuur zijn collectief verantwoordelijk voor het besturen van de Vennootschap, de algemene bedrijfsvoering van de Vennootschap en de algemene gang van zaken bij Dochtermaatschappijen. 3.7 Tot de specifieke taken en verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur wordt in ieder geval gerekend, onverminderd elders in dit Reglement beschreven taken: het naleven (dan wel zorgdragen voor naleving) van alle relevante (inter)nationale wet- en regelgeving door de Groep en haar medewerkers; het zorgdragen voor de financiering van de Groep; het vaststellen en het monitoren van de hoeveelheid, typen en verdeling van kapitaal en eigen middelen toereikend om de risico's van de Groep te dekken; het vaststellen en het monitoren op het (interne) rating- en het ramingproces van de Groep; het vaststellen en het monitoren van een robuuste en transparante organisatiestructuur met effectieve communicatie- en rapportagekanalen; de vaststelling en uitvoering van het beloningsbeleid voor de Management Group en Identified Staff, goedgekeurd door de Raad van Commissarissen, met 6

7 inachtneming van het advies van de Remuneratie-, Selectie- en Benoemingscommissie en voor zover niet strijdig met van toepassing zijnde wet- en regelgeving het vaststellen van een adequaat en doeltreffend kader voor interne controle dat voorziet in doelmatige functies van risicobeheersing, compliance en interne audit; het naleven en handhaven van de corporate governance structuur van de Vennootschap, erop toezien dat de Nederlands Corporate Governance Code en de Code Banken worden toegepast behoudens overeenkomstig artikel 16.4 vastgestelde afwijkingen, alsmede het nagaan welke andere internationale codes van toepassing zijn op de Vennootschap in de landen waarin de Vennootschap opereert en het ernaar streven om deze codes na te leven; het waarborgen dat de financiële verslaggeving en financiële berichten geen onjuistheden of onvolledigheden van materieel belang bevatten; het adviseren van de Raad van Commissarissen omtrent het verlenen van opdracht aan de externe accountant van de Vennootschap en het jaarlijks aan de Raad van Commissarissen rapporteren over de evaluatie van en ontwikkelingen in de relatie met de externe accountant; het zorgdragen dat de artikelen 2:383c tot en met 2:383e Burgerlijk Wetboek worden toegepast. 3.8 De nadere eisen die aan de taakuitoefening van de (leden van de) Raad van Bestuur worden gesteld, zijn onder meer uitgewerkt in Bijlage SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR EN EISEN AAN DE LEDEN 4.1 De Raad van Bestuur heeft het aantal leden zoals bepaald door de Raad van Commissarissen overeenkomstig de statuten van de Vennootschap. De Raad van Bestuur is zodanig samengesteld, dat hij zijn taak naar behoren kan vervullen. Hierbij gelden complementariteit, collegiaal bestuur en diversiteit als belangrijke voorwaarden. 4.2 Geen van de leden van de Raad van Bestuur zal tegelijkertijd zijn of haar functie van bestuurder (of uitvoerend bestuurder) combineren met meer dan twee functies van commissaris (of niet-uitvoerende bestuurder), met dien verstande dat: hij/zij geen voorzitter is of zal zijn van de raad van commissarissen van een beursvennootschap; voor de toepassing van dit artikel geldt als een enkele functie meerdere functies binnen (i) dezelfde groep, of (ii) ondernemingen waarin de Vennootschap een gekwalificeerde deelneming heeft; 7

8 4.2.3 toepassing aan bovengenoemde limiteringsregeling van nevenfuncties moet worden gegeven conform het bepaalde in artikel 3:8 Wft jo artikel 91 Richtlijn Kapitaalvereisten (CRD IV) en relevante guidance over dit onderwerp; de aanvaarding door een lid van de Raad van Bestuur van een commissariaat bij een (beurs-)vennootschap of andere nevenfunctie de goedkeuring van de Raad van Commissarissen behoeft. 4.3 Elk lid van de Raad van Bestuur meldt de voorzitters van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen tijdig antecedenten die van belang zijn in het kader van de betrouwbaarheidseisen die op de leden van de Raad van Bestuur van toepassing zijn. De voorzitter van de Raad van Bestuur meldt mogelijke antecedenten aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen. 4.4 De eisen die aan de leden van de Raad van Bestuur worden gesteld, zijn onder meer nader uitgewerkt in Bijlage (HER)BENOEMING, ZITTINGSPERIODE EN AFTREDEN 5.1 De leden van de Raad van Bestuur worden benoemd en herbenoemd op de wijze als voorzien in de statuten van de Vennootschap. 5.2 Leden van de Raad van Bestuur worden benoemd en herbenoemd voor een periode van maximaal vier jaar, met dien verstande dat de benoemingstermijn doorloopt tot en met de eerstvolgende algemene vergadering na afloop van deze periode. 5.3 Leden van de Raad van Bestuur treden af indien er sprake is van onvoldoende functioneren, structurele verschillen van mening of onverenigbaarheid van belangen, alsook in overige gevallen waarin de Raad van Commissarissen unaniem heeft besloten aftreden noodzakelijk te achten. De Raad van Commissarissen evalueert het functioneren van een lid van de Raad van Bestuur in ieder geval indien dat lid niet langer betrouwbaar en/of geschikt wordt geacht door de toezichthouder(s). 5.4 Leden van de Raad van Bestuur kunnen ook op eigen verzoek aftreden. 6. VOORZITTER, VICEVOORZITTER EN SECRETARIS VAN DE RAAD VAN BESTUUR 6.1 Overeenkomstig de statuten van de Vennootschap wijst de Raad van Commissarissen een voorzitter van de Raad van Bestuur aan. De Raad van Commissarissen zal ook een vicevoorzitter aanwijzen. 6.2 De voorzitter is namens de Raad van Bestuur het eerste aanspreekpunt voor de Raad van Commissarissen en de Algemene Vergadering. De voorzitter van de Raad van Bestuur ziet toe op de aanwezigheid van een programma van permanente educatie 8

9 voor de leden van de Raad van Bestuur, dat tot doel heeft de deskundigheid van de leden op peil te houden en waar nodig te verbreden. De educatie heeft in ieder geval betrekking op relevante ontwikkelingen binnen de Vennootschap en de financiële sector, op corporate governance in het algemeen en die van de financiële sector in het bijzonder, op de zorgplicht jegens en op het belang van de klant, integriteit, risicomanagement, financiële verslaggeving en audit. De voorzitter van de Raad van Bestuur ziet toe op het door ieder lid van de Raad van Bestuur volgen van het hiervoor bedoelde programma en de vermelding in het jaarverslag hoe aan dit artikel invulling is gegeven. 6.3 Onverminderd het bepaalde in artikel 6.2, heeft de voorzitter van de Raad van Bestuur de volgende verantwoordelijkheden: het vaststellen van de taakverdeling binnen de Raad van Bestuur overeenkomstig het bepaalde in artikel 9; onverminderd het bepaalde in artikel 3.1, het bepalen van de strategie voor de gehele onderneming op het hoogste niveau en daarover overeenstemming bereiken; het erop toezien dat rechtstreeks wordt gerapporteerd aan de voorzitter van de Raad van Bestuur door het hoofd Group Audit en de secretaris van de Vennootschap; het regelen van de activiteiten van de Raad van Bestuur, het scheppen van voorwaarden die ervoor zorgen dat de Raad van Bestuur werkt aan een gemeenschappelijk doel, het erop toezien dat besluiten worden genomen en dat deze besluiten worden uitgevoerd en daaraan conclusies worden verbonden, en in zijn algemeenheid ervoor zorgen dat de Raad van Bestuur op doeltreffende wijze functioneert; het voorzitten van vergaderingen van de Raad van Bestuur, waarbij hij/zij aanmoedigt en bevordert dat er een open en kritische discussie plaatsvindt waarbij afwijkende meningen in het besluitvormingsproces kunnen worden geuit en bespreekbaar zijn en erop toeziet dat besluiten van de Raad van Bestuur op een deugdelijke basis en met goede kennis van zaken worden genomen; het ondersteunen van de overige leden van de Raad van Bestuur en bemiddelen bij meningsverschillen; ervoor zorgen dat de leden van de Raad van Bestuur tijdig en adequaat worden voorzien van de informatie die zij nodig hebben om hun taken naar behoren te kunnen uitvoeren; 9

10 6.3.8 fungeren als eerste aanspreekpunt voor de Raad van Commissarissen, in het bijzonder voor de voorzitter daarvan, en de overige leden van de Raad van Bestuur tijdig informeren over de resultaten van die contacten; ervoor zorgen dat de Raad van Commissarissen en de afzonderlijke leden daarvan tijdig en adequaat worden voorzien van de informatie die zij nodig hebben om hun taken naar behoren te kunnen uitvoeren; zorgdragen voor de jaarlijkse evaluatie en beoordeling van het functioneren van de Raad van Bestuur en zijn leden; samen met de Chief Financial Officer toezicht houden op de processen voor het in stand houden van de integriteit van de Vennootschap met betrekking tot de jaarrekening en andere openbaarmakingen, deze processen evalueren en de verklaringen ten aanzien van de doeltreffendheid daarvan afgeven zoals vereist in verslagen en stukken die door de Vennootschap worden gedeponeerd bij of verstrekt aan de relevante toezichthoudende autoriteiten. 6.4 De vicevoorzitter heeft als taak de voorzitter van de Raad van Bestuur te vervangen bij diens afwezigheid. Indien zowel de voorzitter als de vicevoorzitter afwezig is, voorziet de vergadering zelf in haar leiding. 6.5 De Raad van Bestuur wordt ondersteund door de secretaris van de Vennootschap. De secretaris van de Vennootschap wordt benoemd en ontslagen door de Raad van Bestuur na verkregen goedkeuring van de Raad van Commissarissen. De secretaris van de Vennootschap is primair verantwoordelijk voor: het volgen van de juiste procedures en het handelen in overeenstemming met de wettelijke en statutaire verplichtingen (met inbegrip van de verplichtingen uit hoofde van dit Reglement); en het ondersteunen van de voorzitter van de Raad van Bestuur in de daadwerkelijke organisatie van de Raad van Bestuur (informatie, agendering, notulering, evaluatie, educatieprogramma etc.). 6.6 De secretaris van de Vennootschap kan zijn/haar taken uit hoofde van dit Reglement, of een deel daarvan, opdragen aan een of meer door hem/haar in overleg met de voorzitter van de Raad van Bestuur benoemde adjunct-secretarissen. 7. CHIEF FINANCIAL OFFICER 7.1 De verantwoordelijkheden van de Chief Financial Officer omvatten: het formuleren, communiceren en toezicht houden op het financiële beleid van de Groep; 10

11 7.1.2 verslag uitbrengen over de financiële resultaten van de Groep; toezicht houden op en zorgen voor de integriteit van de interne en externe verslaggeving van de Groep; toezicht houden op de functies Accounting & Consolidatie, Controlling, Group Tax, Balance Sheet Management, Treasury en de chief financial officer functies, inclusief controlling, van de bedrijfsonderdelen; het adviseren van de Raad van Bestuur en de managementteams van de bedrijfsonderdelen over financiële onderwerpen; samen met de voorzitter van de Raad van Bestuur toezicht houden op de processen voor het in stand houden van de integriteit van de Vennootschap met betrekking tot de jaarrekening en andere openbaarmakingen, deze processen evalueren en de verklaringen ten aanzien van de doeltreffendheid daarvan afgeven zoals vereist in verslagen en stukken die door de Vennootschap worden gedeponeerd bij of verstrekt aan de relevante toezichthoudende autoriteiten op het gebied van effectenverkeer; het voorzitterschap van de Group ALCO; het voorzitterschap van de Group Disclosure Commissie; het vicevoorzitterschap van de Group Risk Commissie. 8. CHIEF RISK OFFICER 8.1 De verantwoordelijkheden van de Chief Risk Officer omvatten: het formuleren, communiceren en toezicht houden op het risicobeleid van de Groep; het voorbereiden van de besluitvorming binnen de Raad van Bestuur op het punt van risicobeheer; verslag uitbrengen aan de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen over de risico s van de Groep; toezicht houden op en waarborging van risicobeheer en operationele risicobeheersing; toezicht houden op de functies Central Risk Management, Financial Restructuring and Recovery, Business Risk Officer Corporate Banking, Business Risk Officer Retail & Private, Economisch Bureau, Strategy & Corporate Development and Investor Relations; het adviseren van de Raad van Bestuur en de managementteams van de bedrijfsonderdelen over risico onderwerpen; 11

12 8.1.7 het voorzitterschap van de Group Risk Commissie; het voorzitterschap van de Group CCC; het vicevoorzitterschap van de Group ALCO. 8.2 De Chief Risk Officer kan zijn/haar functie combineren met andere aandachtsgebieden, op voorwaarde dat hij/zij geen individuele commerciële verantwoordelijkheid draagt voor, en onafhankelijk functioneert van, commerciële taakgebieden. 8.3 De Raad van Bestuur ziet erop toe dat de Chief Risk Officer tijdig wordt betrokken bij de voorbereidingen van beslissingen die van materiële betekenis zijn voor het risicoprofiel van de Groep, in het bijzonder waar deze beslissingen een afwijking van de door de Raad van Commissarissen goedgekeurde risicobereidheid tot gevolg kunnen hebben. 9. TAAKVERDELING EN GEDELEGEERDE VERANTWOORDELIJKHEDEN 9.1 Onverminderd het bepaalde in de artikelen 6, 7, en 8 van dit Reglement is de voorzitter van de Raad van Bestuur verantwoordelijk voor de taakverdeling binnen de Raad van Bestuur en regelt de voorzitter dit in overleg met alle leden van de Raad van Bestuur en de voorzitter van de Raad van Commissarissen. De taakverdeling vermeldt de taken en verantwoordelijkheden die aan een individueel lid van de Raad van Bestuur zijn opgedragen, onverminderd de collectieve bestuursverantwoordelijkheid dienaangaande van de voltallige Raad van Bestuur. De taakverdeling wordt ter goedkeuring voorgelegd aan de Raad van Commissarissen. 9.2 In geval van incidentele afwezigheid van een lid van de Raad van Bestuur kunnen zijn/haar taken en bevoegdheden als lid van de Raad van Bestuur worden uitgeoefend door een ander lid van de Raad van Bestuur, aan te wijzen door de voorzitter van de Raad van Bestuur. In geval van langdurige afwezigheid zal de Raad van Commissarissen ingelicht worden over deze aanwijzing. De reglementen van de Commissies als weergegeven in Bijlagen 4, 5, 6, 7, 8 en 9 kunnen een specifieke regeling bevatten voor afwezigheid van de (vice)voorzitter van de Commissies. 9.3 De leden van de Raad van Bestuur met verantwoordelijkheid voor een bedrijfsonderdeel zijn verantwoordelijk voor: tijdige en adequate rapportage van de bestuurlijke en operationele gang van zaken en van de financiële resultaten van en de strategische ontwikkelingen met betrekking tot deze bedrijfsonderdelen aan de Raad van Bestuur; het bepalen en uitvoeren van strategische zaken voor deze bedrijfsonderdelen teneinde de overeengekomen doelstellingen voor waardecreatie te verwezenlijken of te overtreffen; 12

13 9.3.3 het overeenkomen en aangaan van prestatiedoelstellingen door deze bedrijfsonderdelen waaruit blijkt hoe de bedrijfsonderdelen een maximale bijdrage leveren aan de doelstellingen en ambities van de Groep; het verwezenlijken van de jaarlijkse doelstellingen van deze bedrijfsonderdelen; het ontwikkelen van managementcapaciteit voor het bedrijfsonderdeel op het niveau van de management groep. 10. DE COMMISSIES VAN DE RAAD VAN BESTUUR 10.1 De Raad van Bestuur kan één of meer Commissies instellen ter ondersteuning bij de uitoefening van zijn taken en is verantwoordelijk voor de benoeming van zijn leden in die Commissies, waaraan de Raad van Bestuur de bevoegdheid heeft gedelegeerd om over bepaalde zaken zoals vermeld in de reglementen van de Commissies besluiten te nemen. De Raad van Bestuur kent op het moment van vaststelling van dit Reglement de volgende Commissies: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) Group Risk Commissie; Group ALCO; Group Disclosure Commissie; Group CCC; Group TMC; Group Regulatory Commissie De Raad van Bestuur stelt voor iedere ingestelde Commissie een reglement op met betrekking tot onder meer de samenstelling, taken en verantwoordelijkheden van deze Commissies. De reglementen van de Commissies zijn weergegeven in Bijlagen 4, 5, 6, 7, 8 en De voorzitter van de Raad van Bestuur kan niet tevens voorzitter van één van de Commissies zijn. 11. VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR 11.1 De Raad van Bestuur kan zowel gewone als buitengewone vergaderingen houden. Gewone vergaderingen van de Raad van Bestuur worden in het algemeen één keer per week gehouden en kunnen worden gehouden zonder nadere kennisgeving, op een door de voorzitter van de Raad van Bestuur van tijd tot tijd vastgesteld tijdstip en plaats. Buitengewone vergaderingen van de Raad van Bestuur kunnen worden bijeen geroepen op verzoek van een of meer van zijn leden. 13

14 11.2 Vergaderingen kunnen ook telefonisch of middels video conferencing of vergelijkbare communicatiemiddelen plaatsvinden, mits alle deelnemende leden elkaar tegelijkertijd kunnen verstaan Een lid van de Raad van Bestuur mag slechts een volmacht geven aan een ander lid ten aanzien van een concrete en overzienbare situatie. Een lid van de Raad van Bestuur kan in een vergadering van de Raad van Bestuur nooit meer dan twee stemmen uitbrengen, de eigen stem inbegrepen De vergadering wordt geleid door de voorzitter van de Raad van Bestuur en bij diens verhindering door de vicevoorzitter. Is ook de vicevoorzitter afwezig, dan voorziet de vergadering zelf in haar leiding De agenda van elke vergadering wordt bepaald op voorstel van de secretaris van de Vennootschap. De leden van de Raad van Bestuur kunnen aan de secretaris onderwerpen voorleggen ter bespreking tijdens de vergadering. De voorzitter van de Raad van Bestuur keurt de agenda goed. Een onderwerp dat niet tijdig is voorgelegd of onvoldoende is gedocumenteerd, wordt niet op de agenda geplaatst Indien een lid van de Raad van Bestuur hierom verzoekt en een meerderheid van de overige leden daarmee akkoord gaat, kunnen dringende zaken onmiddellijk of in een extra vergadering worden besproken De leden van de Raad van Bestuur zijn verplicht elke vergadering van de Raad van Bestuur bij te wonen, tenzij anders is overeengekomen met de voorzitter van de Raad van Bestuur of zij om zwaarwegende redenen verhinderd zijn om de vergadering bij te wonen Indien er tijdens een vergadering over bepaalde onderwerpen onvoldoende overeenstemming bestaat, kan de voorzitter de behandeling van het betreffende agendapunt verdagen voor nadere overweging De notulen van de vergadering van de Raad van Bestuur worden vastgesteld in de eerstvolgende vergadering of zo spoedig mogelijk daarna. Vastgestelde notulen vormen bewijs van het besprokene tijdens de vergadering. 12. BESLUITEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR 12.1 De Raad van Bestuur kan alleen besluiten nemen als een meerderheid van de leden, onder wie de voorzitter, of in diens afwezigheid, de vicevoorzitter aanwezig is, met dien verstande dat voor het nemen van besluiten over de strategie, de kapitaalallocatie en/of aanmerkelijke investeringen of desinvesteringen van de Groep een quorum van tachtig procent van de stemgerechtigde leden geldt, onder wie de voorzitter, of in diens afwezigheid, de vicevoorzitter. Voor besluiten die betrekking hebben op een onderwerp 14

15 dat onder de specifieke verantwoordelijkheid van een bepaald lid van de Raad van Bestuur valt is voor het quorum de aanwezigheid van dit lid van de Raad van Bestuur vereist Besluiten kunnen ook buiten vergadering worden genomen als alle leden van de Raad van Bestuur op de hoogte zijn gebracht van het voorstel waarvoor een besluit van de Raad van Bestuur is vereist en deze zich, voor zover redelijkerwijs mogelijk, daarover ook hebben kunnen uitlaten en een voldoende aantal leden van de Raad van Bestuur om een quorum te vormen zich schriftelijk (waaronder per ) voor het voorstel heeft verklaard Voor zover mogelijk worden besluiten met algemene stemmen genomen. Als dit niet mogelijk is, wordt het besluit genomen met een meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen heeft de voorzitter van de Raad van Bestuur de beslissende stem. Waar het besluiten betreft met betrekking tot strategie, kapitaalallocatie en aanmerkelijke investeringen of desinvesteringen van de Groep is instemming van alle aanwezige leden van de Raad van Bestuur vereist In het geval er naar het inzicht van de voorzitter van de Raad van Bestuur of de vicevoorzitter een buitengewone situatie is ontstaan waarvoor een onmiddellijk besluit van de Raad van Bestuur is vereist, vormen twee leden van de Raad van Bestuur, onder wie de voorzitter van de Raad van Bestuur of bij diens afwezigheid de vicevoorzitter, een quorum om het relevante besluit te kunnen nemen. Dit onverminderd de eerdere bepalingen in dit artikel en met dien verstande dat (i) een redelijke inspanning zal worden geleverd om ook de overige leden van de Raad van Bestuur bij de besluitvorming te betrekken en (ii) de overige leden van de Raad van Bestuur onmiddellijk van het besluit in kennis moeten worden gesteld. Een redelijke inspanning als hiervoor bedoeld wordt geacht geleverd te zijn als alle leden van de Raad van Bestuur per of sms op de hoogte zijn gesteld van het voorgenomen besluit en hen ten minste twee uur de tijd is gegeven om daar op te reageren. In een als zodanig bedoelde buitengewone situatie, waarin een onmiddellijk besluit van de Raad van Bestuur is vereist, is het vanwege het spoedeisende karakter van het te nemen besluit niet noodzakelijk dat één van de twee betrokken bestuurders bijzondere verantwoordelijkheid heeft voor het onderwerp waarover een onmiddellijk besluit genomen dient te worden. 13. TEGENSTRIJDIG BELANG 13.1 Een lid van de Raad van Bestuur zal: niet in concurrentie met de Groep treden; 15

16 geen (substantiële) schenkingen van de Vennootschap en/of een Groepsmaatschappij voor zichzelf of voor zijn/haar echtgeno(o)t(e), geregistreerde partner of andere levensgezel(lin), bloed- of aanverwant tot de tweede graad of pleegkind vorderen of aannemen, behoudens het bepaalde in artikel 13.2; ten laste van de Vennootschap en/of een Groepsmaatschappij derden geen ongerechtvaardigde voordelen verschaffen; geen zakelijke kansen die aan de Vennootschap en/of een Groepsmaatschappij toekomen, benutten voor zichzelf of voor zijn/haar echtgeno(o)t(e), geregistreerde partner of andere levensgezel(lin), bloed- of aanverwant tot de tweede graad of pleegkind Elk lid van de Raad van Bestuur is onderworpen aan het beleid van de Vennootschap met betrekking tot privé-effectentransacties, giften en financiële dienstverlening aan leden van de Raad van Bestuur, alsmede het beleid met betrekking tot te vervullen nevenfuncties door de leden van de Raad van Bestuur. Onverminderd het in dit Reglement bepaalde geldt dat geen van de leden van de Raad van Bestuur persoonlijke leningen, garanties, giften en dergelijke zal accepteren van de Vennootschap of Groepsmaatschappijen, tenzij deze worden verstrekt in het kader van de normale uitoefening van het bedrijf van de Vennootschap of Groepsmaatschappijen, na goedkeuring van de Raad van Commissarissen, tegen de voor het gehele personeel geldende voorwaarden en in overeenstemming met de in dit artikel genoemde reglementen. Leningen mogen niet worden kwijtgescholden Elk lid van de Raad van Bestuur meldt een (potentieel) tegenstrijdig belang terstond aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen en aan de overige leden van de Raad van Bestuur en verschaft hierover alle relevante informatie, inclusief de voor de situatie relevante informatie inzake zijn/haar echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad. De Raad van Commissarissen besluit buiten aanwezigheid van het betrokken lid van de Raad van Bestuur of sprake is van een tegenstrijdig belang Een tegenstrijdig belang bestaat in ieder geval wanneer: de Vennootschap en/of een Groepsmaatschappij voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon waarin een lid van de Raad van Bestuur een persoonlijk materieel financieel belang houdt; de Vennootschap en/of een Groepsmaatschappij voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon waarvan een lid van de Raad van Bestuur een familierechtelijke verhouding heeft met een lid van de Raad van Bestuur; 16

17 de Vennootschap en/of een Groepsmaatschappij voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon waarbij een lid van de Raad van Bestuur een bestuurs- of toezichthoudende functie vervult; de Raad van Commissarissen heeft bepaald dat een tegenstrijdig belang bestaat of geacht wordt te bestaan Een lid van de Raad van Bestuur neemt niet deel aan de discussie en de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij hij/zij een tegenstrijdig belang heeft Alle transacties waarbij tegenstrijdige belangen van één of meer leden van de Raad van Bestuur spelen worden onder in de branche gebruikelijke condities overeengekomen Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van leden van de Raad van Bestuur spelen die van materiele betekenis zijn voor de Vennootschap, een Groepsmaatschappij en/of voor de desbetreffende leden van de Raad van Bestuur behoeven goedkeuring van de Raad van Commissarissen Transacties waarbij tegenstrijdige belangen van leden één of meer van de Raad van Bestuur spelen die van materiele betekenis zijn voor de Vennootschap, een Groepsmaatschappij en/of voor de desbetreffende leden van de Raad van Bestuur worden gepubliceerd in het jaarverslag, met vermelding van het tegenstrijdig belang en de verklaring dat artikel 13.3, 13.5, 13.6 en 13.7 zijn nageleefd Niettegenstaande de voorafgaande bepalingen, wordt een transactie met een natuurlijke of rechtspersoon die ten minste tien procent van de aandelen in het kapitaal van de Vennootschap of een Groepsmaatschappij houdt, uitsluitend aangegaan onder in de branche gebruikelijke condities. De besluiten tot het aangaan van dergelijke transacties behoeven de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. De voorzitter van de Raad van Commissarissen ziet erop toe dat deze transacties worden gepubliceerd in het jaarverslag met de vermelding van het tegenstrijdig belang en de verklaring dat dit artikel 13.9 is nageleefd Artikel 13.3, 13.5, 13.7 en 13.8 zijn niet van toepassing voor zover één of meer leden van de Raad van Bestuur een kwalitatief tegenstrijdig belang hebben dat het enkele gevolg is van de Personele Unie. De Raad van Bestuur zorgt ervoor dat een mogelijk tegenstrijdig belang tussen de Vennootschap en ABN AMRO Bank de belangen van de Vennootschap niet onevenredig nadelig beïnvloedt. 14. KLACHTEN, MELDING VAN ONREGELMATIGHEDEN 14.1 De Raad van Bestuur draagt er zorg voor dat werknemers zonder gevaar voor hun rechtspositie de mogelijkheid hebben aan de voorzitter van de Raad van Bestuur of een door hem/haar aangewezen functionaris te rapporteren over in ieder geval vermeende 17

18 of geconstateerde onregelmatigheden binnen de Vennootschap of Groepsmaatschappijen: van algemene aard, waaronder maar niet beperkt tot onregelmatigheden zoals vergelding, discriminatie of andere soorten van onbillijke behandeling; alsmede van operationele en financiële aard, waaronder maar niet beperkt tot onregelmatigheden met betrekking tot de interne governance, financiële verslaglegging, de interne risicobeheersings- en controlesystemen en accountancyaangelegenheden, overtredingen van de Verordening kapitaalvereisten (CRR) of het bij of krachtens de Delen Prudentieel toezicht financiële ondernemingen en Gedragstoezicht financiële ondernemingen van de Wft bepaalde Vermeende onregelmatigheden die het functioneren van leden van de Raad van Bestuur betreffen, worden gerapporteerd aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen De klokkenluidersregeling wordt op de website van de Vennootschap geplaatst. 15. INFORMATIE, RELATIE MET DE RAAD VAN COMMISSARISSEN 15.1 De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de tijdige informatieverschaffing aan de Raad van Commissarissen en zijn Commissies (indien mogelijk schriftelijk (waaronder per )) omtrent alle feiten en ontwikkelingen inzake de Groep die de Raad van Commissarissen nodig heeft om naar behoren te functioneren en zijn taken goed uit te oefenen De Raad van Bestuur legt ter goedkeuring voor aan de Raad van Commissarissen: a) de operationele en financiële doelstellingen van de Groep ; b) ten minste eenmaal per kalenderjaar, alsmede ingeval van tussentijdse materiele wijzigingen: de risicobereidheid van de Groep; c) de strategie die moet leiden tot het realiseren van de doelstellingen evenals de meerjaren strategie en de financiële projecties van het meerjaren beleid; d) de randvoorwaarden die bij de strategie worden gehanteerd, bijvoorbeeld ten aanzien van de financiële ratio s; e) het voor de onderneming relevante maatschappelijke beleid ten aanzien van ondernemen; 18

19 f) de besluiten waarvoor op grond van de wet, de statuten van de Vennootschap, dit Reglement of het reglement van de Raad van Commissarissen goedkeuring van de Raad van Commissarissen is vereist. De hoofdzaken van de onder a, c, d en e genoemde onderwerpen worden vermeld in het jaarverslag De Raad van Bestuur verstrekt minstens eenmaal per kwartaal aan de Raad van Commissarissen een rapport volgens een alsdan overeengekomen formaat dat relevante informatie bevat over de gang van zaken van de Groep, waaronder gedetailleerde informatie over onder meer de financiële resultaten en balansontwikkeling, de commerciële ontwikkeling, substantiële investeringen en personeel en nieuwe materiële risico s Onverminderd het hiervoor bepaalde verstrekt de Raad van Bestuur elk jaar aan de Raad van Commissarissen een begroting voor het komende jaar, een actuele versie van de lange termijnplannen en de hoofdzaken van de strategie van de Groep, de algemene en financiële risico s en de risicobeheersings- en controlesystemen van de Groep De Raad van Bestuur draagt er zorg voor dat de Raad van Commissarissen tijdig en nauw wordt betrokken bij het overnameproces, indien een overnamebod op de (certificaten van) aandelen in de Vennootschap wordt voorbereid. Indien op de Vennootschap een overnamebod is aangekondigd of uitgebracht en de Raad van Bestuur het verzoek van een derde concurrerende bieder ontvangt inzage te krijgen in de gegevens van de Vennootschap, bespreekt de Raad van Bestuur dit verzoek onverwijld met de Raad van Commissarissen. 16. RELATIE MET AANDEELHOUDERS 16.1 De leden van de Raad van Bestuur zijn bij de Algemene Vergadering aanwezig, tenzij zij om gegronde redenen verhinderd zijn De Raad van Bestuur verschaft de Algemene Vergadering alle verlangde informatie die zij behoeft voor de uitoefening van haar bevoegdheden, tenzij zwaarwichtige belangen van de Vennootschap, of een wettelijk voorschrift of rechtsregel zich daartegen verzet. Indien de Raad van Bestuur zich op een dergelijk zwaarwichtig belang beroept, wordt dit gemotiveerd toegelicht Een voorstel tot het nemen van een besluit door de Algemene Vergadering wordt schriftelijk toegelicht, waarbij in de toelichting door de Raad van Bestuur wordt ingegaan op alle omstandigheden die relevant zijn voor het te nemen besluit. De toelichting wordt op de website van de Vennootschap geplaatst. 19

20 16.4 Onverminderd artikel 3 zijn de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen verantwoordelijk voor de corporate governance structuur van de Vennootschap en leggen zij hierover verantwoording af aan de Algemene Vergadering. De hoofdlijnen van de corporate governance structuur worden elk jaar in een apart hoofdstuk in het jaarverslag uiteengezet. In dat hoofdstuk wordt tevens aangegeven in hoeverre de Vennootschap de best practice bepalingen van de Nederlandse Corporate Governance Code en de Code Banken opvolgt en zo niet, waarom en in hoeverre zij daarvan afwijkt. Elke substantiële wijziging in de corporate governance structuur van de Vennootschap en in de naleving van de Nederlandse Corporate Governance Code en de Code Banken wordt onder een apart agendapunt ter bespreking aan de Algemene Vergadering voorgelegd, tenzij de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen hebben besloten dat het gerechtvaardigd is om dit samen met een of meer andere onderwerpen te behandelen gezien de onderlinge samenhang tussen de onderwerpen De Raad van Bestuur draagt er zorg voor dat op de agenda van de Algemene Vergadering wordt vermeld welke punten ter bespreking en welke punten ter stemming zijn. De Raad van Bestuur draagt er verder zorg voor dat de volgende onderwerpen als apart agendapunt op de Algemene Vergadering worden behandeld: het reservering- en dividendbeleid van de Vennootschap; voorstellen tot uitkering van dividend; voorstellen tot benoeming van leden van de Raad van Commissarissen; goedkeuring van het door de Raad van Bestuur gevoerde beleid (decharge van de leden van de Raad van Bestuur); goedkeuring van het door de Raad van Commissarissen uitgeoefende toezicht (decharge van de leden van de Raad van Commissarissen); materiele wijzigingen in de statuten van de Vennootschap (tenzij de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen hebben besloten dat het gerechtvaardigd is om dit samen met een of meer andere onderwerpen te behandelen, gezien de onderlinge samenhang tussen de onderwerpen) De Raad van Bestuur hecht aan een goede relatie met de Aandeelhouders van de Vennootschap. Contacten met de Aandeelhouders vinden primair plaats in de Algemene Vergadering, met uitzondering van (i) afspraken hieromtrent gemaakt in de Relationship Agreement en (ii) contacten met de Stichting Administratiekantoor Continuïteit ABN AMRO Group. Voorts past de Raad van Bestuur de Policy on Bilateral Contacts with Shareholders, zoals gepubliceerd op de website van de Vennootschap: onder: corporate governance, toe. 20

21 17. GEHEIMHOUDING 17.1 Elk lid van de Raad van Bestuur is verplicht ten aanzien van alle informatie en documentatie verkregen in het kader van zijn/haar lidmaatschap de nodige discretie en, waar het vertrouwelijke informatie betreft, geheimhouding in acht te nemen Leden en oud-leden van de Raad van Bestuur zullen vertrouwelijke informatie niet buiten de Raad van Bestuur, de Raad van Commissarissen of aangewezen personen binnen de Groep brengen, openbaar maken aan het publiek, of op andere wijze ter beschikking van derden stellen, tenzij de Vennootschap of een van haar Groepsmaatschappijen deze informatie openbaar heeft gemaakt of anderszins is vastgesteld dat deze informatie al bij het publiek bekend is, bekendmaking is vereist krachtens de wet of een toepasselijk voorschrift van een toezichthoudende autoriteit, of krachtens een gerechtelijk bevel van een bevoegde rechter. 18. INCIDENTELE BUITENWERKINGSTELLING, WIJZIGING 18.1 Onverminderd het bepaalde in de artikelen 1.5 en 16.4, kan de Raad van Bestuur bij besluit incidenteel beslissen geen toepassing te geven aan dit Reglement. Van een dergelijk besluit wordt in de notulen van de Raad van Bestuur melding gemaakt en wordt de Raad van Commissarissen onverwijld in kennis gesteld Onverminderd het bepaalde in de artikelen 1.5 en 16.4, kan de Raad van Bestuur dit Reglement bij besluit wijzigen. Van een dergelijk besluit wordt melding gemaakt in de notulen van de Raad van Bestuur en wordt de Raad van Commissarissen in kennis gesteld. Alle wijzigingen in dit Reglement behoeven verder de goedkeuring van de Raad van Commissarissen Het bepaalde in de artikelen 18.1 en 18.2 kan niet worden toegepast op de regeling als beschreven in artikel 2.2. De regeling in artikel 2.2 kan aldus niet buiten werking worden gesteld en niet worden gewijzigd. 19. TOEPASSELIJK RECHT EN FORUM 19.1 Dit Reglement wordt beheerst door en moet worden uitgelegd naar Nederlands recht De rechtbank te Amsterdam is bij uitsluiting bevoegd om kennis te nemen van ieder geschil (waaronder mede wordt verstaan geschillen betreffende het bestaan, de geldigheid en beëindiging van dit Reglement) met betrekking tot dit Reglement. 21

22 BIJLAGE 1 LIJST VAN DEFINITIES Aandeelhouders aandeelhouders van de Vennootschap. In dit Reglement worden hieronder, indien toepasselijk, ook houders van certificaten van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap begrepen. ABN AMRO Bank Algemene Vergadering ABN AMRO Bank N.V. de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap Audit Commissie de audit commissie van de Raad van Commissarissen Bijlage Business CEO Business Principles Chief Financial Officer Chief Risk Officer een bijlage bij dit Reglement de chief executive officer van een bedrijfsonderdeel van de Groep vertaling van de kernwaarden van ABN AMRO naar gewenst gedrag: hoe medewerkers met elkaar, klanten en andere Stakeholders omgaan. de chief financial officer van de Raad van Bestuur de chief risk officer van de Raad van Bestuur Code Banken de Code Banken zoals vastgesteld door de Nederlandse Vereniging van Banken en in werking getreden op 1 januari 2015, of zoals deze van tijd tot tijd luidt Commissies Dochtermaatschappij Groep Groepsmaatschappij Group ALCO Group Audit de op grond van artikel 10.1 van het Reglement door de Raad van Bestuur ingestelde commissies van de Raad van Bestuur dochtermaatschappij(en) van de Vennootschap in de zin van artikel 2:24a Burgerlijk Wetboek de Vennootschap en de Dochtermaatschappijen groepsmaatschappij(en) van de Vennootschap in de zin van artikel 2:24b Burgerlijk Wetboek de group asset & liability commissie van de Raad van Bestuur de afdeling Audit van de Groep, de interne 22

23 auditfunctie van de Groep Group CCC Group Disclosure Commissie Group Regulatory Commissie Group Risk Commissie Group TMC Identified Staff Management Group Nederlandse Corporate Governance Code Personele Unie Raad van Bestuur Raad van Commissarissen Reglement Relationship Agreement Risk & Capital Commissie Risk Governance Charter Stakeholders de group central credit commissie van de Raad van Bestuur de group disclosure commissie van de Raad van Bestuur de regulatory commissie van de Raad van Bestuur de group risk commissie van de Raad van Bestuur de group transitie management commissie van de Raad van Bestuur de categorie van medewerkers die als identified staff is aangemerkt overeenkomstig de EBA-criteria ten aanzien van identified staff voor banken en beleggingsondernemingen (Gedelegeerde verordening EU Nr. 604/2014 van 4 maart 2014) leden in de drie management lagen onder de Raad van Bestuur. de Nederlandse Corporate Governance Code, zoals vastgesteld door de Monitoring Commissie Corporate Governance Code op 10 december 2008, of zoals deze van tijd tot tijd luidt de personele unie zoals bedoeld in artikel 2.1 van het Reglement de raad van bestuur van de Vennootschap de raad van commissarissen van de Vennootschap het reglement voor de Raad van Bestuur van de Vennootschap waar deze Bijlage deel van uitmaakt de relationship agreement tussen de Vennootschap en stichting administratiekantoor beheer financiële instellingen (NLFI) van 10 november 2015 de risk & capital commissie van de Raad van Commissarissen het risk governance charter van de Vennootschap de klanten, de spaarders en depositohouders, aandeelhouders, de houders van met medewerking van de Vennootschap of een Groepsmaatschappij uitgegeven certificaten van aandelen, de 23

24 werknemers en de samenleving waarin de Groep haar activiteiten uitvoert Vennootschap Wft ABN AMRO Group N.V. Wet op het financieel toezicht 24

25 BIJLAGE 2 AAN DE TAAKUITOEFENING EN SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR TE STELLEN EISEN 1. UITGANGSPUNTEN BIJ DE TAAKUITOEFENING 1.1 Algemene uitgangspunten De Raad van Bestuur richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang en de continuïteit van de Vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen en maakt daarbij een evenwichtige afweging van de in aanmerking komende belangen van bij de Groep betrokkenen, waaronder de Stakeholders. Hierbij wordt rekening gehouden met de maatschappelijke omgeving waarin de Groep functioneert. De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn eigen functioneren en bevordert verantwoord gedrag en een gezonde cultuur binnen de gehele organisatie. Van de leden van de Raad van Bestuur wordt verder verwacht dat zij hun functie telkens op een zorgvuldige, deskundige en integere manier uitoefenen. Het centraal stellen van het klantbelang wordt aangemerkt als een noodzakelijke voorwaarde voor de continuïteit van de Vennootschap. De Raad van Bestuur draagt er zorg voor dat de Groep haar klanten te allen tijde zorgvuldig behandelt en dat de zorgplicht jegens en het belang van de klant wordt verankerd in de cultuur van de Groep De Raad van Bestuur vervult een voorbeeldfunctie voor alle medewerkers van de Groep en geeft zich daar in zijn dagelijks handelen terdege rekenschap van. Voorts is de Raad van Bestuur verantwoordelijk voor het ontwikkelen, uitdragen en handhaven van standaarden met betrekking tot integriteit, moraliteit en leiderschap en draagt de Raad van Bestuur zorg voor goede 'checks en balances' en het borgen van een goede IT-infrastructuur, die essentieel is voor het functioneren van de Groep. Goede checks en balances betekent onder meer dat de compliance functie ook binnen de Raad van Bestuur (en Raad van Commissarissen) geborgd is. 1.2 Naleving van (gedrags-)regels De Raad van Bestuur houdt zich aan en vestigt de aandacht op de vastgestelde kernwaarden van de Groep en de op basis hiervan door de Raad van Bestuur vastgestelde Business Principles en benadrukt bij alle medewerkers van de Groep het belang van de naleving daarvan. De Raad van Bestuur controleert bovendien voortdurend op de toepassing en naleving 25