de statutaire directie van de Vennootschap het memorandum van overeenstemming tussen NLFI, SNS Holding B.V. en de

Transcriptie

1 REGLEMENT VOOR DE RAAD VAN COMMISSARISSEN VAN SNS BANK N.V. 23 maart 2016 SNS Bank N.V. vormt de moedermaatschappij van een groep vennootschappen, waaronder ook de banken ASN Bank N.V. en RegioBank N.V. Op deze drie banken is de Code Banken van toepassing. Omdat deze drie banken onderdeel uitmaken van dezelfde groep, wordt de Code Banken zoveel mogelijk op het niveau van SNS Bank N.V. toegepast. Daar waar onderwerpen niet op dit niveau, doch op het niveau van een individuele bank aan de orde zijn, werken de principes van de Code Banken in volle omgang door op de desbetreffende bank in de groep. De bepalingen in dit reglement dienen dan ook te worden gelezen in het licht van het vorenstaande. Alle aandelen in SNS Bank N.V. worden gehouden door SNS Holding B.V. Artikel 1 Definities AV: Commissaris: Directie: MoU: OR: Reglement: RvC: Statuten: Vennootschap: Verslag: de algemene vergadering van de Vennootschap een lid van de RvC de statutaire directie van de Vennootschap het memorandum van overeenstemming tussen NLFI, SNS Holding B.V. en de Vennootschap de ondernemingsraad verbonden aan de Vennootschap de in dit document neergelegde regels die samen het reglement voor de RvC vormen de raad van commissarissen van de Vennootschap de statuten van de Vennootschap SNS Bank N.V. het verslag van de RvC dat deel uitmaakt van de jaarstukken van de Vennootschap Artikel 2 Rol en status van het Reglement 2.1 Het Reglement is ingesteld ter uitwerking van en aanvulling op de Statuten. In geval van strijdigheid van bepalingen van het Reglement met de Statuten prevaleren de laatste. 2.2 Het Reglement is vastgesteld en gewijzigd als volgt: 1. Het Reglement is vastgesteld per 1 juli 2014 door de RvC in zijn vergadering d.d. 14 mei Het Reglement is gewijzigd per 30 september 2015 door de RvC in zijn vergadering d.d. 17 september Het Reglement is gewijzigd door de RvC in zijn vergadering d.d. 23 maart Met het hiervoor vermelde besluit van de RvC tot wijziging van het Reglement hebben de leden van de RvC verklaard met de inhoud van het gewijzigde Reglement akkoord te gaan, de daarin opgenomen regels te zullen naleven en te handelen conform de uitgangspunten van de preambule. 2.3 Onverminderd de bepalingen in het Reglement, dient de RvC zich te gedragen in overeenstemming met het MoU. Artikel 3 Vergaderingen van de RvC 3.1 De RvC vergadert ten minste zesmaal per jaar volgens een jaarlijks op te stellen schema, onverminderd het omtrent vergaderingen van de RvC in de Statuten bepaalde. 3.2 Bij afwezigheid van de voorzitter van de RvC wordt de vergadering voorgezeten door de voorzitter van de remuneratie en nominatie commissie als bedoeld onder 4.1 van het Reglement, tenzij de vergadering anders besluit. 3.3 Stemming over zaken geschiedt mondeling en over personen schriftelijk, tenzij de RvC unaniem anders beslist. De RvC besluit bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen. In vergaderingen 1

2 van de RvC brengt iedere stemgerechtigde Commissaris één stem uit. Bij staking van stemmen heeft de voorzitter van de RvC een beslissende stem, tenzij er slechts twee stemgerechtigde Commissarissen in functie zijn, dan is het voorstel verworpen.de RvC kan geen besluiten nemen, wanneer niet de meerderheid van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is. 3.4 De RvC kan ook buiten vergadering besluiten nemen. Voor een rechtsgeldig besluit buiten vergadering is nodig dat alle stemgerechtigde Commissarissen van het voorstel kennis dragen en hun stem schriftelijk of op leesbare en reproduceerbare wijze langs elektronische weg ten gunste van het voorstel uitbrengen. De secretaris van de Vennootschap bewaart de bescheiden waaruit van het nemen van een zodanig besluit blijkt bij het notulenregister van de RvC. 3.5 De RvC nodigt als regel de leden van de Directie uit zijn vergaderingen bij te wonen. De RvC ziet toe op adequate informatievoorziening door de Directie, overeenkomstig het bepaalde in het reglement voor de Directie. 3.6 Iedere Commissaris is voldoende beschikbaar en bereikbaar om zijn of haar taak binnen de RvC en de commissies van de RvC waarin hij of zij zitting heeft naar behoren te vervullen. Indien een Commissaris regelmatig afwezig is bij vergaderingen van de RvC wordt hij of zij daarop aangesproken door de voorzitter van de RvC. Het Verslag vermeldt welke Commissarissen frequent afwezig zijn geweest bij de vergaderingen van de RvC. 3.7 De externe accountant wordt jaarlijks uitgenodigd om in de desbetreffende vergadering van de RvC de managementletter en het accountantsrapport toe te lichten en zijn visie op de jaarrekening te geven. Artikel 4 Commissies 4.1 De RvC kent de volgende commissies: audit commissie remuneratie en nominatie commissie risico commissie 4.2 De commissies worden door de RvC uit zijn midden samengesteld. Het Verslag vermeldt de samenstelling van de afzonderlijke commissies, het aantal vergaderingen van de commissies, en de belangrijkste onderwerpen die aan de orde zijn gekomen. 4.3 De RvC stelt voor iedere commissie een reglement op en kan dit te allen tijde wijzigen. Het reglement geeft aan wat de rol en de verantwoordelijkheid van de desbetreffende commissie is, haar samenstelling en op welke wijze zij haar taken uitoefent. Artikel 5 De voorzitter van de RvC De voorzitter van de RvC draagt zorg voor het naar behoren functioneren van de RvC en zijn commissies, is namens de RvC het voornaamste aanspreekpunt voor de Directie en voor de AV over het functioneren van de RvC en van de Directie. De voorzitter van de RvC wordt in zijn of haar rol ondersteund door de secretaris van de Vennootschap. Artikel 6 De secretaris van de RvC 6.1 De functie van secretaris van de RvC wordt vervuld door de secretaris van de Vennootschap. 6.2 De secretaris van de Vennootschap ziet erop toe dat juiste procedures worden gevolgd en dat wordt gehandeld in overeenstemming met de wettelijk en statutaire verplichtingen. De secretaris van de Vennootschap ondersteunt de voorzitter van de RvC in de daadwerkelijke organisatie van de RvC (informatie, agendering, evaluatie, verslaglegging van vergaderingen etc.). Artikel 7 Algemene taken; omgang met de Directie 7.1 Het toezicht van de RvC op de Directie betreft onder andere: a. de realisatie van de doelstellingen van de Vennootschap; 2

3 b. de strategie en de risico's verbonden aan de ondernemingsactiviteiten; c. toezicht op het door de Directie gevoerde risicobeleid; d. de opzet en de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen; e. het bestaan van goede checks en balances binnen de Vennootschap, waaronder een compliancefunctie; f. het financiële verslaggevingsproces; g. de naleving van wet- en regelgeving; h. de integriteit van de bedrijfsvoering; i. de robuustheid van de IT infrastructuur; j. de verhouding met de aandeelhouder; k. de relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen. 7.2 Onverminderd het hiervoor in artikel 7.1 bepaalde, is de RvC verantwoordelijk voor het toezicht op het door de Directie: (i) ontwikkelen, uitdragen en handhaven van standaarden in de Vennootschap met betrekking tot de integriteit, moraliteit en leiderschap; (ii) bevorderen van verantwoord gedrag en een gezonde cultuur, zowel aan de top van de Vennootschap als door de hele organisatie heen, met inachtneming van het belang van de klanten van de Vennootschap en andere stakeholders; (iii) zorgdragen dat alle medewerkers van de Vennootschap de op hen van toepassing zijnde formele regelgeving en zelfregulering naleven. 7.3 De RvC bespreekt ten minste eenmaal per jaar de strategie en de voornaamste risico s verbonden aan de onderneming en de uitkomsten van de beoordeling door de Directie van de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, en eventuele significante wijzigingen hierin. Van het houden van de besprekingen wordt melding gemaakt in het Verslag. 7.4 De RvC houdt toezicht op de naleving van de interne procedures die zijn opgezet door de Directie voor het opstellen en publiceren van het jaarverslag, de jaarrekening, de halfjaarcijfers en ad hoc financiële informatie. De RvC houdt verder toezicht op de instelling en de handhaving door de Directie van interne procedures die ervoor zorgen dat alle belangrijke financiële informatie bij de Directie bekend is zodat de tijdigheid, volledigheid en juistheid van de externe financiële verslaggeving wordt gewaarborgd. De RvC maakt een evenwichtige afweging van de maatschappelijk rol van de Vennootschap en de belangen van de bij de Vennootschap betrokkenen, zoals de klanten van het bankbedrijf, de aandeelhouder en de medewerkers. 7.5 Bij zijn toezicht besteedt de RvC bijzondere aandacht aan het risicobeheer van de Vennootschap. Iedere bespreking van het risicobeheer wordt voorbereid door de risico commissie. De RvC houdt toezicht op het door de Directie gevoerde risicobeleid. Bij de uitoefening van deze toezichtrol wordt de RvC geadviseerd door de risico commissie. De RvC beoordeelt periodiek op strategisch niveau of de bedrijfsactiviteiten in algemene zin passen binnen de risicobereidheid van de Vennootschap in relatie tot het rendement. De voor deze beoordeling relevante informatie wordt op zodanige wijze door de Directie aan de RvC verstrekt dat deze laatste in staat is zich daar een gedegen oordeel over te vormen. 7.6 De RvC draagt een kandidaat voor de benoeming als externe accountant van de Vennootschap voor aan de AV, waarbij zowel de audit commissie als de Directie een advies uitbrengen aan de RvC. De externe accountant wordt benoemd door de AV. 7.7 De RvC en de individuele Commissarissen hebben een eigen verantwoordelijkheid om van de Directie en de externe accountant alle informatie te verlangen die de RvC behoeft om zijn taak als toezichthoudend orgaan goed te kunnen uitoefenen. Indien de RvC dit geboden acht kan hij informatie inwinnen bij functionarissen en externe adviseurs van de Vennootschap. De Vennootschap stelt hiertoe de benodigde middelen ter beschikking. De RvC kan verlangen dat bepaalde functionarissen en externe adviseurs bij zijn vergaderingen aanwezig zijn. 7.8 De RvC stelt het remuneratierapport vast. Het remuneratierapport bevat een verslag van de wijze waarop het bezoldigingsbeleid voor leden van de Directie in het afgelopen boekjaar in de praktijk is gebracht, en bevat een overzicht van het bezoldigingsbeleid. Indien gedurende het 3

4 boekjaar aan een (voormalig) bestuurder een bijzondere vergoeding is betaald, wordt in het remuneratierapport een uitleg voor deze vergoeding gegeven. Het remuneratierapport bevat in ieder geval een verantwoording en een uitleg van de aan een in het boekjaar vertrokken bestuurder betaalde of toegezegde vergoedingen. 7.9 De RvC is verantwoordelijk voor de tenuitvoerlegging en het evalueren van het vastgestelde beloningsbeleid ten aanzien van de leden van de Directie. Daarnaast keurt de RvC het door de Directie voorgestelde beloningsbeleid voor het senior management goed en ziet hij toe op de tenuitvoerlegging daarvan door de Directie. Tevens keurt de RvC de door de Directie voorgestelde beginselen van het beloningsbeleid voor overige medewerkers van de Vennootschap goed. Het beloningsbeleid van de Vennootschap omvat mede het beleid met betrekking tot het toekennen van retentie-, exit- en welkomstpakketten Voor zover niet reeds begrepen in artikel 7.9, keurt de RvC de algemene beginselen van het beloningsbeleid als bedoeld in de Regeling beheerst beloningsbeleid Wft 2014 goed. De RvC toetst die beginselen periodiek. Tevens is de RvC verantwoordelijk voor de tenuitvoerlegging van het beloningsbeleid als bedoeld in de Regeling beheerst beloningsbeleid Wft Voorts zorgt de RvC ten minste één maal per jaar voor een centrale en onafhankelijke interne beoordeling ter toetsing van de tenuitvoerlegging van het beloningsbeleid van de Vennootschap op naleving van het beleid en de procedures voor de beloning die de RvC heeft aangenomen De RvC bespreekt jaarlijks de hoogste variabele inkomens. De RvC ziet erop toe dat de Directie zorgt dat variabele beloningen passen binnen het vastgestelde beloningsbeleid van de Vennootschap en in het bijzonder of deze voldoen aan de in de Code Banken genoemde principes inzake beloningsbeleid. Tevens bespreekt de RvC materiële retentie-, exit- en welkomstpakketten en ziet erop toe dat deze passen binnen het vastgestelde beloningsbeleid van de Vennootschap en niet excessief zijn De RvC bespreekt jaarlijks buiten aanwezigheid van de Directie zijn eigen functioneren, het functioneren van de afzonderlijke commissies, dat van de individuele Commissarissen, de relatie tot de Directie, de effectiviteit van de in artikel 8 bedoelde permanente educatie en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden. Tevens wordt het gewenste profiel, de samenstelling en competentie van de RvC besproken. Bij deze jaarlijkse bespreking van zijn eigen functioneren betrekt de RvC tevens de wisselwerking tussen het profiel, de ontwikkeling van de Vennootschap, de actuele samenstelling van de RvC en eventuele herbenoemingen van Commissarissen. Het Verslag vermeldt op welke wijze de evaluatie van de RvC, de afzonderlijke commissies en de individuele Commissarissen heeft plaatsgevonden. Het functioneren van de RvC wordt daarnaast eens in de drie jaar onder onafhankelijke begeleiding geëvalueerd. De betrokkenheid van iedere Commissaris, de cultuur binnen de RvC en de relatie tussen de RvC en de Directie maken deel uit van deze evaluatie De RvC bespreekt jaarlijks buiten aanwezigheid van de Directie en na afstemming met de AV, zowel het functioneren van de Directie als college als het functioneren van de individuele leden van de Directie, en de eventuele conclusies die hieraan moeten worden verbonden. De RvC vergewist zich ervan of de leden van de Directie kunnen blijven voldoen aan de geschiktheidseisen van de Nederlandsche Bank en de Autoriteit Financiële Markten. Van het houden van deze bespreking wordt melding gemaakt in het Verslag Indien een Commissaris niet als onafhankelijk geldt in de zin van de gedragscode die conform artikel 2:391 lid 4 Burgerlijk Wetboek in een algemene maatregel van bestuur is aangewezen (i.e. de Corporate Governance Code), meldt hij of zij dit onverwijld aan de voorzitter van de RvC, waarbij hij of zij aangeeft welk afhankelijkheidscriterium of welke afhankelijkheidscriteria op hem of haar, dan wel zijn of haar echtgenoot, geregistreerde partner of andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad van toepassing is. Artikel 8 Permanente educatie 8.1 De voorzitter van de RvC ziet toe op de aanwezigheid van een programma van permanente educatie voor de Commissarissen, dat tot doel heeft de deskundigheid van de Commissarissen op peil te houden en waar nodig te verbreden, en op de evaluatie daarvan. De educatie heeft in 4

5 ieder geval betrekking op relevante ontwikkelingen binnen de Vennootschap en de financiële sector, op corporate governance in het algemeen en die van de financiële sector in het bijzonder, op de zorgplicht jegens de klant, integriteit, het risicomanagement, financiële verslaggeving en audit. Iedere Commissaris neemt deel aan het programma en voldoet aan de eisen van permanente educatie. De voorzitter van de RvC houdt toezicht op de deelname door de Commissarissen aan het programma als hiervoor bedoeld. 8.2 De leden van de RvC wonen ieder per jaar ten minste drie door de Directie georganiseerde permanente educatie-sessies bij. Artikel 9 Omgang met de AV en de OR 9.1 De RvC verschaft de AV alle relevante informatie die zij behoeft voor de uitoefening van haar bevoegdheden. 9.2 De RvC verschaft de AV alle door haar verlangde inlichtingen, tenzij een zwaarwichtig belang van de Vennootschap zich daartegen verzet. Indien door de RvC op een zwaarwichtig belang een beroep wordt gedaan, wordt dit beroep gemotiveerd toegelicht. 9.3 Voor wat betreft de omgang met de OR zullen één of meer leden van de RvC de RvC vertegenwoordigen in overlegvergaderingen indien deze vertegenwoordiging ingevolge de Wet op de Ondernemingsraden is vereist of anderszins wenselijk wordt geacht. Artikel 10 Samenstelling, aftreden, herbenoeming 10.1 Uit hoofde van de MoU geldt dat er tussen SNS Holding B.V. en de Vennootschap een personele unie bestaat, waarbij de Directie en de RvC van de Vennootschap en SNS Holding B.V. uit dezelfde personen met dezelfde functies bestaan. Dit betekent dat de leden van de Directie en de RvC van de Vennootschap tevens worden benoemd als leden van de directie respectievelijk de raad van commissarissen van SNS Holding B.V. Indien er wijzigingen plaatsvinden in of met betrekking tot de directie of de raad van commissarissen van SNS Holding B.V. zullen deze wijzigingen ook worden doorgevoerd in de Directie respectievelijk de RvC van de Vennootschap en vice versa, een en ander met inachtneming van de daarvoor geldende bepalingen uit hoofde van de wet, statuten en/of reglementen De RvC moet zodanig zijn samengesteld dat hij zijn taak naar behoren kan vervullen. De RvC beschouwt complementariteit, collegiaal bestuur, onafhankelijkheid en diversiteit als voorwaarde voor een goede taakvervulling door de RvC De voorzitter van de RvC voert tijdig evaluerende besprekingen met volgens het rooster van aftreden aftredende Commissarissen met het oog op hun mogelijke herbenoeming Een Commissaris treedt tussentijds af bij onvoldoende functioneren, structurele onverenigbaarheid van belangen of wanneer dit anderszins naar het oordeel van de RvC is geboden Een Commissaris kan maximaal driemaal voor een periode van vier jaar zitting hebben in de RvC. Een Commissaris wordt slechts na zorgvuldige overweging herbenoemd. Bij herbenoeming van een Commissaris wordt rekening gehouden met de profielschets, de oordeelsvorming over het functioneren van betrokkene, de zittingstermijn en aan overige van tijd tot tijd te bepalen criteria, een en ander mede op basis van de evaluerende besprekingen door de voorzitter van de RvC. Artikel 11 Beloning Aan een Commissaris worden geen aandelen en/of rechten op aandelen bij wijze van beloning toegekend. Artikel 12 Tegenstrijdig belang 5

6 12.1 Onverminderd het in de Statuten bepaalde geldt met betrekking tot tegenstrijdig belang het navolgende Een Commissaris meldt een (potentieel) direct of indirect persoonlijk belang dat tegenstrijdig is met het belang van de Vennootschap in de zin van artikel 2:140 lid 5 van het Burgerlijk Wetboek direct aan de voorzitter van de RvC en verschaft daarover alle relevante informatie, inclusief de relevante informatie inzake zijn of haar echtgenoot, geregistreerd partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad. Indien de voorzitter van de RvC een (potentieel) tegenstrijdig belang heeft dat van materiële betekenis is voor de Vennootschap en/of voor zichzelf, meldt hij of zij dit direct aan de eventuele vicevoorzitter(s) van de RvC en verschaft daarover dezelfde informatie als de overige Commissarissen op grond van dit Reglement in een dergelijk geval dienen te verstrekken. De RvC beoordeelt buiten aanwezigheid van de betrokken Commissaris, of sprake is van een tegenstrijdig belang Een Commissaris neemt niet deel aan de discussie en de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij hij of zij een tegenstrijdig belang als bedoeld in artikel 12.2 heeft met de Vennootschap Beslissingen om transacties aan te gaan waarbij tegenstrijdige belangen van een Commissaris spelen die van materiële betekenis zijn voor de Vennootschap en/of de betrokken Commissarissen behoeven de goedkeuring van de RvC Ingeval van een (potentieel) direct of indirect persoonlijk belang van een lid van de Directie dat tegenstrijdig is met het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming geldt het daaromtrent bepaalde in het Reglement voor de statutaire directie van SNS Bank N.V. Ingeval van een (potentieel) direct of indirect persoonlijk belang van de externe accountant dat tegenstrijdig is met het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming is het bepaalde in de leden 12.2 tot en met 12.4 zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing. Artikel 13 Integriteit 13.1 Commissarissen zijn verantwoordelijk voor het toezien op een integere bedrijfsvoering in de Vennootschap Commissarissen zijn gebonden aan alle (toekomstige) regelingen op het gebied van integriteit waarvan wettelijk wordt voorgeschreven dat deze van toepassing zijn op de RvC dan wel waarvan de Directie in gezamenlijk overleg met de RvC in het kader van een integere bedrijfsvoering en met het oog op de goede reputatie van de Vennootschap het noodzakelijk vindt deze vast te stellen en te laten implementeren in de organisatie van de Vennootschap De Commissarissen zullen alle informatie en documentatie die zij in het kader van hun toezichthoudende functie verkrijgen in het algemeen integer behandelen en behandelen conform de regelingen op het gebied van integriteit als bedoeld in artikel Indien enige Commissaris informatie of signalen ontvangt die van belang zijn voor de RvC, dan brengt de desbetreffende Commissaris deze zo spoedig mogelijk ter kennis van de RvC respectievelijk de voorzitter van de RvC. *** 6