Reglement Executive Board

Transcriptie

1 Reglement Executive Board ABN AMRO Group N.V. & ABN AMRO Bank N.V. 30 juni 2018

2 Inhoud Reglement Executive Board... 1 Deel I Reglement Executive Board ABN AMRO Group N.V STATUS EN INHOUD VAN HET REGLEMENT PERSONELE UNIE TAAK VAN DE EXECUTIVE BOARD SAMENSTELLING VAN DE EXECUTIVE BOARD EN EISEN AAN DE LEDEN (HER)BENOEMING, ZITTINGSPERIODE EN AFTREDEN VOORZITTER, VICEVOORZITTER EN SECRETARIS VAN DE VENNOOTSCHAP CHIEF FINANCIAL OFFICER CHIEF RISK OFFICER TAAKVERDELING EN GEDELEGEERDE VERANTWOORDELIJKHEDEN DE COMMISSIES VAN DE EXECUTIVE BOARD VERGADERINGEN VAN DE EXECUTIVE BOARD BESLUITEN VAN DE EXECUTIVE BOARD TEGENSTRIJDIG BELANG KLACHTEN, MELDING VAN ONREGELMATIGHEDEN INFORMATIE EN RELATIE MET DE RAAD VAN COMMISSARISSEN RELATIE MET DE AANDEELHOUDERS ALGEMENE BEPALINGEN BIJLAGE 1 DEFINITIES BIJLAGE 2 AAN DE TAAKUITOEFENING EN SAMENSTELLING VAN DE EXECUTIVE BOARD TE STELLEN EISEN BIJLAGE 3 REGLEMENT GROUP RISK COMMISSIE BIJLAGE 4 REGLEMENT GROUP ASSET & LIABILITY COMMISSIE BIJLAGE 5 REGLEMENT GROUP DISCLOSURE COMMISSIE BIJLAGE 6 REGLEMENT GROUP CENTRAL CREDIT COMMISSIE BIJLAGE 7 REGLEMENT GROUP REGULATORY COMMISSIE APPENDIX A BUSINESS LINES EN TAAKVERDELING TUSSEN DE LEDEN VAN DE EXECUTIVE BOARD EN LEDEN VAN DE EXECUTIVE COMMITTEE APPENDIX B DEEL I EXECUTIVE BOARD RESERVED MATTERS APPENDIX B DEEL II EXECUTIVE COMMITTEE RESERVED MATTERS Deel II Reglement Executive Board ABN AMRO Bank N.V BIJLAGE 1 REGLEMENT VOOR DE EXECUTIVE COMMITTEE Reglement voor de Executive Committee van ABN AMRO Bank N.V

3 1. STATUS EN INHOUD VAN HET REGLEMENT VOOR DE EXECUTIVE COMMITTEE MISSIE EN ROL VAN DE EXECUTIVE COMMITTEE, RELATIE MET DE EXECUTIVE BOARD, TAAK VAN DE EXECUTIVE COMMITTEE SAMENSTELLING EN BELONING VAN DE EXECUTIVE COMMITTEE BENOEMING, HERBENOEMING, SCHORSING, ZITTINGSPERIODE EN AFTREDEN TAAKVERDELING VAN DE LEDEN VAN DE EXECUTIVE COMMITTEE VERGADERINGEN EN BESLUITEN VAN DE EXECUTIVE COMMITTEE RELATIE MET DE RAAD VAN COMMISSARISSEN, BETROKKENHEID VAN EN GOEDKEURINGSRECHTEN VOOR DE RAAD VAN COMMISSARISSEN TEGENSTRIJDIG BELANG ALGEMENE BEPALINGEN BIJLAGE 1 DEFINITIES BIJLAGE 2 AAN DE TAAKUITOEFENING VAN DE EXECUTIVE COMMITTEE TE STELLEN EISEN BIJLAGE 3 BETROKKENHEID EN GOEDKEURINGSRECHTEN VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN

4 Reglement Executive Board Deel I en Deel II van dit Reglement zijn (i) vastgesteld door de Executive Board van ABN AMRO Group N.V. op 25 juni 2018, (ii) goedgekeurd door de Raad van Commissarissen van ABN AMRO Group N.V. op 26 juni 2018 en (iii) in werking getreden op 30 juni

5 Deel I Reglement Executive Board ABN AMRO Group N.V. Dit Reglement is (i) vastgesteld door de Executive Board van ABN AMRO Group N.V. op 25 juni 2018, (ii) goedgekeurd door de Raad van Commissarissen van ABN AMRO Group N.V. op 26 juni 2018 en (iii) in werking getreden op 30 juni STATUS EN INHOUD VAN HET REGLEMENT 1.1 De met hoofdletter geschreven begrippen hebben de in Bijlage 1 daaraan gegeven betekenis, waarbij definities die het enkelvoud aangeven tevens het meervoud omvatten en omgekeerd. In dit Reglement wordt schriftelijk gedefinieerd als schriftelijk of op een andere reproduceerbare elektronische wijze. 1.2 Dit Reglement dient ter aanvulling op de regels en voorschriften die (van tijd tot tijd) op de Executive Board van toepassing zijn op grond van Nederlands recht of de statuten van de Vennootschap. 1.3 De volgende Bijlagen maken deel uit van dit Reglement: Bijlage 1: Bijlage 2: Bijlage 3: Bijlage 4: Bijlage 5: Bijlage 6: Bijlage 7: Definities Aan de taakuitoefening en de samenstelling van de Executive Board te stellen eisen Reglement Group Risk Commissie Reglement Group Asset & Liability Commissie Reglement Group Disclosure Commissie Reglement Group Central Credit Commissie Reglement Regulatory Commissie 1.4 De volgende bijlagen zijn ter informatie bij dit Reglement opgenomen en gelden zoals van tijd tot tijd gewijzigd: Appendix A: Business Lines en Taakverdeling binnen de Executive Board Appendix B Deel 1: Executive Board Reserved Matters Appendix B Deel 2: Executive Committee Reserved Matters 1.5 De Executive Board heeft op de bovengenoemde datum bij unaniem besluit verklaard: toepassing te geven aan, en zich gebonden te achten aan de verplichtingen voortvloeiend uit dit Reglement voor zover dat op hem en zijn afzonderlijke leden van toepassing is; bij toetreding van nieuwe leden van de Executive Board, deze leden een verklaring tot het naleven van de verklaring als bedoeld onder te laten afleggen. 5

6 2. PERSONELE UNIE 2.1 De Vennootschap en ABN AMRO Bank streven een Personele Unie na van de leden van de raden van commissarissen, de raden van bestuur en de op grond van de reglementen van respectievelijk de raden van commissarissen en de raden van bestuur ingestelde commissies van de Vennootschap en ABN AMRO Bank, waarbij de reglementen en samenstelling van genoemde organen bij de Vennootschap in beginsel richtinggevend is. 2.2 Deze Personele Unie heeft tot gevolg dat een lid van de Executive Board (dan wel een van zijn Commissies) bij ontslag, het uitblijven van herbenoeming of aftreden verplicht is om gelijktijdig ontslag te nemen als lid van de Executive Board (dan wel de desbetreffende commissie) van ABN AMRO Bank. Dienovereenkomstig leidt een besluit tot schorsing als lid van de Executive Board tot de verplichting aan de zijde van dit lid om zijn taken als lid van de Executive Board van ABN AMRO Bank neer te leggen gedurende de periode van voornoemde schorsing. 2.3 In het verlengde van deze Personele Unie zullen de bepalingen van dit Reglement zoveel mogelijk gelijkluidend zijn voor de raden van bestuur van de Vennootschap en ABN AMRO Bank. In Deel II is het reglement van de Executive Board van ABN AMRO Bank opgenomen, waarin hieraan nadere uitwerking is gegeven. 3. TAAK VAN DE EXECUTIVE BOARD 3.1 De Executive Board is belast met het besturen van de Vennootschap alsmede de Groep, hetgeen onder meer inhoudt dat de Executive Board verantwoordelijk is voor (i) de algemene gang van zaken van de Vennootschap en de Groep, de naleving van wet- en regelgeving en een adequate financiering van haar activiteiten (ii) de continuïteit van de onderneming van de Vennootschap en de Groep en (iii) het vaststellen van de missie, de visie, de strategie, de risicobereidheid, bedrijfsnormen en waarden, het risicokader, de belangrijkste beleidsregels, begrotingen en de financiële en niet-financiële doelstellingen van de Vennootschap en de Groep en de realisatie daarvan. Met het oog op deze taken, en voor zover deze verband houden met ABN AMRO Bank en haar dochtermaatschappijen in de zin van artikel 2:24a BW, raadpleegt de Executive Board de Executive Committee overeenkomstig artikel 3.8, een en ander onverminderd de wettelijke verantwoordelijkheid voor collegiaal bestuur van de Executive Board. De Executive Board zal nauw samenwerken met de Raad van Commissarissen bij het vervullen van deze verantwoordelijkheden, en verzoekt de Raad van Commissarissen om goedkeuring voor de (bankbrede) strategie (in lijn met de na te streven cultuur gericht op lange termijn waardecreatie) en de targets. 3.2 De Executive Board heeft tevens tot taak de missie, de visie, de strategie, de risicobereidheid, de bedrijfsnormen en waarden, het risicokader, de belangrijkste beleidsregels, begrotingen en de financiële en niet-financiële doelstellingen van de Vennootschap en van de Groep geregeld te monitoren, te herzien en de zwakke punten 6

7 daarin te adresseren, een en ander na consultatie van de Executive Committee overeenkomstig artikel 3.8, voor zover het ABN AMRO Bank en haar dochtermaatschappijen in de zin van artikel 2:24a BW betreft. De Executive Board is tevens, voor zover van toepassing tezamen met de Executive Committee, verantwoordelijk voor een goede communicatie met stakeholders van de Groep, waaronder toezichthoudende instanties en andere externe en interne stakeholders. 3.3 Bij de vervulling van zijn taken ontwikkelt de Executive Board een visie op lange termijn waardecreatie voor de onderneming van de Vennootschap en de Groep, en houdt daarbij rekening met de belangen van de betrokken stakeholders. Bij het vormgeven van de strategie van de Vennootschap en de Groep wordt in ieder geval aandacht besteed aan: de implementatie en haalbaarheid van de strategie; het door de Vennootschap en de Groep gevolgde bedrijfsmodel en de markt waarin de Vennootschap en de Groep opereren; kansen en risico s voor de Vennootschap en de Groep; de operationele en financiële doelen van de Vennootschap en de Groep en de invloed daarvan op de toekomstige positie in relevante markten; de belangen van de stakeholders; andere voor de Vennootschap en de Groep relevante aspecten, zoals het milieu, sociale en personeelsaangelegenheden, de keten waarbinnen de onderneming opereert, eerbiediging van de mensenrechten en bestrijding van corruptie en omkoping. 3.4 De Executive Board betrekt de Raad van Commissarissen tijdig bij het formuleren van de strategie ter realisatie van lange termijn waardecreatie en legt verantwoording af aan de Raad van Commissarissen over de strategie. 3.5 De Executive Board is verantwoordelijk voor het ontwikkelen van een visie en het creëren en onderhouden van een cultuur (waaronder begrepen een risicocultuur) gericht op lange termijn waardecreatie voor de Vennootschap en de Groep en formuleert in lijn daarmee een bankbrede strategie in nauwe samenwerking met de Raad van Commissarissen, alsmede met de Executive Committee voor zover het ABN AMRO Bank betreft. De Executive Board stelt hoge ethische en beroepswaarden vast voor de Vennootschap en de Groep die bijdragen aan een cultuur die is gericht op lange termijn waardecreatie en bespreekt deze met de Raad van Commissarissen. Bij het vaststellen van deze waarden houdt de Executive Board rekening met de specifieke behoeftes en eigenschappen van de Vennootschap en de Groep. Daarbij wordt aandacht besteed aan: (i) de strategie en het bedrijfsmodel, (ii) de omgeving waarin de Vennootschap en de Groep opereren en (iii) de bestaande cultuur binnen de Vennootschap en de Groep, en of het wenselijk is daar wijzigingen in aan te brengen. De Executive Board is verantwoordelijk voor de implementatie van de waarden binnen de Vennootschap en de Groep, met inbegrip van 7

8 de gedragscode als bedoeld in artikel 1.2 van Bijlage 2. De Executive Board houdt toezicht op de naleving van de waarden, stimuleert gedrag dat aansluit bij de waarden en draagt deze waarden uit door het goede voorbeeld te geven. 3.6 De Executive Board bespreekt de cultuur als bedoeld in artikel 3.5 en de gedragscode als bedoeld in artikel 1.2 van Bijlage 2 met de Raad van Commissarissen en de Raad van Medewerkers. 3.7 De Executive Board, en binnen de Executive Board primair de Chief Executive Officer en de Chief Risk Officer, is verantwoordelijk voor het adequaat beheersen van de risico s verbonden aan de ondernemingsactiviteiten van de Vennootschap en de Groep, met inachtneming van de verschillende taken en verantwoordelijkheden van de eerste, tweede dan wel derde Line of Defence-functies en zoals nader beschreven in het Risk Governance Charter. Daaronder is in ieder geval begrepen het vaststellen, uitvoeren, monitoren en waar nodig bijstellen van het algehele (bankbrede) risicobeleid en de begrenzing en bevestiging van de risicobereidheid van de Vennootschap en de Groep en het waarborgen van een adequaat risicomanagement, zoals nader beschreven in het Risk Governance Charter en in overeenstemming met relevante wet- en regelgeving, met inbegrip van Nederlands recht, zoals nader uitgewerkt in Bijlage 2, een en ander na overleg met de Executive Committee overeenkomstig artikel 3.8 voor zover het ABN AMRO Bank en haar dochtermaatschappijen in de zin van artikel 2:24a BW betreft. 3.8 Indien de Executive Board voornemens is een besluit te nemen over een van de volgende onderwerpen: (i) de missie, visie en strategie van ABN AMRO Bank en haar dochtermaatschappijen, en (ii) het risicobeleid, de begrenzing en bevestiging van de risicobereidheid (zoals gespecificeerd in artikel 3.1 van de Executive Board Reserved Matters onder Strategie en Beleid, met uitzondering van onderwerpen Veranderingen in de vennootschappelijke en governance structuur en Wijzigingen van het bestuursmodel ), treedt zij in overleg met de Executive Committee door het oordeel van de Executive Committee te vragen met betrekking tot het desbetreffende onderwerp of door haar voorgenomen besluit ter advies voor te leggen aan de Executive Committee. De Executive Board neemt haar besluit over een onderwerp als bedoeld in dit artikel met inachtneming van het advies van de Executive Committee, onverminderd de bevoegdheid van de Executive Board om het besluit naar eigen goeddunken te nemen. Indien de Executive Board afwijkt van het advies van de Executive Committee, brengt de Executive Board de Executive Committee hiervan op de hoogte. 3.9 De leden van de Executive Board zijn collectief verantwoordelijk voor het besturen van de Vennootschap, de algemene bedrijfsvoering van de Vennootschap en de algemene gang van zaken bij de Groep De Executive Board zorgt ervoor dat zij de operationele structuur van de Vennootschap en de Groep kent en ten volle begrijpt en stelt de Raad van Commissarissen, tezamen met de Executive Committee voor zover het ABN AMRO Bank betreft, periodiek maar ten 8

9 minste eenmaal per jaar in staat om op strategisch niveau te beoordelen of de bedrijfsactiviteiten passen binnen de bankbrede begrenzing en bevestiging van de risicobereidheid De Executive Board rapporteert en legt verantwoording af aan de Raad van Commissarissen en de Algemene Vergadering over de uitoefening van zijn taak Tot de specifieke taken en verantwoordelijkheden van de Executive Board wordt in ieder geval gerekend, onverminderd elders in dit Reglement beschreven taken: het naleven (dan wel zorgdragen voor naleving) van alle relevante (inter)nationale wet- en regelgeving door de Groep en haar medewerkers; erop toezien dat de Nederlandse Corporate Governance Code en de Code Banken worden toegepast behoudens overeenkomstig artikel 16.4 van dit Reglement vastgestelde afwijkingen, alsmede het nagaan welke andere internationale regels op de Vennootschap en de Groep van toepassing zijn in de landen waarin zij opereren en het streven naar de naleving van deze regels; erop toezien, voor zover redelijkerwijs mogelijk, dat de Vennootschap en de Groep bij het uitvoeren van hun respectievelijke activiteiten het legitieme belang van de klanten centraal stellen; het vaststellen, bewaken, bevorderen en realiseren van het budget, de financiële en overige doelstellingen en de kostenefficiëntie van de Vennootschap, de Groep en de Business Lines; het zorgdragen voor de financiering en de targets voor het liquiditeitsbeheer van de Groep; het vaststellen en het monitoren van de hoeveelheid, typen en verdeling van zowel intern kapitaal als het toetsingsvermogen waarmee de risico s van de Groep gedekt zijn; het vaststellen en het monitoren op het (interne) rating- en het ramingproces van de Groep; het vaststellen en het monitoren van een robuuste en transparante organisatiestructuur met effectieve communicatie- en rapportagekanalen alsmede het mogelijk maken dat alle Senior Executives goed kunnen functioneren en hun taken goed uit kunnen voeren; het voor zowel de Vennootschap en de Groep als de Business Lines zorgdragen voor de ontwikkeling van adequaat prestatiebeheer en een effectieve ontwikkeling van talent en opvolging, en het goedkeuren en toezicht houden op een procedure met betrekking tot selectie en beoordeling van geschiktheid voor belangrijke functionarissen; 9

10 de vaststelling en uitvoering van het beloningsbeleid voor de Executive Committee minus 1 leden en Identified Staff, goedgekeurd door de Raad van Commissarissen, met inachtneming van het advies van de Remuneratie-, Selectie- en Benoemingscommissie en voor zover niet strijdig met toepasselijke wet- en regelgeving, met inbegrip van Nederlands recht; het vaststellen van een adequaat en doeltreffend kader voor interne controle dat voorziet in doelmatige functies van risicobeheersing, compliance en interne audit; het waarborgen van een integere boekhouding en financiële verslaglegging, waaronder begrepen financiële en operationele controles en naleving van alle relevante nationale en internationale wet- en regelgeving; het adviseren van de Raad van Commissarissen omtrent het verlenen van opdracht aan de externe accountant van de Vennootschap en het jaarlijks aan de Raad van Commissarissen rapporteren over de evaluatie van en ontwikkelingen in de relatie met de externe accountant; het tijdig verstrekken van alle informatie aan de externe accountant die nodig is voor de uitvoering van zijn werkzaamheden; erop toezien dat de artikelen 2:383c tot en met 2:383e BW worden toegepast; het alert zijn op tekenen van (vermoedens van) misstanden en onregelmatigheden binnen de Groep; het jaarlijks evalueren van zijn eigen functioneren als collectief, alsmede dat van de individuele leden van de Executive Board en het vaststellen en goedkeuren van en toezicht houden op regelingen die ervoor dienen te zorgen dat dergelijke evaluaties naar behoren worden uitgevoerd; het stimuleren van openheid en aanspreekbaarheid binnen de Executive Board en tussen de verschillende vennootschapsorganen van de Vennootschap en de Groep Ieder afzonderlijk lid van de Executive Board draagt bij aan de collectieve verantwoordelijkheid van de Executive Board. In dit verband heeft ieder afzonderlijk lid van de Executive Board, naast de in de artikelen 6.2, 6.3, 7, 8 en 9.4 genoemde specifieke taken en verantwoordelijkheden binnen de Executive Board specifieke taken en verantwoordelijkheden zoals nader omschreven in artikel 9.2 en Appendix A. Ieder lid van de Executive Board voert deze taken en verantwoordelijkheden zorgvuldig en overeenkomstig dit Reglement uit De nadere eisen die aan de taakuitoefening van de (leden van de) Executive Board worden gesteld, zijn onder meer uitgewerkt in Bijlage 2. 10

11 4. SAMENSTELLING VAN DE EXECUTIVE BOARD EN EISEN AAN DE LEDEN 4.1 De Raad van Commissarissen bepaalt het aantal leden van de Executive Board overeenkomstig de statuten van de Vennootschap. De Executive Board is zodanig samengesteld, dat hij zijn taak naar behoren kan vervullen. Ieder lid van de Executive Board is individueel en collectief geschikt bevonden om zijn/haar taak te vervullen en beschikt over de specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van zijn/haar taak. Hierbij gelden complementariteit, collegiaal bestuur en diversiteit als belangrijke voorwaarden. 4.2 Geen van de leden van de Executive Board kan zijn/haar functie van lid van de Executive Board combineren met meer dan twee functies als commissaris (of niet-uitvoerend bestuurder) bij een derde-onderneming, waarbij bovendien geldt dat: hij/zij geen voorzitter is of zal worden van de raad van commissarissen van een beursvennootschap; voor de toepassing van dit artikel meerdere functies binnen (i) dezelfde groep, of (ii) ondernemingen waarin de Vennootschap een gekwalificeerde deelneming heeft als één functie worden beschouwd; bovengenoemde limitering van het aantal nevenfuncties moet worden toegepast conform het bepaalde in artikel 3:8 Wft jo artikel 91 Richtlijn Kapitaalvereisten (CRD IV) en relevante guidance over dit onderwerp; de aanvaarding door een lid van de Executive Board van een commissariaat bij een (beurs-)vennootschap of andere nevenfunctie de goedkeuring van de Raad van Commissarissen behoeft. 4.3 Elk lid van de Executive Board meldt de voorzitters van de Executive Board en de Raad van Commissarissen tijdig antecedenten die van belang zijn in het kader van de vereiste integriteit van leden van de Executive Board. De voorzitter van de Executive Board meldt mogelijke antecedenten aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen. 4.4 De leden van de Executive Board melden hun eventuele nevenfuncties vooraf bij de voorzitter van de Raad van Commissarissen en de secretaris van de Vennootschap. De voorzitter van de Raad van Commissarissen doet hiervan mededeling aan de overige leden van de Raad van Commissarissen. De aanvaarding van het lidmaatschap van een raad van commissarissen door een lid van de Executive Board behoeft de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. 4.5 De eisen die aan de leden van de Executive Board worden gesteld, zijn onder meer nader uitgewerkt in Bijlage (HER)BENOEMING, ZITTINGSPERIODE EN AFTREDEN 11

12 5.1 De leden van de Executive Board worden benoemd en herbenoemd op de wijze als voorzien in de statuten van de Vennootschap. 5.2 Leden van de Executive Board worden benoemd en herbenoemd voor een termijn van maximaal drie jaar, met dien verstande dat de benoemingstermijn doorloopt tot en met de eerstvolgende algemene vergadering na afloop van deze periode. De in het diversiteitsbeleid neergelegde diversiteitsdoelstellingen worden meegenomen bij de voorbereiding van de benoeming en herbenoeming van de leden van de Executive Board. De individuele en collectieve geschiktheid van leden van de Executive Board dient voorafgaand aan de benoeming en herbenoeming van een lid van de Executive Board te worden vastgesteld met inachtneming van de suitability policy van de Groep. 5.3 Leden van de Executive Board treden af indien er sprake is van onvoldoende functioneren, structurele onverenigbaarheid van belangen, wanneer zij niet langer voldoen aan de geschiktheids- en integriteitsvereisten en dit door passende maatregelen niet tijdig kan worden hersteld, en in overige gevallen waarin de Raad van Commissarissen unaniem heeft besloten dat aftreden noodzakelijk is. 5.4 Leden van de Executive Board kunnen ook op eigen verzoek aftreden. 5.5 Bij tussentijds aftreden van een lid van de Executive Board brengt de Vennootschap een persbericht uit waarin de redenen voor het vertrek worden genoemd. 6. VOORZITTER, VICEVOORZITTER EN SECRETARIS VAN DE VENNOOTSCHAP 6.1 De Raad van Commissarissen wijst een voorzitter (of Chief Executive Officer / CEO) van de Executive Board aan in overeenstemming met de statuten van de Vennootschap. De Raad van Commissarissen wijst ook een vicevoorzitter aan. De Chief Executive Officer is tevens voorzitter van de Executive Committee. 6.2 De voorzitter is namens de Executive Board het eerste aanspreekpunt voor de Raad van Commissarissen en de Algemene Vergadering. De voorzitter van de Executive Board ziet erop toe dat de Executive Board jaarlijks een beoordeling voor de Executive Board uitvoert, om te bezien of er aspecten zijn waarvoor de leden van de Executive Board cursussen of een opleiding nodig hebben. De voorzitter van de Executive Board ziet erop toe dat er een programma van permanente educatie voor de leden van de Executive Board aanwezig is dat tot doel heeft de deskundigheid van de leden op peil te houden en waar nodig te verbreden. Dit programma heeft in ieder geval betrekking op relevante ontwikkelingen binnen de Vennootschap en de financiële sector, op corporate governance in het algemeen en die van de financiële sector in het bijzonder, op de zorgplicht jegens en op het belang van de klant, integriteit, IT-infrastructuur, risicomanagement, financiële verslaggeving en audit. De voorzitter van de Executive Board ziet erop toe dat ieder lid van de Executive Board het hiervoor bedoelde 12

13 programma volgt en vermeldt in het bestuursverslag hoe aan dit artikel invulling is gegeven. 6.3 Onverminderd het bepaalde in de artikelen 3 en 6.2 heeft de voorzitter van de Executive Board de volgende specifieke verantwoordelijkheden: het vaststellen van de taakverdeling binnen de Executive Board overeenkomstig het bepaalde in artikel 9; het bepalen van de strategie voor de gehele onderneming op het hoogste niveau en daarover overeenstemming en consensus bereiken omtrent deze strategie. De voorzitter ziet erop toe dat met de Raad van Commissarissen tijdig de dialoog omtrent de strategie wordt aangegaan en dat deze dialoog in stand wordt gehouden; het erop toezien dat rechtstreeks wordt gerapporteerd aan de voorzitter van de Executive Board door het hoofd Group Audit, de Directeur Strategy & Sustainability en de secretaris van de Vennootschap; het aansturen van de dagelijkse leiding en management, alsmede het dragen van verantwoordelijkheid voor de begrotingen, kosten, kostenefficiëntie en financiële resultaten van Group Audit, Strategy & Sustainability en Corporate Office; het regelen van de activiteiten van de Executive Board, het scheppen van voorwaarden die ervoor zorgen dat de Executive Board werkt aan een gemeenschappelijk doel, het erop toezien dat besluiten worden genomen en dat deze besluiten worden uitgevoerd en daaraan conclusies worden verbonden, en in zijn algemeenheid ervoor zorgen dat de Executive Board op doeltreffende wijze functioneert; het vaststellen van de agenda voor en het voorzitten van vergaderingen van de Executive Board, waarbij hij/zij aanmoedigt en bevordert dat er een open en kritische discussie plaatsvindt waarbij afwijkende meningen in het besluitvormingsproces kunnen worden geuit en bespreekbaar zijn en erop toeziet dat besluiten van de Executive Board op een deugdelijke basis en met goede kennis van zaken worden genomen; het ondersteunen van de overige leden van de Executive Board en bemiddelen bij meningsverschillen; ervoor zorgen dat de leden van de Executive Board tijdig en adequaat worden voorzien van de informatie die zij nodig hebben om hun taken naar behoren te kunnen uitvoeren; 13

14 6.3.8 fungeren als eerste aanspreekpunt voor de Raad van Commissarissen, in het bijzonder voor de voorzitter daarvan, en de overige leden van de Executive Board tijdig informeren over de resultaten van die contacten; het toezien op, en stimuleren van, een open dialoog tussen de Executive Board, de Executive Committee en de Raad van Commissarissen; ervoor zorgen dat de Raad van Commissarissen en de afzonderlijke leden daarvan tijdig en adequaat worden voorzien van de informatie die zij nodig hebben om hun taken naar behoren te kunnen uitvoeren; het zorgdragen voor en beheren van de jaarlijkse evaluatie en beoordeling van het functioneren van de Executive Board en zijn leden; het dragen van de eindverantwoordelijkheid binnen de Executive Board voor de financiële resultaten van de Vennootschap en de Groep; samen met de Chief Financial Officer toezicht houden op de processen voor het in stand houden van de integriteit van de Vennootschap met betrekking tot de jaarrekening en andere openbaarmakingen, deze processen evalueren en de verklaringen ten aanzien van de doeltreffendheid daarvan afgeven zoals vereist in verslagen en stukken die door de Vennootschap worden gedeponeerd bij of verstrekt aan de relevante toezichthoudende autoriteiten; de jaarlijkse beoordeling van het hoofd Group Audit (of Chief Audit Executive) wordt uitgevoerd door de voorzitter van de Executive Board tezamen met de voorzitter van de Audit Commissie en wordt goedgekeurd door de Executive Board. 6.4 De vicevoorzitter van de Executive Board heeft als taak de voorzitter van de Executive Board te vervangen in geval van ontstentenis, belet of afwezigheid van de voorzitter. 6.5 De Executive Board wordt ondersteund door de secretaris van de Vennootschap. De secretaris van de Vennootschap wordt benoemd en ontslagen door de Executive Board, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen. De secretaris van de Vennootschap is primair verantwoordelijk voor: het volgen van de juiste procedures en het handelen in overeenstemming met alle verplichtingen op grond van toepasselijke wet- en regelgeving, met inbegrip van Nederlands recht, en de statuten (met inbegrip van de verplichtingen uit hoofde van dit Reglement); het faciliteren van de informatievoorziening van de Executive Board, de Raad van Commissarissen en de Executive Committee; 14

15 6.5.3 het ondersteunen van de voorzitter van de Raad van Commissarissen in de organisatie van de Raad van Commissarissen (informatie, agendering van vergaderingen, notulen, evaluaties, permanente educatieprogramma's etc.). 6.6 De secretaris van de Vennootschap kan zijn/haar taken uit hoofde van dit Reglement, of een deel daarvan, opdragen aan een of meer door hem/haar in overleg met de voorzitter van de Executive Board benoemde adjunct-secretarissen. 6.7 Indien de secretaris van de Vennootschap signaleert dat de belangen van de Executive Board en de Raad van Commissarissen uiteenlopen, waardoor onduidelijk is welke belangen de secretaris van de Vennootschap dient te behartigen, meldt de secretaris van de Vennootschap dit bij de voorzitter van de Raad van Commissarissen. 7. CHIEF FINANCIAL OFFICER 7.1 De specifieke verantwoordelijkheden van de Chief Financial Officer omvatten: het analyseren, adviseren, ontwikkelen, formuleren, communiceren en toezicht houden op het financiële beleid van de Groep en de Business Lines, inclusief het fiscale, kapitaals- en liquiditeitsbeleid; verslag uitbrengen over de financiële resultaten van de Groep; toezicht houden op en zorgen voor de integriteit van de interne en externe verslaggeving van de Vennootschap en de Groep; het aansturen van de dagelijkse leiding en management, alsmede het dragen van verantwoordelijkheid voor de begrotingen, kosten, kostenefficiëntie en de financiële resultaten van de Business Line Finance (zoals nader bepaald in artikel 4.1 van Appendix A ( Business Line Finance ); het formuleren, uitvoeren en verwezenlijken van strategische zaken en prestatiedoelstellingen voor de Business Line Finance, teneinde de overeengekomen doelstellingen voor waardecreatie te verwezenlijken en een maximale bijdrage te leveren aan de doelstellingen en ambities van de Vennootschap; het tijdig en adequaat informeren van de Executive Board over de bestuurlijke en operationele gang van zaken, (financiële) resultaten, risico's en strategische ontwikkelingen met betrekking tot de Business Line Finance; het adviseren van de Executive Board, de Executive Committee en de managementteams van de Business Lines over financiële onderwerpen; 15

16 7.1.8 samen met de Chief Executive Officer toezicht houden op de processen voor het in stand houden van de integriteit van de Vennootschap met betrekking tot de jaarrekening en andere openbaarmakingen, deze processen evalueren en de verklaringen ten aanzien van de doeltreffendheid daarvan afgeven zoals vereist in verslagen en stukken die door de Vennootschap worden gedeponeerd bij of verstrekt aan de relevante toezichthoudende autoriteiten op het gebied van effectenverkeer; het voorzitterschap van de Group ALCO; het voorzitterschap van de Group Disclosure Commissie. 8. CHIEF RISK OFFICER 8.1 De specifieke verantwoordelijkheden van de Chief Risk Officer omvatten: het analyseren, adviseren, formuleren, ontwikkelen, communiceren en toezicht houden op het risicobeleid van de Groep en de Business Lines; het voorbereiden van de besluitvorming binnen de Executive Board op het punt van risicobeheer; verslag uitbrengen aan de Executive Board en de Raad van Commissarissen over de risico s van de Groep; toezicht houden op en waarborging van risicobeheer en operationele risicobeheersing; het aansturen van de dagelijkse leiding en management, alsmede het dragen van verantwoordelijkheid voor de begrotingen, kosten, kostenefficiëntie en de (financiële resultaten) van de Business Line Risk Management (zoals nader bepaald in artikel 4.2 van Appendix A ( Business Line Risk Management ); het formuleren, uitvoeren en verwezenlijken van strategische zaken en prestatiedoelstellingen voor de Business Line Risk Management, teneinde de overeengekomen doelstellingen voor waardecreatie te verwezenlijken en een maximale bijdrage te leveren aan de doelstellingen en ambities van de Vennootschap; het tijdig en adequaat informeren van de Executive Board en de Executive Committee over de bestuurlijke en operationele gang van zaken, (financiële) resultaten, risico's en strategische ontwikkelingen met betrekking tot de Business Line Risk Management; 16

17 8.1.8 het adviseren van de Executive Board, de Executive Committee en de managementteams van de Business Lines over risicogerelateerde onderwerpen; het voorzitterschap van de Group Risk Commissie; het voorzitterschap van de Group CCC. 8.2 De Chief Risk Officer kan zijn/haar functie combineren met andere aandachtsgebieden, op voorwaarde dat hij/zij geen individuele commerciële verantwoordelijkheid draagt voor, en onafhankelijk functioneert van, commerciële taakgebieden. 8.3 De Executive Board ziet erop toe dat de Chief Risk Officer tijdig wordt betrokken bij de voorbereidingen van beslissingen die van materiële betekenis zijn voor het risicoprofiel van de Groep, in het bijzonder waar deze beslissingen een afwijking van de door de Raad van Commissarissen goedgekeurde risicobereidheid tot gevolg kunnen hebben. 9. TAAKVERDELING EN GEDELEGEERDE VERANTWOORDELIJKHEDEN 9.1 Onverminderd het bepaalde in de artikelen 6, 7, en 8 is de voorzitter van de Executive Board verantwoordelijk voor de taakverdeling binnen de Executive Board en regelt de voorzitter dit in overleg met alle leden van de Executive Board en de voorzitter van de Raad van Commissarissen. De taakverdeling vermeldt de taken en verantwoordelijkheden die aan een individueel lid van de Executive Board zijn opgedragen, onverminderd de collectieve bestuursverantwoordelijkheid dienaangaande van de voltallige Executive Board. De taakverdeling wordt ter goedkeuring voorgelegd aan de Raad van Commissarissen. 9.2 De taakverdeling binnen de Executive Board is vastgesteld in overeenstemming met artikel 9.1 en zoals nader bepaald in Appendix A. 9.3 Sommige onderwerpen uit de Executive Board Reserved Matters zijn bedoeld voor het informeren van of de besluitvorming door de voltallige Executive Board, zoals nader bepaald in Deel I van Appendix B. 9.4 Met inachtneming van artikel 3 en het mandaat aan de Executive Committee, is en blijft de Executive Board collectief verantwoordelijk voor: de leiding en het management van de desbetreffende Business Lines; de begrotingen, financiële resultaten, kostenefficiëntie en risico's van de onderdelen van de desbetreffende Business Lines; tijdige en adequate rapportage door de Executive Committee aan de Executive Board van de bestuurlijke en operationele gang van zaken en 17

18 van de (financiële) resultaten, risico's en strategische ontwikkelingen met betrekking tot deze Business Lines; het formuleren, uitvoeren en verwezenlijken van strategische handelingen en prestatiedoelstellingen voor de onderdelen van de desbetreffende Business Lines, teneinde de overeengekomen doelstellingen voor waardecreatie te verwezenlijken en een maximale bijdrage te leveren aan de doelstellingen en ambities van de Vennootschap; het overeenkomen en aangaan van prestatiedoelstellingen door deze Business Lines waaruit blijkt hoe de Business Lines een maximale bijdrage leveren aan de doelstellingen en ambities van de Groep; het verwezenlijken van de jaarlijkse doelstellingen van deze Business Lines; het voorbereiden van de besluiten binnen de Executive Board omtrent aangelegenheden betreffende de desbetreffende Business Lines; het tijdig naar de Executive Board escaleren van zaken die behoren tot de Executive Board Reserved Matters en het tijdig voorzien van de Executive Board van informatie die zij nodig heeft voor het behandelen van onderwerpen uit de Executive Board Reserved Matters, zoals nader bepaald in Deel I van Appendix B; het erop toezien dat de Executive Committee de Executive Board adequaat advies verleent omtrent aangelegenheden die betrekking hebben op de desbetreffende Business Lines; het ontwikkelen van managementcapaciteit voor de Business Lines op het niveau van senior management. 9.5 In geval van incidentele afwezigheid van een lid van de Executive Board kunnen zijn/haar taken en bevoegdheden als lid van de Executive Board worden uitgeoefend door een ander lid van de Executive Board, aan te wijzen door de voorzitter van de Executive Board. In geval van langdurige afwezigheid zal de Raad van Commissarissen ingelicht worden over deze aanwijzing. De reglementen van de Commissies als weergegeven in Bijlagen 3, 4, 5, 6 en 7 kunnen een specifieke regeling bevatten voor afwezigheid van de (vice)voorzitter van de Commissies. 10. DE COMMISSIES VAN DE EXECUTIVE BOARD 10.1 De Executive Board kan een of meer Commissies instellen ter ondersteuning bij de uitoefening van zijn taken en is verantwoordelijk voor de benoeming van zijn leden in die Commissies, waaraan de Executive Board de bevoegdheid heeft gedelegeerd om over 18

19 bepaalde zaken zoals vermeld in de reglementen van de Commissies besluiten te nemen of voor te bereiden. De Executive Board kent op het moment van vaststelling van dit Reglement de volgende Commissies: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) Group Risk Commissie; Group ALCO; Group Disclosure Commissie; Group CCC; Group TO; Group Regulatory Commissie De Executive Board stelt voor iedere Commissie een reglement op zoals weergegeven in Bijlagen 3, 4, 5, 6 en De voorzitter van de Executive Board kan niet tevens voorzitter van een van de Commissies zijn. 11. VERGADERINGEN VAN DE EXECUTIVE BOARD 11.1 De Executive Board kan zowel gewone als buitengewone vergaderingen houden. Gewone vergaderingen van de Executive Board worden in het algemeen één keer per week gehouden en kunnen worden gehouden zonder nadere kennisgeving, op een door de voorzitter van de Executive Board van tijd tot tijd vastgesteld tijdstip en plaats. Buitengewone vergaderingen van de Executive Board kunnen worden bijeengeroepen op verzoek van een of meer van zijn leden Vergaderingen van de Executive Board kunnen ook telefonisch of door middel van een video conference of vergelijkbare communicatiemiddelen plaatsvinden, mits alle deelnemende leden elkaar tegelijkertijd kunnen verstaan Elk lid van de Executive Board heeft één stem. Een lid van de Executive Board kan een ander lid volmacht geven om namens hem te stemmen, maar uitsluitend in een specifieke en duidelijke situatie. Een lid van de Executive Board mag in een vergadering van de Executive Board nooit meer dan twee stemmen uitbrengen, met inbegrip van zijn/haar eigen stem De vergadering wordt geleid door de voorzitter van de Executive Board of bij diens afwezigheid door de vicevoorzitter. Is ook de vicevoorzitter afwezig, dan wijst de vergadering zelf een voorzitter aan De agenda van elke vergadering wordt bepaald door de voorzitter van de Executive Board op voorstel van de secretaris van de Vennootschap. De leden van de Executive Board kunnen aan de secretaris onderwerpen voorleggen ter bespreking tijdens de vergadering. De voorzitter van de Executive Board keurt de agenda goed. Een onderwerp dat niet tijdig is voorgelegd of onvoldoende is gedocumenteerd wordt niet op 19

20 de agenda geplaatst. De voorzitter van de Executive Board ziet erop toe dat strategische kwesties met voorrang worden behandeld Indien een lid van de Executive Board hierom verzoekt en een meerderheid van de overige leden daarmee akkoord gaat, kunnen dringende zaken onmiddellijk of in een extra vergadering worden besproken, onverminderd artikelen 12.1 en De leden van de Executive Board zijn verplicht elke vergadering van de Executive Board bij te wonen, tenzij anders is overeengekomen met de voorzitter van de Executive Board of zij om zwaarwegende redenen verhinderd zijn om de vergadering bij te wonen Indien er tijdens een vergadering over bepaalde onderwerpen onvoldoende overeenstemming bestaat, kan de voorzitter van de Executive Board de behandeling van het betreffende agendapunt verdagen voor nadere overweging De notulen van vergaderingen van de Executive Board worden vastgesteld in de eerstvolgende vergadering of zo spoedig mogelijk daarna. Vastgestelde notulen vormen bewijs van het besprokene tijdens de vergadering. 12. BESLUITEN VAN DE EXECUTIVE BOARD 12.1 De Executive Board kan alleen besluiten nemen als een meerderheid van de leden, onder wie de voorzitter, aanwezig of vertegenwoordigd is, met dien verstande dat voor het nemen van besluiten over de strategie, de kapitaalallocatie of aanmerkelijke investeringen of desinvesteringen van de Groep een quorum van zesenzestig procent van de stemgerechtigde leden geldt, onder wie de voorzitter. Voor besluiten die betrekking hebben op een onderwerp dat onder de specifieke verantwoordelijkheid van een bepaald lid van de Executive Board valt is voor het quorum de aanwezigheid of vertegenwoordiging van dat lid van de Executive Board vereist Voor zover mogelijk worden besluiten met algemene stemmen genomen. Als dit niet mogelijk is, wordt het besluit genomen met een meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen heeft de voorzitter van de Executive Board de beslissende stem. Waar het besluiten betreft met betrekking tot strategie, kapitaalallocatie en aanmerkelijke investeringen of desinvesteringen van de Groep is instemming van alle aanwezige leden van de Executive Board vereist In het geval er naar het inzicht van de voorzitter van de Executive Board of de vicevoorzitter een buitengewone situatie is ontstaan waarvoor een onmiddellijk besluit van de Executive Board is vereist, vormen twee leden van de Executive Board, onder wie de voorzitter van de Executive Board of bij diens afwezigheid de vicevoorzitter, een quorum om het relevante besluit te kunnen nemen. Dit onverminderd de eerdere bepalingen in dit artikel en met dien verstande dat (i) een redelijke inspanning zal worden geleverd om ook de overige leden van de Executive Board bij de besluitvorming te 20

21 betrekken en (ii) de overige leden van de Executive Board onmiddellijk van het besluit in kennis moeten worden gesteld Een redelijke inspanning als bedoeld in artikel 12.3 wordt geacht te zijn geleverd als alle leden van de Executive Board per of sms op de hoogte zijn gesteld van het voorgenomen besluit en ten minste twee uur tijd hebben gekregen om daarop te reageren. Indien zich de buitengewone situatie voordoet dat een onmiddellijk besluit van de Executive Board is vereist, is het vanwege het spoedeisende karakter van het te nemen besluit niet noodzakelijk dat een van de twee betrokken leden van de Executive Board bijzondere verantwoordelijkheid heeft voor het onderwerp waarover een onmiddellijk besluit genomen dient te worden Besluiten kunnen ook buiten vergadering worden genomen als alle leden van de Executive Board op de hoogte zijn gebracht van het voorstel waarvoor een besluit van de Executive Board is vereist en deze zich, voor zover redelijkerwijs mogelijk, daarover ook hebben kunnen uitlaten en een voldoende aantal leden van de Executive Board om een quorum te vormen zich schriftelijk voor het voorstel heeft verklaard Een besluit van de Executive Committee wordt als een besluit van de Executive Board beschouwd, indien (i) de meerderheid van de leden van de Executive Board aanwezig of vertegenwoordigd is bij de vergadering van de Executive Committee en voor het besluit hebben gestemd, en het besluit van de Executive Board met een meerderheid van stemmen dient te worden genomen, of (ii) alle leden van de Executive Board aanwezig of vertegenwoordigd zijn en voor het besluit hebben gestemd, en het besluit van de Executive Board unaniem dient te worden genomen. Een besluit van de Executive Committee dat een besluit van de Executive Board inhoudt wordt afzonderlijk door de voorzitter van de Executive Committee bevestigd en dienovereenkomstig in de notulen opgenomen. Het besluit wordt daarnaast door de voorzitter gemeld in de eerstvolgende vergadering van de Executive Board en dienovereenkomstig in de notulen van die vergadering opgenomen. 13. TEGENSTRIJDIG BELANG 13.1 Leden van de Executive Board zijn alert op belangenverstrengeling in verband met: economische belangen van een lid van de Executive Board in andere rechtspersonen, bijvoorbeeld in verband met aandelen, leningen of lidmaatschappen; professionele of persoonlijke relaties, waaronder begrepen familieverhoudingen, van een lid van de Executive Board met houders van gekwalificeerde deelnemingen (zoals omschreven in de Wft) in de Groep, met andere aandeelhouders of met betrokken externe 21

22 stakeholders (zoals belangrijke leveranciers, adviseurs of andere dienstverleners); een ander of voormalig dienstverband van een lid van de Executive Board; politieke invloed of politieke relaties van een lid van de Executive Board; diverse activiteiten en rollen van de Groep, van verschillende Groepsmaatschappijen binnen het kader van prudentiële consolidatie, of van verschillende business lines of units binnen de Groep Een tegenstrijdig belang kan bestaan wanneer de Vennootschap of een Groepsmaatschappij voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon: waarin een lid van de Executive Board persoonlijk een materieel financieel belang houdt; of waarvan een bestuurder of commissaris een familierechtelijke verhouding heeft met dat lid van de Executive Board Leden van de Executive Board zijn alert op belangenverstrengeling en zullen in ieder geval: niet in concurrentie met de Groep treden; geen substantiële schenkingen van de Vennootschap of een Groepsmaatschappij voor zichzelf of hun echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad vorderen of aannemen; ten laste van de Vennootschap of een Groepsmaatschappij geen ongerechtvaardigde voordelen verschaffen aan derden; geen zakelijke kansen die aan de Vennootschap of een Groepsmaatschappij toekomen benutten voor zichzelf of voor hun echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad Een lid van de Executive Board meldt een (potentieel) tegenstrijdig belang (in de zin van artikel 2:129 lid 5 BW) bij een transactie die van materiële betekenis is voor de Vennootschap, een Groepsmaatschappij of voor het desbetreffende lid van de Executive Board onverwijld aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen en aan de overige leden van de Executive Board. Het lid van de Executive Board verschaft daarover alle relevante informatie, inclusief de informatie inzake zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad. De Raad van Commissarissen besluit buiten aanwezigheid van het betrokken lid van de Executive Board of sprake is van een tegenstrijdig belang. 22

23 13.5 Alle transacties waarbij tegenstrijdige belangen van een of meer leden van de Executive Board spelen worden tegen op de markt gebruikelijke condities overeengekomen. Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van leden van de Executive Board spelen die van materiële betekenis zijn voor de Vennootschap, Groepsmaatschappijen of voor de desbetreffende leden van de Executive Board behoeven de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Dergelijke transacties worden gepubliceerd in het bestuursverslag met vermelding van het tegenstrijdig belang en de verklaring dat artikelen de 13.1, 13.2, 13.3 en 13.5 zijn nageleefd Artikelen 13.4, 13.5 en 13.8 zijn niet van toepassing voor zover een of meer leden van de Executive Board een kwalitatief tegenstrijdig belang hebben dat het enkele gevolg is van de Personele Unie. De Executive Board zorgt ervoor dat een mogelijk tegenstrijdig belang tussen de Vennootschap en ABN AMRO Bank de belangen van de Vennootschap niet onevenredig nadelig beïnvloedt Elk lid van de Executive Board is onderworpen aan het beleid van de Vennootschap met betrekking tot privé-effectentransacties, giften en financiële dienstverlening aan leden van de Executive Board, alsmede aan het beleid met betrekking tot te vervullen nevenfuncties door de leden van de Executive Board. Onverminderd het in dit Reglement bepaalde geldt dat geen van de leden van de Executive Board financiële diensten zoals hypotheken, persoonlijke leningen, garanties, giften en dergelijke zal accepteren van de Vennootschap of Groepsmaatschappijen, tenzij deze worden verstrekt in het kader van de normale uitoefening van het bedrijf, na goedkeuring van de Raad van Commissarissen, tegen de voor het gehele personeel geldende voorwaarden en in overeenstemming met de in dit artikel genoemde beleid met betrekking tot privéeffectentransacties in aandelen, giften en financiële diensten. Voormelde leningen mogen niet worden kwijtgescholden. De Raad van Commissarissen kan deze goedkeuringsbevoegdheid delegeren aan het Hoofd Compliance voor financiële diensten tot een bedrag van EUR Een lid van de Executive Board neemt, voor zover van toepassing, niet deel aan de discussie en de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij hij/zij een tegenstrijdig belang heeft Alle transacties tussen de Vennootschap en natuurlijke personen of rechtspersonen die ten minste tien procent (10%) van de aandelen (of certificaten daarvan) in de Vennootschap houden, worden tegen op de markt gebruikelijke condities overeengekomen. Besluiten tot het aangaan van transacties met deze personen die van materiële betekenis zijn voor de Vennootschap of voor deze personen behoeven de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Dergelijke transacties worden gepubliceerd in het bestuursverslag, met de verklaring dat het onderhavige artikel 13.9 is nageleefd. 23

24 14. KLACHTEN, MELDING VAN ONREGELMATIGHEDEN 14.1 De Executive Board stelt een regeling op voor het melden van onregelmatigheden of vermoedens daarvan binnen de Vennootschap en de Groepsmaatschappijen. De Executive Board draagt zorg dat werknemers zonder gevaar voor hun rechtspositie de mogelijkheid hebben een melding te doen De voorzitter van de Raad van Commissarissen wordt door de Executive Board onverwijld geïnformeerd over signalen van (vermoedens van) materiële misstanden of onregelmatigheden binnen de Vennootschap en de Groep. Wanneer (het vermoeden van) een materiële misstand of onregelmatigheid het functioneren van een lid van de Executive Board betreft, kan een werknemer dit rechtstreeks aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen melden Het klokkenluidersbeleid wordt op de website van de Vennootschap gepubliceerd. 15. INFORMATIE EN RELATIE MET DE RAAD VAN COMMISSARISSEN 15.1 De Executive Board draagt zorg voor het instellen en handhaven van interne procedures die ervoor zorgen dat alle relevante informatie tijdig (en indien mogelijk schriftelijk) over alle feiten en ontwikkelingen die de Groep betreffen en die de Executive Board en de Raad van Commissarissen nodig hebben om adequaat te functioneren en hun taken goed te vervullen bij de Executive Board en de Raad van Commissarissen en hun commissies bekend is De Executive Board legt ter goedkeuring voor aan de Raad van Commissarissen: a) de operationele en financiële doelstellingen van de Groep; b) ten minste eenmaal per kalenderjaar, alsmede ingeval van tussentijdse materiële wijzigingen: de risicobereidheid van de Groep, met inbegrip van, maar niet beperkt tot de Risk Governance Charter, de International Risk Governance Charter en de begrenzing en bevestiging van de risicobereidheid; c) de strategie die moet leiden tot het realiseren van de doelstellingen evenals de strategie voor de lange termijn en de financiële projecties van het meerjarenbeleid; d) de randvoorwaarden die bij de strategie worden gehanteerd, bijvoorbeeld ten aanzien van de financiële ratio s; e) het voor de onderneming relevante maatschappelijke beleid ten aanzien van ondernemen; f) de besluiten waarvoor op grond van de wet, de statuten van de Vennootschap, dit Reglement of het reglement van de Raad van Commissarissen goedkeuring van de Raad van Commissarissen is vereist. 24

25 De hoofdzaken van de onder a), c), d) en e) genoemde onderwerpen worden vermeld in het bestuursverslag De Executive Board informeert de Raad van Commissarissen over de beloning van de Senior Executives. Daarnaast bespreekt de Executive Board jaarlijks de beloning van de Senior Executives met de Remuneratie-, Selectie- en Benoemingscommissie De Executive Board verstrekt minstens eenmaal per kwartaal aan de Raad van Commissarissen een rapport volgens een alsdan overeengekomen formaat dat relevante informatie bevat over de gang van zaken van de Groep, waaronder gedetailleerde informatie over onder meer de financiële resultaten en balansontwikkeling, de commerciële ontwikkeling, substantiële investeringen en personeel en nieuwe materiële risico s Onverminderd het hiervoor bepaalde verstrekt de Executive Board elk jaar aan de Raad van Commissarissen een begroting voor het komende jaar, een actuele versie van de lange termijnplannen en de hoofdzaken van de strategie van de Groep, de algemene en financiële risico s en de risicobeheersings- en controlesystemen van de Groep Wanneer een overnamebod op de (certificaten van) aandelen in de Vennootschap wordt voorbereid, bij een onderhands bod op een bedrijfsonderdeel of een deelneming waarvan de waarde de in artikel 2:107a lid 1 onderdeel c BW bedoelde grens overschrijdt, of bij een andere ingrijpende wijziging in de structuur van de organisatie met inachtneming van de statuten van de Vennootschap, draagt de Executive Board er zorg voor dat de Raad van Commissarissen tijdig en nauw wordt betrokken bij het overnameproces of de wijziging van de structuur. Indien op de Vennootschap een overnamebod is aangekondigd of uitgebracht en de Executive Board een verzoek van een concurrerende derde bieder ontvangt om inzage te verschaffen in de gegevens van de Vennootschap, dan bespreekt de Executive Board dit verzoek onverwijld met de Raad van Commissarissen Indien een onderhands bod op een bedrijfsonderdeel of een deelneming waarvan de waarde de in artikel 2:107a, lid 1, onderdeel c, BW bedoelde grens overschrijdt in de openbaarheid is gebracht, deelt de Executive Board zo spoedig mogelijk zijn standpunt over het bod, alsmede de motivering van dit standpunt, openbaar mede. 16. RELATIE MET DE AANDEELHOUDERS 16.1 De leden van de Executive Board zijn bij de Algemene Vergadering aanwezig, tenzij zij om gegronde redenen verhinderd zijn. Leden van de Executive Board die worden voorgedragen voor benoeming zijn in elk geval aanwezig tijdens de Algemene Vergadering waarin over hun voordracht wordt gestemd De Executive Board verschaft de Algemene Vergadering alle verlangde informatie die zij behoeft voor de uitoefening van haar bevoegdheden, tenzij zwaarwichtige belangen van 25

26 de Vennootschap, of een wettelijk voorschrift of rechtsregel zich daartegen verzet. Indien de Executive Board zich op een dergelijk zwaarwichtig belang beroept, wordt dit gemotiveerd toegelicht Een voorstel tot het nemen van een besluit door de Algemene Vergadering wordt schriftelijk toegelicht, waarbij in de toelichting door de Executive Board wordt ingegaan op alle omstandigheden die relevant zijn voor het te nemen besluit. De toelichting wordt op de website van de Vennootschap geplaatst Onverminderd artikel 3 zijn de Executive Board en de Raad van Commissarissen verantwoordelijk voor de corporate governance structuur van de Vennootschap en leggen zij hierover verantwoording af aan de Algemene Vergadering. De hoofdlijnen van de corporate governance structuur worden elk jaar in een apart hoofdstuk in het bestuursverslag uiteengezet. In dat hoofdstuk wordt tevens aangegeven in hoeverre de Vennootschap de best practice bepalingen van de Nederlandse Corporate Governance Code en de Code Banken opvolgt en zo niet, waarom en in hoeverre zij daarvan afwijkt De Executive Board draagt er zorg voor dat op de agenda van de Algemene Vergadering wordt vermeld welke punten ter bespreking en welke punten ter stemming zijn. De Executive Board draagt er verder zorg voor dat de volgende onderwerpen als apart agendapunt op de Algemene Vergadering worden behandeld: het reservering- en dividendbeleid van de Vennootschap; voorstellen tot uitkering van dividend; voorstellen tot benoeming van leden van de Executive Board en de Raad van Commissarissen; goedkeuring van het door de Executive Board gevoerde management en beleid (decharge van de leden van de Executive Board); goedkeuring van het door de Raad van Commissarissen uitgeoefende toezicht (decharge van de leden van de Raad van Commissarissen); materiële wijzigingen in de statuten van de Vennootschap (tenzij de Executive Board en de Raad van Commissarissen hebben besloten dat het gerechtvaardigd is om deze samen met een of meer andere onderwerpen te behandelen, gezien de onderlinge samenhang tussen de onderwerpen); elke substantiële wijziging in de corporate governance structuur van de Vennootschap en in de naleving van de Nederlandse Corporate Governance Code en de Bankencode (tenzij de Executive Board en de Raad van Commissarissen hebben besloten dat het gerechtvaardigd is om deze samen met een of meer andere onderwerpen te behandelen, gezien de onderlinge samenhang tussen de onderwerpen); 26

27 de benoeming van de externe accountant De Executive Board hecht aan een goede relatie met de Aandeelhouders. Contacten met de Aandeelhouders vinden primair plaats in de Algemene Vergadering, met uitzondering van (i) afspraken hieromtrent gemaakt in de Relationship Agreement en (ii) contacten met Stichting Administratiekantoor Continuïteit ABN AMRO Group. Voorts past de Executive Board de Policy on Bilateral Contacts with Shareholders, zoals gepubliceerd op de website van de Vennootschap: onder: corporate governance, toe. 17. ALGEMENE BEPALINGEN 17.1 Elk lid van de Executive Board dient ten aanzien van alle informatie en documentatie verkregen in verband met zijn/haar functie als lid van de Executive Board de nodige discretie, integriteit en geheimhouding in acht te nemen Leden en oud-leden van de Executive Board zullen vertrouwelijke informatie niet buiten de Executive Board, de Executive Committee, de Raad van Commissarissen, of aangewezen personen binnen de Groep brengen, of deze openbaar maken, of op andere wijze ter beschikking van derden stellen, tenzij de Vennootschap of een van haar Groepsmaatschappijen deze informatie openbaar heeft gemaakt of anderszins is vastgesteld dat deze informatie al bij het publiek bekend is, bekendmaking is vereist krachtens de wet of een toepasselijk voorschrift van een toezichthoudende autoriteit, of krachtens een gerechtelijk bevel van een bevoegde rechter De Vennootschap verricht geen handelingen die de onafhankelijkheid van analisten ten opzichte van de Vennootschap en vice versa kunnen aantasten Onverminderd het bepaalde in de artikelen 17.5 en 16.4 kan de Executive Board in bepaalde gevallen besluiten geen toepassing te geven aan dit Reglement. Van een dergelijk besluit wordt in de notulen van de Executive Board melding gemaakt en wordt de Raad van Commissarissen onverwijld in kennis gesteld Dit Reglement is opgesteld met inachtneming van toepasselijke wet- en regelgeving, met inbegrip van Nederlands recht, behoudens eventuele door de Executive Board vastgestelde afwijkingen daarvan met inachtneming van het in artikel 16.4 bepaalde Waar dit Reglement strijdig is met toepasselijke wet- en regelgeving, met inbegrip van Nederlands recht, of de statuten van de Vennootschap, zullen deze beide laatste prevaleren. Waar dit Reglement verenigbaar is met de statuten, maar strijdig is met toepasselijke wet- en regelgeving, met inbegrip van Nederlands recht, zal dit laatste prevaleren indien het om dwingendrechtelijke bepalingen gaat. Indien een of meer bepalingen uit dit Reglement niet of niet meer geldig is, tast dit de geldigheid van de overige bepalingen niet aan Onverminderd het bepaalde in de artikelen 17.5 en 16.4 kan de Executive Board besluiten dit Reglement te wijzigen, onder voorbehoud van goedkeuring van de Raad van 27

28 Commissarissen. Van een dergelijk besluit wordt melding gemaakt in de notulen van de Executive Board en wordt de Raad van Commissarissen in kennis gesteld Het bepaalde in de artikelen 17.4 en 17.7 kan niet worden toegepast op de regeling als beschreven in artikel 2.2. De regeling in artikel 2.2 kan aldus niet buiten werking worden gesteld en niet worden gewijzigd Dit Reglement wordt uitsluitend beheerst door Nederlands recht De rechtbank te Amsterdam is bevoegd om kennis te nemen van alle geschillen voortvloeiend uit of verband houdend met dit Reglement, waaronder mede wordt verstaan geschillen betreffende de toepasselijkheid daarvan Ingeval van strijdigheid tussen de Engelse tekst van dit Reglement en de Nederlandse vertaling daarvan, prevaleert de Engelse versie Dit Reglement is gepubliceerd op, en kan worden gedownload van de website van de Vennootschap: onder: corporate governance. 28

29 BIJLAGE 1 DEFINITIES Aandeelhouders ABN AMRO Bank Algemene Vergadering Appendix Audit Commissie Bijlage Business Lines Business Principles BW Chief Executive Officer Chief Financial Officer Chief Risk Officer Code Banken Commissies Dochtermaatschappij Executive Committee Executive Committee Reserved Matters Groep aandeelhouders van de Vennootschap. In dit Reglement worden hieronder, indien toepasselijk, ook houders van certificaten van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap begrepen. ABN AMRO Bank N.V. de algemene vergadering van de Vennootschap een appendix bij dit Reglement de audit commissie van de Raad van Commissarissen een bijlage bij dit Reglement de business lines binnen de Groep, zoals nader omschreven in Appendix A vertaling van de kernwaarden van ABN AMRO naar gewenst gedrag: hoe medewerkers met elkaar, klanten en andere Stakeholders omgaan. Burgerlijk Wetboek de chief executive officer van de Executive Board de chief financial officer van de Executive Board de chief risk officer van de Executive Board de Code Banken zoals vastgesteld door de Nederlandse Vereniging van Banken en in werking getreden op 1 januari 2015, of zoals deze van tijd tot tijd luidt de op grond van artikel 10.1 door de Executive Board ingestelde commissies van de Executive Board dochtermaatschappij(en) van de Vennootschap in de zin van artikel 2:24a BW de Executive Committee van ABN AMRO Bank alle als zodanig in Deel II van Appendix B genoemde onderwerpen de Vennootschap en de Dochtermaatschappijen 29

30 Groepsmaatschappij Group ALCO Group Audit Group CCC Group Disclosure Commissie Group Regulatory Commissie Group Risk Commissie Group TO Identified Staff Nederlandse Corporate Governance Code groepsmaatschappij(en) van de Vennootschap in de zin van artikel 2:24b BW de group asset & liability commissie van de Executive Board de afdeling Audit van de Groep, de interne auditfunctie van de Groep de group central credit commissie van de Executive Board de group disclosure commissie van de Executive Board de regulatory commissie van de Executive Board de group risk commissie van de Executive Board de group transitie management commissie van de Executive Board de categorie van medewerkers die als identified staff is aangemerkt overeenkomstig de EBA-criteria ten aanzien van identified staff voor banken en beleggingsondernemingen (Gedelegeerde verordening EU Nr. 604/2014 van 4 maart 2014) de Nederlandse Corporate Governance Code, zoals vastgesteld door de Monitoring Commissie Corporate Governance Code op 8 december 2016 Personele Unie de personele unie zoals bedoeld in artikel 2.1 Executive Board Executive Board Reserved Matters Raad van Commissarissen Raad van Medewerkers Reglement Relationship Agreement Remuneratie, Selectie en Benoemingscommissie de Executive Board van de Vennootschap alle in artikel 9.3 en in Deel I van Appendix B genoemde onderwerpen de raad van commissarissen van de Vennootschap de raad van medewerkers van de Groep in de zin van de medezeggenschapsbepalingen het reglement voor de Executive Board van de Vennootschap waar deze Bijlage deel van uitmaakt de relationship agreement tussen de Vennootschap en stichting administratiekantoor beheer financiële instellingen (NLFI) van 10 november 2015 de remuneratie-, selectie- en benoemingscommissie van de Raad van Commissarissen 30

31 Risk & Capital Commissie Risk Governance Charter Senior Executives Stakeholders Vennootschap Wft de risk & capital commissie van de Raad van Commissarissen het risk governance charter van de Groep de leden van de Executive Committee die geen lid zijn van de Executive Board de klanten, de spaarders en depositohouders, aandeelhouders, de houders van met medewerking van de Vennootschap of een Groepsmaatschappij uitgegeven certificaten van aandelen, de werknemers en de samenleving waarin de Groep haar activiteiten uitvoert ABN AMRO Group N.V. Wet op het financieel toezicht 31

32 BIJLAGE 2 AAN DE TAAKUITOEFENING EN SAMENSTELLING VAN DE EXECUTIVE BOARD TE STELLEN EISEN 1. UITGANGSPUNTEN BIJ DE TAAKUITOEFENING 1.1 Algemene uitgangspunten De Executive Board richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang en de continuïteit van de Vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen en maakt daarbij een evenwichtige afweging van de in aanmerking komende belangen van bij de Groep betrokkenen, waaronder de Stakeholders en richt zich op lange termijn waardecreatie. Hierbij wordt rekening gehouden met de maatschappelijke omgeving waarin de Groep functioneert. De Executive Board is zelf verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn eigen functioneren en bevordert verantwoord gedrag en een gezonde cultuur binnen de gehele organisatie. De Executive Board draagt er zorg voor dat de Groep haar klanten te allen tijde zorgvuldig behandelt en dat de zorgplicht jegens en het belang van de klant wordt verankerd in de cultuur van de Groep. Van de leden van de Executive Board wordt verder verwacht dat zij hun functie telkens op een zorgvuldige, deskundige en integere manier uitoefenen. Het centraal stellen van het klantbelang wordt aangemerkt als een noodzakelijke voorwaarde voor de continuïteit van de Vennootschap De Executive Board vervult een voorbeeldfunctie voor alle medewerkers van de Groep en geeft zich daar in zijn dagelijks handelen terdege rekenschap van. Voorts is de Executive Board verantwoordelijk voor het ontwikkelen, uitdragen en handhaven van standaarden met betrekking tot integriteit, moraliteit en leiderschap en draagt de Executive Board zorg voor goede 'checks en balances' en het borgen van een goede IT-infrastructuur, die essentieel is voor het functioneren van de Groep. Goede checks en balances betekent onder meer dat de compliance functie ook binnen de Executive Board (en Raad van Commissarissen) geborgd is. 1.2 Naleving van (gedrags)regels De Executive Board houdt zich aan en vestigt de aandacht op de vastgestelde kernwaarden van de Groep en de op basis hiervan door de Executive Board vastgestelde Business Principles en benadrukt bij alle medewerkers van de Groep het belang van de naleving daarvan. De Executive Board controleert bovendien voortdurend de toepassing, werking en naleving van de (gedrags)regels en draagt er zorg voor dat regelmatig verslag wordt uitgebracht aan de Raad van Commissarissen over de resultaten. 32

33 1.2.2 De Executive Board draagt er zorg voor dat alle medewerkers van de Groep bekend zijn en blijven met alle van toepassing zijnde (gedrags)regels, waarden en normen en dat zij de op hen van toepassing zijnde formele wet- en regelgeving en verplichtingen op grond van zelfregulering naleven De Executive Board draagt er zorg voor dat alle medewerkers van de Groep die hiertoe verplicht zijn en de leden van de Raad van Commissarissen de bankierseed of -belofte afleggen. Door het afleggen van de eed- of de belofte zijn de medewerkers en de leden van de Raad van Commissarissen verantwoordelijk voor het naleven van de van toepassing zijnde gedragsregels en kunnen op de niet-naleving daarvan worden aangesproken. 2. EISEN AAN DE LEDEN VAN DE EXECUTIVE BOARD 2.1 Verantwoording individuele leden Elk lid van de Executive Board is verantwoording verschuldigd aan de Executive Board voor de uitoefening van zijn/haar taken en dient derhalve regelmatig verslag uit te brengen aan de Executive Board op een zodanige wijze dat de Executive Board hierdoor goed inzicht krijgt in de uitvoering van zijn/haar taken, dit mede gezien de collectieve verantwoordelijkheid van de Executive Board. 2.2 Recht op informatie Elk lid van de Executive Board heeft het recht om van andere leden van de Executive Board en van medewerkers alle informatie te ontvangen omtrent zaken die hij/zij eventueel redelijkerwijs nuttig of passend acht in verband met zijn/haar collectieve verantwoordelijkheid voor het besturen van de Vennootschap. Hij/zij moet overleg plegen met de overige leden van de Executive Board indien de uitvoering van zijn/haar taken gevolgen heeft voor de uitvoering van de taken van de overige leden van de Executive Board of indien het belang van de kwestie overleg vereist met de overige leden van de Executive Board. 2.3 Toewijding en geschiktheid Elk lid van de Executive Board dient voldoende tijd vrij te maken voor de vervulling van zijn taken en de uitoefening van zijn verantwoordelijkheden jegens de Vennootschap en dient schriftelijk aan te geven hoeveel tijd en op welke wijze deze benodigde tijd voor de functie wordt vrijgemaakt Elk lid van de Executive Board moet geschikt zijn bevonden door de toezichthouder(s) en zijn betrouwbaarheid moet buiten twijfel zijn gesteld. Elk lid van de Executive Board moet de bankierseed of -belofte hebben afgelegd. Elk lid van de Executive Board dient te beschikken over gedegen kennis van de financiële sector in het algemeen en het bankwezen in het bijzonder. Elk lid 33

34 van de Executive Board dient tevens te beschikken over gedegen kennis van de maatschappelijke functies van de Vennootschap en van de belangen van alle betrokken partijen. Voorts dient elk lid van de Executive Board over grondige kennis te beschikken om de hoofdlijnen van het totale beleid van de Groep te kunnen beoordelen en te bepalen en zich een afgewogen en zelfstandig oordeel te kunnen vormen over risico s die daarbij worden gelopen. Elk lid van de Executive Board neemt deel aan het programma voor permanente educatie als bedoeld in artikel 6.2 van het Reglement en voldoet aan de eisen van permanente educatie De leden van de Executive Board dienen in elk geval geschikt te zijn met betrekking tot de volgende onderwerpen: (i) bestuur, organisatie en communicatie; (ii) producten, diensten en markten waarop de Groep actief is; (iii) beheerste en integere bedrijfsvoering; en (iv) evenwichtige en consistente besluitvorming. 3. BELONINGSBELEID 3.1 De Executive Board waarborgt dat hij zijn taken met betrekking tot het beloningsbeleid voor werknemers van de Groep, niet zijnde leden van de Executive Board, en de uitvoering daarvan uitoefent in overeenstemming met (inter)nationale wet- en regelgeving en de principes van de Code Banken en, zolang toepasselijk, eventuele richtlijnen inzake staatsdeelnemingen. In het bijzonder draagt de Executive Board er bij de uitoefening van deze taken zorg voor dat het beloningsbeleid en de uitvoering daarvan: zorgvuldig, beheerst en duurzaam is; eenduidig en transparant is; primair is gericht op de lange termijn; in lijn is met het risicobeleid van de Groep; wordt gekenmerkt door evenwichtige verhoudingen, zowel intern als extern, waarbij de verwachtingen van de verschillende Stakeholders en het maatschappelijk draagvlak in ogenschouw worden genomen; en rekening houdt met de relevante internationale context waarin de Groep actief is. 4. RISICOMANAGEMENT, COMPLIANCE EN INTERNE AUDIT 4.1 Risicomanagement Bij het beheersen van de risico s verbonden aan de strategische en ondernemingsactiviteiten van de Vennootschap als omschreven in artikel

35 van het Reglement, is de Executive Board verantwoordelijk voor het vaststellen van een kader voor de risicobereidheid van de Vennootschap en de Groep, de systematische inventarisatie en analyse van (de beheersing van) de risico's die met de strategische, ondernemings- en andere activiteiten van de Vennootschap samenhangen, de naleving van wet- en regelgeving en interne regels. Overige kwesties die in dit verband worden bekeken zijn het belang van financiële stabiliteit en de gevolgen van systemische risico s op het risicoprofiel van de Groep Op basis van de risicobeoordeling zal de Executive Board een op de Groep toegesneden intern systeem voor de risicobeheersing en controle ontwerpen, implementeren en onderhouden, op zodanige wijze dat de Executive Board tijdig op de hoogte is van materiële risico's die de Groep loopt, en deze risico s vervolgens kan beheersen en bestrijden. Deze systemen worden in de werkprocessen binnen de Vennootschap en de Groep geïntegreerd en zijn bekend bij diegenen voor wier werk zij relevant zijn. De Executive Board bewaakt de werking van de interne systemen voor risicobeheersing en controle, en voert ten minste jaarlijks een systematische beoordeling uit van de opzet en de werking van de systemen. De Executive Board bespreekt de effectiviteit van de opzet en de werking van de interne systemen voor risicobeheersing en controle met de Audit Commissie en de Risk & Capital Commissie, en legt daarvoor verantwoording af aan de Raad van Commissarissen De Executive Board zorgt telkens, met inachtneming van de door de Raad van Commissarissen overeenkomstig artikel 15.2 van het Reglement goedgekeurde risicobereidheid, voor een evenwichtige afweging tussen commerciële belangen van de Groep en de te nemen risico s. Beslissingen die van materiële betekenis zijn voor het risicoprofiel, de kapitaalallocatie of het liquiditeitsbeslag van de Groep, dan wel beslissingen die een afwijking van de door de Raad van Commissarissen goedgekeurde risicobereidheid tot gevolg kunnen hebben, worden telkens genomen door de Executive Board De Executive Board draagt verder zorg voor de inrichting van een goedkeuringsprocedure voor (nieuwe) producten en bijzondere transacties en is verantwoordelijk voor het adequaat functioneren daarvan. Producten die het proces binnen de Groep doorlopen worden niet op de markt gebracht of gedistribueerd zonder een zorgvuldige afweging van de risicostrategie en risicobereidheid, en de bijbehorende begrenzingen door de risicomanagementfuncties van de Groep en een zorgvuldige toetsing van andere relevante aspecten, waaronder de zorgplicht jegens en het belang van de klant. Group Audit controleert op basis van een jaarlijkse risicoanalyse of opzet, bestaan en werking van het proces effectief zijn en informeert de 35

36 Executive Board, de Risk & Capital Commissie en de Audit Commissie omtrent de uitkomsten hiervan. 4.2 Compliance De Executive Board is verantwoordelijk voor de instelling van een effectieve compliancefunctie. De compliancefunctie heeft als taak het controleren van de naleving van toepasselijke wet- en regelgeving, met inbegrip van Nederlands recht, en van interne regels en het beheer van het compliancerisico. De compliancefunctie heeft onder meer de taak om de effectiviteit van de interne regels en procedures die zijn opgesteld te beoordelen en maatregelen die zijn genomen om gesignaleerde onvolkomenheden bij de naleving van wettelijke regels en interne regels op te heffen te beoordelen. De compliancefunctie werkt samen met de risicomanagementfunctie De compliancefunctie rapporteert zijn bevindingen aan de Executive Board en de Risk & Capital Commissie en adviseert de Executive Board over de te nemen maatregelen om de naleving van toepasselijke wet- en regelgeving te garanderen De Executive Board draagt zorg dat het organisatieonderdeel dat de compliancefunctie uitvoert onafhankelijk is van business lines en interne bedrijfsonderdelen, en dat het beschikt over de nodige autoriteit, middelen, deskundigheid en toegang tot alle noodzakelijke informatie om haar taken onafhankelijk en effectief te kunnen uitoefenen Het hoofd Compliance wordt benoemd en ontslagen door de Executive Board, nadat de Executive Board de Raad van Commissarissen over de voorgenomen benoeming of het voorgenomen ontslag heeft geïnformeerd. 4.3 Interne audit De Executive Board is verantwoordelijk voor de instelling van een interne auditfunctie. Deze functie (die wordt vervuld door Group Audit) is onafhankelijk gepositioneerd en heeft onder meer tot taak om te beoordelen of de interne beheersmaatregelen in opzet, bestaan en werking effectief zijn. Daarbij ziet Group Audit onder meer op de kwaliteit en effectiviteit van het functioneren van de governance, het risicobeheer en de beheersprocessen binnen de Groep Group Audit rapporteert over de bevindingen aan de Executive Board en de Audit Commissie en informeert de externe accountant. In de onderzoeksresultaten van de Group Audit wordt in ieder geval aandacht besteed aan: 36

37 (i) gebreken in de effectiviteit van de interne risicobeheersings- en controlesystemen; (ii) bevindingen en observaties die van wezenlijke invloed zijn op het risicoprofiel van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming; (iii) tekortkomingen in de opvolging van aanbevelingen van de Group Audit Group Audit neemt het initiatief om met De Nederlandsche Bank en de externe accountant ten minste jaarlijks in een vroegtijdige fase onder meer elkaars risicoanalyse en bevindingen en auditplan te bespreken. Group Audit betrekt ook de Executive Board en de Raad van Commissarissen bij het opstellen van een auditplan. Het auditplan wordt bij de Executive Board en de Raad van Commissarissen ingediend ter goedkeuring Het hoofd Group Audit wordt benoemd en ontslagen door de Executive Board, na goedkeuring door de Raad van Commissarissen. De Executive Board legt het voorstel tot benoeming of ontslag van het hoofd Group Audit aan de Raad van Commissarissen voor, samen met de aanbeveling van de Audit Commissie De Executive Board beoordeelt jaarlijks de wijze waarop de Group Audit haar taak uitvoert en betrekt hierbij het oordeel van de Audit Commissie Het hoofd van de Group Audit rapporteert hiërarchisch aan de voorzitter van de Executive Board en rapporteert eenmaal per kwartaal zijn/haar bevindingen aan de Audit Commissie en de Raad van Commissarissen. 5. RATING- EN RAMINGPROCES De Executive Board of een speciaal door de Executive Board aangewezen comité dient alle wezenlijke aspecten van het rating- en ramingproces goed te keuren en heeft inzicht in de daarmee samenhangende managementverslagen De Executive Board of het speciaal aangewezen comité dient op de hoogte te zijn van alle substantiële wijzigingen in of uitzonderingen op algemeen gebruikelijke beleidslijnen welke een invloed van betekenis hebben op de werking van de ratingsystemen van de Vennootschap, heeft goed inzicht in de opzet en werking van de ratingsystemen en ziet er continu op toe dat de ratingsystemen naar behoren functioneren. De Executive Board wordt voorts regelmatig door de afdeling kredietrisicobeheersing op de hoogte gehouden van de werking van het ratingproces, de terreinen waarop verbeteringen noodzakelijk zijn en de vorderingen die zijn gemaakt bij het verhelpen van eerder geconstateerde gebreken. 37

38 5.1.3 De op interne ratings gebaseerde analyse van het kredietrisicoprofiel van de Vennootschap vormt een essentieel onderdeel van de managementverslaggeving aan de Executive Board of het speciaal aangewezen comité. Bij de verslaggeving wordt ten minste melding gemaakt van het risicoprofiel per klasse, de migratie van de ene klasse naar de andere, de raming van de relevante parameters per klasse en een vergelijking tussen gerealiseerde wanbetalingsgraden en gebruikte eigen ramingen van gerealiseerde 'LGD's' en gerealiseerde omrekeningsfactoren enerzijds en de verwachtingen en de resultaten van stresstests anderzijds. De frequentie van de verslaggeving hangt af van de belangrijkheid van de informatie, het type informatie en het niveau van de ontvanger. 6. DE ACCOUNTANT 6.1 De Auditcommissie rapporteert jaarlijks aan de Raad van Commissarissen over het functioneren van en de ontwikkelingen in de relatie met de externe accountant. De Auditcommissie geeft advies aan de Raad van Commissarissen over de voordracht van benoeming of herbenoeming dan wel ontslag van de externe accountant en bereidt de selectie van de externe accountant voor. Bij voornoemde werkzaamheden betrekt de Auditcommissie de observaties van de Executive Board. 6.2 De Executive Board onderhoudt regulier contact met de externe accountant en bespreekt het concept-auditplan met de externe accountant voordat de externe accountant dit aan de Auditcommissie voorlegt. 6.3 De Executive Board maakt eenmaal per jaar een grondige beoordeling van het functioneren van de externe accountant in de diverse entiteiten en capaciteiten waarin de externe accountant fungeert. De belangrijkste conclusies hiervan worden aan de Algemene Vergadering meegedeeld. 7. JAARREKENING EN BESTUURSVERSLAG 7.1 Rapportages De Executive Board overziet het proces van bekendmaking en berichtgeving en is verantwoordelijk voor zorgvuldige procedures voor het opstellen en de publicatie van het bestuursverslag, de jaarrekening, de kwartaal- en/of halfjaarcijfers en ad hoc financiële informatie en het instellen en handhaven van interne procedures die ervoor zorgen dat alle belangrijke financiële informatie bij de Executive Board bekend is die voor de tijdigheid, volledigheid en juistheid en volgens de regelgeving van de externe financiële verslaggeving noodzakelijk is. Hiertoe behoort de verplichting zorg te dragen dat de financiële 38

39 informatie uit Business Lines of Dochtermaatschappijen rechtstreeks wordt gerapporteerd en dat de integriteit van de informatie niet wordt aangetast De Executive Board voegt bij de jaarrekening een bestuursverslag dat in ieder geval de krachtens de wet en de Nederlandse Corporate Governance Code vereiste informatie bevat. Onverminderd het bepaalde in artikel rapporteert de Executive Board in dit verband in het bestuursverslag over onder meer de gevoeligheid van de resultaten van de Vennootschap voor externe omstandigheden en variabelen. 7.2 Rapportage over risico's In het bestuursverslag legt de Executive Board verantwoording af over: (i) de uitvoering van de risicobeoordeling, met een beschrijving van de voornaamste risico's gerelateerd aan de strategie van de Vennootschap met het oog op haar risicobereidheid, (ii) de opzet en werking van het interne risicobeheersings- en controlesysteem in het boekjaar, (iii) eventuele belangrijke tekortkomingen in het interne risicobeheersings- en controlesysteem die in het boekjaar zijn geconstateerd, welke eventuele significante wijzigingen zijn aangebracht en welke eventuele belangrijke verbeteringen zijn gepland tezamen met een bevestiging dat een en ander met de Audit Commissie en de Risk & Capital Commissie en de Raad van Commissarissen is besproken, en (iv) de gevoeligheid van de resultaten van de Vennootschap en de Groep voor materiële wijzigingen in externe factoren Ten aanzien van de financiële verslaggevingsrisico s beoogt de Executive Board te verklaren, met een duidelijke onderbouwing, dat: (i) het verslag voldoende inzicht geeft in eventuele tekortkomingen in de interne risicobeheersings- en controlesystemen, (ii) de interne risicobeheersings- en controlesystemen een redelijke mate van zekerheid geven, dat de financiële verslaggeving geen materiële onjuistheden bevat, (iii) het op grond van de huidige stand van zaken gerechtvaardigd is dat de financiële verslaggeving wordt opgesteld op basis van een going concern basis en (iv) het verslag de materiële risico s en onzekerheden vermeldt die van belang zijn voor de verwachtingen voor de continuïteit van de Vennootschap en de Groep gedurende een termijn van twaalf maanden na het opstellen van het verslag. 39

40 BIJLAGE 3 REGLEMENT GROUP RISK COMMISSIE Dit reglement is vastgesteld op grond van artikel 10.2 van het Reglement van de Executive Board. 1. DEFINITIES EN INTERPRETATIE 1.1 Begrippen die in dit reglement met een hoofdletter zijn geschreven hebben de betekenis die daaraan in Bijlage 1 van het Reglement van de Executive Board is gegeven. 1.2 Besluiten over de interpretatie van dit reglement worden genomen door de Executive Board. 2. TAKEN VAN DE GROUP RISK COMMISSIE 2.1 De Group Risk Commissie is door de Executive Board gemandateerd om het risicoprofiel te toetsen en te sturen binnen de door de Executive Board vastgestelde risicobereidheid van de Vennootschap en de Groep, zoals nader uitgewerkt in het Risk Governance Charter. 2.2 Tot de verantwoordelijkheden van de Group Risk Commissie behoren: het ten minste jaarlijks doen van een voorstel tot vaststelling van de risicobereidheid van de Groep en de onderliggende Business Lines, nader te besluiten door de Executive Board voor de Groep, respectievelijk de Executive Committee voor de onderliggende Business Lines; het feitelijke risicoprofiel evalueren; voor zover deze betrekking hebben op de Groep of daar een majeure impact op kunnen hebben, de goedkeuring van: a. nieuwe activiteiten en producten; b. het risicobeleid; c. de risico- en kapitaalmodellen en methodologieën; d. het risicobeheersingsbouwwerk, inclusief de organisatiestructuur van risicobeheer, risicobesluitvormingsprocedures en -delegaties; e. limieten op risicoposities die de risicobereidheid ondersteunen voor zover deze niet onder het mandaat van Group CCC vallen; f. het toetsen en bespreken van alle andere door de Executive Board aan de commissie gedelegeerde zaken. 2.3 De Group Risk Commissie kan haar goedkeuringsbevoegdheid zoals vastgelegd in artikel delegeren aan ondersteunende risicocomités, maar blijft namens de Executive Board verantwoordelijk. 40

41 3. SAMENSTELLING VAN DE GROUP RISK COMMISSIE 3.1 Executive Board bepaalt de samenstelling van de Group Risk Commissie op voordracht van de Chief Risk Officer. 3.2 De leden van de Group Risk Commissie worden benoemd op basis van hun functie in de Groep. Bij significante wijziging van functie-inhoud zal lidmaatschap opnieuw dienen te worden goedgekeurd. 3.3 Tot de leden van de Group Risk Commissie behoren minimaal de volgende leden van de Executive Board: a. de Chief Risk Officer; b. de Chief Financial Officer; 4. VOORZITTER 4.1 De Chief Risk Officer is voorzitter van de Group Risk Commissie. 4.2 De RM Central Risk Management is vicevoorzitter van de Group Risk Commissie. 4.3 De voorzitter is in eerste instantie verantwoordelijk voor het behoorlijk functioneren van de Group Risk Commissie en houdt daarop toezicht. De voorzitter bepaalt de agenda en leidt de vergaderingen. Hij/zij fungeert als woordvoerder van de Group Risk Commissie en is het voornaamste aanspreekpunt voor de Executive Board. 4.4 De voorzitter wijst de secretaris van de Group Risk Commissie aan. 4.5 De voorzitter van de Group Risk Commissie kan van tijd tot tijd zijn/haar taken delegeren en heeft de bevoegdheid om medewerkers of vertegenwoordigers van de Vennootschap (met inbegrip van externe juristen en externe accountants) opdracht te geven de Group Risk Commissie te assisteren bij het uitvoeren van de taken zoals uiteengezet in dit reglement. 4.6 In geval van incidentele afwezigheid van de voorzitter, oefent de vicevoorzitter zijn/haar taken en bevoegdheden als voorzitter uit indien dat noodzakelijk is voor de continuïteit van de Group Risk Commissie. 5. VERGADERINGEN 5.1 De Group Risk Commissie kan zowel gewone als buitengewone vergaderingen houden. Gewone vergaderingen van de GRC worden in het algemeen één keer per maand gehouden. Buitengewone vergaderingen van de Group Risk Commissie kunnen worden bijeen geroepen op verzoek van een of meer van zijn leden. 41

42 5.2 Vergaderingen kunnen ook telefonisch of door middel van videoconferences of vergelijkbare communicatiemiddelen plaatsvinden, mits alle deelnemende leden elkaar tegelijkertijd kunnen verstaan. 5.3 De vergadering wordt geleid door de voorzitter en bij diens verhindering door de vicevoorzitter. Tenzij de Executive Board tot een andere procedure heeft besloten, vast te leggen in het Risk Governance Charter, voorziet de vergadering bij afwezigheid van de voorzitter en de vicevoorzitter zelf in haar leiding. 5.4 De Executive Board bepaalt op welke wijze de besluitvorming binnen de Group Risk Commissie verloopt, vast te leggen in het Risk Governance Charter, en stelt daarbij onder meer regels ten aanzien van quorum en ten aanzien van de mogelijkheid voor leden van de Group Risk Commissie om zich bij volmacht te laten vertegenwoordigen in de Group Risk Commissie. 5.5 De voorzitter van de Group Risk Commissie kan, indien hij/zij dit gewenst acht, extra personen uitnodigen om vergaderingen van de Group Risk Commissie bij te wonen. 5.6 De voorzitter van de Group Risk Commissie kan zowel voorafgaand als tijdens een vergadering besluiten om een onderwerp binnen het mandaat van de Group Risk Commissie ter besluitvorming of goedkeuring aan de Executive Board voor te leggen. De voorzitter heeft tevens een vetorecht. 5.7 Besluiten kunnen ook buiten vergadering worden genomen als alle leden van de Group Risk Commissie op de hoogte zijn gebracht van het voorstel waarvoor een besluit van de Group Risk Commissie is vereist en deze zich, voor zover redelijkerwijs mogelijk, daarover ook hebben kunnen uitlaten en een voldoende aantal leden van de Group Risk Commissie om een quorum te vormen zich schriftelijk voor het voorstel heeft verklaard. 6. INFORMATIE 6.1 Voor zover praktisch haalbaar, worden de oproeping tot vergadering en de agenda van de punten die op de vergadering aan de orde worden gesteld en worden besproken, vier werkdagen voorafgaand aan de vergadering aan ieder lid van de Group Risk Commissie toegezonden. 6.2 De voorzitter van de Group Risk Commissie brengt in de Executive Board verslag uit van het functioneren van de Group Risk Commissie. 7. VERTROUWELIJKHEID 7.1 De vergaderingen van de Group Risk Commissie zijn vertrouwelijk. 7.2 Elk lid van de Groep Risk Commissie is verplicht ten aanzien van alle informatie en documentatie verkregen in het kader van zijn/haar lidmaatschap de nodige discretie en, waar het vertrouwelijke informatie betreft, geheimhouding in acht te nemen. Leden en 42

43 oud-leden van de Group Risk Commissie zullen vertrouwelijke informatie niet buiten de Group Risk Commissie, de Executive Board, de Executive Committee, de Raad van Commissarissen of aangewezen personen binnen de Groep brengen, openbaar maken aan het publiek, of op andere wijze ter beschikking van derden stellen, tenzij de Vennootschap of een van haar Groepsmaatschappijen deze informatie openbaar heeft gemaakt of anderszins is vastgesteld dat deze informatie al bij het publiek bekend is, bekendmaking is vereist krachtens de wet of een toepasselijk voorschrift van een toezichthoudende autoriteit, of krachtens een gerechtelijk bevel van een bevoegde rechter. 43

44 BIJLAGE 4 REGLEMENT GROUP ASSET & LIABILITY COMMISSIE Dit reglement is vastgesteld op grond van artikel 10.2 van het Reglement van de Executive Board. 1. DEFINITIES EN INTERPRETATIE 1.1 Begrippen die in dit reglement met een hoofdletter zijn geschreven hebben de betekenis die daaraan in Bijlage 1 van het Reglement van de Executive Board is gegeven. 1.2 Besluiten over de interpretatie van dit reglement worden genomen door de Executive Board. 2. TAKEN VAN DE GROUP ALCO 2.1 De Group ALCO is door de Executive Board gemandateerd te besluiten inzake het renteen liquiditeitsrisicoprofiel alsmede de solvabiliteit van de Groep binnen de kaders zoals vastgesteld door de Executive Board. 2.2 Tot de specifieke verantwoordelijkheden van de Group ALCO behoren: het monitoren en sturen van liquiditeits-, valuta- en renterisico's van de Groep binnen het risicoprofiel vastgesteld door de Group Risk Commissie alsmede het controleren van deze risico's alsmede voor het sturen van deze risico's en voor het kapitaalbeheer van de Groep; het sturen van het feitelijke rente- en valutarisicoprofiel van de gehele Groep en afzonderlijke Business Lines; het sturen van het feitelijke liquiditeitsrisicoprofiel van de Groep; het sturen van de solvabiliteit van de Vennootschap en de Dochtermaatschappijen; het beheren van transferpricing van de fondsen alsmede de kosten van kapitaal en liquiditeit om doelen te bereiken en bronnen te alloceren tussen de Business Lines met betrekking tot strategische doelen en risicobeleid; het goedkeuren van balans sturende transacties voor zover deze niet direct gerelateerd zijn aan de commerciële bedrijfsvoering; het beheersen van risico s voor zover deze betrekking hebben op waardering van financiële instrumenten en producten; het toetsen en bespreken van alle andere door de Executive Board aan de commissie gedelegeerde zaken. 44

45 2.3 De Group ALCO kan haar mandaat met betrekking tot de in artikel 2.2 genoemde onderwerpen delegeren aan ondersteunende risicocommissies, maar blijft namens de Executive Board verantwoordelijk. 3. SAMENSTELLING VAN DE GROUP ALCO 3.1 De Executive Board bepaalt de samenstelling van de Group ALCO op voorstel van de Chief Financial Officer. 3.2 De leden van de Group ALCO worden benoemd op basis van hun functie in de organisatie. Bij significante wijziging van functie-inhoud zal lidmaatschap opnieuw door de Executive Board dienen te worden goedgekeurd. 3.3 Tot de leden van de Group ALCO behoren minimaal de volgende leden van de Executive Board: a. de Chief Financial Officer; b. de Chief Risk Officer. 4. VOORZITTER 4.1 De Chief Financial Officer is voorzitter van de Group ALCO. 4.2 De Chief Risk Officer is vicevoorzitter van de Group ALCO. 4.3 De voorzitter is in eerste instantie verantwoordelijk voor het behoorlijk functioneren van de Group ALCO en houdt daarop toezicht. De voorzitter bepaalt de agenda en leidt de vergaderingen. Hij/zij fungeert als woordvoerder van de Group ALCO en is het voornaamste aanspreekpunt voor de Executive Board. 4.4 De voorzitter van de Group ALCO wijst de secretaris van de Group ALCO aan. 4.5 De voorzitter van de Group ALCO kan van tijd tot tijd zijn/haar taken delegeren en heeft de bevoegdheid om medewerkers of vertegenwoordigers van de Groep (met inbegrip van externe juristen en externe accountants) opdracht te geven de Group ALCO te assisteren bij het uitvoeren van de taken zoals uiteengezet in dit reglement. 4.6 In geval van incidentele afwezigheid van de voorzitter, oefent de vicevoorzitter zijn/haar taken en bevoegdheden als voorzitter uit, indien dat noodzakelijk is voor de continuïteit van de Group ALCO. 5. VERGADERINGEN 5.1 De Group ALCO kan zowel gewone als buitengewone vergaderingen houden. Gewone vergaderingen van de Group ALCO worden in het algemeen één keer per maand 45

46 gehouden. Buitengewone vergaderingen van de Group ALCO kunnen worden bijeen geroepen op verzoek van een of meer van zijn leden. 5.2 Vergaderingen kunnen ook telefonisch of door middel van videoconferences of vergelijkbare communicatiemiddelen plaatsvinden, mits alle deelnemende leden elkaar tegelijkertijd kunnen verstaan. 5.3 De vergadering wordt geleid door de voorzitter en bij diens verhindering door de vicevoorzitter. Tenzij de Executive Board tot een andere procedure heeft besloten, vast te leggen in het Risk Governance Charter, voorziet de vergadering bij afwezigheid van de voorzitter en de vicevoorzitter zelf in haar leiding. 5.4 De Executive Board bepaalt op welke wijze de besluitvorming binnen de Group ALCO verloopt, vast te leggen in het Risk Governance Charter, en stelt daarbij onder meer regels ten aanzien van quorum en ten aanzien van de mogelijkheid voor leden van de Group ALCO om zich bij volmacht te laten vertegenwoordigen in de Group ALCO. 5.5 De voorzitter van de Group ALCO kan, indien hij/zij dit gewenst acht, extra personen uitnodigen om vergaderingen van de Group ALCO bij te wonen. 5.6 De voorzitter van de Group ALCO kan zowel voorafgaand als tijdens een vergadering besluiten om een onderwerp binnen het mandaat van de Group ALCO ter besluitvorming of goedkeuring aan de Executive Board voor te leggen. De voorzitter heeft tevens een vetorecht. 5.7 Besluiten kunnen ook buiten vergadering worden genomen als alle leden van de Group ALCO op de hoogte zijn gebracht van het voorstel waarvoor een besluit van de Group ALCO is vereist en deze zich, voor zover redelijkerwijs mogelijk, daarover ook hebben kunnen uitlaten en een voldoende aantal leden van de Group ALCO om een quorum te vormen zich schriftelijk voor het voorstel heeft verklaard. 6. INFORMATIE 6.1 Voor zover praktisch haalbaar, worden de oproeping tot vergadering en de agenda van de punten die op de vergadering aan de orde worden gesteld en worden besproken, vier werkdagen voorafgaand aan de vergadering aan ieder lid van de Group ALCO toegezonden. 6.2 De voorzitter van de Group ALCO brengt in de Executive Board verslag uit van het functioneren van de Group ALCO. 7. VERTROUWELIJKHEID 7.1 De vergaderingen van de Group ALCO zijn vertrouwelijk. 46

47 7.2 Elk lid van de Group ALCO is verplicht ten aanzien van alle informatie en documentatie verkregen in het kader van zijn/haar lidmaatschap de nodige discretie en, waar het vertrouwelijke informatie betreft, geheimhouding in acht te nemen. Leden en oud-leden van de Group ALCO zullen vertrouwelijke informatie niet buiten de Group ALCO, de Executive Board, de Executive Committee, de Raad van Commissarissen of aangewezen personen binnen de Groep brengen, openbaar maken aan het publiek, of op andere wijze ter beschikking van derden stellen, tenzij de Vennootschap of een van haar Groepsmaatschappijen deze informatie openbaar heeft gemaakt of anderszins is vastgesteld dat deze informatie al bij het publiek bekend is, bekendmaking is vereist krachtens de wet of een toepasselijk voorschrift van een toezichthoudende autoriteit, of krachtens een gerechtelijk bevel van een bevoegde rechter. 47

48 BIJLAGE 5 REGLEMENT GROUP DISCLOSURE COMMISSIE Dit reglement is vastgesteld op grond van artikel 10.2 van het Reglement van de Executive Board. 1. DEFINITIES EN INTERPRETATIE 1.1 Begrippen die in dit reglement met een hoofdletter zijn geschreven hebben de betekenis die daaraan in Bijlage 1 van het Reglement van de Executive Board is gegeven. 1.2 Besluiten over de interpretatie van dit reglement worden genomen door de Executive Board. 2. TAKEN VAN DE GROUP DISCLOSURE COMMISSIE 2.1 Ter bevordering van de naleving van wet- en regelgeving met betrekking tot het openbaar maken van informatie heeft de Group Disclosure Commissie als taak de Executive Board te adviseren en te begeleiden met betrekking tot: decharge van de Executive Board voor het toezicht op de juistheid en tijdigheid van openbare bekendmakingen door de Groep; en decharge van de Executive Board voor het toezicht op en de evaluatie van de processen die zijn bedoeld om de integriteit van de Groep te handhaven met betrekking tot de jaarrekening en overige openbare bekendmakingen, en voor de verklaring ten aanzien van de effectiviteit daarvan zoals deze moet worden opgenomen in verslagen en documenten die de Groep deponeert bij of voorlegt aan de betreffende toezichthouders. 3. SAMENSTELLING VAN DE GROUP DISCLOSURE COMMISSIE 3.1 De Executive Board bepaalt de samenstelling van de Group Disclosure Commissie. De Chief Financial Officer zal hiertoe jaarlijks een voorstel ter goedkeuring voor inbrengen. 3.2 De leden van de Group Disclosure Commissie worden benoemd op basis van hun functie in de organisatie. Bij significante wijziging van functie-inhoud zal lidmaatschap opnieuw door de Executive Board dienen te worden goedgekeurd. Tot de leden van de Group Disclosure Commissie behoren: a. de Chief Financial Officer; b. het hoofd Financial Accounting; c. het hoofd Controlling; d. het hoofd ALM 48

49 e. het hoofd Treasury; f. het hoofd Communicatie g. het hoofd Legal; h. het hoofd Group Audit; i. het hoofd Compliance & Conduct; j. het hoofd Strategic Risk Management; k. het hoofd Investor Relations; l. de Directeur Strategy & Sustainability; m. de secretaris van de Vennootschap voor de Executive Board. Indien een van de hierboven genoemde leden niet aanwezig kan zijn bij een vergadering van de Group Disclosure Commissie, kan hij/zij een plaatsvervanger aanwijzen. 4. VOORZITTER 4.1 De Chief Financial Officer is voorzitter van de Group Disclosure Commissie. 4.2 De voorzitter is in eerste instantie verantwoordelijk voor het behoorlijk functioneren van de Group Disclosure Commissie en houdt daarop toezicht. De voorzitter bespreekt alle relevante informatie met betrekking tot de werkzaamheden van de Group Disclosure Commissie en het opstellen van de openbare bekendmakingen door de Groep met de Executive Board. De voorzitter bepaalt de agenda en leidt de vergaderingen. Hij/zij fungeert als woordvoerder van de Group Disclosure Commissie en is het voornaamste aanspreekpunt voor de Executive Board. 4.3 De voorzitter wijst de secretaris van de Group Disclosure Commissie aan. 4.4 De voorzitter van de Group Disclosure Commissie kan van tijd tot tijd zijn/haar taken delegeren en heeft de bevoegdheid om medewerkers of vertegenwoordigers van de Vennootschap (met inbegrip van externe juristen en externe accountants) opdracht te geven de Group Disclosure Commissie te assisteren bij het uitvoeren van de taken zoals uiteengezet in dit reglement. 5. VERGADERINGEN 5.1 De Group Disclosure Commissie kan zowel gewone als buitengewone vergaderingen houden. Buitengewone vergaderingen van de Group Disclosure Commissie kunnen worden bijeengeroepen op verzoek van een of meer van zijn leden. 5.2 Vergaderingen kunnen ook telefonisch of door middel van videoconferences of vergelijkbare communicatiemiddelen plaatsvinden, mits alle deelnemende leden elkaar tegelijkertijd kunnen verstaan. 49

50 5.3 De vergadering wordt geleid door de voorzitter. Is de voorzitter afwezig, dan voorziet de vergadering zelf in haar leiding. 5.4 Het quorum van de Group Disclosure Commissie is de meerderheid van de leden van de Group Disclosure Commissie. 5.5 De voorzitter van de Group Disclosure Commissie kan, indien hij/zij dit gewenst acht, extra personen uitnodigen om vergaderingen van de Group Disclosure Commissie bij te wonen. 5.6 De voorzitter heeft de doorslaggevende stem in besluitvorming. Bij staking van de stemmen bepaalt hij/zij of een voorstel wordt goedgekeurd, afgekeurd dan wel wordt voorgelegd aan de Executive Board. 5.7 Besluiten kunnen ook buiten vergadering worden genomen als alle leden van de Group Disclosure Commissie op de hoogte zijn gebracht van het voorstel waarvoor een besluit van de Group Disclosure Commissie is vereist en deze zich, voor zover redelijkerwijs mogelijk, daarover ook hebben kunnen uitlaten en een voldoende aantal leden van de Group Disclosure Commissie om een quorum te vormen zich schriftelijk voor het voorstel heeft verklaard. 6. INFORMATIE 6.1 Voor zover praktisch haalbaar, worden de oproeping tot vergadering en de agenda van de punten die op de vergadering aan de orde worden gesteld en worden besproken, twee werkdagen voorafgaand aan de vergadering aan ieder lid van de Group Disclosure Commissie toegezonden. 6.2 De voorzitter van de Group Disclosure Commissie brengt in de Executive Board verslag uit van het functioneren van de Group Disclosure Commissie. 7. VERTROUWELIJKHEID 7.1 De vergaderingen van de Group Disclosure Commissie zijn vertrouwelijk. 7.2 Elk lid van de Group Disclosure Commissie is verplicht ten aanzien van alle informatie en documentatie verkregen in het kader van zijn/haar lidmaatschap de nodige discretie en, waar het vertrouwelijke informatie betreft, geheimhouding in acht te nemen. Leden en oud-leden van de Group Disclosure Commissie zullen vertrouwelijke informatie niet buiten de Group Disclosure Commissie, de Executive Board, de Executive Committee, de Raad van Commissarissen of aangewezen personen binnen de Groep brengen, openbaar maken aan het publiek, of op andere wijze ter beschikking van derden stellen, tenzij de Vennootschap of een van haar Groepsmaatschappijen deze informatie openbaar heeft gemaakt of anderszins is vastgesteld dat deze informatie al bij het publiek bekend is, bekendmaking is vereist krachtens de wet of een toepasselijk voorschrift van 50

51 een toezichthoudende autoriteit, of krachtens een gerechtelijk bevel van een bevoegde rechter. 51

52 BIJLAGE 6 REGLEMENT GROUP CENTRAL CREDIT COMMISSIE Dit reglement is vastgesteld op grond van artikel 10.2 van het Reglement van de Executive Board. 1. DEFINITIES EN INTERPRETATIE 1.1 Begrippen die in dit reglement met een hoofdletter zijn geschreven hebben de betekenis die daaraan in Bijlage 1 van het Reglement van de Executive Board is gegeven. 1.2 Besluiten over de interpretatie van dit reglement worden genomen door de Executive Board. 2. TAKEN VAN DE GROUP CCC 2.1 De Group CCC is door de Executive Board gemandateerd te besluiten inzake het aangaan van tegenpartijrisico op individuele personen, juridische entiteiten en staatsrechtelijke bestuurlijke eenheden met betrekking tot kredietvoorstellen die binnen de reikwijdte van de door de Executive Board vastgestelde risicobereidheid vallen. 2.2 Tot de verantwoordelijkheden van de Group CCC behoren: het goedkeuren van kredietvoorstellen die binnen de reikwijdte van het door de Executive Board vastgestelde mandaat vallen; het vaststellen van kredietvoorzieningen van individuele gezamenlijke klanten die binnen de reikwijdte van het door de Executive Board vastgestelde mandaat vallen; het de Executive Board voorzien van advies met betrekking tot kredietvoorstellen die door de Executive Board worden goedgekeurd; het toetsen en bespreken van alle andere door de Executive Board aan de commissie gedelegeerde zaken. 3. SAMENSTELLING VAN DE GROUP CCC 3.1 De Executive Board bepaalt de samenstelling van de Group CCC. De Chief Risk Officer zal hiertoe jaarlijks een voorstel ter goedkeuring voor inbrengen. 3.2 De leden van de Group CCC worden benoemd op basis van hun functie in de organisatie. Bij significante wijziging van functie-inhoud zal lidmaatschap opnieuw door de Executive Board dienen te worden goedgekeurd. 52

53 4. VOORZITTER 4.1 De Chief Risk Officer is voorzitter van de Group CCC. 4.2 De geselecteerde Risk Management Officers treden op als vicevoorzitter van de Group CCC op de wijze en zo vaak als in de Risk Governance Charter staat aangegeven. 4.3 De voorzitter is in eerste instantie verantwoordelijk voor het behoorlijk functioneren van de Group CCC en houdt daarop toezicht. De voorzitter bepaalt de agenda en leidt de vergaderingen. Hij/zij fungeert als woordvoerder van de Group CCC en is het voornaamste aanspreekpunt voor de Executive Board. 4.4 De voorzitter wijst de secretaris van de Group CCC aan. 4.5 De voorzitter van de Group CCC kan van tijd tot tijd zijn/haar taken delegeren en heeft de bevoegdheid om medewerkers of vertegenwoordigers van de Groep (met inbegrip van externe juristen en externe accountants) opdracht te geven de Group CCC te assisteren bij het uitvoeren van de taken zoals uiteengezet in dit reglement. 4.6 In geval van incidentele afwezigheid van de voorzitter, oefent de vicevoorzitter zijn/haar taken en bevoegdheden als voorzitter uit indien dat noodzakelijk is voor de continuïteit van de Group CCC. 5. VERGADERINGEN 5.1 De Group CCC kan zowel gewone als buitengewone vergaderingen houden. Gewone vergaderingen van de Group CCC worden in het algemeen drie keer per week gehouden. Buitengewone vergaderingen van de Group CCC kunnen worden bijeen geroepen op verzoek van een of meer van zijn leden. 5.2 Vergaderingen kunnen ook telefonisch of door middel van videoconferences of vergelijkbare communicatiemiddelen plaatsvinden, mits alle deelnemende leden elkaar tegelijkertijd kunnen verstaan. 5.3 De vergadering wordt geleid door de voorzitter en bij diens verhindering door de vicevoorzitter. Is ook de vicevoorzitter afwezig, dan voorziet de vergadering zelf in haar leiding. 5.4 Het quorum van de Group CCC is drie stemgerechtigde leden, waaronder de voorzitter of vicevoorzitter en een vertegenwoordiger van de commerciële functies. 5.5 De voorzitter van de Group CCC kan, indien hij/zij dit gewenst acht, extra personen uitnodigen om vergaderingen van de Group CCC bij te wonen. 5.6 De voorzitter heeft de doorslaggevende stem in besluitvorming. Bij staking van stemmen bepaalt hij/zij of een voorstel wordt goedgekeurd, afgekeurd dan wel wordt voorgelegd aan de Executive Board. 53

54 5.7 Besluiten kunnen ook buiten vergadering worden genomen als alle leden van de Group CCC op de hoogte zijn gebracht van het voorstel waarvoor een besluit van de Group CCC is vereist en deze zich, voor zover redelijkerwijs mogelijk, daarover ook hebben kunnen uitlaten en een voldoende aantal leden van de Group CCC om een quorum te vormen zich schriftelijk voor het voorstel heeft verklaard. 6. INFORMATIE 6.1 Voor zover praktisch haalbaar, worden de oproeping tot vergadering en de agenda van de punten die op de vergadering aan de orde worden gesteld en worden besproken, twee werkdagen voorafgaand aan de vergadering aan ieder lid van de Group CCC toegezonden. 6.2 De voorzitter van de Group CCC brengt in de Executive Board verslag uit van het functioneren van de Group CCC. 7. VERTROUWELIJKHEID 7.1 De vergaderingen van de Group CCC zijn vertrouwelijk. 7.2 Elk lid van de Group CCC is verplicht ten aanzien van alle informatie en documentatie verkregen in het kader van zijn/haar lidmaatschap de nodige discretie en, waar het vertrouwelijke informatie betreft, geheimhouding in acht te nemen. Leden en oud-leden van de Group CCC zullen vertrouwelijke informatie niet buiten de Group CCC, de Executive Board, de Executive Committee, de Raad van Commissarissen of aangewezen personen binnen de Groep brengen, openbaar maken aan het publiek, of op andere wijze ter beschikking van derden stellen, tenzij de Vennootschap of een van haar Groepsmaatschappijen deze informatie openbaar heeft gemaakt of anderszins is vastgesteld dat deze informatie al bij het publiek bekend is, bekendmaking is vereist krachtens de wet of een toepasselijk voorschrift van een toezichthoudende autoriteit, of krachtens een gerechtelijk bevel van een bevoegde rechter. 54

55 BIJLAGE 7 REGLEMENT GROUP REGULATORY COMMISSIE Dit reglement is vastgesteld op grond van artikel 10.2 van het Reglement van de Executive Board. 1. DEFINITIES EN INTERPRETATIE 1.1 Begrippen die in dit reglement met een hoofdletter zijn geschreven hebben de betekenis die daaraan in Bijlage 1 van het Reglement van de Executive Board is gegeven. 1.2 Besluiten over de interpretatie van dit reglement worden genomen door de Executive Board. 2. TAKEN VAN DE GROUP REGULATORY COMMISSIE 2.1 De Group Regulatory Commissie is, als subcommissie van het Executive Board, verantwoordelijk voor het adequaat bewaren van inzicht en overzicht, het maken van keuzes en het voorbereiden en nemen van besluiten op het gebied van veranderende (inter)nationale wet- en regelgeving ten aanzien van de Groep. 2.2 Onverminderd het bepaalde in artikel 2.1 behoren tot de specifieke verantwoordelijkheden van de Group Regulatory Commissie: het overzichtelijk vastleggen van nieuwe of veranderende (internationale) wet- en regelgeving met referte aan de bron en de toewijzing van het eigenaarschap, alsmede de voortgang om het bewaken daarvan door de Group Regulatory Commissie makkelijker te maken het anticiperen op veranderde (inter)nationale wet- en regelgeving; het maken van (strategische) keuzes in relatie tot veranderende (inter)nationale wet- en regelgeving binnen de Groep; het op regelmatige basis informeren en consulteren van de Executive Board over veranderende (inter)nationale wet- en regelgeving en de taakuitoefening van de Group Regulatory Commissie; het bepalen van prioriteitstelling ten aanzien van veranderende (inter)nationale wet- en regelgeving en het geven van sturing aan onderliggende uitvoerende afdelingen binnen de Groep; het toewijzen van eigenaarschap, het bewaken van kritische tijdslijnen, het geven van sturing, het bewaren van overzicht ten aanzien van en het beheersen van implementatierisico s met betrekking tot projecten binnen de Groep op het gebied van veranderende (inter)nationale wet- en regelgeving. 2.3 De Group Regulatory Commissie wordt functioneel ondersteund door het Regulatory Office. Onderdeel van deze werkzaamheden is de coördinatie- en loketfunctie voor alle 55

56 afdelingen binnen de Groep die input aan de Group Regulatory Commissie (dienen te) leveren met betrekking tot nieuwe of veranderende (inter)nationale wet- en regelgeving. 3. SAMENSTELLING VAN DE GROUP REGULATORY COMMISSIE 3.1 De Executive Board bepaalt de samenstelling van de Group Regulatory Commissie. 3.2 De leden van de Group Regulatory Commissie worden benoemd op basis van hun functie in de organisatie. Bij significante wijziging van functie-inhoud zal lidmaatschap opnieuw door de Executive Board dienen te worden goedgekeurd. 3.3 Tot de leden van de Group Regulatory Commissie behoren in ieder geval de volgende leden personen: a. het lid van de Executive Board, dat verantwoordelijk is voor Regulations (CRO); b. het hoofd Finance-Accounting & Consolidation; c. het hoofd Legal; d. het hoofd Central Risk Management e. het hoofd Compliance; f. het hoofd Product management / business development R&PB; g. het hoofd Product management / business development CB. 4. VOORZITTER 4.1 Het lid van de Executive Board die verantwoordelijk is voor Regulations (CRO) is voorzitter van de Group Regulatory Commissie. 4.2 Het hoofd Legal is vicevoorzitter van de Group Regulatory Commissie. 4.3 De voorzitter is in eerste instantie verantwoordelijk voor het behoorlijk functioneren van de Group Regulatory Commissie en houdt daarop toezicht. De voorzitter bepaalt met ondersteuning en input van het Regulatory Office de agenda en leidt de vergaderingen. Hij/zij fungeert als woordvoerder van de Group Regulatory Commissie en is het voornaamste aanspreekpunt voor de Executive Board. 4.4 De voorzitter wijst de secretaris van de Group Regulatory Commissie aan. 4.5 De voorzitter van de Group Regulatory Commissie kan van tijd tot tijd zijn/haar taken delegeren en heeft de bevoegdheid om medewerkers of vertegenwoordigers van de Vennootschap (met inbegrip van externe juristen en externe accountants) opdracht te geven de Group Regulatory Commissie te assisteren bij het uitvoeren van de taken zoals uiteengezet in dit reglement. 4.6 In geval van incidentele afwezigheid van de voorzitter, oefent de vicevoorzitter zijn/haar taken en bevoegdheden als voorzitter uit, indien dat noodzakelijk is voor de continuïteit 56

57 van de Group Regulatory Commissie. De voorzitter van de Executive Board is te allen tijde bevoegd een ander lid van de Executive Board aan te wijzen dat wordt belast met de uitoefening van de taken en bevoegdheden van de afwezige (vice)voorzitter. 5. VERGADERINGEN 5.1 De Group Regulatory Commissie kan zowel gewone als buitengewone vergaderingen houden. Gewone vergaderingen van de Group Regulatory Commissie worden in de regel één keer in de drie maanden gehouden. Buitengewone vergaderingen van de Group Regulatory Commissie kunnen worden bijeen geroepen op verzoek van een of meer van zijn leden. 5.2 Vergaderingen kunnen ook telefonisch of door middel van videoconferences of vergelijkbare communicatiemiddelen plaatsvinden, mits alle deelnemende leden elkaar tegelijkertijd kunnen verstaan. 5.3 De vergadering wordt geleid door de voorzitter en bij diens verhindering door de vicevoorzitter. Bij afwezigheid van de voorzitter en de vicevoorzitter voorziet de vergadering zelf in haar leiding. 5.4 De voorzitter heeft de doorslaggevende stem in besluitvorming. Bij staking van de stemmen bepaalt hij/zij of een voorstel wordt goedgekeurd, afgekeurd dan wel wordt voorgelegd aan de Executive Board. 5.5 De voorzitter van de Group Regulatory Commissie kan, indien hij/zij dit gewenst acht, extra personen uitnodigen om vergaderingen van de Group Regulatory Commissie bij te wonen. Verder hebben de volgende personen een doorlopende uitnodiging om vergaderingen van de Group Regulatory Commissie bij te wonen: a. het hoofd Group Audit; b. de overige leden van de Executive Board. 5.6 Besluiten kunnen ook buiten vergadering worden genomen als alle leden van de Group Regulatory Commissie op de hoogte zijn gebracht van het voorstel waarvoor een besluit van de Group Regulatory Commissie is vereist en deze zich, voor zover redelijkerwijs mogelijk, daarover ook hebben kunnen uitlaten en een voldoende aantal leden van de Group Regulatory Commissie om een quorum te vormen zich schriftelijk voor het voorstel heeft verklaard. 6. INFORMATIE 6.1 Voor zover praktisch haalbaar, worden de oproeping tot vergadering en de agenda van de punten die op de vergadering aan de orde worden gesteld en worden besproken en de bijbehorende stukken, vier werkdagen voorafgaand aan de vergadering aan ieder lid van de Group Regulatory Commissie toegezonden. 57

58 6.2 De voorzitter van de Group Regulatory Commissie brengt in de Executive Board verslag uit van het functioneren van de Group Regulatory Commissie. De notulen van de vergaderingen worden standaard naar alle leden van de Executive Board verzonden. 7. VERTROUWELIJKHEID 7.1 De vergaderingen van de Group Regulatory Commissie zijn vertrouwelijk. 7.2 Elk lid van de Group Regulatory Commissie is verplicht ten aanzien van alle informatie en documentatie verkregen in het kader van zijn/haar lidmaatschap de nodige discretie en, waar het vertrouwelijke informatie betreft, geheimhouding in acht te nemen. Leden en oud-leden van de Group Regulatory Commissie zullen vertrouwelijke informatie niet buiten de Group Regulatory Commissie, de Executive Board, de Executive Committee, de Raad van Commissarissen of aangewezen personen binnen de Groep brengen, openbaar maken aan het publiek, of op andere wijze ter beschikking van derden stellen, tenzij de Vennootschap of een van haar Groepsmaatschappijen deze informatie openbaar heeft gemaakt of anderszins is vastgesteld dat deze informatie al bij het publiek bekend is, bekendmaking is vereist krachtens de wet of een toepasselijk voorschrift van een toezichthoudende autoriteit, of krachtens een gerechtelijk bevel van een bevoegde rechter. 58

59 APPENDIX A BUSINESS LINES EN TAAKVERDELING TUSSEN DE LEDEN VAN DE EXECUTIVE BOARD EN LEDEN VAN DE EXECUTIVE COMMITTEE 1. ALGEMEEN 1.1 De taakverdeling binnen de Executive Board is vastgesteld overeenkomstig artikel 9.1 van dit Reglement en de taken worden toegewezen aan de hand van de Business Lines van de Executive Board van de Groep (als omschreven in artikel 3.2). 1.2 De taakverdeling binnen de Executive Committee is vastgesteld overeenkomstig artikel 5 van het Reglement voor de Executive Committee en de taken worden gedelegeerd en toegewezen door de Executive Board aan de hand van de Business Lines van de Executive Committee van de Groep (als omschreven in artikel 3.3). 2. TAAKVERDELING BINNEN DE EXECUTIVE BOARD Met inachtneming van de artikelen 3 en 9.3 van dit Reglement hebben de afzonderlijke leden van de Executive Board het mandaat om te handelen naar de taken en verantwoordelijkheden en daarover zelfstandig beslissingen te nemen binnen hun eigen Business Line van de Executive Board met betrekking tot: (i) de niet in Deel I van Appendix B beschreven onderwerpen, (ii) de onderwerpen die niet aan de in Deel I van Appendix B gestelde criteria voldoen, dan wel (iii) de in het Reglement niet aan de Executive Board, de Executive Committee of specifiek aan de CEO, de CFO of de CRO opgedragen taken en verantwoordelijkheden. 3. DE BUSINESS LINES VAN DE GROEP 3.1 De business van de Groep omvat de Business Lines voor de Executive Board en de Business Lines voor de Executive Committee (gezamenlijk te noemen de Business Lines ). 3.2 De Business Lines voor de Executive Board, zoals in artikel 4 uiteengezet, zijn: Finance, Risk Management en Innovation & Technology. 3.3 De Business Lines voor de Executive Committee, zoals in artikel 5 uiteengezet, zijn: Retail Banking, Private Banking, Commercial Banking, Corporate & Institutional Banking en Transformation & HR. 4. DE BUSINESS LINES VOOR DE EXECUTIVE BOARD 4.1 De organisatiestructuur van de Business Line Finance is als volgt: 59

60 4.2 De organisatiestructuur van de Business Line Risk Management is als volgt: 4.3 De organisatiestructuur van de Business Line Innovation & Technology is als volgt: 60

61 5. DE BUSINESS LINES VOOR DE EXECUTIVE COMMITTEE 5.1 De organisatiestructuur van de Business Line Retail Banking is als volgt: 5.2 De organisatiestructuur van de Business Line Private Banking is als volgt: 5.3 De organisatiestructuur van de Business Line Commercial Banking is als volgt: 5.4 De organisatiestructuur van de Business Line Corporate & Institutional Banking is als volgt: 61

62 5.5 De organisatiestructuur van de Business Line Transformation & HR is als volgt: 62