Reglement Raad van Commissarissen

Transcriptie

1 Reglement Raad van Commissarissen ABN AMRO Group N.V. & ABN AMRO Bank N.V. 30 juni 2018

2 Deel I: Reglement Raad van Commissarissen van ABN AMRO Group N.V. 1 STATUS EN INHOUD VAN HET REGLEMENT PERSONELE UNIE EN GOVERNANCE TAAK VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN SAMENSTELLING, GESCHIKTHEID EN ONAFHANKELIJKHEID VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN (HER)BENOEMING, ZITTINGSPERIODE EN AFTREDEN VOORZITTER, VICEVOORZITTER EN DE SECRETARIS VAN DE VENNOOTSCHAP DE COMMISSIES VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN VERGOEDING INTRODUCTIEPROGRAMMA EN DOORLOPENDE TRAINING & OPLEIDING VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN BESLUITEN VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN TEGENSTRIJDIG BELANG KLACHTEN, MELDING VAN ONREGELMATIGHEDEN INFORMATIE EN RELATIE MET DE EXECUTIVE BOARD EN DE EXECUTIVE COMMITTEE RELATIE MET DE AANDEELHOUDERS RELATIE MET DE RAAD VAN MEDEWERKERS ALGEMENE BEPALINGEN BIJLAGE 1 DEFINITIES BIJLAGE 2 AAN DE TAAKUITOEFENING EN SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN TE STELLEN EISEN BIJLAGE 3 COLLECTIEVE PROFIELSCHETS VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN BIJLAGE 4 REGLEMENT AUDIT COMMISSIE BIJLAGE 5 REGLEMENT REMUNERATIE-, SELECTIE- EN BENOEMINGSCOMMISSIE BIJLAGE 6 REGLEMENT RISK & CAPITAL COMMISSIE Deel II: Reglement Raad van Commissarissen ABN AMRO Bank N.V

3 Deel I en Deel II van dit Reglement zijn (i) vastgesteld door de Raad van Commissarissen van ABN AMRO Group N.V. op 26 juni 2018 en (ii) in werking getreden op 30 juni

4 Deel I: Reglement Raad van Commissarissen ABN AMRO Group N.V. Dit Reglement is (i) vastgesteld door de Raad van Commissarissen van ABN AMRO Group N.V. op 26 juni 2018 en (ii) in werking getreden op 30 juni STATUS EN INHOUD VAN HET REGLEMENT 1.1 De met hoofdletter geschreven begrippen hebben de in Bijlage 1 daaraan gegeven betekenis, waarbij definities die het enkelvoud aangeven tevens het meervoud omvatten en omgekeerd. In dit Reglement wordt schriftelijk gedefinieerd als schriftelijk of op een andere reproduceerbare elektronische wijze. 1.2 Dit Reglement dient ter aanvulling op de regels en voorschriften die (van tijd tot tijd) op de Raad van Commissarissen van toepassing zijn op grond van Nederlands recht, of de statuten van de Vennootschap. 1.3 De volgende Bijlagen maken deel uit van dit Reglement: Bijlage 1: Definities Bijlage 2: Bijlage 3: Bijlage 4: Bijlage 5: Bijlage 6: Aan de taakuitoefening en samenstelling van de Raad van Commissarissen te stellen eisen Collectieve profielschets van de Raad van Commissarissen Reglement Audit Commissie Reglement Remuneratie-, Selectie- en Benoemingscommissie Reglement Risk & Capital Commissie 1.4 De Raad van Commissarissen heeft op de bovengenoemde datum bij unaniem besluit verklaard:toepassing te geven aan, en zich gebonden te achten aan de verplichtingen voortvloeiend uit dit Reglement voor zover van toepassing op de Raad van Commissarissen, zijn Commissies en afzonderlijke leden; bij toetreding van nieuwe leden van de Raad van Commissarissen, deze leden een verklaring tot het naleven van de verklaring als bedoeld onder te laten afleggen. 1.5 De externe accountant van de Groep verklaart toepassing te geven en zich gebonden te achten aan de verplichtingen van dit Reglement voor zover dat op hem van toepassing is. 2 PERSONELE UNIE EN GOVERNANCE 2.1 De Vennootschap en ABN AMRO Bank streven een Personele Unie na van de leden van de raden van commissarissen, de raden van bestuur en de op grond van de reglementen van respectievelijk de raden van commissarissen en de raden van bestuur ingestelde commissies van de Vennootschap en ABN AMRO Bank, waarbij de reglementen en samenstelling van genoemde organen bij de Vennootschap in beginsel richtinggevend is. 4

5 2.2 Deze Personele Unie heeft tot gevolg dat een lid van de Raad van Commissarissen (dan wel een van zijn Commissies) bij ontslag, het uitblijven van herbenoeming of aftreden verplicht is om gelijktijdig ontslag te nemen als lid van de raad van commissarissen (dan wel dezelfde commissie) van ABN AMRO Bank. Dienovereenkomstig leidt een besluit tot schorsing als lid van de Raad van Commissarissen tot de verplichting aan de zijde van dit lid om zijn/haar taken als lid van de raad van commissarissen van ABN AMRO Bank neer te leggen gedurende de periode van voornoemde schorsing. 2.3 In het verlengde van deze Personele Unie zullen bepalingen van dit Reglement zoveel mogelijk gelijkluidend zijn voor de raden van commissarissen van de Vennootschap en ABN AMRO Bank. In Deel II is het reglement van de raad van commissarissen van ABN AMRO Bank opgenomen, waarin hieraan nadere uitwerking is gegeven. 2.4 De Executive Board vormt het wettelijke bestuur van de Vennootschap en ABN AMRO Bank in de zin van artikel 2:129 BW. De Executive Committee opereert op het niveau van ABN AMRO Bank en bestaat uit (i) de leden van de Executive Board en (ii) de Senior Executives. 3 TAAK VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN 3.1 De Raad van Commissarissen houdt toezicht op het beleid van de Executive Board en op de algemene gang van zaken in de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming en staat de Executive Board met raad terzijde. Daarnaast houdt de Raad van Commissarissen toezicht op, verstrekt advies en ondersteuning en stelt kritische vragen aan de Executive Board en de Executive Committee bij de uitvoering van hun taken en de uitoefening van hun bevoegdheden, waarbij de dynamiek en de verhouding tussen de Executive Board en de Executive Committee en hun leden in acht wordt genomen en met behoud van de wettelijke taken en verantwoordelijkheden in overeenstemming met toepasselijke wet- en regelgeving, met inbegrip van Nederlands recht, de statuten en de toepasselijke reglementen. De Raad van Commissarissen houdt daarnaast toezicht op de naleving van toepasselijke wet- en regelgeving, met inbegrip van Nederlands recht, de statuten en de toepasselijke reglementen 3.2 Tot de specifieke taken van de Raad van Commissarissen worden onder meer gerekend: het houden van toezicht op en het adviseren van de Executive Board en de Executive Committee met betrekking tot: i. de strategie en de activiteiten (in lijn met de gevolgde cultuur gericht op lange termijn waardecreatie), een consistente implementering van de strategie van de Groep, beleidsregels, een raamwerk voor bekendmaking, de bedrijfscultuur, normen en waarden en de realisatie van de financiële en andere doelstellingen van de Groep verbonden aan de ondernemingsactiviteiten, rekening houdend met de financiële belangen en solvabiliteit van de Groep op de lange termijn; 5

6 ii. de algehele risicostrategie en beleidslijnen van de Groep met inbegrip van de risicocultuur en risicotolerantie, waaronder begrepen maar niet beperkt tot de Risk Governance Charter, de International Risk Governance Charter en het raamwerk voor en de verklaring omtrent de risicobereidheid; iii. het beoordelen of kapitaalallocatie en liquiditeitsbeslag in algemene zin in overeenstemming zijn met de goedgekeurde risicobereidheid dan wel of de bedrijfsactiviteiten en de beloningsstructuur in algemene zin passen binnen de risicobereidheid van de Groep; iv. de vraag of de hoogte, samenstelling en verdeling van intern kapitaal en eigen middelen toereikend zijn om de risico s van de Groep te dekken; v. de organisatiestructuur met effectieve rapportagelijnen en communicatiekanalen, waaronder begrepen een goed gedocumenteerd nalevingsbeleid; vi. de opzet, werking en effectiviteit van de interne risicobeheersings- en controlesystemen; vii. het financiële verslagleggingsproces en de integriteit en kwaliteit van de financiële verslaggeving; viii. de voor de Groep relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen; en ix. de checks and balances, de dynamiek en de relatie tussen de Executive Board en de Executive Committee, en het waarborgen van deskundigheid en verantwoordelijkheden van de Executive Board in dat verband; x. de verhouding met Aandeelhouders, zoals onder meer geregeld in de Relationship Agreement het bespreken, monitoren en op constructieve wijze aan de orde stellen van de strategie van de Groep, waaronder begrepen de strategie voor de lange termijn waardecreatie, met de Executive Board en de door de Executive Board voor de Vennootschap vastgestelde waarden die bijdragen aan een cultuur gericht op lange termijn waardecreatie ongeacht de taken en verantwoordelijkheden dienaangaande van de Executive Board, het naleven en handhaven van de corporate governance structuur van de Groep, erop toezien dat de Nederlandse Corporate Governance Code en de Code Banken, worden toegepast behoudens overeenkomstig artikel 15.5 vastgestelde afwijkingen, alsmede het nagaan welke andere internationale codes van toepassing zijn op de Vennootschap en de Groep in de landen waarin deze opereren en het ernaar streven om deze codes na te leven; waarborgen dat de hoofden van de Risk Managementfunctie, de Compliance & Conductfunctie en de Group Audit van de Groep onafhankelijk van elkaar kunnen handelen en hun zorg kunnen uitspreken en de Raad van Commissarissen rechtstreeks kunnen waarschuwen; 6

7 3.2.5 het mede ondertekenen van de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap, alsmede het goedkeuren van de jaarlijkse begroting en belangrijke kapitaalinvesteringen van de Groep; het, met inachtneming van het advies van de Executive Board en de Audit Commissie, selecteren en aan de Algemene Vergadering voor het verlenen van opdracht voordragen van de externe accountant van de Groep, alsmede op voorstel van de Audit Commissie en in overleg met de Executive Board goedkeuren van de beloning en de opdrachtverlening tot het uitvoeren van nietcontrolewerkzaamheden door de externe accountant van de Groep. De Raad van Commissarissen deelt de Algemene Vergadering de belangrijkste conclusies mee over de voordracht van de externe accountant en de uitkomst van het selectieproces van de externe accountant; het onderhouden van reguliere contacten met de externe accountant en het op hoofdlijnen inlichten van de externe accountant over de rapportages omtrent zijn functioneren; het krijgen van inzage in de belangrijkste discussiepunten tussen de externe accountant en de Executive Board naar aanleiding van de door de externe accountant opgestelde rapporten voor de Executive Board, de Raad van Commissarissen of de Auditcommissie, waaronder begrepen de jaarlijkse management letter (beheer, organisatie en interne controle), het accountantsrapport (jaarrekening) en de accountantsverklaring; het bewaken van de implementatie van het auditplan; het bespreken van de door de Auditcommissie in haar verslag gerapporteerde onderwerpen als bedoeld in artikel 5.12 van Bijlage 4; de goedkeuring van het beloningsbeleid van de Groep voor werknemers van de Groep, niet zijnde leden van de Executive Board en de Executive Committee), zoals van tijd tot tijd gewijzigd, welk beleid wordt vastgesteld en geïmplementeerd door de Executive Board, met inachtneming van het advies van de Remuneratie, Selectie en Benoemingscommissie en voor zover niet strijdig met van toepassing zijnde wet- en regelgeving, met inbegrip van Nederlands recht; het goedkeuren van het voorstel van de Remuneratie, Selectie en Benoemingscommissie voor het beloningsbeleid van de Executive Board, voordat dit wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering, zoals vastgelegd in de statuten; het uitvoeren en evalueren van het vastgestelde beloningsbeleid ten aanzien van (i) de leden van de Executive Board en (ii) de Senior Executives. Voorafgaand aan het opstellen van het beloningsbeleid en voorafgaand aan de vaststelling van de beloning van individuele bestuurders analyseert de Raad van 7

8 Commissarissen de mogelijke uitkomsten van de variabele beloningscomponenten en de gevolgen daarvan voor de beloning van de bestuurders en de Senior Executives. De Raad van Commissarissen stelt op voorstel van de Remuneratie, Selectie en Benoemingscommissie de hoogte en de structuur van de beloning van de leden van de Executive Board vast met inachtneming van het beloningsbeleid en gaat in ieder geval in op de beloningsstructuur, de hoogte van de vaste en variabele beloningscomponenten, de gebruikte prestatiecriteria, de uitgevoerde scenarioanalyses en de beloningsverhoudingen binnen de Groep; het zo nodig uitoefenen van de discretionaire bevoegdheid tot het benedenwaarts bijstellen van het variabele inkomen van de leden van de Executive Board in afwijking van de vastgestelde doelstellingen, dan wel tot het terugvorderen van de variabele beloning die op basis van onjuiste (financiële) gegevens of gedrag in strijd met de vastgestelde kernwaarden van de Groep en de op basis daarvan vastgestelde Business Principles, aan een lid van de Executive Board is toegekend; het beoordelen en goedkeuren van specifieke vennootschapsrechtelijke handelingen, zoals voorgeschreven in de statuten van de Vennootschap of het reglement van de Executive Board; het goedkeuren van de samenstelling van de Executive Committee (waaronder begrepen de benoeming, schorsing en het ontslag van Senior Executives en met inachtneming van het advies van de Remuneratie, Selectie en Benoemingscommissie de benoeming van een vicevoorzitter van de Executive Committee), de taakverdeling en het vaststellen van het beloningsbeleid voor de Senior Executives; het selecteren, benoemen, ontslaan en schorsen, op advies van de Remuneratie, Selectie en Benoemingscommissie, van de leden van de Executive Board; het selecteren en ter benoeming voordragen, op advies van de Remuneratie, Selectie en Benoemingscommissie, van de leden van de Raad van Commissarissen; het regelmatig evalueren en beoordelen van het functioneren van de Executive Board, de Executive Committee, de Raad van Commissarissen, de Commissies en de afzonderlijke leden van deze organen, het evalueren van de profielschets en de gewenste samenstelling en competentie van de Raad van Commissarissen, de Executive Board en de Executive Committee en het evalueren van de effectiviteit van de introductie en het programma van permanente educatie als bedoeld in artikel 9; 8

9 het zich ervan vergewissen dat de leden van de Executive Board en de Senior Executives blijven voldoen aan de eisen van de geschiktheid en de betrouwbaarheid die op hen van toepassing zijn (als opgenomen in de Group's suitability policy); toezien op een adequate interne governance van de Groep; het jaarlijks na afloop van het boekjaar van de Vennootschap verslag uitbrengen over het functioneren en de werkzaamheden van de Raad van Commissarissen en haar Commissies in dat boekjaar en de in best practice bepaling van de Nederlandse Corporate Governance Code genoemde onderwerpen en dit verslag in het bestuursverslag van de Vennootschap publiceren; het bewaken van de relaties met relevante toezichthoudende organen; het stimuleren van openheid en aanspreekbaarheid binnen de Raad van Commissarissen en tussen de verschillende organen binnen de Vennootschap en de Groep; het opstellen van een diversiteitsbeleid voor de samenstelling van de Executive Board, de Raad van Commissarissen en de Executive Committee. In dit beleid worden de concrete doelstellingen genoemd met betrekking tot diversiteit en de diversiteitsaspecten die voor de Vennootschap relevant zijn, zoals nationaliteit, leeftijd, geslacht, opleiding en professionele achtergrond; het alert zijn op signalen van (vermoedens van) materiële misstanden en onregelmatigheden binnen de Groep; het geven van advies over en goedkeuren van elk van de in het Executive Board Reserved Matters respectievelijk de Executive Committee Reserved Matters genoemde onderwerpen, een en ander voor zover van toepassing. Voor de toepassing van dit artikel 3.2 is het uitgangspunt dat geen variabele beloning aan de leden van de Executive Board wordt toegekend zo lang het bonusverbod bij staatsteun dat uit de Wet aansprakelijkheidsbeperking DNB en AFM en bonusverbod staatsgesteunde ondernemingen voortvloeit, van toepassing is op de Vennootschap. 4 SAMENSTELLING, GESCHIKTHEID EN ONAFHANKELIJKHEID VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN 4.1 De Raad van Commissarissen bestaat uit een voldoende aantal leden om haar functie, ook in de Commissies, goed te kunnen uitvoeren. De Raad van Commissarissen heeft ten minste drie leden. De Raad van Commissarissen stelt een profielschets van zijn omvang en samenstelling op. De eisen die aan (het opstellen, vaststellen en wijzigen van) de profielschets worden gesteld en de huidige profielschets zijn weergegeven in Bijlage 3. 9

10 4.2 De eisen die gelden voor de leden van de Raad van Commissarissen en die in aanvulling op de in Bijlage 3 opgenomen profielschets in aanmerking moeten worden genomen bij de samenstelling van de Raad van Commissarissen, zijn onder meer nader uitgewerkt in Bijlage De samenstelling van de Raad van Commissarissen is zodanig dat de leden van de Raad van Commissarissen onafhankelijk en kritisch ten opzichte van elkaar, de Executive Board, de Executive Committee en welk deelbelang dan ook kunnen functioneren. Om hun onafhankelijkheid te waarborgen is de Raad van Commissarissen samengesteld met inachtneming van de volgende criteria: op maximaal één lid van de Raad van Commissarissen is een van de criteria van toepassing zoals bedoeld in artikel i t/m v van Bijlage 2; het aantal leden van de Raad van Commissarissen waarop de criteria van toepassing zijn zoals bedoeld in artikel van Bijlage 2 is tezamen minder dan de helft van het totaal aantal leden van de Raad van Commissarissen; en per aandeelhouder of groep van verbonden aandeelhouders die direct of indirect meer dan tien procent (10%) van de aandelen (of de certificaten van aandelen) in de Vennootschap houdt, is maximaal één lid van de Raad van Commissarissen die kan gelden als met hem verbonden of hem vertegenwoordigend als bedoeld in artikel vi en vii van Bijlage De Raad van Commissarissen zal in het verslag van de Raad van Commissarissen in het bestuursverslag verklaren of naar zijn oordeel is voldaan aan de eisen voor onafhankelijkheid als bedoeld in artikel 4.3 en 6.1 en artikel van Bijlage 2, voor zover van toepassing, welk lid van de Raad van Commissarissen als niet-onafhankelijk wordt aangemerkt. 4.5 Leden van de Raad van Commissarissen zullen voldoen aan wettelijke vereisten met betrekking tot nevenfuncties. In uitzonderingsgevallen kan de Vennootschap ontheffing aanvragen bij de relevante toezichthoudende instantie voor ten hoogste één nevenfunctie. 4.6 De Raad van Commissarissen kan een of meer leden als gedelegeerd commissaris aanwijzen. Een gedelegeerd commissaris is een lid van de Raad van Commissarissen met een bijzondere taak. De delegatie kan niet verder gaan dan de taken die een lid van de Raad van Commissarissen heeft en omvat niet het besturen van de Vennootschap; zij strekt tot intensiever toezicht en advies en meer geregeld overleg met de Executive Board of de Executive Committee. Het gedelegeerd commissariaat is van tijdelijke aard. De delegatie kan niet de taak en bevoegdheid van de Raad van Commissarissen wegnemen. De gedelegeerd commissaris blijft lid van de Raad van Commissarissen. 4.7 Elk lid van de Raad van Commissarissen is verplicht de voorzitter van de Raad van Commissarissen de informatie te verschaffen nodig voor de vaststelling (waaronder 10

11 begrepen het verslag van de Raad van Commissarissen), en indien van toepassing het bijhouden van zijn/haar: i. geslacht; ii. iii. iv. leeftijd; nationaliteit; hoofdfunctie; v. (neven)functies voor zover deze relevant zijn voor de vervulling van de taak als vi. vii. lid van de Raad van Commissarissen; tijdstip van eerste benoeming; de lopende termijn waarvoor hij/zij is benoemd. 4.8 Elk lid van de Raad van Commissarissen meldt de voorzitter van de Raad van Commissarissen tijdig eventuele antecedenten die van belang zijn in het kader van de betrouwbaarheidseisen die op de leden van de Raad van Commissarissen van toepassing zijn. De voorzitter van de Raad van Commissarissen meldt zodanige antecedenten aan de vicevoorzitter van de Raad van Commissarissen. 4.9 Ten aanzien van artikel 4.7 (v) dienen de leden van de Raad van Commissarissen vooraf eventuele nevenfuncties te melden aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen en de secretaris van de Vennootschap. De voorzitter van de Raad van Commissarissen licht de andere leden van de Raad van Commissarissen daarover in. De nevenfuncties worden ten minste eenmaal per jaar in de vergadering van de Raad van Commissarissen besproken. Indien naar het oordeel van de voorzitter sprake is van een overschrijding van het wettelijk aantal maximaal toegestane functies, dan wel sprake is van een (dreigende) belangenverstrengeling, vindt tussen de voorzitter en het betreffende lid van de Raad van Commissarissen afstemming plaats om deze gevolgen te voorkomen. De instemming van de voorzitter met de aanvaarding van de andere functie is in een dergelijk geval vereist Als er zich wijzigingen voordoen ten aanzien van de (neven)functies, zal het betreffende lid van de Raad van Commissarissen dit onverwijld melden aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen en de secretaris van de Vennootschap Ten aanzien van eventuele (neven)functies van de voorzitter van de Raad van Commissarissen zelf oefent de vicevoorzitter van de Raad van Commissarissen de in de artikelen 4.7, 4.8 en 4.10 beschreven taken van de voorzitter uit De voorzitter van de Raad van Commissarissen ziet erop toe dat de in de artikelen 4.7 en 4.8 genoemde informatie wordt verwerkt in het verslag van de Raad van Commissarissen en wordt hierbij ondersteund door de secretaris van de Vennootschap. 5 (HER)BENOEMING, ZITTINGSPERIODE EN AFTREDEN 5.1 Zodra een vacature in de Raad van Commissarissen ontstaat, zal een individuele profielschets worden opgesteld als bedoeld in artikel 4.1. De leden van de Raad van Commissarissen worden op voordracht van de Raad van Commissarissen door de Algemene Vergadering benoemd en herbenoemd op de wijze als voorzien in de statuten 11

12 van de Vennootschap. De individuele en collectieve geschiktheid van leden van de Raad van Commissarissen dient voorafgaand aan de benoeming en herbenoeming van een lid van de Raad van Commissarissen te worden vastgesteld met inachtneming van de suitability policy van de Groep. 5.2 Een lid van de Raad van Commissarissen wordt benoemd voor een maximale termijn van vier jaar en kan daarna eenmaal herbenoemd worden voor nog een maximale termijn van vier jaar. Het lid van de Raad van Commissarissen kan vervolgens wederom herbenoemd worden voor een maximale termijn van twee jaar, welke benoeming daarna nog eens met ten hoogste twee jaar kan worden verlengd. In geval van herbenoeming na een zittingstermijn van acht jaar, dient deze in het verslag van de Raad van Commissarissen te worden gemotiveerd. Bij benoeming of herbenoeming wordt de profielschets als bedoeld in artikel 4.1 in acht genomen. 5.3 De Raad van Commissarissen zorgt ervoor dat de Vennootschap een formele en transparante procedure heeft vastgelegd voor het benoemen en herbenoemen van leden van de Executive Board, de Executive Committee, de Raad van Commissarissen en van Senior Executives, alsmede een gedegen plan voor opvolging voor de leden van de Executive Board, Executive Committee en de Raad van Commissarissen en voor Senior Executives dat is gericht op het in balans houden van de benodigde geschiktheid, waaronder begrepen deskundigheid, ervaring en diversiteit. De Raad van Commissarissen is verantwoordelijk voor de beoordeling van de geschiktheid van leden van de Executive Board, Executive Committee en de Raad van Commissarissen. Bij het opstellen van het plan wordt de profielschets van de Raad van Commissarissen als bedoeld in artikel 4.1 in acht genomen. De Raad van Commissarissen stelt eveneens een rooster van aftreden vast om zoveel mogelijk te voorkomen dat leden van de Raad van Commissarissen tegelijkertijd aftreden. Het rooster van aftreden wordt gepubliceerd op de website van de Vennootschap. 5.4 Een herbenoeming van een lid van de Raad van Commissarissen vindt slechts plaats na zorgvuldige overweging en met redenen omkleed, waarbij de in artikel 4.1 genoemde profielschets in acht wordt genomen. Zoals voorzien in de statuten van de Vennootschap wordt bij herbenoeming rekening gehouden met de wijze waarop de kandidaat zijn taak als lid van de Raad van Commissarissen heeft vervuld. 5.5 De leden van de Raad van Commissarissen treden af bij onvoldoende functioneren, structurele onverenigbaarheid van belangen, wanneer zij niet langer voldoen aan de geschiktheidsvereisten en dit door passende maatregelen niet tijdig kan worden hersteld, of wanneer dit anderszins naar het oordeel van de Raad van Commissarissen is geboden. 5.6 De leden van de Raad van Commissarissen kunnen ook op eigen verzoek aftreden. 5.7 In geval van een tussentijds aftreden van een lid van de Raad van Commissarissen brengt de Vennootschap een persbericht uit waarin de redenen voor dat aftreden worden genoemd. 12

13 5.8 Leden van de Raad van Commissarissen die tijdelijk voorzien in het bestuur van de Vennootschap bij belet en ontstentenis van leden van de Executive Board treden (tijdelijk) uit de Raad van Commissarissen om de bestuurstaak op zich te nemen. 6 VOORZITTER, VICEVOORZITTER EN DE SECRETARIS VAN DE VENNOOTSCHAP 6.1 De Raad van Commissarissen benoemt uit zijn midden een voorzitter, met dien verstande dat de voorzitter van de Raad van Commissarissen geen voormalig lid van de Executive Board mag zijn en onafhankelijk is in de zin van artikel van Bijlage 2. De voorzitter van de Raad van Commissarissen ziet erop toe dat de Raad van Commissarissen uit zijn midden tevens een vicevoorzitter benoemt. De vicevoorzitter vervangt de voorzitter in geval van ontstentenis of belet of indien de voorzitter afwezig is, en is het aanspreekpunt voor individuele leden van de Raad van Commissarissen, leden van de Executive Board en Senior Executives over het functioneren van de voorzitter van de Raad van Commissarissen. 6.2 De voorzitter bepaalt de agenda en leidt de vergaderingen van de Raad van Commissarissen. De voorzitter zorgt voor een goed functioneren van de Raad van Commissarissen en zijn Commissies. De voorzitter is voorts namens de Raad van Commissarissen het eerste aanspreekpunt voor de Executive Board en de Executive Committee. De voorzitter is tevens het voornaamste aanspreekpunt voor de Executive Board, de Raad van Commissarissen, de Executive Committee en de aandeelhouders over het functioneren van leden van de Executive Board, Senior Executives en de leden van de Raad van Commissarissen. De voorzitter van de Raad van Commissarissen ziet er daarnaast op toe dat: de contacten met de Executive Board, de Executive Committee, de Raad van Medewerkers en de Algemene Vergadering naar behoren verlopen; de Raad van Commissarissen een vicevoorzitter kiest; er voldoende tijd bestaat voor de beraadslaging en besluitvorming door de Raad van Commissarissen; de leden van de Raad van Commissarissen tijdig alle informatie ontvangen die nodig is voor een goede uitoefening van hun taak; de Raad van Commissarissen en zijn Commissies naar behoren functioneren; individuele leden van de Executive Board en individuele leden van de Raad van Commissarissen ten minste jaarlijks worden beoordeeld op hun functioneren; de leden van de Raad van Commissarissen en de leden van de Executive Board hun introductieprogramma volgen; 13

14 6.2.8 de leden van de Raad van Commissarissen en de leden van de Executive Board hun opleidings- of trainingsprogramma volgen zoals uiteengezet in artikel 9; de Executive Board activiteiten ten aanzien van cultuur uitvoert; de Raad van Commissarissen signalen uit de Groep opvangt en zorgt dat (vermoedens van) materiële misstanden en onregelmatigheden onverwijld aan de Raad van Commissarissen worden gerapporteerd; de Algemene Vergadering ordelijk en efficiënt verloopt; er effectieve communicatie met aandeelhouders plaats kan vinden; de Raad van Commissarissen tijdig en nauw betrokken wordt bij een fusie- of overnameproces; hij regelmatig overleg heeft met de voorzitter van de Executive Board; de in artikel tot en met vermelde onderwerpen tijdig op de agenda worden geplaatst; hij de vergaderingen van de Raad van Commissarissen voorzit, waarbij hij/zij aanmoedigt en bevordert dat er een open en kritische discussie plaatsvindt waarin afwijkende meningen kunnen worden geuit en in het besluitvormingsproces kunnen worden meegenomen en erop toeziet dat besluiten van de Raad van Commissarissen op deugdelijke gronden en met goede kennis van zaken worden genomen; ten minste eenmaal per jaar een beoordeling van de leden van de Executive Board en de leden van de Raad van Commissarissen plaatsvindt; de Raad van Commissarissen en zijn leden eenmaal per drie jaar worden beoordeeld onder onafhankelijk toezicht. De betrokkenheid van de leden van de Raad van Commissarissen en de cultuur van openheid binnen de Raad Bestuur en de Executive Committee dienen deel uit te maken van deze evaluatie; een open dialoog tussen de Executive Board, de Executive Committee en de Raad van Commissarissen wordt gewaarborgd en bevorderd. 6.3 De Raad van Commissarissen wordt ondersteund door de secretaris van de Vennootschap. De secretaris van de Vennootschap wordt benoemd en ontslagen door de Executive Board met goedkeuring van de Raad van Commissarissen. De secretaris van de Vennootschap is primair verantwoordelijk voor: het volgen van de juiste procedures en het handelen in overeenstemming met alle verplichtingen op grond van toepasselijke wet- en regelgeving, met inbegrip van Nederlands recht, en de statuten (met inbegrip van de verplichtingen uit hoofde van dit Reglement); 14

15 6.3.2 het faciliteren van de informatievoorziening van de Executive Board, de Raad van Commissarissen en de Executive Committee; het ondersteunen van de voorzitter van de Raad van Commissarissen in de organisatie van de Raad van Commissarissen (informatievoorziening, agendering van vergaderingen, notulen, evaluaties, permanente educatieprogramma s, etc.). 6.4 De secretaris van de Vennootschap kan zijn/haar taken uit hoofde van dit Reglement, of een deel daarvan, opdragen aan een of meer door hem/haar in overleg met de voorzitter van de Executive Board benoemde adjunct-secretarissen. 6.5 Indien de secretaris van de Vennootschap signaleert dat de belangen van de Executive Board en de Raad van Commissarissen uiteenlopen, waardoor onduidelijk is welke belangen de secretaris van de Vennootschap dient te behartigen, meldt de secretaris van de Vennootschap dit bij de voorzitter van de Raad van Commissarissen. 7 DE COMMISSIES VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN 7.1 De Raad van Commissarissen kan een of meer Commissies instellen ter ondersteuning van de Raad van Commissarissen bij de uitoefening van zijn taken en is verantwoordelijk voor de benoeming van zijn leden in die Commissies, waaraan de Raad van Commissarissen de bevoegdheid heeft gedelegeerd om over bepaalde zaken zoals vermeld in de reglementen van de Commissies besluiten voor te bereiden. De Raad van Commissarissen kent op het moment van vaststelling van dit Reglement de volgende Commissies: i. de Audit Commissie; ii. de Remuneratie-, Selectie en Benoemingscommissie; en iii. de Risk & Capital Commissie. 7.2 De (gehele) Raad van Commissarissen blijft verantwoordelijk voor besluiten, ook als deze zijn voorbereid door een van de Commissies. Bovendien blijft de Raad van Commissarissen als orgaan en blijven de individuele leden van de Raad van Commissarissen verantwoordelijk voor het inwinnen van informatie en het vormen van een onafhankelijk oordeel. 7.3 De Raad van Commissarissen stelt voor iedere ingestelde Commissie een reglement op met betrekking tot, onder meer, de rol en verantwoordelijkheden van die Commissie, de samenstelling, en op welke wijze zij haar taak uitoefent. De reglementen van de Commissies zijn weergegeven in Bijlagen 4, 5 en De Raad van Commissarissen ontvangt na iedere vergadering van elk van de Commissies een verslag van haar beraadslagingen en bevindingen. 7.5 De leden van de Commissies dienen, in aanvulling op de vereiste deskundigheden en kwaliteiten voor leden van de Raad van Commissarissen, te voldoen aan de voor de 15

16 betreffende Commissie specifiek vastgestelde competentie- en ervaringseisen volgens de als Bijlage 3 opgenomen profielschets. 7.6 De voorzitter van de Raad van Commissarissen kan niet ook een van de Commissies voorzitten. 7.7 Elk lid van de Raad van Commissarissen heeft een permanente uitnodiging om de vergaderingen van de Commissies bij te wonen waarvan hij/zij geen lid is. Om de samenhang in de werking van de Commissies te ondersteunen en lacunes in het toezicht te vermijden, zijn enkele leden van de Raad van Commissarissen tevens lid van meerdere Commissies. 7.8 De voorzitter van iedere Commissie zal voor de vergaderingen het lid of de leden van de Executive Board uitnodigen, die door de voorzitter van de Executive Board, in consultatie met de voorzitter van Raad van Commissarissen, als toehoorder bij de vergaderingen van de desbetreffende Commissie is/zijn aangewezen. Daarnaast bepaalt de voorzitter van de Executive Board met de Senior Executives, in overleg met en met goedkeuring van de voorzitter van de Raad van Commissarissen, welke Senior Executives een bepaalde vergadering van een Commissie bijwonen (met het oog op hun specifieke expertise en verantwoordelijkheden). De voorzitter van de desbetreffende Commissie nodigt die Senior Executives uit om als toehoorder bij die vergaderingen aanwezig te zijn. De voorzitter kan ook andere leden van de Executive Board en andere deskundigen uitnodigen indien dit door de agenda voor de desbetreffende vergadering wordt gerechtvaardigd. De voorzitter van de Executive Board zal in beginsel steeds aanwezig zijn bij de vergaderingen van de Remuneratie-, Selectie- en Benoemingscommissie wanneer aangelegenheden in verband met de leden van de Executive Board worden besproken. 8 VERGOEDING 8.1 De Raad van Commissarissen zal indien nodig aan de Algemene Vergadering een voorstel doen omtrent de vergoeding van de voorzitter en de overige leden van de Raad van Commissarissen en de Commissies. De vergoeding en overige overeengekomen voorwaarden, waaronder de datum waarop de betreffende vergoedingen zullen worden gedaan, worden vastgesteld door de Algemene Vergadering in overeenstemming met toepasselijke wet- en regelgeving, met inbegrip van Nederlands recht, de Code Banken en eventuele richtlijnen inzake staatsdeelnemingen. 8.2 De vergoeding van de leden van de Raad van Commissarissen reflecteert de tijdsbesteding en de verantwoordelijkheden van de functie. Aan een lid van de Raad van Commissarissen zullen derhalve geen aandelen (of certificaten van aandelen) of opties of vergelijkbare rechten tot het verkrijgen van aandelen (of certificaten van aandelen) in het kapitaal van de Vennootschap of een Groepsmaatschappij worden toegekend bij wijze van beloning. Indien leden van de Raad van Commissarissen en de Commissies BTW over hun vergoeding in rekening dienen te brengen, zal de Groep dit vergoeden. 16

17 8.3 Alle in redelijkheid gemaakte kosten in verband met het bijwonen van vergaderingen zullen aan de leden van de Raad van Commissarissen en de Commissies worden vergoed. Alle overige kosten zullen alleen, geheel of gedeeltelijk, voor vergoeding in aanmerking komen indien met voorafgaande toestemming van de voorzitter gemaakt. De voorzitter zal de Raad van Commissarissen hierover jaarlijks informeren. 9 INTRODUCTIEPROGRAMMA EN DOORLOPENDE TRAINING & OPLEIDING 9.1 Elk lid van de Raad van Commissarissen volgt na benoeming een door de Vennootschap samengesteld en gefinancierd introductieprogramma, waarin aandacht wordt besteed aan: algemene financiële, sociale en juridische zaken; de financiële verslaggeving door de Groep; specifieke aspecten die eigen zijn aan de Groep en haar ondernemingsactiviteiten; de cultuur van de Vennootschap; de relatie met de Raad van Medewerkers; de verantwoordelijkheden van de leden van de Raad van Commissarissen. 9.2 De voorzitter van de Raad van Commissarissen ziet toe op de aanwezigheid van een programma van permanente educatie voor de leden van de Raad van Commissarissen, dat tot doel heeft de deskundigheid van de leden van de Raad van Commissarissen op peil te houden en waar nodig te verbreden. De educatie heeft in ieder geval betrekking op relevante ontwikkelingen binnen de Groep en de financiële sector, op corporate governance in het algemeen en die van de financiële sector in het bijzonder, op de zorgplicht jegens en het belang van de klant, integriteit, IT-infrastructuur, risicomanagement, financiële verslaggeving en audit. Ieder lid van de Raad van Commissarissen neemt deel aan het programma en voldoet aan de eisen van permanente educatie. 9.3 De Raad van Commissarissen voert jaarlijks een beoordeling van de Raad van Commissarissen uit om te bepalen op welke onderdelen leden van de Raad van Commissarissen nadere training of opleiding nodig hebben. De voorzitter van de Raad van Commissarissen beslist over het door de leden van de Raad van Commissarissen volgen van overige opleidingen, trainingen of seminars, anders dan in artikel 9.1 en 9.2 beschreven, op kosten van de Vennootschap, rekening houdend met de profielschets van de Raad van Commissarissen als bedoeld in artikel VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN 10.1 De Raad van Commissarissen zal ten minste zesmaal in het jaar vergaderen. Vergaderingen kunnen ook worden bijeengeroepen wanneer een of meer van de leden, 17

18 of de voorzitter van de Executive Board in overleg met de voorzitter van de Raad van Commissarissen, daarom hebben verzocht. De vergaderingen zullen in de regel worden gehouden ten kantore van de Vennootschap, maar mogen ook elders plaatsvinden. Vergaderingen kunnen ook telefonisch of door middel van video conference of vergelijkbare communicatiemiddelen plaatsvinden, mits alle deelnemende leden elkaar tegelijkertijd kunnen verstaan. Ieder lid van de Raad van Commissarissen kan zich, telkens voor een bepaalde vergadering, krachtens een schriftelijke volmacht in de vergaderingen door een medelid doen vertegenwoordigen Elk lid van de Raad van Commissarissen heeft één stem. Een lid van de Raad van Commissarissen kan een ander lid volmacht geven om namens hem te stemmen, maar uitsluitend in een specifieke en duidelijke situatie. Een lid van de Raad van Commissarissen mag in een vergadering van de Raad van Commissarissen nooit meer dan twee stemmen uitbrengen, met inbegrip van zijn/haar eigen stem De vergadering wordt geleid door de voorzitter van de Raad van Commissarissen of, bij diens afwezigheid, door de vicevoorzitter. Is ook de vicevoorzitter afwezig, dan wijst de vergadering zelf een voorzitter aan De agenda voor de vergaderingen wordt opgesteld in gezamenlijk overleg tussen de voorzitter van de Raad van Commissarissen en de voorzitter van de Executive Board. De Raad van Commissarissen bespreekt ten minste eenmaal per kalenderjaar: buiten aanwezigheid van de Executive Board, het functioneren van de Raad van Commissarissen, zijn Commissies en zijn individuele leden en de conclusies die hieraan verbonden moeten worden; de profielschets, gewenste samenstelling en competenties van de Raad van Commissarissen, de Executive Board en de Executive Committee; buiten de aanwezigheid van de Executive Board respectievelijk de Executive Committee, het functioneren van de Executive Board, de Executive Committee en hun individuele leden, en de conclusies die daaraan kunnen worden verbonden, zulks mede in het licht van de opvolging van de leden van de Executive Board en de Executive Committee; de effectiviteit van de introductie en het programma van permanente educatie als bedoeld in artikel 9; de strategie voor de lange termijn waardecreatie, de implementatie van de strategie voor de lange termijn waardecreatie, de daarmee samenhangende voornaamste risico s, het risicoprofiel, waaronder begrepen de voornaamste risico's verbonden aan de Groep (inclusief de daarvoor getroffen mitigerende maatregelen) en de uitkomsten van de beoordeling van de opzet en de werking van de interne risicobeheersings-, controlesystemen en organisatie-inrichting, alsmede significante wijzigingen hierin. Daarbij toetst de Raad van 18

19 Commissarissen de werkelijke uitkomsten aan de in de voorgaande periode(n) geformuleerde strategie en doelstellingen; de klokkenluidersregeling en het functioneren daarvan Leden van de Raad van Commissarissen worden geacht aanwezig te zijn bij vergaderingen van de Raad van Commissarissen en bij vergaderingen van de Commissies waarvan zij deel uitmaken. Indien leden van de Raad van Commissarissen frequent afwezig zijn bij deze vergaderingen, worden zij daarop aangesproken. Het verslag van de Raad van Commissarissen vermeldt het aanwezigheidspercentage van elk lid van de Raad van Commissarissen bij de vergaderingen van de Raad van Commissarissen en van de Commissies In aanvulling op de in artikel 10.4 beschreven onderwerpen, zal de Raad van Commissarissen ten minste eenmaal per jaar de risicobereidheid van de Groep op voorstel van de Executive Board goedkeuren. Tussentijdse materiële wijzigingen van de risicobereidheid worden eveneens ter goedkeuring aan de Raad van Commissarissen voorgelegd. De Raad van Commissarissen bespreekt daartoe het risicoprofiel van de Groep en beoordeelt of kapitaalallocatie en liquiditeitsbeslag in algemene zin in overeenstemming zijn met de goedgekeurde risicobereidheid. Ook bespreekt de Raad van Commissarissen of de bedrijfsactiviteiten nog passend zijn binnen de strategie en de risicobereidheid. Bij de uitoefening van de in dit artikel beschreven toezicht rol wordt de Raad van Commissarissen telkens ondersteund door de Risk & Capital Commissie De Raad van Commissarissen bespreekt ten minste eenmaal per jaar buiten aanwezigheid van de Executive Board en de Executive Committee de onder respectievelijk , , en genoemde onderwerpen. Bij de bespreking van de in artikel genoemde onderwerpen wordt aandacht besteed aan: inhoudelijke aspecten, de onderlinge interactie en de interactie met de Executive Board; zaken die zich in de praktijk hebben voorgedaan waaruit lessen kunnen worden getrokken; en het gewenste profiel, de samenstelling, competenties en deskundigheid van de Raad van Commissarissen Onverminderd artikel 10.7 wordt de voorzitter van de Executive Board uitgenodigd voor alle overige vergaderingen, waaronder in ieder geval de (overige) vergaderingen ter bespreking van het bepaalde in de artikelen en De overige leden van de Executive Board worden eveneens uitgenodigd voor de vergaderingen, tenzij de voorzitter van de Raad van Commissarissen in overleg met de voorzitter van de Executive Board anders besluit. Daarnaast bepaalt de voorzitter van de Executive Board met de Senior Executives, in overleg met en met goedkeuring van de voorzitter van de Raad van Commissarissen, welke Senior Executives een bepaalde vergadering van de 19

20 Raad van Commissarissen zullen bijwonen (met het oog op hun specifieke expertise en verantwoordelijkheden) Het verslag van de Raad van Commissarissen in het bestuursverslag vermeldt op welke wijze: de in artikel bedoelde evaluatie heeft plaatsgevonden; de in artikel bedoelde evaluatie heeft plaatsgevonden; wat er met de conclusies van de evaluaties is of wordt gedaan; de in artikel bedoelde besprekingen zijn gevoerd (met name hoe de Raad van Commissarissen is betrokken bij de totstandkoming van de strategie en toezicht houdt op de uitvoering daarvan) De interne en externe accountant van de Groep zal deelnemen aan elke vergadering van de Raad van Commissarissen waarin het verslag van de accountants over de controle van de jaarrekening aan de orde worden gesteld. De externe accountant ontvangt tijdig de financiële informatie die nodig is voor de uitvoering van zijn/haar werkzaamheden en wordt in de gelegenheid gesteld om op alle verstrekte informatie te reageren Vergaderingen zullen namens de voorzitter door de secretaris van de Vennootschap worden bijeengeroepen. De agenda van te bespreken onderwerpen wordt, voor zover mogelijk, gelijktijdig met de oproeping dan wel zo spoedig mogelijk daarna verstrekt aan de leden van de Raad van Commissarissen en, indien uitgenodigd voor de vergadering, de leden van de Executive Board De secretaris van de Vennootschap zal notulen van de vergadering opstellen. In de regel zullen deze worden vastgesteld tijdens de eerstvolgende vergadering; indien echter alle leden van de Raad van Commissarissen met de inhoud van de notulen instemmen, kan de vaststelling van de notulen ook eerder plaatsvinden. De secretaris heeft de bevoegdheid om uittreksels van de vastgestelde notulen desgevraagd te ondertekenen en te verstrekken. 11 BESLUITEN VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN 20

21 11.1 De Raad van Commissarissen kan in vergadering slechts rechtsgeldige besluiten nemen indien de meerderheid van haar leden aanwezig of vertegenwoordigd is, met dien verstande dat voor het nemen van een besluit tot het doen van een voordracht aan de Algemene Vergadering voor de benoeming van een bestuurder, steeds de instemming van de voorzitter is vereist. De Raad van Commissarissen kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk of op schrift reproduceerbaar is en alle leden van de Raad van Commissarissen zijn geraadpleegd en geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming heeft verklaard. Het besluit dat op dergelijke wijze is genomen wordt schriftelijk vastgelegd en ondertekend door de voorzitter. Het nemen van een besluit buiten vergadering dient te worden gemeld in de eerstvolgende vergadering van de Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen kan in of buiten vergadering rechtsgeldig besluiten nemen met meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Indien er sprake is van staking van de stemmen, heeft de voorzitter een doorslaggevende stem. 12 TEGENSTRIJDIG BELANG 12.1 Leden van de Raad van Commissarissen zijn alert op belangenverstrengeling in verband met: economische belangen van een lid van de Raad van Commissarissen in andere rechtspersonen, bijvoorbeeld in verband met aandelen, leningen of lidmaatschappen; professionele of persoonlijke relaties, waaronder begrepen familieverhoudingen, van een lid van de Raad van Commissarissen met houders van gekwalificeerde deelnemingen (zoals omschreven in de Wft) in de Groep, met andere aandeelhouders of met betrokken externe stakeholders (zoals belangrijke leveranciers, adviseurs of andere dienstverleners); een ander of voormalig dienstverband van een lid van de Raad van Commissarissen; politieke invloed of politieke relaties van een lid van de Raad van Commissarissen; diverse activiteiten en rollen van de Groep, van verschillende Groepsmaatschappijen binnen het kader van prudentiële consolidatie, of van verschillende business lines of units binnen de Groep Een tegenstrijdig belang kan bestaan wanneer de Vennootschap of een Groepsmaatschappij voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon: waarin een lid van de Raad van Commissarissen persoonlijk een materieel financieel belang houdt; of 21

22 waarvan een bestuurder of commissaris een familierechtelijke verhouding heeft met dat lid van de Raad van Commissarissen Leden van de Raad van Commissarissen zijn alert op belangenverstrengeling en zullen in ieder geval: niet in concurrentie met de Groep treden; geen substantiële schenkingen van de Vennootschap of een Groepsmaatschappij voor zichzelf of hun echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad vorderen of aannemen; ten laste van de Vennootschap en/of een Groepsmaatschappij geen ongerechtvaardigde voordelen verschaffen aan derden; geen zakelijke kansen die aan de Vennootschap of een Groepsmaatschappij toekomen benutten voor zichzelf of voor hun echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad Een lid van de Raad van Commissarissen meldt een (potentieel) tegenstrijdig belang (in de zin van artikel 2:129 lid 5 BW) bij een transactie die van materiële betekenis is voor de Vennootschap, een Groepsmaatschappij of voor het desbetreffende lid van de Raad van Commissarissen onverwijld aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen. Het lid van de Raad van Commissarissen verschaft daarover alle relevante informatie, inclusief de informatie inzake zijn/haar echtgeno(o)t(e), geregistreerde partner of een andere levensgezel(lin), pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad. Indien de voorzitter van de Raad van Commissarissen een (potentieel) tegenstrijdig belang heeft, meldt hij dit onverwijld aan de vicevoorzitter van de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen besluit buiten aanwezigheid van het betrokken lid van de Raad van Commissarissen of sprake is van een tegenstrijdig belang Alle transacties waarbij tegenstrijdige belangen van een of meer leden van de Raad van Commissarissen spelen worden tegen op de markt gebruikelijke condities overeengekomen. Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van leden van de Raad van Commissarissen spelen die van materiële betekenis zijn voor de Vennootschap, Groepsmaatschappijen of voor de desbetreffende leden van de Raad van Commissarissen behoeven de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Dergelijke transacties worden gepubliceerd in het bestuursverslag, met vermelding van het tegenstrijdig belang en de verklaring dat artikelen 12.1, 12.2, 12.3 en 12.5 zijn nageleefd Artikel 12.4, de eerste twee volzinnen van artikel 12.5 en 12.9 zijn niet van toepassing voor zover een of meer leden van de Raad van Commissarissen een kwalitatief tegenstrijdig belang hebben dat het enkele gevolg is van de Personele Unie. De Raad van Commissarissen zorgt ervoor dat een mogelijk tegenstrijdig belang tussen de 22