KAPITAALVERHOGING MET ONHERLEIDBARE TOEWIJZINGSRECHTEN

Transcriptie

1 KAPITAALVERHOGING MET ONHERLEIDBARE TOEWIJZINGSRECHTEN FLASH INVEST Promotioneel Document Juni /8 KAPITAALVERHOGING Looptijd Van 21 juni (9 uur) tot en met 27 juni 2018 (16 uur) Prijs 94,50 EUR per nieuw aandeel Risico Blootstelling aan aandelenrisico s KENMERKEN VAN DE AANBIEDING Openbare aanbieding tot inschrijving, binnen het kader van het toegestane kapitaal, op nieuwe gewone aandelen in het kader van een kapitaalverhoging in geld met onherleidbare toewijzingsrechten voor een bedrag van maximaal EUR. Elke aandeelhouder van Cofinimmo krijgt één statutair onherleidbaar toewijzingsrecht toegekend per gewoon en bevoorrecht aandeel in zijn bezit op 20 juni 2018 bij de sluiting van Euronext Brussels. Het is niet mogelijk om de posities in onherleidbare toewijzingsrechten voor gewone aandelen en onherleidbare toewijzingsrechten voor bevoorrechte aandelen te combineren om het vereiste aantal onherleidbare toewijzingsrechten te bekomen om in te schrijven op een nieuw gewoon aandeel. Onherleidbaar toewijzingsrecht van de bestaande gewone aandelen vertegenwoordigd door coupon nr. 32, de bevoorrechte aandelen 1 vertegenwoordigd door coupon nr. 20 en de bevoorrechte aandelen 2 vertegenwoordigd door coupon nr. 19. De onherleidbare toewijzingsrechten voor de gewone aandelen zullen worden verhandeld op Euronext Brussels. De onherleidbare toewijzingsrechten voor de bevoorrechte aandelen zullen op geen enkele markt worden verhandeld en er zal gedurende de inschrijvingsperiode geen gereglementeerde markt zijn voor deze rechten. Inschrijvingsperiode met onherleidbare toewijzingsrechten: van 21 juni (9u.) tot en met 27 juni 2018 (16u.) op Euronext Brussels. De resultaten van de inschrijving met onherleidbare toewijzingsrechten worden gepubliceerd op 28 juni Inschrijvingsverhouding: 1 nieuw gewoon Cofinimmo-aandeel voor 13 onherleidbare toewijzingsrechten. Inschrijvingsprijs: 94,50 EUR per nieuw gewoon aandeel. Betaling en levering van nieuwe gewone aandelen: 2 juli Verkoop van de niet-uitgeoefende onherleidbare toewijzingsrechten: de verkoop van de scrips (die de onherleidbare toewijzingsrechten vertegenwoordigen die niet uitgeoefend zijn aan het einde van de inschrijvingsperiode met onherleidbare toewijzingsrechten) vindt plaats op 28 juni 2018 in de vorm van een versnelde private plaatsing bij institutionele beleggers. Behalve wanneer deze lager dan 0,01 EUR is, zal de eventuele opbrengst van deze verkoop ter beschikking worden gesteld van de houders van niet-uitgeoefende rechten in overeenstemming met de voorwaarden opgenomen in het Prospectus. Onderworpen aan het Belgisch recht. ISIN-code van het gewone aandeel: BE ISIN-code van de coupon nr. 32: BE

2 2/8 WAARSCHUWING Net zoals voor een belegging in aandelen, houdt een belegging in nieuwe aandelen en scrips, of de onderhandeling over onherleidbare toewijzingsrechten, economische en financiële risico s in. Bij hun beleggingsbeslissing moeten beleggers dus rekening houden met het feit dat ze hun belegging geheel of gedeeltelijk kunnen verliezen. Ze zijn verplicht kennis te nemen van de Sectie 1 Risicofactoren in de Verrichtingsnota en van de sectie Risicofactoren in het Registratiedocument waarin de risicofactoren worden besproken. Die moeten aandachtig worden bekeken in het kader van een belegging in nieuwe aandelen en scrips en bij de onderhandeling over onherleidbare toewijzingsrechten. De potentiële beleggers moeten in staat zijn het economische risico van een belegging in de nieuwe aandelen te dragen en moeten een volledig of gedeeltelijk verlies van hun belegging kunnen indekken. De potentiële beleggers moeten er zich van bewust zijn dat de onherleidbare toewijzingsrechten gekoppeld aan de gewone aandelen et de onherleidbare toewijzingsrechten gekoppeld aan de bevoorrechte aandelen op een verschillende manier worden behandeld. De onherleidbare toewijzingsrechten gekoppeld aan de gewone aandelen worden onderhandeld op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, terwijl de onherleidbare toewijzingsrechten gekoppeld aan de bevoorrechte aandelen op geen enkele markt onderhandeld worden en bijgevolg onderhands zullen moeten worden verhandeld. Dit document is geen prospectus. Elke beslissing om te beleggen in nieuwe aandelen in het kader van de openbare aanbieding moet gebaseerd zijn op alle informatie in het Prospectus. Het Prospectus bevat uitgebreide informatie over Cofinimmo, haar activiteiten en het management, over de risico s die verbonden zijn aan een belegging in deze vennootschap en ook over de financiële situatie en andere financiële gegevens. Het Prospectus bestaat uit het Registratiedocument goedgekeurd door de FSMA op 27 maart 2018, en de Verrichtingsnota en een Samenvatting beide goedgekeurd op 19 juni Die documenten kunnen gratis worden geraadpleegd op onze website of op de website van Cofinimmo BESCHRIJVING VAN COFINIMMO Cofinimmo werd opgericht in 1983 en is momenteel het belangrijkste genoteerde Belgische vastgoedvennootschap gespecialiseerd in vastgoedverhuur en een belangrijke speler op de Europese markt. De vennootschap heeft een gediversifieerde vastgoedportefeuille van meer dan 3,6 miljard euro, met vastgoed in België, Frankrijk, Nederland en Duitsland, goed voor een totale oppervlakte van m². Met het oog op de demografisch trends zijn haar belangrijkste investeringssegmenten zorgvastgoed (49%), kantoren (34%) en distributienetwerken (16%). Als onafhankelijke onderneming die consequent de strengste normen inzake corporate governance en duurzaamheid naleeft, biedt Cofinimmo haar klanten diensten aan en beheert zij haar vastgoed via een team van 130 personen, dat vanuit Brussel, Parijs en Breda actief is. Cofinimmo noteert op Euronext Brussels (BEL 20) en beschikt over een fiscaal REIT-statuut (Real Estate Investment Trust) in België (GVV), in Frankrijk (SIIC) en in Nederland (FBI). De activiteiten van de vennootschap worden gecontroleerd door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA), de Belgische regulator. Op 31 maart 2018 bedroeg haar totale marktkapitalisatie 2,3 miljard EUR. Cofinimmo past een beleggingsbeleid toe dat een hoog dividendrendement en een kapitaalbescherming op lange termijn beoogt en dat tegelijkertijd op institutionele en private beleggers mikt. KENMERKEN VAN EEN OPENBARE GEREGLEMENTEERDE VASTGOEDVENNOOTSCHAP Cofinimmo is een naamloze vennootschap en een Gereglementeerde Vastgoedvennootschap (GVV) opgericht op 29 december 1983 naar Belgisch recht. Cofinimmo wordt gereglementeerd door de Wet van 12 mei 2014 (de GVV-Wet) en het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 (het GVV-Besluit). Beide hebben betrekking op gereglementeerde vastgoedvennootschappen en samen vormen ze de GVV-Wetgeving. Een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap kiest voor vastgoedbeleggingen met de volgende belangrijke kenmerken: diversificatie van het vastgoed; boeking van de gebouwen op basis van hun reële waarde, trimestrieel bepaald door een onafhankelijk vastgoeddeskundige; plaatsing en notering op de beurs van minimaal 30% van de aandelen; verplichting om minstens 80% van haar gecorrigeerd resultaat uit te keren; schuldgraad beperkt tot 65% (van de activa).

3 3/8 REDENEN VOOR DE AANBIEDING De netto-opbrengsten van de kapitaalverhoging zouden ongeveer 152 miljoen EUR moeten bedragen (na afhouding van de transactiekosten), op voorwaarde dat de aanbieding volledig wordt onderschreven. Die fondsen laten Cofinimmo toe het geactualiseerde programma van vaste investeringen en lopende due diligence -investeringen voor 2018, zoals hierna beschreven, te financieren, terwijl een schuldratio rond 45% wordt gehandhaafd. Het programma voor 2018, gepubliceerd op 8 februari 2018, werd bijgewerkt. Rekening houdend met de gerealiseerde investeringen tussen 1 januari 2018 en de datum van de aanbieding, worden de investeringen voor 2018 nu op 357,8 miljoen EUR geschat in plaats van op 67,7 miljoen EUR. Dit bedrag van 357,8 miljoen EUR kan als volgt worden opgesplitst: 211,3 miljoen EUR aan investeringen gedaan in de loop van het 1e en 2e trimester van 2018; 55 miljoen EUR aan vaste investeringen te realiseren in de loop van het 3e en 4e trimester van 2018; 91,5 miljoen EUR aan lopende due diligence -investeringen te realiseren tijdens het 3e en 4e trimester van In het programma van 211,3 miljoen EUR aan investeringen voor het 1e en 2e trimester van 2018 is de aankoop op 15 juni 2018 van van een portefeuille van 17 rust- en verzorgingstehuizen in Duitsland inbegrepen, via de aankoop van 94,9% van de aandelen van 14 ondernemingen voor een totaal bedrag van 172,2 miljoen EUR. Die aankoop werd tijdelijk gefinancierd via vreemd vermogen. De pro forma schuldgraad na deze aankoop (en voor het effect van deze aanbieding) van de emittent bedraag ongeveer 46%. Het programma van 55 miljoen aan vaste investeringen voor het 3e en 4e trimester van 2018 kan als volgt worden opgesplitst: 42,5 miljoen EUR aan investeringen in zorgvastgoed; 7,9 miljoen EUR aan investeringen in kantoorgebouwen; 4,6 miljoen EUR aan investeringen in vastgoed met betrekking tot distributienetwerken. De geschatte schuldgraad op 31 december 2018 na de financiering van 55 miljoen EUR aan vaste investeringen (en voor het effect van deze aanbieding) bedraagt ongeveer 45%. Rekening houdend met de netto-opbrengsten van deze aanbieding, bedraagt de geschatte schuldgraad op 31 december 2018 na de financiering van 55 miljoen EUR aan vaste investeringen ongeveer 41%. De geschatte schuldgraad op 31 december 2018 na de financiering van 55 miljoen EUR aan vaste investeringen en de financiering van 91,5 miljoen EUR aan due diligence investeringen (en voor het effect van deze aanbieding) bedraagt ongeveer 46%. Rekening houdend met de netto-opbrengsten van deze aanbieding, bedraagt de geschatte schuldgraad op 31 december 2018 na de financiering van 55 miljoen EUR aan vaste investeringen en de financiering van 91,5 miljoen EUR aan due diligence investeringen ongeveer 43%. Om een efficiënt cashbeheer te vergemakkelijken zullen de netto-opbrengsten van de transactie initieel worden gebruikt om gedeeltelijk en tijdelijk de bankkredieten terug te betalen. DIVIDENDBELEID Dividenden kunnen enkel worden uitgekeerd indien, volgend op de beslissing tot en de uitkering van de dividenden, het bedrag van het nettoactief van Cofinimmo op de datum van het afsluiten van het laatste boekjaar niet is gedaald beneden het bedrag van het gestorte kapitaal (of indien dit hoger is, het opgevraagde kapitaal) vermeerderd met het bedrag van de niet-uitkeerbare reserves. De uitkering van een dividend door Cofinimmo aan haar aandeelhouders is een verplichting onder de Belgische GVV-Wetgeving. Cofinimmo moet in dat opzicht ten minste 80% van een bedrag uitkeren, te berekenen volgens de Belgische GVV-Wetgeving. Dit bedrag komt in essentie overeen met de lopende cashflow (dus zonder rekening te houden met variaties van de reële waarde van investeringsgoederen en andere niet-cash -elementen die inbegrepen zijn in het netto lopend resultaat). DIVIDENDEN VAN DE NIEUWE AANDELEN De nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten hebben als de bestaande gewone aandelen. Zij zullen echter slechts delen in de winst vanaf 2 juli Zij zullen dus recht geven op een dividend voor het lopende boekjaar (begonnen op 1 januari 2018), goedgekeurd door de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van 2019, pro rata temporis berekend vanaf 2 juli 2018 tot 31 december De coupon nr. 33, die recht geeft op een dividend voor het deel van het boekjaar 2018 dat begint op 1 januari 2018 en eindigt op 1 juli 2018, zal worden onthecht van de bestaande gewone aandelen op 20 juni 2018 (na sluiting van de markten) en zal gelijktijdig met het openstaande bedrag van het dividend betaalbaar zijn voor het fiscaal boekjaar dat eindigt op 31 december 2018 (indien van toepassing). De nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven met coupon nr. 34. De coupon nr. 34 geeft recht op een dividend voor het deel van het lopende boekjaar dat begint op 2 juli 2018 en eindigt op 31 december De coupon nr. 34 wordt door de Raad van bestuur geschat op 2,76 EUR (bruto) per gewoon aandeel. Dat bedrag wordt bepaald op basis van een dividendbedrag van 5,50 EUR (bruto) geschat voorgaand aan de kapitaalverhoging met betrekking tot het boekjaar Die geschatte bedragen worden ter goedkeuring voorgelegd aan de gewone algemene vergadering die zal plaatsvinden in 2019 (die zal beslissen over het uitkeren van een dividend voor het boekjaar 2018).

4 4/8 OVERZICHT VAN DE GECONSOLIDEERDE GEGEVENS VAN COFINIMMO ALGEMENE GEGEVENS (in miljoen EUR) Portefeuille van vastgoedbeleggingen (in reële waarde) 3.507, ,3 (in duizenden EUR) Vastgoedresultaat Operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille Nettoresultaat uit kernactiviteiten - aandeel Groep Resultaat op financiële instrumenten - aandeel Groep Resultaat op de portefeuille - aandeel Groep Nettoresultaat - aandeel Groep Operationele kosten/gemiddelde waarde van de beheerde portefeuille in beheer 1 1,00% 1,08% Operationele marge 81,9% 81,7% Gewogen resterende looptijd van de huurcontracten 2 (in jaren) 10,3 10,2 Bezettingsgraad 3 94,6% 94,5% Brutohuurrendement bij 100% verhuring van de portefeuille 4 6,7% 6,9% Nettohuurrendement bij 100% verhuring van de portefeuille 5 6,1% 6,4% Schuldgraad 6 43,8% 43,7% Gemiddelde schuldenlast 7 1,9% 2,4% Gemiddelde looptijd van de schuld (in jaren) 4,7 4,8 GEGEVENS PER AANDEEL 8 (in EUR) Nettoresultaat uit kernactiviteiten - aandeel Groep 6,53 6,40 Resultaat op financiële instrumenten - aandeel Groep 0,05-1,85 Resultaat op de portefeuille - aandeel Groep -0,13 0,09 Nettoresultaat - aandeel Groep 6,45 4,64 1 Gemiddelde waarde van de portefeuille, vermeerderd met de waarde van de afgestane vorderingen op gebouwen waarvan de onderhoudskosten ten laste van de eigenaar altijd door de Groep worden gedragen middels verzekeringspremies in totale waarde. 2 Tot aan de eerste opzeggingsmogelijkheid voor de huurder. 3 Berekend in functie van de reële huren en, voor leegstaande ruimten, van de huurwaarde geschat door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen. 4 Lopende huren, vermeerderd met de geschatte huurwaarde van de leegstand, gedeeld door de investeringswaarde van de portefeuille (inclusief notariële kosten en registratierechten) exclusief projectontwikkelingen. 5 Lopende huren, vermeerderd met de geschatte huurwaarde van de leegstanden en verminderd met de rechtstreekse kosten, gedeeld door de waarde van de portefeuille inclusief notariële kosten en registratierechten, exclusief projectontwikkelingen. 6 Wettelijke ratio berekend overeenkomstig de GVV-regelgeving als: financiële en andere schulden gedeeld door het totaal der activa. 7 Bankmarges inbegrepen. 8 Gewone en bevoorrechte aandelen.

5 5/8 BELANGRIJKSTE RISICO S Beleggen in nieuwe aandelen houdt risico s in. Beleggers lopen het risico hun kapitaal geheel of gedeeltelijk te verliezen. Voor elke beleggingsbeslissing is de belegger verplicht kennis te nemen van alle risico s vermeld in de Verrichtingsnota en in het Registratiedocument. VOORNAAMSTE RISICO S EIGEN AAN COFINIMMO EN HAAR ACTIVITEITEN Verminderde solvabiliteit/faillissement van de klanten-huurders Onverwachte huurleegstand. Negatieve invloed op de huurinkomsten: neerwaartse herziening van huurprijzen, toekenning van huurvrije periodes en incentives, hogere marketinguitgaven om nieuwe huurders aan te trekken. Negatieve invloed op de waarde van de vastgoedportefeuille. Ongeschikte keuze van investeringen of (her)ontwikkelingsprojecten Negatieve invloed op de potentiële inkomsten van de Groep. Mismatch tussen marktvraag en huurleegstand. Verwachte rendementen worden niet gehaald. Negatieve variaties in de reële waarde van de gebouwen Negatieve invloed op het nettoresultaat, het nettoactief en de schuldgraad. Als de cumulatieve variaties in de reële waarde van de gebouwen de uitkeerbare reserves overstijgen, gedeeltelijk of totaal onvermogen om een dividend uit te keren. Verslechtering van de algemene economische conjunctuur Negatieve invloed op de huurvraag, de bezettingsgraad en de huurprijzen. Negatieve invloed op de waarde van de vastgoedportefeuille. Negatieve invloed op de verkoopprijs en -timing van naar residentieel vastgoed herbestemde kantoorgebouwen. Ongunstige wijziging van het GVV-, SIIC- of FBI-stelsel (of van hun toepassing door de overheden) Negatieve invloed op het nettoresultaat en het nettoactief. Wijziging van de stedenbouwkundige regelgeving (bv. van de procedure om een gebouw te beschermen) Negatieve invloed op de waarde van een gebouw. Hogere kosten om een gebouw in goede exploitatiestaat te houden. Negatieve invloed op de exploitatiemogelijkheden van een gebouw voor de Groep. Wijzigingen van de socialezekerheidsstelsels Negatieve invloed op de solvabiliteit van de zorguitbaters. (Toekomstige) marktrenteschommelingen Negatieve invloed op de waarde van de financiële instrumenten. Negatieve invloed op de financiële kosten. Negatieve invloed op het nettoresultaat en het nettoactief. Negatieve invloed op de financiële rating van de Groep, op de financieringskosten en op de liquiditeit. Niet-hernieuwing of opzegging van financiële contracten Negatieve invloed op de liquiditeit. Volatiliteit van de aandelenkoers Moeilijkere toegang tot nieuw kapitaal.

6 6/8 VOORNAAMSTE RISICO S VERBONDEN AAN DE AANDELEN De marktprijs van de onherleidbare toewijzingsrechten of de aandelen kan op een negatieve wijze worden aangetast door de verkoop van een substantieel aantal onherleidbare toewijzingsrechten of aandelen op de openbare markten. De marktprijs van de aandelen kan volatiel zijn en kan dalen, wat ertoe kan leiden dat de aandeelhouders hun aandelen niet kunnen verkopen tegen een prijs die gelijk is aan of hoger is dan de uitgifteprijs of tegen een redelijke prijs. Een substantiële daling van de marktprijs van de aandelen kan ertoe leiden dat de onherleidbare toewijzingsrechten waardeloos worden. De nieuwe aandelen worden misschien niet actief verhandeld en er kan geen zekerheid worden gegeven dat de aanbieding de handelsactiviteit zal verbeteren. Cofinimmo kan geen voorspellingen doen omtrent het effect van de aanbieding op de liquiditeit van de nieuwe aandelen op de korte of lange termijn. Verminderde liquiditeit kan leiden tot moeilijkheden om de aandelen te verkopen en kan leiden tot een goedkopere marktprijs voor de nieuwe aandelen. Er is geen zekerheid dat er zich een handelsmarkt voor de onherleidbare toewijzingsrechten met betrekking tot de gewone aandelen zal ontwikkelen en als een markt zich ontwikkelt, kan de marktprijs voor de onherleidbare toewijzingsrechten met betrekking tot de gewone aandelen onderhevig zijn aan een grotere volatiliteit dan de marktprijs voor de aandelen. Als een actieve handelsmarkt zich niet ontwikkelt of niet in stand gehouden blijft, kunnen de liquiditeit en de marktprijs van de onherleidbare toewijzingsrechten op een negatieve wijze worden aangetast. De onherleidbare toewijzingsrechten met betrekking tot bevoorrechte aandelen zullen op geen enkele beurs worden verhandeld en er zal geen georganiseerde markt zijn voor zulke rechten gedurende de inschrijvingsperiode voor de onherleidbare toewijzingsrechten. Houders van onherleidbare toewijzingsrechten met betrekking tot bevoorrechte aandelen kunnen bijgevolg moeilijkheden ondervinden om hun rechten te verkopen of onherleidbare toewijzingsrechten van dezelfde klasse van bevoorrechte aandelen te verwerven. Daar er geen georganiseerde markt is voor onherleidbare toewijzingsrechten met betrekking tot de bevoorrechte aandelen kunnen de liquiditeit en de marktprijs van dergelijke rechten op een negatieve wijze worden aangetast. Alle onherleidbare toewijzingsrechten moeten betrekking hebben op aandelen van dezelfde categorie en moeten bijgevolg hetzelfde couponnummer hebben; het is niet mogelijk om de posities in onherleidbare toewijzingsrechten met betrekking tot gewone aandelen, onherleidbare toewijzingsrechten met betrekking tot bevoorrechte aandelen 1 en onherleidbare toewijzingsrechten met betrekking tot bevoorrechte aandelen 2 te combineren om het vereiste aantal onherleidbare toewijzingsrechten te verkrijgen. Bestaande aandeelhouders zullen een verwatering ervaren ten gevolge van de aanbieding als zij hun onherleidbare toewijzingsrechten niet volledig uitoefenen of niet volledig kunnen uitoefenen. Voor zover een aandeelhouder zijn toebedeelde onherleidbare toewijzingsrechten niet volledig uitoefent tegen het sluiten van de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op de laatste dag van de inschrijvingsperiode voor de onherleidbare toewijzingsrechten, zullen zijn pro rata eigendom en stembelangen in Cofinimmo waarschijnlijk verwateren ten gevolge van een verhoging van het maatschappelijk kapitaal van Cofinimmo. Een houder van onherleidbare toewijzingsrechten zal dezelfde verwatering ondergaan als de houders van gewone aandelen wat de pro rata eigendom en stembelangen in Cofinimmo betreft. Daar bevoorrechte aandelen recht geven op een vast en begrensd jaarlijks preferent dividend alsook op een vast preferent dividend (gelijk aan hun uitgifteprijzen) in geval van vereffening, zou dit betekenen dat de houders van bevoorrechte aandelen minder hinder zouden ondervinden van een financiële verwatering als ze niet inschrijven op de nieuwe aandelen dan de houders van gewone aandelen die niet inschrijven op de nieuwe aandelen. Niet-uitoefening van de onherleidbare toewijzingsrechten tijdens de inschrijvingsperiode voor de onherleidbare toewijzingsrechten zal resulteren in de nietigheid en ongeldigheid van dergelijke onherleidbare toewijzingsrechten. Onherleidbare toewijzingsrechten, die niet zijn uitgeoefend bij sluiting van de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op de laatste dag van de inschrijvingsperiode voor de onherleidbare toewijzingsrechten zullen nietig en ongeldig zijn en automatisch worden omgezet in een gelijk aantal scrips. Elke houder van een niet-uitgeoefend onherleidbaar toewijzingsrecht op het moment van sluiting van de inschrijvingsperiode voor de onherleidbare toewijzingsrechten zal recht hebben op een proportioneel deel van de netto scrips-opbrengsten, tenzij de netto scrips-opbrengsten gedeeld door het aantal niet-uitgeoefende onherleidbare toewijzingsrechten minder is dan 0,01 EUR. In bepaalde omstandigheden kan de intrekking van de inschrijving tot gevolg hebben dat niet kan worden gedeeld in de netto scrips-opbrengsten en kan het daarnaast andere negatieve financiële gevolgen hebben. Elk onherleidbaar toewijzingsrecht of scrip waarvan de inschrijving is ingetrokken, zoals toegelaten door de wet, volgend op de openbaarmaking van een aanvulling op het Prospectus zal, met betrekking tot de aanbieding, geacht worden niet uitgeoefend te zijn. Derhalve zullen de houders van dergelijke niet-uitgeoefende onherleidbare toewijzingsrechten kunnen delen in de netto scrips-opbrengsten. Inschrijvers die hun inschrijving intrekken na het sluiten van de scrips private plaatsing zullen daarentegen niet gerechtigd zijn te delen in de netto scrips-opbrengsten en zullen op geen andere manier schadeloos worden gesteld, daaronder ook begrepen de aankoopprijs (en alle daaraan gerelateerde kosten en belastingen) die werd betaald om de onherleidbare toewijzingsrechten of scrips te verwerven.

7 7/8 De herroeping van de aanbieding krachtens een beslissing van Cofinimmo zal ertoe leiden dat de onherleidbare toewijzingsrechten en scrips nietig en ongeldig zijn. Beleggers zullen niet worden schadeloosgesteld, daaronder ook begrepen de aankoopprijs (en alle daaraan gerelateerde kosten en belastingen) die werd betaald om de onherleidbare toewijzingsrechten te verwerven op de secundaire markt. Beleggers buiten België kunnen worden uitgesloten van deelname aan deze onherleidbare toewijzingsrechten aanbieding, en kunnen worden blootgesteld aan verwatering of aan andere financiële negatieve gevolgen (opmerking voor niet in België residerende beleggers). De onherleidbare toewijzingsrechten, de scrips en de nieuwe aandelen mogen niet worden aangeboden of verkocht in enige jurisdictie waar de registratie of kwalificatie van de onherleidbare toewijzingsrechten en nieuwe aandelen voor de verkoop of inschrijving is vereist maar niet heeft plaatsgevonden, met uitzondering van de toepasselijke registratie- of kwalificatievereisten. Beleggers kunnen daarom niet gerechtigd zijn om de onherleidbare toewijzingsrechten te kopen, verkopen, of op enige andere manier over te dragen, of om de nieuwe aandelen te kopen, verkopen of op enige andere manier over te dragen of erop in te schrijven en, als een gevolg daarvan, kunnen zij worden blootgesteld aan verwatering of andere negatieve financiële gevolgen door de onherleidbare toewijzingsrechten aanbieding. Beleggers horen geen onterecht vertrouwen te hechten aan de vooruitkijkende prognose met betrekking tot het boekjaar 2018, aangezien zulk informatiematerieel kan verschillen van de eigenlijke resultaten voor die periode. De Verrichtingsnota bevat een geüpdatete prognose voor Cofinimmo met betrekking tot het boekjaar De geüpdatete prognose is gebaseerd op een aantal assumpties en schattingen, die, hoewel zij door Cofinimmo als redelijk worden beschouwd op de datum van het Registratiedocument, inherent onderworpen zijn aan aanzienlijke bedrijfs-, operationele, economische en andere risico s en onzekerheden, waarvan vele buiten de controle van Cofinimmo liggen. Gebaseerd op de geüpdatete prognose, bedraagt het nettoresultaat uit kernactiviteiten per aandeel (na impact van de aanbieding) 6,51 EUR. Omdat assumpties, schattingen en risico s ertoe zouden kunnen leiden dat de operationele resultaten materieel verschillen van de resultaten in de prognose en de geüpdatete prognose, horen beleggers geen onterecht vertrouwen te hebben in of belang te hechten aan zulke informatie. Iedere verkoop, aankoop of uitwisseling van nieuwe aandelen kan onderworpen zijn aan de financiële transactietaks. Op 30 april 2016 heeft de Europese Commissie een voorstel ingetrokken betreffende een richtlijn voor een gemeenschappelijke financiële transactietaks. De financiële transactietaks blijft onderwerp van onderhandelingen tussen de deelnemende EU-lidstaten, maar over de timing voor een gemeenschappelijke financiële transactietaks blijft onzekerheid bestaan. Beleggers moeten hun eigen belastingadviseurs raadplegen over de gevolgen van de financiële transactietaks die gepaard gaan met een inschrijving op, de aankoop van, het houden en de vervreemding van de nieuwe aandelen. RISICO OP BELANGENCONFLICTEN BNP Paribas Fortis SA/NV levert financiële diensten aan Cofinimmo met betrekking tot de aanbieding. Bovendien heeft BNP Paribas Fortis SA/NV krediet- en derivatenovereenkomsten gesloten met Cofinimmo. Daarenboven heeft BNP Paribas Fortis SA/NV in het verleden investment-, bank- en adviesdiensten kunnen verlenen, of zij kan deze verlenen, aan Cofinimmo en de Cofinimmo Groep, voor dewelke zij gangbare vergoedingen en kostenvergoedingen heeft gekregen. BNP Paribas Fortis SA/ NV kan van tijd tot tijd verdere transacties aangaan met, en diensten leveren voor Cofinimmo en de Cofinimmo Groep, binnen de normale uitoefening van hun bedrijf. KLACHTEN Met al uw klachten over onze beleggingsproducten en/of -diensten kunt u terecht bij BNP Paribas Fortis NV Klachtenbeheer Warandeberg 3, 1000 Brussel of per op klachtenbeheer@bnpparibasfortis.com Indien u niet tevreden bent met de voorgestelde oplossing kunt u een klacht indienen bij Ombudsfin Ombudsman in financiële geschillen North Gate II, Koning Albert II-laan 8 (Bus 2), 1000 Brussel of per via ombudsman@ombudsfin.be.

8 8/8 PROSPECTUS FISCALITEIT KOSTEN WILT U MEER WETEN OF INSCHRIJVEN? Dit document werd opgesteld in het kader van een openbare aanbieding in België. De verkoopbeperkingen zijn vermeld in het Prospectus. De inschrijvingsperiode loopt van 21 juni 2018 (9u.) tot en met 27 juni 2018 (16u.). De bestaande aandeelhouders die wensen deel te nemen aan de kapitaalverhoging kunnen kosteloos een aanvraag indienen bij BNP Paribas Fortis. Meer informatie Het Prospectus bestaat uit een Verrichtingsnota en een Samenvatting, beide van 19 juni 2018 en opgesteld in het Engels, een Registratiedocument van 27 maart 2018, en de documenten opgenomen door middel van verwijzing. Alle documenten, behalve die opgenomen door middel van verwijzing, zijn goedgekeurd door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA). De samenvatting is ook beschikbaar in het Nederlands en het Frans. Het Prospectus is gratis beschikbaar vanaf 20 juni 2018 op de website van Cofinimmo ( en op die van BNP Paribas Fortis ( Belastingstelsel van toepassing op particuliere beleggers in België Volgens de huidige fiscale wetgeving: zijn dividenden onderworpen aan 30% roerende voorheffing; zijn de meerwaarden op aandelen vrijgesteld van roerende voorheffing. De inhouding van de roerende voorheffing is bevrijdend voor particuliere beleggers. De fiscale behandeling hangt af van de individuele situatie van elke belegger en is vatbaar voor mogelijke latere wijzigingen. Andere beleggerscategorieën worden verzocht zich te informeren over de fiscale regeling die op hen van toepassing is. Taks op beursverrichtingen (TOB) Geen taks op beursverrichtingen bij de uitgifte van nieuwe effecten. TOB op de verkoop en aankoop van bestaande effecten: 0,12% (maximaal EUR per verrichting). Beleggers die wensen deel te nemen aan de aanbieding kunnen een aanvraag indienen bij BNP Paribas Fortis, zonder kosten of commissies. PER TELEFOON bij het Easy Banking Centre op het nr BNP Paribas Fortis verzekert gratis de financiële dienst in België. Voor uitgebreide informatie over de kosten verbonden aan diensten die BNP Paribas Fortis aan haar klanten levert (namelijk de transactiekosten in geval van latere verkoop en het bewaarloon) kunt u de brochure Tarifering van de voornaamste effectenverrichtingen raadplegen. Die is gratis beschikbaar in elk BNP Paribaskantoor en staat op > Kosten en taksen. OP HET WEB via Easy Banking Web IN ELK BNP PARIBAS FORTIS KANTOOR Waarschuwing Dit document is een promotioneel document, opgesteld en verspreid door BNP Paribas Fortis NV. Het bevat geen beleggingsadvies en geen beleggingsonderzoek. Dit document is dus niet opgesteld conform de bepalingen met betrekking tot de bevordering van onafhankelijk onderzoek op beleggingsgebied en is niet onderworpen aan het verbod tot handelen voorafgaand aan de verspreiding van onderzoek op beleggingsgebied. Hoewel BNP Paribas Fortis NV alle nodige maatregelen heeft genomen om de juistheid van de informatie in dit document te garanderen, kunnen noch BNP Paribas Fortis NV noch enige met haar verbonden persoon aansprakelijk worden gesteld voor enige schade of kosten, rechtstreeks dan wel onrechtstreeks, die voortvloeien uit dit document of enige investeringsbeslissing gebaseerd op dit document, tenzij dit document misleidende, onjuiste of, ten aanzien van het Prospectus, inconsistente informatie bevat. Deze advertentie en het document waarin deze zich bevindt zijn niet bestemd voor verspreiding, rechtstreeks of onrechtstreeks, in de Verenigde Staten van Amerika (met inbegrip van haar territoria en bezittingen, enige staat van de Verenigde Staten van Amerika en het District van Columbia) (de Verenigde Staten ), Australië, Canada of Japan. Deze advertentie is geen, of vormt geen onderdeel van, een aanbieding om te verkopen, of verzoek tot kopen van enige effecten in de Verenigde Staten of andere uitgesloten territoria. De effecten van Cofinimmo NV werden niet en zullen niet worden geregistreerd overeenkomstig de US Securities Act van 1933 (de Securities Act ) en mogen niet worden aangeboden of verkocht binnen de Verenigde Staten zonder registratie of een toepasselijke vrijstelling van de registratievereisten van de Securities Act. Er vindt geen openbare aanbieding van effecten plaats in de Verenigde Staten / Verantwoordelijke uitgever: E. Jacqueroux - BNP Paribas Fortis NV, Warandeberg Brussel RPR Brussel BTW BE