TINC Comm. VA. Verzoek tot toelating tot de verhandeling en notering van de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel

Transcriptie

1 Een belegging in de nieuwe aandelen van de Emittent (de Nieuwe Aandelen ) houdt wezenlijke risico's en onzekerheden in. Potentiële beleggers moeten in staat zijn om het economische risico van een belegging in aandelen te dragen en moeten in staat te zijn om een volledig of gedeeltelijk verlies van hun belegging te ondergaan. Potentiële beleggers worden geadviseerd de informatie in het Prospectus zorgvuldig te lezen, in het bijzonder het Hoofdstuk Risicofactoren, alvorens te beleggen in de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips. Beleggers moeten er zich in het bijzonder van bewust zijn dat lager dan verwachte inkomsten en/of kasstromen en hoger dan verwachte operationele kosten een nadelige invloed kunnen hebben op de Emittent en op haar vermogen om dividenden uit te keren. Ook complexe financiële modellen die gebruikt worden om de lange-termijn-kasstromen van vennootschappen die infrastructuur bezitten en uitbaten (de Infrastructuurvennootschappen ) te plannen of in te schatten zijn gebaseerd op veronderstellingen over een aantal factoren die buiten de controle van de Emittent zijn en die zich mogelijk niet zullen voordoen, wat uiteindelijk een invloed zou kunnen hebben op het rendement. Investeringen in Infrastructuurvennootschappen, gebaseerd op langetermijncontracten (via aandelen en achtergestelde leningen) zijn een relatief nieuw investeringstype en zijn als zodanig niet getest in vergelijking met andere types investeringen. Mogelijke operationele problemen gerelateerd aan de Infrastructuurvennootschappen op lange termijn kunnen het investeringsrendement van de Emittent beïnvloeden. De Emittent kan investeringsopportuniteiten mislopen die rechtstreeks aan haar hoofdaandeelhouders worden aangeboden. TINC Comm. VA Commanditaire vennootschap op aandelen naar Belgisch recht Maatschappelijke zetel gelegen te Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerpen (België) Ondernemingsnummer (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) ( TINC of de Emittent ) Niet voor verspreiding, publicatie of vrijgave, rechtstreeks of onrechtstreeks, naar of in de Verenigde Staten, Canada, Australië, Japan, Zwitserland of enig ander land of enige andere jurisdictie waar de verspreiding hiervan wettelijk niet is toegelaten. Er gelden ook andere beperkingen. Openbare aanbieding tot inschrijving op maximaal Nieuwe Aandelen in het kader van een kapitaalverhoging in geld met extralegale voorkeurrechten voor een bedrag van maximaal ,50 EUR (de Aanbieding ) Verzoek tot toelating tot de verhandeling en notering van de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel - Kapitaalverhoging voor een bedrag van maximaal ,50 EUR - In het kader van de kapitaalverhoging wordt ook een overeenkomst tot toekomstige aankoop van een groter belang in Prinses Beatrixsluis gesloten met TDP

2 - Uitgifteprijs: 11,25 EUR per Nieuw Aandeel, wat een korting vertegenwoordigt van 7,95% ten opzichte van de slotkoers van de aandelen op 28 november 2016 die 12,44 EUR bedroeg, na aftrek van de geschatte waarde van coupon nr. 4 die op 30 november 2016 wordt onthecht (na sluiting van de markten), met name 0,2190 EUR - Twee extralegale voorkeurrechten geven het recht om in te schrijven op één Nieuw Aandeel - Belangrijkste aandeelhouders (Gimv NV en Belfius Verzekeringen NV) verbinden zich ertoe om ieder in te schrijven op de kapitaalverhoging ten belope van minimaal ,75 EUR - Onthechting van coupon nr. 3 die het extralegaal voorkeurrecht vertegenwoordigt: 30 november 2016 na sluiting van de markten - Onthechting van coupon nr. 4 die het recht vertegenwoordigt om het deel van de dividenden te ontvangen die toegewezen kunnen worden met betrekking tot het lopende boekjaar eindigend op 30 juni 2017 berekend pro rata temporis voor de periode startend op 1 juli 2016 en eindigend op de dag voor de uitgiftedatum van de Nieuwe Aandelen, zijnde 18 december 2016: 30 november 2016 na sluiting van de markten - Inschrijvingsperiode voor Voorkeurrechten: van donderdag 1 december 2016 tot en met woensdag 14 december 2016 (16u00) - Private plaatsing van de Scrips zal in principe plaatsvinden op 15 december KBC Securities NV/SA en Belfius Bank NV/SA zullen in deze transactie optreden als Global Coordinators. KBC Securities NV/SA, Belfius Bank NV/SA en Bank Degroof Petercam NV/SA zullen optreden als Joint Bookrunners

3 Aanbieding Elke bestaande aandeelhouder zal een extralegaal voorkeurrecht (het Voorkeurrecht ) krijgen per bestaand aandeel in de Emittent aangehouden bij sluiting van de markten op 30 november Het Voorkeurrecht zal verhandelbaar zijn op Euronext Brussel gedurende de inschrijvingsperiode, i.e. van 1 december 2016 tot en met 14 december 2016 (16u00) (de Inschrijvingsperiode voor Voorkeurrechten ). Bestaande aandeelhouders die Voorkeurrechten aanhouden en andere houders van Voorkeurrechten kunnen op de Nieuwe Aandelen inschrijven gedurende de Inschrijvingsperiode voor Voorkeurrechten, onder de voorwaarden opgenomen in het prospectus uitgegeven door de Emittent (het Prospectus ), tegen een uitgifteprijs van 11,25 EUR per nieuw aandeel en aan een inschrijvingsverhouding van twee Voorkeurrechten voor één Nieuw Aandeel (de inschrijvingsverhouding ). De aanbieding heeft betrekking op maximaal Nieuwe Aandelen die over dezelfde rechten beschikken als de bestaande aandelen (met uitzondering van de onthechting van coupon nr. 4, die het recht vertegenwoordigt om het deel van de dividenden te ontvangen die toegewezen kunnen worden met betrekking tot het lopende boekjaar eindigend op 30 juni 2017, berekend pro rata temporis voor de periode startend op 1 juli 2016 en eindigend op de dag voor de uitgiftedatum van de Nieuwe Aandelen, zijnde in principe 18 december 2016). Tot de kapitaalverhoging werd beslist in het kader van het toegestane kapitaal. Redenen voor de Aanbieding en bestemming van de opbrengsten De Emittent plant de opbrengsten van de Aanbieding als volgt aan te wenden: Een totaal bedrag van ongeveer EUR 42 miljoen zal aangewend worden door de Emittent voor de verwerving van de gecontracteerde groei-investeringen (op basis van overeenkomsten tot toekomstige aankoop) met name A11, A15 en een groter belang in Prinses Beatrixsluis. De Emittent had initieel de intentie om de opbrengst van de beursintroductie aan te wenden voor de verwerving van A11 en A15. Deze opbrengst is echter aangewend voor de aankoop van nieuwe investeringsopportuniteiten (Kreekraksluis, Nobelwind, het minderheidsbelang in Prinses Beatrixsluis en Storm Holding 4) die zich voordeden voorafgaand aan de gecontracteerde verwervingsdata van de A11 en A15. De raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder heeft beslist om de verwerving te versnellen van de gecontracteerde groei-investering A11 indien mogelijk. Het overleg met de verkoper van de A11 is aan de gang. Een totaal bedrag van ongeveer EUR 24,8 miljoen zal aangewend worden om de buiten balans investeringstoezeggingen van de Emittent te financieren betreffende de Infrastructuurvennootschappen Lowtide, Storm Holding 2, Nobelwind, Prinses Beatrixsluis en Storm Holding 4. De restopbrengst van de Aanbieding zal aangewend worden om de Emittent in de mogelijkheid te stellen alert te reageren op investeringsopportuniteiten die zich kunnen voordoen om bijkomende

4 groei te realiseren. Rekening houdend met de huidige infrastructuurmarkt is de Emittent overtuigd dat er voldoende aantrekkelijke investeringsopportuniteiten beschikbaar zijn op de markt. Uitgifteprijs De uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen bedraagt 11,25 EUR per Nieuw Aandeel (de Uitgifteprijs ) en werd door de Emittent in overeenkomst met de Joint Bookrunners vastgelegd op basis van de beurskoers van het Aandeel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel en rekening houdend met een korting die doorgaans voor dit type transactie wordt toegekend. De Uitgifteprijs ligt 7,95% lager dan de slotkoers van het aandeel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel op 28 november 2016 (die 12,44 EUR bedroeg), aangepast tot 12,22 EUR om rekening te houden met de geraamde waarde van coupon nr Voorkeurrechten Het Voorkeurrecht, dat wordt vertegenwoordigd door coupon nr. 3 gehecht aan de bestaande aandelen, zal op 30 november 2016 na de sluiting van Euronext Brussel worden onthecht van de bestaande aandelen. De Voorkeurrechten zullen verhandeld kunnen worden op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel onder ISIN-code BE Dividendgerechtigheid Alle aandelen in de Emittent, inclusief de Nieuwe Aandelen, geven recht op een dividend voor het lopende boekjaar (dat aanving op 1 juli 2016 en eindigt op 30 juni 2017) berekend pro rata temporis voor de periode startend vanaf de uitgiftedatum van de Nieuwe Aandelen (in principe 19 december 2016) en eindigend op 30 juni De Nieuwe Aandelen worden uitgegeven zonder coupon nr. 4 die het recht vertegenwoordigt om het deel van de dividenden te ontvangen die zouden worden toegewezen voor het lopende boekjaar (dat aanving op 1 juli 2016 en eindigt op 30 juni 2017), berekend pro rata temporis voor de periode die start op 1 juli 2016 en eindigt op de dag voor de uitgiftedatum van de Nieuwe Aandelen (in principe 18 december 2016). Private plaatsing van Scrips Voorkeurrechten die niet uitgeoefend worden tijdens de Inschrijvingsperiode voor Voorkeurrechten zullen omgezet worden naar eenzelfde aantal Scrips (de Scrips ). De Scrips worden voor verkoop aangeboden door de Joint Bookrunners via een van prospectus vrijgestelde private plaatsing in de Europese Economische Ruimte ( EER ), georganiseerd via een versnelde orderboekprocedure om de marktprijs per Scrip vast te leggen, en die verwacht wordt te starten op 15 december 2016 en te eindigen op dezelfde dag. De eventuele netto-opbrengst uit de verkoop van de Scrips zal proportioneel verdeeld worden tussen alle houders die hun Voorkeurrecht niet hebben uitgeoefend, behoudens wanneer de netto-opbrengst van de verkoop van de Scrips gedeeld door het totaal aantal niet-uitgeoefende Voorkeurrechten minder dan EUR 0,01 bedraagt. Kopers van Scrips in de 1 De raad van bestuur van de Emittent schat coupon nr. 4, die het recht op een dividend vertegenwoordigt om het deel van de dividenden te ontvangen die toegewezen kunnen worden met betrekking tot het lopende boekjaar berekend pro rata temporis voor de periode startend op 1 juli 2016 en eindigend op de dag voor de uitgiftedatum van de Nieuwe Aandelen, zijnde in principe 18 december 2016, op EUR per aandeel. Deze schatting blijft uiteraard onder voorbehoud van goedkeuring door de jaarvergadering van de algemene vergadering van aandeelhouders die zal beslissen over een dividend dat uitgekeerd kan worden met betrekking tot het lopende boekjaar eindigend op 30 juni 2017.

5 private plaatsing van de Scrips schrijven onherroepelijk in op het corresponderende aantal Nieuwe Aandelen tegen de Uitgifteprijs en overeenkomstig de Inschrijvingsverhouding. Notering van de Nieuwe Aandelen De Nieuwe Aandelen zullen in principe vanaf 19 december 2016 noteren op Euronext Brussels. De Nieuwe Aandelen zullen verhandeld worden onder de ISIN-code BE (i.e. dezelfde code als de bestaande aandelen). Openbaarmaking van de resultaten van de Aanbieding Er wordt verwacht dat de resultaten van de Aanbieding van Voorkeurrechten zullen worden aangekondigd in een persbericht op de TINC-website op of rond 15 december Er wordt verwacht dat de resultaten van de Aanbieding (met inbegrip van de private plaatsing van Scrips, het bedrag en het aantal Nieuwe Aandelen waarvoor werd ingeschreven en de netto-opbrengst van de verkoop van Scrips), zullen worden aangekondigd in een persbericht op of rond 15 december Betaling en levering van de Nieuwe Aandelen De betaling van de inschrijvingen op Nieuwe Aandelen als gevolg van de uitoefening van Voorkeurrechten of Scrips, vindt plaats door debitering van de rekening van de inschrijvers op gedematerialiseerde aandelen of door overschrijving door de inschrijvers op aandelen op naam, beiden met valutadatum 19 december De Nieuwe Aandelen zullen geleverd worden op of rond 19 december 2016 in gedematerialiseerde vorm (geboekt op de effectenrekening van de inschrijver) of als aandelen op naam ingeschreven in het aandeelhoudersregister van de Emittent voor wat de bestaande aandeelhouders op naam betreft. Inschrijvingsverbintenis referentieaandeelhouders Gimv NV en Belfius Insurance NV (de "Referentieaandeelhouders") zijn elk afzonderlijk een verbintenis aangegaan om alle Voorkeurrechten uit te oefenen waar zij recht op hebben op basis van het aantal aandelen van de Emittent die zij bezitten en om in te schrijven op het overeenstemmende aantal Nieuwe Aandelen overeenkomstig de Inschrijvingsverhouding. De Referentieaandeelhouders zullen niet gebonden zijn door een lock-up-verbintenis met betrekking tot de aandelen van de Emittent die zij bezitten (met inbegrip van de Nieuwe Aandelen). Syndicaat KBC Securities NV en Belfius Bank NV zullen optreden als Global Coordinators. KBC Securities NV, Belfius Bank NV en Bank Degroof Petercam NV zullen optreden als Joint Bookrunners. Prospectus De Prospectus is beschikbaar in het Nederlands en het Engels. De Samenvatting is ook beschikbaar in het Frans. Het prospectus zal vanaf 1 december 2016 (voor beurs) gratis ter beschikking worden gesteld van de beleggers op de maatschappelijke zetel van de Emittent (Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerpen). Het Prospectus wordt eveneens gratis ter beschikking gesteld van de beleggers bij i) KBC Securities NV/SA op het telefoonnummer (NL, ENG) alsook de samenvatting (FR), KBC Bank NV/SA op het telefoonnummer (NL, ENG) alsook de samenvatting (FR), CBC Banque NV/SA op het telefoonnummer (NL, ENG) alsook de samenvatting (FR) en via Bolero op het telefoonnummer (NL, ENG) alsook de samenvatting (FR); ii) Belfius Bank

6 SA/NV, na aanvraag op het telefoonnummer (NL, FR en ENG); en iii) Bank Degroof Petercam NV/SA, op het telefoonnummer (NL, ENG) alsook de samenvatting (FR) Het Prospectus, mits naleving van alle van toepassing zijnde wettelijke bepalingen, zal eveneens beschikbaar zijn op de websites van i) KBC Securities NV/SA, via KBC Bank NV/SA, via CBC Banque SA/NV, via en via Bolero, via en ; ii) Belfius Bank SA/NV, via en iii) Bank Degroof Petercam NV/SA, via Het Prospectus is eveneens beschikbaar op de website van de Emittent ( Inschrijvingen De inschrijvingsaanvragen kunnen rechtstreeks en kosteloos worden ingediend bij de loketten van KBC Securities NV/SA, KBC Bank NV/SA, CBC Banque SA/NV, Belfius Bank NV/SA alsook bij Bank Degroof Petercam NV/SA of via iedere andere financiële tussenpersoon in België. Beleggers moeten zich informeren over de eventuele kosten die eventuele andere financiële tussenpersonen hen zouden kunnen aanrekenen. De aandeelhouders op naam van de Emittent zullen de instructies moeten volgen die zijn vermeld in de mededelingen die ze van de Emittent zullen ontvangen (onder voorbehoud van toepasselijke effectenwetgeving) en waarin ze worden geïnformeerd over het totale aantal Voorkeurrechten waarop ze recht hebben en over de procedure die ze moeten volgen om hun Voorkeurrechten uit te oefenen en te verhandelen. Risico s Een investering in de Nieuwe Aandelen houdt risico s in. Het is aanbevolen dat beleggers aandachtig het Prospectus lezen, en in het bijzonder de delen die handelen over risicofactoren opgenomen in het Prospectus, alvorens te beslissen om in te schrijven op de Nieuwe Aandelen. Kosten De Emittent zal geen vergoedingen of kosten aanrekenen aan de beleggers in verband met de Aanbieding, met dien verstande dat de kosten van de private plaatsing van de Scrips betaald zullen worden door de opbrengst van de verkoop van de Scrips. Indien deze niet toereikend zouden blijken, zal de Emittent het saldo dragen. Taksen De fiscale behandeling is afhankelijk van de persoonlijke situatie van de belegger. Het Prospectus bevat een overzicht van de algemene relevante bepalingen. Op vandaag bedraagt de taks op beursverrichtingen op de secundaire markt 0,27% op de aankoopprijs, met een plafond van 800 EUR per transactie en per partij. Recent kondigde de Belgische regering aan dat deze verhoogd zou worden tot EUR vanaf 1 januari Op dividenduitkeringen, vergoedingen als gevolg van inkoop eigen aandelen door de Emittent of, in

7 geval van vereffening van de Emittent, uitkeringen die het fiscaal kapitaal overschrijden, wordt normaliter 27% roerende voorheffing ingehouden, onder voorbehoud van een eventuele vrijstelling of vermindering die kan worden ingeroepen onder de toepasselijke internrechtelijke bepalingen of bepalingen uit dubbelbelastingverdragen. Recent kondigde de Belgische regering aan dat deze verhoogd zou worden naar 30% vanaf 1 januari Meerwaarden gerealiseerd door Belgische inwoners-natuurlijke personen op de vervreemding ten bezwarende titel van Nieuwe Aandelen die minder dan 6 maanden voorafgaand aan de overdracht werden verworven, kunnen onderhevig zijn aan een roerende voorheffing van 33% op de meerwaarde, indien de Nieuwe Aandelen werden aangehouden buiten het kader van een professionele activiteit.

8 Verwacht Tijdsschema van de Aanbieding Bepaling van de Uitgifteprijs en van de Inschrijvingsverhouding Publicatie in de Belgische Financiële Pers van de voorwaarden van de Aanbieding van Voorkeurrechten Onthechting van coupon nr. 3 en coupon nr. 4 na sluiting van Euronext Brussel 29 november november november 2016 Publicatie van het Prospectus 1 december 2016 Aanvang van de handel van Aandelen zonder Voorkeurrechten 1 december 2016 Notering van de Voorkeurrechten op Euronext Brussel 1 december 2016 Aanvang van de handel van de Voorkeurrechten op Euronext Brussel Aanvangsdatum van de Inschrijvingsperiode voor Voorkeurrechten Einde van de handel van de Voorkeurrechten op Euronext Brussel Einde notering van de Voorkeurrechten op Euronext Brussel Einddatum van de Inschrijvingsperiode voor Voorkeurrechten Aankondiging via persbericht van de resultaten van de Aanbieding van Voorkeurrechten 1 december december december 2016 (16 uur) 14 december 2016 (16 uur) 14 december 2016 (16 uur) 15 december 2016 Scrips Private Plaatsing 15 december 2016 Aankondiging via persbericht van de resultaten van de Aanbieding (incl. de Scrips Private Plaatsing, aantal Nieuwe Aandelen en de Netto Scrips Opbrengst) 15 december 2016 Betaling van de Uitgifteprijs voor de Nieuwe Aandelen door of in naam en voor rekening van de inschrijvers Verwezenlijking van de Verhoging van het Maatschappelijk Kapitaal 19 december december 2016 Levering van de Nieuwe Aandelen aan de inschrijvers 19 december 2016 Notering van de Nieuwe Aandelen op Euronext Brussel 19 december 2016 Betaling van eventuele Netto Scrips Opbrengst aan houders van niet-uitgeoefende Voorkeurrechten Vanaf 22 december 2016 ***** KBC Securities NV en Belfius Bank NV zullen in deze transactie optreden als Global Coordinators, en KBC Securities NV, Belfius Bank NV en Bank Degroof Petercam NV zullen optreden als Joint Bookrunners.

9 Voorzichtigheid omtrent vooruitzichten Dit persbericht kan vooruitzichten bevatten die risico s en onzekerheden inhouden, onder meer verklaringen over plannen, doelstellingen, verwachtingen en voornemens van TINC. Lezers worden erop gewezen dat dergelijke vooruitzichten gekende en ongekende risico s inhouden en onderworpen zijn aan belangrijke bedrijfs-, economische en concurrentiële onzekerheden, die TINC grotendeels niet onder controle heeft. Indien één of meer van deze risico s of onzekerheden zich zouden voordoen of indien gehanteerde basishypothesen onjuist blijken, kunnen de uiteindelijke resultaten ernstig afwijken van de vooropgestelde, verwachte, geraamde of geëxtrapoleerde resultaten. Dientengevolge neemt TINC geen verantwoordelijkheid op zich voor de exactheid van deze vooruitzichten. BELANGRIJKE INFORMATIE Deze geschreven informatie is niet bestemd voor verspreiding, publicatie of vrijgave, rechtstreeks of onrechtstreeks, naar of in de Verenigde Staten of naar Amerikaanse ingezetenen, of naar of in Australië, Canada, Zwitserland of Japan. De hierin opgenomen informatie houdt geen Aanbieding in tot inschrijving op effecten in de Verenigde Staten, Australië, Canada, Zwitserland of Japan. De effecten mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten tenzij ze zijn geregistreerd onder de toepasselijke wetgeving, of vrijgesteld zijn van registratie. TINC Comm. VA is niet voornemens om enig deel van de Aanbieding te registreren in de Verenigde Staten. Deze informatie houdt geen verzoek in om gelden, effecten of enige andere tegenprestatie te ontvangen en, indien deze zouden worden toegestuurd in antwoord op de informatie die hierin is opgenomen, zullen deze niet worden aanvaard. Er zal een prospectus worden gepubliceerd met betrekking tot de Aanbieding van aandelen van TINC Comm. VA. Een exemplaar van het prospectus zal na publicatie ervan beschikbaar zijn op de website van TINC Comm. VA. Dit document is geen prospectus en investeerders mogen niet inschrijven op enige aandelen waarnaar hierin wordt verwezen, of dergelijke aandelen verwerven, tenzij op basis van de informatie die zal zijn opgenomen in het prospectus. Contact: Manu Vandenbulcke, CEO TINC T manu.vandenbulcke@tincinvest.com Bruno Laforce, Investor Relations TINC T bruno.laforce@tincinvest.com

10 Over TINC TINC is een beursgenoteerde investeringsmaatschappij die participeert in bedrijven die actief zijn in het realiseren en uitbaten van infrastructuur. TINC bezit een gediversifieerde portefeuille van participaties in diverse infrastructuur zoals wegen- en traminfrastructuur, een bedrijvencentrum, een parkeergarage en energie-infrastructuur, en dit in België, Nederland en Ierland. Deze portefeuille genereert kasstromen die over de lange termijn een duurzaam karakter hebben en de basis vormen voor het dividendbeleid van TINC. De participaties worden actief beheerd door een ervaren team van investerings- en infrastructuurprofessionals met kantoren in Antwerpen en Den Haag. TINC is genoteerd op Euronext Brussel sinds 12 mei Bezoek onze website voor meer informatie: