Revisor. Nr 26 Juli / September Inleiding

Transcriptie

1 N Revisor S EW Nr 26 Juli / September 2009 Inleiding Wanneer een onderneming niet langer wordt bestuurd door haar eigenaars kan inzake financiële rapportering een belangenconflict rijzen tussen het bestuursorgaan en de aandeelhouders. Naast de belangrijke controletaak die hier is weggelegd voor de commissaris, heeft de wetgever bijkomend aan genoteerde vennootschappen en financiële ondernemingen de verplichting opgelegd een auditcomité op te richten. Het auditcomité wordt gevormd binnen de raad van bestuur, maar alleen niet-uitvoerende bestuurders kunnen er deel van uit maken. Aangaande het takenpakket en de werking van het auditcomité verneemt u meer in het eerste artikel van deze nieuwsbrief. Sedert 1 april 2009 is een nieuw wettelijk kader in werking getreden om ondernemingen in financiële moeilijkheden te begeleiden. De procedure van het gerechtelijk akkoord werd afgeschaft en twee nieuwe redmiddelen werden gecreëerd, met name het buitengerechtelijk akkoord en de gerechtelijke reorganisatie. De procedure van de gerechtelijke reorganisatie, die het vroegere gerechtelijk akkoord vervangt, kan zelfs nog worden opgestart door een onderneming in staat van faillissement. Tevens werd de functie van ondernemingsbemiddelaar in het leven geroepen. Als tussenpersoon voert hij gesprekken met de schuldeisers van de onderneming in moeilijkheden en staat hij de bedrijfsleiding bij in het financieel en/of strategisch beleid. Vooral de procedure van de gerechtelijke reorganisatie wordt in deze nieuwsbrief zeer uitgebreid toegelicht. Het laatste onderwerp betreft de Societas Europaea oftewel de Europese Vennootschap. Het artikel behandelt achtereenvolgens de oprichtingswijzen, het minimum kapitaal en de organen van de Europese Vennootschap. In onze volgende nieuwsbrief verneemt u meer aangaande de Europese Coöperatieve Vennootschap. Veel leesplezier en steeds beschikbaar voor verdere informatie. Uw bedrijfsrevisor. 1

2 RECHT & BOEKHOUDING HET AUDITCOMITÉ Wettelijk kader Vanaf 8 januari 2009 zijn financiële ondernemingen en grote beursgenoteerde vennootschappen verplicht een auditcomité op te richten, dit volgens de wet van 17 december Financiële ondernemingen zijn kredietinstellingen, verzekeringsondernemingen, beleggingsondernemingen en beheersvennootschappen van instellingen voor collectieve belegging. Voor deze twee laatsten gelden wel soepelere regels. Ook zijn er vrijstellingen mogelijk mits bepaalde te vervullen voorwaarden. Uw bedrijfsrevisor kan u hierover meer uitleg verschaffen. Op 9 februari 2009 werden enkele wettelijke aanpassingen doorgevoerd. Doel en opdracht Het is de algemene vergadering van aandeelhouders die de leden van de raad van bestuur van een onderneming aanstelt. Deze leden hebben een dubbele taak: de exploitatie van de onderneming mee helpen realiseren door onder andere het nemen van beslissingen, en nagaan of het bedrijf goed functioneert. Dus, met andere woorden, de onderneming actief besturen maar daarnaast ook controleren. Wanneer een onderneming niet langer wordt bestuurd door haar eigenaars (aandeelhouders), ontstaat er een verschil van belangen tussen het bestuursorgaan (de lasthebber) en de aandeelhouders (de lastgever). Het risico bestaat dan dat de financiële rapportering, waaronder de jaarrekening, de economische realiteit van het bedrijf niet getrouw weergeeft wanneer bestuursorgaan eerder in eigen belang handelt dan in het belang van de aandeelhouders. Vandaar de creatie van het auditcomité. Binnen de raad van bestuur wordt het auditcomité gevormd. Het auditcomité is dus, wettelijk gezien, een subcomité van de raad van bestuur en kan dus enkel aanbevelingen formuleren. Zij wordt samengesteld uit niet-uitvoerende leden van de raad van bestuur, waarvan minstens één onafhankelijke bestuurder die beschikt over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit. Artikel 526bis van het Wetboek van Vennootschappen omschrijft de belangrijkste taken van het auditcomité. Deze zijn monitoring van: het financiële verslaggevingsproces, de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer van de vennootschap, de interne auditdienst indien deze bestaat, de wettelijke controle van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening, de bedrijfsrevisor alsook waken over zijn onafhankelijkheid. Haar belangrijkste taak is de raad van bestuur bijstaan in haar controletaak en, meer bepaald, het nazicht van de financiële informatie bestemd voor de aandeelhouders en derden, het systeem van interne controle en het auditproces. In een geschreven charter worden onder andere de taak en de werking van het auditcomité omschreven. Samenwerking met de commissaris Zoals bekend wordt de commissaris op voorstel van de raad van bestuur, en na goedkeuring door de ondernemingsraad indien die aanwezig is in het bedrijf, benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders. Meestal zal het auditcomité de selectie van de commissaris op zich nemen. De commissaris deelt tegenover het auditcomité zijn aanpak mee van zijn auditwerkzaamheden, en het resultaat ervan, desgevallend onder de vorm van een brief met aanbevelingen. Bij de afsluiting van zijn nazicht zal de commissaris het auditcomité toelichten waarom eventueel van de vooropgestelde werkplanning werd afgeweken. Op dat ogenblik kunnen ook interessante vaststellingen worden besproken. Omgekeerd wordt telkens een copie van de notulen van de vergaderingen van het auditcomité overgemaakt aan de commissaris. 2

3 Haar werking De voorzitter van het auditcomité vervult een belangrijke rol: hij bepaalt immers de goede werking en de naleving van de aanbevelingen van het auditcomité door het operationeel management. Best worden de vergaderdata en de agenda op voorhand vastgelegd, en dit op jaarbasis. Minstens vier vergaderingen per jaar zijn aangewezen, met de mogelijkheid extra vergaderingen in te lassen indien dringende zaken dit vereisen. Teneinde de vergaderingen efficiënt te laten verlopen, kunnen niet-leden hierop worden uitgenodigd, en dit in functie van de agendapunten. Bedoeling is om met kennis van zaken te kunnen vergaderen. Besluit Het auditcomité is geen garantie voor de afwezigheid van fraude of onwettige handelingen binnen het bedrijf. Zij kan er evenwel voor zorgen dat de risico s hiervoor beperkter zijn. Verder biedt zij aan de onderneming een ideale gelegenheid aan om in een dergelijk orgaan onafhankelijke bestuurders in te schakelen. Onderzoek heeft aangetoond dat bedrijven met onafhankelijke auditcomités een betere auditkwaliteit hebben. Ook worden lagere kosten van schulden en een hoger aandelenrendement gerealiseerd. De goede werking van de onderneming en de betrouwbaarheid naar buiten toe van de financiële informatie, dit in samenwerking met de interne auditdienst en de externe commissaris, kan het auditcomité aldus in belangrijke mate ondersteunen. RECHT & BELEID ONDERNEMING IN MOEILIJKHEDEN : NIEUWE REDMIDDELEN Inleiding Ondernemingen in moeilijkheden hadden vroeger keuze tussen het faillissement aanvragen, ofwel de procedure voor gerechtelijk akkoord opstarten. Dit laatste werd enkel toegekend als de onderneming nog overlevingskansen had. De procedure was ook tijdrovend en kostelijk. Ondanks die inspanningen was het gerechtelijk akkoord meestal de wachtkamer vóór het faillissement. De nieuwe wet continuïteit van de onderneming legt meer de nadruk op de rendabiliteit van de onderneming in plaats van op de betalingsproblemen. Wettelijk kader De wetgever was er al enige tijd van overtuigd dat ondernemingen in moeilijkheden over efficiëntere mogelijkheden dienen te beschikken om hun situatie krachtdadiger te kunnen aanpakken. De economische crisis heeft de goedkeuring van het wetsontwerp bespoedigd. Twee nieuwe wetten, één van 26 januari en één van 31 januari 2009, voorzien nieuwe regels. De procedure voor gerechtelijk akkoord werd afgeschaft. Dit kwam neer op een openbare schuldbekentenis van financiële problemen, hetgeen een beschadiging van het imago betekende. Door de negatieve reacties van klanten en leveranciers, betekende dit meestal een laatste tussenstop vóór het faillissement. De nieuwe wetten treden in werking vanaf 1 april Belangrijk is te noteren dat de gerechtelijke akkoorden die lopen op het moment van de inwerkingtreding van toepassing blijven. 3

4 Nieuwe redmiddelen De wetgever voorziet twee soorten: het buitengerechtelijk minnelijk akkoord en de gerechtelijke reorganisatie. Ook wordt een nieuwe functie gecreëerd: de ondernemingsbemiddelaar. Als tussenpersoon voert hij gesprekken tussen de schuldenaar en zijn schuldeisers. Ook is zijn opdracht om samen met de schuldenaar de ondernemingsstrategie kritisch te analyseren en eventueel nieuwe horizonten te definiëren. Daarnaast kan ook een gerechtsmandataris worden aangesteld wanneer fouten van de schuldenaar of zijn organen de continuïteit van de onderneming in gevaar brengen. Elke belanghebbende kan daartoe een verzoek richten aan de voorzitter van de rechtbank van koophandel. De rechtbank zal de opdrachten van de gerechtsmandataris omschrijven. Die heeft in principe een bijstandsfunctie. Het beheer van de onderneming blijft wel in handen van de schuldenaar. Daarnaast vermelden de nieuwe wetten ook de gedelegeerd rechter, die een controlerende functie heeft, en, in uitzonderlijke gevallen, de voorlopig bestuurder (zie hierna). De nieuwe wetten zijn niet enkel van toepassing voor handelaars en handelsvennootschappen, maar ook voor burgerlijke vennootschappen met een handelsvorm en landbouwvennootschappen. De vrije beroepen vallen er buiten; zelfs al worden ze uitgevoerd onder de vorm van een burgerlijke vennootschap. Het buitengerechtelijk minnelijk akkoord Deze procedure maakt het mogelijk om een schuldenregeling te treffen met twee of meerdere schuldeisers zonder dat andere schuldeisers daarbij betrokken zijn. Zij gebeurt zonder toezicht van de rechtbank van koophandel. De inhoud van het akkoord wordt vrij bepaald door de partijen, maar is evenwel niet tegenstelbaar aan derden. Gerechtelijke reorganisatie 1. Doel en voorwaarden In tegenstelling tot de vorige procedure, staat de procedure van gerechtelijke reorganisatie onder toezicht van de rechtbank van koophandel. Zij vervangt het vroegere gerechtelijk akkoord. De procedure kan worden gestart indien de continuïteit van de onderneming bedreigd wordt, mogelijk zelfs pas op termijn. Dit kan bijvoorbeeld wanneer het netto-actief minder bedraagt dan de helft van het kapitaal. Zelfs wie in staat van faillissement is, kan de procedure nog opstarten wanneer kan worden aangetoond dat dit voordeliger is voor de schuldeisers. Door de procedure van gerechtelijke reorganisatie kan de schuldenaar opschorting van schuldinvordering verkrijgen om drie redenen: een minnelijk akkoord met de schuldeisers bereiken, een akkoord te bereiken over een reorganisatieplan, de onderneming of haar activiteiten geheel of gedeeltelijk onder gerechtelijk gezag over te dragen aan derden. Een combinatie van meerdere doelstellingen is mogelijk. Bijvoorbeeld voor een onderdeel wordt een overdracht vooropgesteld, voor een andere activiteit wordt een reorganisatieplan voorzien. Mits toestemming van de rechtbank, kan de schuldenaar tijdens de periode van opschorting ook de doelstellingen wijzigen. Indien een minnelijk akkoord niet gerealiseerd kan worden, kan bijvoorbeeld overgestapt worden naar een reorganisatieplan. 2. Werkwijze De schuldenaar dient een verzoekschrift in bij de rechtbank van koophandel. Hierbij worden alle nuttige documenten gevoegd, zodat de rechtbank zich een oordeel kan vormen over de financiële situatie van de onderneming in moeilijkheden. Voor informatie die meer tijdrovend is om volledig en juist samen te stellen, kan de aanvrager een bijkomende termijn van veertien dagen bekomen. De rechtbank stelt dan onmiddellijk een gedelegeerd rechter aan, in plaats van de vroegere commissaris van opschorting. Deze zal een centrale rol vervullen in de procedure van opschorting. Zijn eerste opdracht is verslag uit te brengen over de ontvankelijkheid en de gegrondheid van het verzoek. Hiertoe gaat hij na of alle regels zijn 4

5 nagekomen, de continuïteit van de onderneming wel degelijk in het gedrang is, of er een overlevingskans voor de bedreigde onderneming bestaat. Daarna ziet hij toe op het verloop van de procedure en informeert hij de rechtbank over de evolutie van de toestand van de schuldenaar. Hij is niet actief betrokken bij het bestuur van de onderneming. Het verzoekschrift dient door de rechtbank van koophandel te worden behandeld binnen de tien dagen en de beslissing dient binnen de acht dagen na behandeling te worden genomen. Gedurende deze periode kan de onderneming niet worden failliet verklaard. Gerechtelijke ontbinding of verkoop van roerende of onroerende goederen zal evenmin kunnen. Op verzoek van de onderneming of een belanghebbende derde kan de rechtbank, ook tijdens de lopende procedure, een gerechtelijk mandataris aanstellen. Bij kennelijke grove fout of kwade trouw en op vraag van een belanghebbende derde of het openbaar ministerie, kan de rechtbank ook een voorlopig bestuurder aanstellen. Op dat ogenblik neemt de voorlopig bestuurder, voor de duur van de opschorting, het bestuur van de onderneming over. Vooraleer die beslissing te nemen, zal de rechtbank eerst het verslag van de gedelegeerd rechter vragen en de schuldenaar horen. Op verslag van de gedelegeerd rechter kan de opdracht van voorlopig bestuurder ook worden ingetrokken of kunnen zijn bevoegheden worden gewijzigd. Bij afwijzing van het verzoek van gerechtelijke reorganisatie door de rechtbank, kan de schuldenaar hoger beroep instellen. Dit dient wel te gebeuren binnen de acht dagen na de kennisgeving van de weigeringsbeslissing. Verzet aantekenen is niet mogelijk. 3. Opschorting Wordt de gerechtelijke reorganisatie toegekend, dan beslist de rechtbank ook over de duur van de opschorting. In principe is deze beperkt tot zes maanden. Een verlenging is mogelijk tot twaalf maanden en uitzonderlijk is een bijkomende verlenging van nog eens zes maanden mogelijk. Tijdens die duur is de ondernemer beschermd tegen faillissement, beslag op roerende en onroerende goederen, schuldeisers. Eerder gelegde beslagen behouden evenwel hun bewarend karakter maar kunnen door de rechtbank worden opgeheven. Tijdens die opschortingperiode kan hij zijn schulden vrijwillig betalen. De schuldenaar blijft tijdens de opschorting meester van zijn zaak, tenzij de rechtbank hierover anders beslist. Een plan tot reorganisatie wordt voorgelegd aan alle of een deel van de schuldeisers. Bij goedkeuring, krijgt de schuldenaar opschorting van betaling. Dit plan moet aantonen dat de schulden geheel of gedeeltelijk betaald zijn binnen maximum een periode van 5 jaar (vroeger 2 jaar), onder toezicht van een kosteloze gedelegeerd rechter. In tegenstelling tot faillissement, betekent gerechtelijke reorganisatie niet het einde van de lopende overeenkomsten, ook niet de uitvoeringsmodaliteiten ervan. Wel kan de onderneming beslissen om een lopende overeenkomst niet meer uit te voeren tijdens de opschorting. De tegenpartij moet dan wel behoorlijk worden verwittigd en deze heeft eventueel ook recht op schadevergoeding. Wanneer de schuldenaar de continuïteit van de onderneming of haar activiteiten niet meer kan verzekeren, kan zij de gerechtelijke reorganisatie voortijdig beëindigen. Ook de schuldenaar, het openbaar ministerie of een belanghebbende derde kunnen de voortijdige beëindiging vragen. 4. Minnelijk akkoord Een mogelijke doelstelling van een gerechtelijke reorganisatie is het bereiken van een minnelijk akkoord tussen de schuldenaar met twee, meer of alle schuldeisers. Dit akkoord komt tot stand onder toezicht van de gedelegeerd rechter, eventueel met hulp van een gerechtelijk mandataris. Is het akkoord getekend, dan beëindigt de rechtbank op vraag van de schuldenaar en na verslag van de gedelegeerd rechter, de procedure. Dit akkoord is bindend voor de partijen en betalingen of andere handelingen van het akkoord kunnen niet worden aangevochten in een later faillissement. 5. Collectief akkoord: opstellen van een reorganisatieplan Een andere bedoeling van een gerechtelijke reorganisatie kan zijn het aanvaarden van een 5

6 reorganisatieplan door de schuldeisers. Deze situatie vertoont gelijkenissen met het vroegere gerechtelijke akkoord, maar is eenvoudiger. Het reorganisatieplan omvat een beschrijvend deel en een bepalend deel. Het beschrijvende deel beschrijft de staat van de onderneming, de moeilijkheden die ze ondervindt en de middelen waarmee zij deze wil verhelpen. Het bevat een verslag over de betwistingen van schuldvorderingen, opgesteld door de schuldenaar. Ook wordt vermeld welke maatregelen de onderneming zal nemen om haar rendabiliteit te herstellen. Het bepalend gedeelte bevat de concrete maatregelen om de schuldeisers te voldoen. Het beschrijft de rechten van alle betrokken personen en bevat niet enkel de schuldvorderingen van vóór de start van de procedure, maar ook deze die zullen ontstaan door de toepassing van het plan. Het reorganisatieplan vermeldt eveneens de voorgestelde betalingstermijnen en aflossingen van de schulden, kapitaal en interest. Eventueel omzetting van schulden in aandelen en verschillende regelingen voor schuldvorderingen worden aangeduid. Belangrijk is ook het sociale luik, met een eventuele vermindering van de loonmassa, al dan niet gepaard gaande met het ontslag van personeel. Een vrijwillige overdracht van de onderneming of haar activiteiten, al of niet gedeeltelijk, kan worden voorzien. 6. Goedkeuring van het reorganisatieplan De rechtbank legt vast wanneer zal worden gestemd over het reorganisatieplan. Minstens 14 dagen vóór de stemming moet het plan worden neergelegd op de griffie. Als de meerderheid van de schuldeisers, die de helft van alle in hoofdsom onbetwiste of voorlopig aanvaarde schuldvorderingen vertegenwoordigen, akkoord gaan, is het plan goedgekeurd. De rechtbank homologeert dit plan binnen de 14 dagen na zitting en dit wordt bij uittreksel bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad. Eens het plan is gehomologeerd, is dit bindend voor alle schuldeisers in de opschorting. 7. Uitvoering van het reorganisatieplan De maximumtermijn voor het uitvoeren van het plan is vijf jaar. Wordt het plan niet correct uitgevoerd, dan kan de rechtbank dit, op vraag van de schuldenaar, van het openbaar ministerie of van iedere betrokken derde, intrekken. De gedelegeerd bestuurder doet eerst verslag, de schuldenaar wordt gehoord. 8. Gerechtelijke overdracht Om ondernemingen in een financieel hopeloze situatie toch de mogelijkheid te bieden de nog rendabele delen of activiteiten over te laten, kan ook de (al dan niet gedeeltelijke) overdracht deel uitmaken van een gerechtelijk reorganisatieplan. Belangrijk is hier dat de schuldenaar de rendabele activiteiten uit de onderneming kan verkopen, zodat de kans op een gedeeltelijke redding daardoor veel groter is. De vrijwillige gerechtelijke overdracht gebeurt op initiatief van de onderneming zelf. Indien dit gebeurt op vraag van de Procureur des Konings, een schuldeiser of een belanghebbende, spreekt men van een gedwongen gerechtelijke overdracht. Dit kan in vier situaties. - De schuldenaar is in staat van faillissement en heeft niet de procedure van gerechtelijke reorganisatie aangevraagd. - De rechtbank verwerpt de gerechtelijke reorganisatieprocedure, beëindigt deze vroegtijdig of trekt het reorganisatieplan in. - De schuldeisers keuren het reorganisatieplan af. - De rechtbank wil het reorganisatieplan niet homologeren. Bij elke overdracht duidt de rechtbank een gerechtsmandataris aan. Die staat in voor de organisatie en de realisatie van de overdracht in naam en voor rekening van de schuldenaar. Belangrijk hierbij is dat de werknemers in principe hun rechten en plichten behouden bij een mogelijke overdracht, maar flexibiliteit is bespreekbaar door middel van collectieve onderhandelingen. 9. Fiscale aspecten De procedures voor gerechtelijke reorganisatie zijn fiscaal neutraal. Dit betekent dat, in geval van overeengekomen schuldvermindering, 6

7 de opbrengst in hoofde van de schuldenaar van een fiscale vrijstelling geniet. Besluit De nieuwe wetgeving biedt de onderneming in moeilijkheden een veelheid van opties voor herstel: van zeer vrije maatregelen (de ondernemingsbemiddelaar) tot bindende systemen (de voorlopig bestuurder). Wij stellen vast dat in de praktijk deze nieuwe procedure vlug bekend is geraakt en vlot wordt toegepast. Vooral van belang is om tijdig gebruik te maken van de wet en niet te wachten tot de toestand hopeloos is. VENNOOTSCHAPSRECHT DE EUROPESE VENNOOTSCHAP NAAR BELGISCH RECHT De Europese Vennootschap (in t kort: SE) vindt haar belangrijkste wettelijke grondslag in de Verordening (EG) nr. 2151/2001 van 8 oktober De integratie ervan in het Wetboek van Vennootschappen werd beslist door een Koninklijk Besluit van 1 september 2004, met werking vanaf 8 oktober 2004 door de wet van 27 december 2004 (B.S. van ). Voor alle materies die de statuten van een SE niet behandelen, bepaalt de Europese wetgeving dat het nationaal recht waar de SE haar zetel gevestigd heeft van toepassing is. Daaruit volgt dat voor wat betreft de Europese Vennootschap naar Belgisch recht, er veel zal worden verwezen naar de regels in verband met de naamloze vennootschap. Volgens de Europese wetgeving, kan de oprichting van een SE maar op de volgende wijzen. Via fusie (artikelen 878 tot 884 Wetb.Venn.) De fusie kan gebeuren door opslorping of door het oprichten van een nieuwe vennootschap. Via holding (artikelen 885 tot 889 Wetb. Venn.) De aandeelhouders of houders van deelbewijzen brengen hun aandelen of deelbewijzen in teneinde een SE op te richten. Zij ontvangen in ruil aandelen van de nieuwe aldus opgerichte Europese holding. Door oprichting van een gemeenschappelijke SE filiaal (artikel 1, 4de paragraaf van de verordening (EG) nr. 2157/2007) Vennootschappen die opgericht zijn volgens het recht van een lidstaat en die hun maatschappelijke zetel en hun hoofdbestuur in die lidstaat hebben, mogen één of meerdere filialen oprichten door in te schrijven op uitgegeven aandelen, op voorwaarde dat minstens twee van hen afhangen van het recht van verschillende lidstaten. Door omzetting van een naamloze vennootschap in een SE (artikelen 890 tot 893 Wetb. Venn.) Een naamloze vennootschap opgericht volgens het recht van een lidstaat en die haar maatschappelijke zetel en hoofdbestuur in een Europese lidstaat heeft, mag zich omzetten in een SE op voorwaarde dat deze minstens twee jaren een filiaal heeft die afhangt van het recht van een andere lidstaat. Het maatschappelijk kapitaal van een SE (artikel 875 Wetb. Venn.) bedraagt minstens ,00, volstort ten belope van minstens ,00. In principe moet de SE haar maatschappelijke zetel en hoofdbestuur in dezelfde lidstaat hebben (artikelen 876, 931 en volgende Wetb. Venn.). De lokale wetgeving regelt het 7

8 gebruik van de talen, ook indien er een verhuizing gebeurt naar een andere lidstaat. Zoals in elke vennootschap kent de SE twee belangrijke organen: de ene regelt het bestuur van de SE, de andere vertegenwoordigt haar aandeelhouders. De regels voor het bestuur van een SE naar Belgisch recht laten twee systemen toe, de oprichters hebben hiertussen een vrije keuze. De eerste wordt genoemd Monistisch stelsel en sluit aan bij de Belgische wetgeving. Het bestuursorgaan van de SE is de raad van bestuur aan wie een veelheid van bestuursbevoegdheden wordt toegekend. Het tweede systeem is het Dualistisch stelsel, beschreven in de artikelen 900 tot 913 van het Wetboek van Vennootschappen. Deze veronderstelt twee onderscheiden organen, met elk hun eigen bevoegdheden. Een eerste is de directieraad, die het eigenlijke bestuursorgaan vormt en die de SE kan vertegenwoordigen tegenover derden en de rechtbank. Een tweede orgaan is de raad van toezicht. Haar belangrijkste opdracht is de controle van het bestuur waarmee de directieraad belast is. Verder is het de nationale wetgeving van de lidstaat waar de SE haar maatschappelijke zetel heeft die de organisatie en het verloop van de algemene vergaderingen regelt, alsook de wijze van stemmen. Enkel de raad van bestuur (monistisch stelsel) of de directieraad (dualistisch stelsel) zijn gemachtigd om de maatschappelijke zetel te verplaatsen. Het Wetboek van Vennootschappen (artikelen 931 en volgende) voorziet een zeer dwingende procedure om de rechten van schuldeisers van een SE te beschermen. Voor wat betreft de verplichting tot het opmaken, controleren en publiceren van de jaarrekening van de SE, hierin inbegrepen het jaarverslag van het bestuursorgaan, gelden de regels van de naamloze vennootschap zoals ze van toepassing zijn in de lidstaat waar zich de zetel van de SE bevindt. Gerealiseerd in samenwerking met het Belgisch overlegcomité der bedrijfsrevisoren. Redactie: Michel DE WOLF, Jean DODEMONT, Bart FRANCEUS, Jean-Pierre VANDAELE. 8