Notulen Buitengewone Algemene Vergadering. ABN AMRO Group N.V.

Transcriptie

1 Notulen Buitengewone Algemene Vergadering ABN AMRO Group N.V. 8 augustus 2017 Notulen Buitengewone Algemene Vergadering ABN AMRO Group N.V Hoofdkantoor ABN AMRO, Gustav Mahlerlaan 10, Amsterdam (Deze notulen zijn een zakelijke weergave van de inhoud van de vergadering) Dinsdag 8 augustus 2017, uur

2 Agenda 1. Opening en mededelingen 4 2. Voorgenomen benoeming leden van de Executive Board 8 a) Voorgenomen benoeming van de heer Clifford Abrahams (ter bespreking) 8 b) Voorgenomen benoeming van mevrouw Tanja Cuppen (ter bespreking) 9 3. Rondvraag en sluiting 13 2 of 13

3 Aanwezig: De voltallige Raad van Commissarissen: Mevrouw Olga Zoutendijk (Voorzitter van de Raad van Commissarissen, tevens voorzitter van deze vergadering), de heer Steven ten Have (vice-voorzitter van de Raad van Commissarissen en Voorzitter van de Remuneratie, Selectie- en Benoemingscommissie), de heer Arjen Dorland, mevrouw Frederieke Leeflang, mevrouw Annemieke Roobeek, de heer Jurgen Stegmann (Voorzittter van de Risk & Capital Commissie) en de heer Tjalling Tiemstra (Voorzitter van de Audit Commissie). De voltallige Executive Board: De heer Kees van Dijkhuizen (Chief Executive Officer), de heer Johan van Hall (vice-voorzitter, Chief Operating Officer), de heer Wietze Reehoorn (Chief Risk Officer). De CFO ad interim: De heer Alexander Rahusen. De secretaris van de vergadering: De heer Ruud van Outersterp. De nieuw te benoemen leden van de Executive Board: De heer Clifford Abrahams, mevrouw Tanja Cuppen. De aandeelhouders en certificaathouders: 5 Aandeel- en certificaathouders zijn aanwezig dan wel vertegenwoordigd, zij vertegenwoordigen (certificaten van) aandelen. 3 of 13

4 1. Opening en mededelingen De voorzitter opent om 09:00 uur de vergadering en heet allen van harte welkom. De voorzitter legt uit dat deze vergadering slechts één inhoudelijk agendapunt kent, te weten de voorgenomen benoemingen van de heer Abrahams en mevrouw Cuppen als leden van de Executive Board. Het doel van deze Buitengewone Algemene Vergadering is uitsluitend het informeren van de Algemene Vergadering over de voorgenomen benoemingen door de Raad van Commissarissen. Er zullen tijdens deze vergadering geen onderwerpen ter stemming worden voorgelegd. De voorzitter merkt op dat de voltallige Raad van Commissarissen alsmede de voltallige Executive Board aanwezig is. Als secretaris van deze vergadering treedt op de heer Van Outersterp. De voorzitter vervolgt met een aantal mededelingen van huishoudelijke aard. Zij meldt dat de vergadering door middel van een webcast via internet in zowel het Engels als het Nederlands is te volgen. De voorzitter deelt mee dat van de gehele vergadering een geluidsopname wordt gemaakt ten behoeve van het opmaken van de notulen. De notulen worden overeenkomstig de statuten vastgesteld en getekend door de voorzitter en de secretaris. De voorzitter informeert dat deze vergadering plaatsvindt in de zogenaamde stille periode. Morgen publiceert ABN AMRO de halfjaarresultaten. Dat betekent dat tijdens deze vergadering geen informatie mag worden gegeven over resultaten, operationele zaken en andere zaken die een impact kunnen hebben op de koers en/of financiële positie van de bank. De voorzitter geeft vervolgens gelegenheid tot het stellen van vragen over de door haar gedane mededelingen. Voorafgaand aan de inhoudelijke behandeling van het agendapunt heeft de heer Jorna namens de Vereniging van Effectenbezitters (hierna VEB ) een aantal algemene vragen. Ten eerste de vraag waarom deze Buitengewone Algemene Vergadering vandaag is gepland en niet na de voor morgen geplande publicatie van de halfjaarresultaten zodat tevens gelegenheid zou zijn om vragen te beantwoorden over de resultaten, kosten en inkomsten, alsmede verder gaande digitalisering, een speerpunt voor de strategie van de bank. De heer Jorna wijst erop dat naast de Nederlandse staat als grootaandeelhouder, ook bij kleinere aandeelhouders de behoefte bestaat om met de bank in discussie te kunnen gaan over de gang van zaken over het eerste halfjaar en met name het tweede kwartaal. Deze behoefte wordt versterkt doordat tijdens de Algemene 4 of 13

5 Vergadering in mei van dit jaar over de voornoemde zaken naar de mening van de heer Jorna geen bevredigende antwoorden zijn gegeven. In het verlengde hiervan merkt de heer Jorna tevens op dat er nog geen notulen van deze vergadering zijn gepubliceerd. Ten tweede vraagt hij waarom er nog geen berichtgeving is geweest over het standpunt van de Europese Centrale Bank ( ECB ) inzake de voorgenomen benoeming van mevrouw Cuppen, terwijl de goedkeuring voor de benoeming van de heer Abrahams reeds ontvangen is. En tot slot vraagt de heer Jorna wat de reden is dat externe kandidaten zijn voorgesteld voor benoeming in plaats van interne kandidaten. Dit wekt bevreemding bij hem, omdat het technische functies betreft die meer vakinhoudelijke kennis vereisen dan visie. De heer Jorna verwacht dat een groot bedrijf als ABN AMRO toch uit interne bronnen zou moeten kunnen putten voor kandidaten. De voorzitter wijst er nogmaals op dat de vergadering vandaag een Bijzondere Algemene Vergadering is met als enige doel het informeren van de vergadering over de voorgenomen benoemingen. Het tijdstip is zo gekozen omdat de wens bestond de Algemene Vergadering zo spoedig mogelijk te informeren. Vandaag komen de Raad van Commissarissen en de Executive Board bij eerste gelegenheid na de zomer bijeen zodat daar sprake van is. Morgen zullen de halfjaarcijfers worden gepubliceerd waar informatie zal worden verstrekt over de resultaten, kosten en inkomsten. De reden dat voor mevrouw Cuppen nog geen goedkeuring van de ECB is verkregen is gelegen in het feit dat haar procedure later is opgestart dan de procedure voor de heer Abrahams. Er worden geen problemen voorzien bij de goedkeuring van mevrouw Cuppen. De voorzitter wijst erop dat de recente benoemingen in het Executive Committee uitsluitend interne kandidaten betrof. Bij deze benoemingen heeft ABN AMRO dus talent de kans gegeven om door te stromen. Voor de Executive Board is er voor gekozen om, tezamen met de Executive Committee een resultaat te bereiken waarbij zowel het interne talent kan doorstromen maar waarbij er ook vers talent van buiten kan instromen dat nieuwe perspectieven met zich meebrengt. ABN AMRO hecht er belang aan om niet alleen het eigen geluid en het eigen denken te bevorderen maar ook om open te staan voor invloeden van buiten. In het kader van diversity of thought is er deze keer voor gekozen om externe kandidaten voor te dragen voor benoeming hetgeen belangrijk is voor iedere organisatie, met name in een wereld die snel verandert. 5 of 13

6 De heer Jorna reageert dat ABN AMRO slechts recentelijk naar de beurs is gegaan en dat er daarom bij aandeelhouders behoefte is om kritische vragen te kunnen stellen over de gevolgen van het beleid in het tweede kwartaal. Voorts vraagt de heer Jorna naar de reden dat de procedure voor de goedkeuring van mevrouw Cuppen bij de ECB later is gestart dan die van de heer Abrahams. Tenslotte stelt de heer Jorna vast dat er veel veranderingen in het hoogste echelon plaatsvinden, waarbij niet alleen de CEO, maar ook de CFO en CRO vervangen worden. Door deze functies in te vullen van buitenaf worden volgens de heer Jorna van goede, interne medewerkers carrièrekansen ontnomen en is er in feite sprake van een cultuurschok. De voorzitter legt uit dat toen de heer Van Dijkhuizen uit interne gelederen werd benoemd tot CEO er onmiddellijk een vacature beschikbaar kwam voor zijn voormalige functie van CFO. In het werving- en selectieproces is daarom voorrang gegeven. Tijdens dat zoekproces heeft de Raad van Commissarissen ook ander talent en andere kandidaten ontdekt en dat heeft geleid tot gesprekken met mevrouw Cuppen voor de positie van CRO. Dat is derhalve op een geheel natuurlijke wijze gelopen. Ten aanzien van de vele wijzigingen in de Executive Board erkent de voorzitter dat het inderdaad veel verandering inhoudt. Dit betreft echter nu eenmaal een natuurlijk proces dat zich voordoet in iedere organisatie, zeker na negen jaar. De Raad van Commissarissen verwelkomt echter de nieuwe ervaring die binnenkomt als gevolg daarvan. De heer Jorna vraagt zich af of er voldoende draagkracht is binnen de organisatie voor kandidaten van buiten de organisatie. De voorzitter merkt op dat voor beide vacatures een profielschets is samengesteld en dat op basis daarvan de beste kandidaten zijn geselecteerd. De heer Jorna wijst op de beperkingen in de remuneratie in de bankensector en vraagt of gelet op het lage salarisplafond van de bank de twee kandidaten de eerste keus zijn. De voorzitter bevestigt dat de huidige twee kandidaten de eerste keus van de bank zijn. De voorzitter voegt toe dat uit haar eigen dertigjarige bestuurservaring blijkt dat mensen niet primair door geld gemotiveerd worden. Wanneer dat wel een primaire motivatie zou zijn geweest, is dat niet het talent dat de bank wil binnenhalen. 6 of 13

7 De voorzitter stelt vast dat er geen verdere vragen of opmerkingen zijn. Zij sluit dit agendapunt af en gaat door naar agendapunt 2., de voorgenomen benoemingen van de leden van de Executive Board. 7 of 13

8 2. Voorgenomen benoeming leden van de Executive Board De voorzitter informeert de Algemene Vergadering dat de Raad van Commissarissen op 15 mei 2017 het voornemen bekend heeft gemaakt om de heer Abrahams en mevrouw Cuppen te benoemen als leden van de Executive Board. Overeenkomstig artikel 2:162 BW stelt de Raad van Commissarissen hierbij de Algemene Vergadering van ABN AMRO Group op de hoogte van de voorgenomen benoemingen. Voor de voorgenomen benoeming van de heer Abrahams is goedkeuring van de ECB ontvangen, de geschiktheidstoets van mevrouw Cuppen loopt op dit moment nog. De Raad van Commissarissen zal overeenkomstig de statuten van ABN AMRO Group, de heer Abrahams en mevrouw Cuppen benoemen tot leden van de Executive Board. In het geval van mevrouw Cuppen, na verkrijging van de voorgenoemde goedkeuring van de ECB. De Raad van Medewerkers heeft ten aanzien van beide benoemingen een positief advies gegeven. De belangrijkste elementen uit de overeenkomsten met de heer Abrahams en mevrouw Cuppen zijn op de website van ABN AMRO gepubliceerd. De voorzitter constateert dat er geen vragen meer zijn en gaat over op agendapunt 2. a), namelijk de voorgenomen benoeming van de heer Abrahams tot lid van de Executive Board van ABN AMRO. a) Voorgenomen benoeming van de heer Clifford Abrahams (ter bespreking) Het voornemen is om de heer Abrahams per 1 september 2017 als lid van de Executive Board en CFO te benoemen voor een periode van drie jaar. De heer Rahusen zal zijn taken als CFO ad interim blijven vervullen totdat de benoeming van de heer Abrahams effectief wordt. De heer Abrahams heeft de Britse nationaliteit en was sinds januari 2016 lid van de Raad van Bestuur en Group Chief Financial Officer bij Delta Lloyd. Daarvoor was de heer Abrahams werkzaam als bankier bij Morgan Stanley. Voor verdere informatie wordt verwezen naar het voorstel met toelichting en het curriculum vitae van de heer Abrahams als onderdeel van de vergaderstukken. De Raad van Commissarissen is ervan overtuigd dat de heer Abrahams met zijn uitgebreide kennis en ervaring in de financiële sector als CFO een belangrijke bijdrage zal leveren aan de Executive Board van ABN AMRO. 8 of 13

9 De voorzitter stelt de heer Abrahams vervolgens in de gelegenheid om aan de vergadering toe te lichten wat voor hem de belangrijkste overwegingen zijn geweest bij het accepteren van de voordracht. De heer Abrahams dankt de voorzitter voor de introductie. Hij licht toe dat hij zoals het curriculum vitae laat zien ruime ervaring heeft in de financiële dienstverlening. Laatstelijk als CFO van Delta Lloyd waar hij een belangrijke rol heeft gespeeld in het versterken van het kapitaal en ondernemingsresultaat. De heer Abrahams zegt graag en weloverwogen de verantwoording te nemen om lid van de Executive Board bij ABN AMRO te worden en te kunnen bijdragen om de bank verder te verbeteren voor klanten, aandeelhouders, medewerkers en de maatschappij. Ook wil hij zich inzetten voor de aantrekkelijkheid en veiligheid van de bank en om een transparante verslaglegging te waarborgen. Als persoon noemt de heer Abrahams zich daadkrachtig en veeleisend met een goede ambitie voor het commerciële succes van de bank. De voorzitter geeft vervolgens gelegenheid voor vragen of opmerkingen. De heer Jorna merkt op dat het de VEB is opgevallen dat de heer Abrahams er in salaris fors op achteruit gaat. Dit zegt wat over zijn motivatie. Daarom, mede gebaseerd op zijn functioneren bij Delta Lloyd, heeft de VEB er alle vertrouwen in dat de heer Abrahams een goede kandidaat is. De voorzitter constateert dat er geen vragen meer zijn en gaat over op agendapunt 2. b), namelijk de voorgenomen benoeming van mevrouw Cuppen tot lid van de Executive Board van ABN AMRO. b) Voorgenomen benoeming van mevrouw Tanja Cuppen (ter bespreking) Het voornemen is om mevrouw Cuppen per 1 oktober 2017 als lid van de Executive Board en per 1 november 2017 als CRO te benoemen voor een periode van drie jaar, in opvolging van de heer Reehoorn. In de tussenliggende periode vindt een overdracht plaats door de heer Reehoorn. Mevrouw Cuppen heeft de Nederlandse nationaliteit en haar laatste functie was die van CRO van Rabobank North America in New York. Voor verdere informatie wordt verwezen naar het voorstel met toelichting en het curriculum vitae van mevrouw Cuppen als onderdeel van de vergaderstukken. De Raad van Commissarissen is ervan overtuigd dat mevrouw Cuppen met haar uitgebreide kennis en ervaring op het gebied van risicobeheer in zowel Nederland als de internationale bankensector als CRO een belangrijke bijdrage zal leveren aan de Executive Board van ABN AMRO. 9 of 13

10 De voorzitter stelt mevrouw Cuppen vervolgens in de gelegenheid om aan de vergadering toe te lichten wat voor haar de belangrijkste overwegingen zijn geweest bij het accepteren van de voordracht. Mevrouw Cuppen dankt de voorzitter voor de introductie en licht toe dat zij zoals het curriculum vitae laat zien ruime ervaring heeft in de bancaire sector, zowel commercieel als in Finance en Risk Management. De laatste jaren was zij onder meer Chief Financial and Risk Officer voor Rabobank International alsook CRO voor Rabobank s Amerikaanse activiteiten. In deze laatste functie heeft zij een belangrijke rol gespeeld in het versterken van de risicomanagementfunctie en invoering van de Dodd-Frank regulation. Naast haar werk is zij ook altijd actief geweest in nevenfuncties met een maatschappelijk karakter. Mevrouw Cuppen zegt graag en weloverwogen verantwoording te nemen om lid van de Executive Board bij ABN AMRO te worden en wil met haar outside-in blik en internationale bancaire ervaring kunnen bijdragen aan de ambities van de bank om op een klantgerichte wijze een duurzame groei te realiseren. Als CRO zal zij zich focussen op een gezonde risicocultuur, een goede risicorendementsverhouding en het monitoren van de risico s binnen de risk appetite van de organisatie. Zij wenst ervoor te zorgen dat ABN AMRO hierdoor haar strategische doelstellingen en haar rendementsdoelstellingen kan waarmaken en ook haar rol kan spelen in de maatschappij in tijden van stress. Als persoon noemt mevrouw Cuppen zich analytisch, resultaatgericht, en mensgericht. De voorzitter geeft vervolgens gelegenheid voor vragen of opmerkingen. De heer Jorna vraagt hoe het selectieproces heeft plaatsgevonden. De voorzitter legt uit dat op basis van een profielschets en met externe ondersteuning van een professionele search firm een longlist en shortlist is opgesteld waarna mevrouw Cuppen als beste kandidaat is geselecteerd. De heer Jorna wijst op het adviesrecht van NLFI in benoemingsprocedures en vraagt of de Nederlandse staat een duidelijke voorkeur heeft uitgesproken, mede gelet op de uitlatingen van de heer Dijsselbloem dat de diversiteit in het bestuur aanmerkelijk omhoog zou moeten. De heer Jorna vraagt voorts of de Nederlandse staat een sturende rol heeft gehad in het benoemingsproces. De voorzitter antwoordt dat de wens om de diversiteit in de topgelederen van de bank te vergroten bij de Raad van Commissarissen al langer bestond en los staat van de uitspraken van de heer Dijsselbloem. Daarom is nu zowel iemand met een buitenlandse nationaliteit als een vrouw voorgedragen voor benoeming tot lid van de Executive Board. Beiden zijn als beste kandidaat in het selectieproces naar 10 of 13

11 voren gekomen. De staat heeft positief advies uitgebracht maar geen sturende rol gehad in het proces. De heer Jorna vraagt of mevrouw Cuppen in de Libor-affaire bij de Rabobank een cruciale rol heeft gehad in het kader van het onderkennen van de risico s en of zij daarin niet is tekortgeschoten. De voorzitter merkt op dat er geen relevantie is in relatie tot de kandidatuur van mevrouw Cuppen aangezien de Libor-affaire eerder speelde dan dat mevrouw Cuppen de rol van CRO Rabobank North- America vervulde. Desgevraagd antwoordt de voorzitter dat er geen vragen zijn ontvangen van toezichthouders. De heer Jorna geeft aan dat mevrouw Cuppen dan wellicht geen functie had in de Verenigde Staten ten tijde van de Liboraffaire, maar dat zij wel Global Head van Corporate Finance was op dat moment. De voorzitter antwoordt dat dit een geheel andere functie betreft die los staat van de Libor-affaire. De heer Jorna vraagt vervolgens of verwacht kan worden dat mevrouw Cuppen vervolgd zal worden in de Verenigde Staten. De voorzitter merkt op dat dit een zeer speculatieve vraag is, maar geeft aan dat zij geen redenen heeft om dit te verwachten. In de integriteitstoetsing van mevrouw Cuppen is ook geen enkele aanwijzing gevonden voor een dergelijk risico. De voorzitter wijst er bovendien op dat een dergelijke integriteitstoetsing ook onderdeel is van het ECB/DNB goedkeuringsproces. De heer Jorna geeft aan dat hij graag een toelichting krijgt hoe beide kandidaten bij ABN AMRO zijn uitgekomen. Mevrouw Cuppen motiveert haar keuze doordat zij altijd een positief beeld bij ABN AMRO heeft gehad. Zij heeft verschillende gesprekken gevoerd zowel met een headhunter als met vertegenwoordigers van ABN AMRO en zich verdiept in de strategie en ambities van de bank. De ambitie van ABN AMRO om een belangrijke maatschappelijke rol te spelen en internationaal te groeien spreken haar in het bijzonder aan waar zij graag met haar ervaring een bijdrage aan levert. Dit laatste is voor mevrouw Cuppen belangrijk, mede gelet op de voldoening die zij uit haar werk haalt en de energie die zij erin kan stoppen, alsmede de sfeer die gecreëerd kan worden in de organisatie. De heer Jorna vraagt of mevrouw Cuppen ook met het tweede en derde echelon in haar toekomstige afdeling gesproken heeft, ook gelet op mogelijke gevoeligheden die eerder genoemd zijn. Mevrouw Cuppen antwoordt dat zij op dit moment gesprekken voert om kennis te maken met de verschillende geledingen. Zij herkent de benoemde gevoeligheden niet. Wel ziet zij dat de mensen ambitieus zijn en streven naar een betere en mooiere organisatie. Zij realiseert zich dat iemand die van buiten komt altijd ontzettend zijn of haar best zal moeten doen om een goede verhouding te creëren. De heer Abrahams legt uit dat hij als CFO van Delta Lloyd een paar jaar heeft gewerkt bij een beursgenoteerd bedrijf in de verzekeringssector. De mogelijkheid 11 of 13

12 om bij een bank aan de slag te gaan was daarom erg aantrekkelijk voor hem. Daar komt bij dat hij bijzondere interesse heeft in de sectoren Retail en Wholesale Banking, ook met het oog op de impact daarvan op de economie en maatschappij. ABN AMRO is wat de heer Abrahams betreft een geweldige bank met een lange historie, hetgeen zowel kansen als uitdagingen biedt. Gedurende het proces leerde de heer Abrahams het team kennen en was daarvan onder de indruk. De bank maakt op dit moment een veranderingsproces door, maar dit levert ook groeimogelijkheden op. De heer Abrahams ziet daarin uitdagingen, maar ook de mogelijkheid voor zichzelf om een bijdrage te kunnen leveren aan het potentieel dat ABN AMRO als instelling heeft, mede omdat de strategie en ambitie bij hem passen. De heer Jorna merkt op dat de heer Abrahams als gevolg van de beoogde overstap van Delta Lloyd naar ABN AMRO een negatieve salarisontwikkeling doormaakt. Daarnaast heeft de heer Van Dijkhuizen eerder aangegeven de ambitie te hebben om de prestatiegerichte cultuur binnen de ABN AMRO meer vorm te gaan geven. De heer Jorna vraagt aan de heer Abrahams hoe hij vanuit zijn ervaring tegen het feit aankijkt dat hij een variabele beloning niet als sturingsmiddel voor die prestatiegerichte cultuur kan gebruiken. De heer Abrahams laat weten dat compensatie belangrijk is maar dat meer factoren meespelen bij het aanvaarden van een functie, waaronder waardering en erkenning. Wat betreft het punt van variabele beloning geeft de heer Abrahams toe dat dit een interessante vraag is, die ook speelt bij investeerders (met name in de Verenigde Staten). Hij ziet echter niet wat het verschil is tussen ABN AMRO en iedere andere Nederlandse financiële instelling op het gebied van bonussen. Bonussen hebben meer te maken met erkenning en de perceptie van rechtvaardigheid, hetgeen als gezegd ook op andere wijze geuit kan worden. Bovendien is het zeker in de bankensector ook een afweging van korte termijn financiële prestaties versus risicobereidheid en zekerheid, hetgeen ook in het belang van investeerders is. De heer Abrahams is ervan overtuigd dat beloningen voor het besturen van een instelling geen onoverkomelijke issues opleveren. Bovendien heeft hij er ook ervaring mee gehad als bestuurder bij Delta Lloyd. 12 of 13

13 3. Sluiting De voorzitter benadrukt dat zij zeer verheugd is over de voorgenomen benoemingen van de heer Abrahams en mevrouw Cuppen als leden van de Executive Board van ABN AMRO. De verwachting is dat beide kandidaten op basis van bewezen leiderschapskwaliteiten en strategische competenties een materiële bijdrage zullen leveren aan de succesvolle uitvoering van de strategie van ABN AMRO. De voorzitter wil daarnaast de heer Reehoorn hartelijk danken voor zijn bijdrage aan ABN AMRO gedurende de afgelopen 30 jaar. Tot slot vraagt de heer Jorna wanneer goedkeuring van de ECB wordt verwacht inzake de voorgenomen benoeming van mevrouw Cuppen. De voorzitter geeft aan dat een goedkeuring normaal gesproken kan worden verwacht binnen 6 tot 13 weken. Verder biedt de voorzitter aan dat een aparte vergadering ingepland kan worden voor de VEB met de heer Van Dijkhuizen om na publicatie van de halfjaarresultaten, binnen de daarvoor gebruikelijke kaders, van gedachten te wisselen over lopende ontwikkelingen. De heer Jorna gaat graag in op het aanbod. De voorzitter sluit om uur de vergadering en dankt de aanwezigen voor de bijdragen aan deze vergadering. De notulen zijn vastgesteld en vervolgens ondertekend door de voorzitter en de secretaris van de vergadering. 13 of 13