FUSIEOVEREENKOMST GOEREE-OVERFLAKKEE - AANGEPAST

Transcriptie

1 FUSIEOVEREENKOMST GOEREE-OVERFLAKKEE - AANGEPAST De vier corporaties op Goeree-Overflakkee hebben het voornemen om met elkaar te fuseren. Dit voornemen is het resultaat van toenemende mate van samenwerking de afgelopen jaren en daarop volgend een meerwaardeonderzoek en een aantal verdiepende onderzoeken die in 2017 en 2018 zijn uitgevoerd. Daarbij is allereerst gekeken naar haalbaarheid- en wenselijkheid van een mogelijke fusie. Vervolgens is aanvullend onderzoek gedaan naar de visie van de corporaties op het gebied van strategisch voorraadbeleid, klant en organisatie. Parallel daaraan is een onafhankelijk onderzoek gedaan naar de financiële positie van iedere corporatie afzonderlijk en van de fusiecorporatie als totaal. De bestuurders komen op basis van dit voortraject, dat met grote mate van zorgvuldigheid is vormgegeven en met betrokkenheid en inbreng van alle stakeholders, tot de conclusie dat een fusie tussen de vier corporaties meerwaarde biedt. Primair motief voor de fusie is een duidelijke volkshuisvestelijke meerwaarde. Door een fusie ontstaat één krachtige corporatie op het eiland die vanuit een integrale visie een belangrijke bijdrage kan leven aan het woon- en leefklimaat op Goeree-Overflakkee. Daarbij neemt de investeringscapaciteit toe, waardoor de corporaties in staat zijn om te blijven investeren in thema s als betaalbaarheid, beschikbaarheid en kwaliteit, door het bouwen en verduurzamen van sociale huurwoningen, maar ook door te investeren in beperking van de woonlasten. Fusie heeft daarnaast een organisatorische meerwaarde. Zo zijn de corporaties met deze krachtenbundeling in staat om de organisaties verder te professionaliseren en tegelijkertijd hun kwetsbaarheid en risico s te verminderen. Daarmee kunnen de corporaties werken aan een moderne en goede dienstverlening, passend bij de huidige en toekomstige huurders, en het stelt de corporaties tevens in staat om noodzakelijke innovaties (zoals duurzaamheid, digitalisering) op te pakken. Zoals vastgelegd in het eerder overeengekomen fusieprotocol, zijn de bestuurders overeengekomen om het voornemen tot fusie vast te leggen in een fusieovereenkomst, waarin alle gemaakte afspraken zijn vastgelegd. Deze overeenkomst markeert daarmee zowel een eindpunt van de onderzoeks- en afwegingsfase en is tegelijkertijd een startpunt voor de volgende fase. De bestuurders hechten er aan dat alle stakeholders die bij dit traject betrokken zijn ook kennis nemen van deze overeenkomst en er hun visie op geven. Deze overeenkomst wordt bindend vanaf het moment dat de Raden van Commissarissen en de ledenraden respectievelijk ledenvergaderingen van de vier corporaties hier hun goedkeuring aan geven. De ondernemingsraden wordt gevraagd om advies uit te brengen over deze overeenkomst, waarbij dat advies betrokken wordt bij de besluitvorming en nadere uitwerking. In de volgende fase wordt het definitieve voorstel voor een besluit tot fusie opgesteld door de bestuurders en dat wordt ter goedkeuring voorgelegd aan de Raad van Commissarissen, waarna de ledenraden c.q. ledenvergaderingen kunnen besluiten tot het aangaan van de fusie. Op specifieke onderdelen heeft de ondernemingsraad ook advies- of instemmingrecht conform de Wet op de Ondernemingsraden. Hier wordt vanzelfsprekend rekening mee gehouden. Versie 3 oktober 2018 Pagina 1 van 11

2 De ondergetekenden: Vereniging Beter Wonen Goedereede, te dezen vertegenwoordigd door haar bestuurders, de heer T.A. Bakelaar en de heer G. Moerkerk Vereniging Beter Wonen Ooltgensplaat, te dezen vertegenwoordigd door haar bestuurders, de heer J.G. van Eck en de heer M.J. Troost Vereniging FidesWonen, te dezen vertegenwoordigd door haar bestuurder, dhr. G.J. van der Valk Vereniging Woongoed Goeree-Overflakkee, te dezen vertegenwoordigd door haar bestuurder, dhr. S. van Nieuwaal hierna gezamenlijk ook te noemen de corporaties zijn het volgende overeengekomen: Artikel 1. Voornemen tot fusie 1.1. De corporaties streven ernaar om per 30 juni 2019 door middel van een juridische fusie te integreren en samen te gaan tot één toegelaten instelling De corporaties doen, zowel gezamenlijk als ieder afzonderlijk, al datgene wat redelijkerwijze nodig is om de fusie per 30 juni 2019 daadwerkelijk te effectueren. Indien door omstandigheden deze datum niet haalbaar is, stellen de corporaties een nieuwe datum vast die zo dicht als mogelijk bij de oorspronkelijke datum ligt De corporaties stellen een gezamenlijk stappenplan op waarin het vervolgtraject wordt vastgelegd. Het stappenplan wordt beschikbaar gesteld aan de Raden van Commissarissen, de ondernemingsraden, de leden van de vereniging en de huurdersorganisaties. Met hen worden op basis van het stappenplan nadere afspraken gemaakt over de momenten waarop informatie, overleg, advisering, goedkeuring en instemming aan de orde is. Aan hen allen wordt alle informatie verstrekt die zij nodig hebben om hun rol in dit proces naar behoren in te kunnen vervullen. Versie 3 oktober 2018 Pagina 2 van 11

3 Artikel 2. Afspraken 2.1 De corporaties hebben op basis van de onderlinge gesprekken en onderzoeken de afgelopen periode overeenstemming bereikt over de volgende punten: a) De fusiecorporatie neemt alle bestaande afspraken met de huurdersorganisaties en gemeente, zoals die door de afzonderlijke corporaties zijn gemaakt en vastgelegd, onverkort over. b) De fusiecorporatie neemt het Wenkend Perspectief zoals dat is opgenomen in de rapportage van KPMG dd. 6 september 2018 als uitgangspunt voor haar handelen en zal de hierin opgenomen afspraken en principes nakomen. c) Bestaande overeenkomsten, prestatieafspraken en investeringsplannen van de corporaties, zoals die thans zijn opgenomen en verwerkt in de meerjarenbegrotingen, en zoals die zijn of worden opgenomen in de begroting 2019 (mits passend binnen de financiële kaders van de individuele corporaties) blijven gehandhaafd; d) De fusiecorporatie garandeert dat minimaal het huidige serviceniveau voor de huurders van de corporaties in stand blijft; e) Daar waar er op dit moment verschil bestaat over beleidszaken tussen de corporaties onderling en dit zaken betreft waar de huurdersorganisaties advies- of instemmingsrecht over hebben, blijft het bestaande beleid per corporatie in stand tot op het moment dat aan de huurdersorganisaties en ledenraad om advies of instemming is gevraagd over een eventuele aanpassing of uniformering; f) Extra investeringsruimte die ontstaat ten gevolge van de fusie wordt ingezet op basis van een gemeenschappelijk gedragen visie over de opgave in het werkgebied van de fusiecorporatie en kan worden besteed ten behoeve van huurmatiging, duurzaamheid, extra onderhoud, nieuwbouw en/of leefbaarheid. Doelstelling is om deze ruimte op evenwichtige wijze in het gehele werkgebied in te zetten, met inachtneming van de diverse opgaven die er in het werkgebied liggen; g) De corporaties treden met de werknemersorganisaties in overleg om afspraken te maken over de wijze waarop met eventuele gevolgen voor medewerkers wordt omgegaan, in overeenstemming met wat is bepaald in artikel van de CAO Woondiensten. Het uitgangspunt is dat eventuele nadelige gevolgen voor de betrokken medewerkers zoveel mogelijk wordt voorkomen of beperkt en dat er ten gevolge van de fusie geen gedwongen ontslagen plaatsvinden voor medewerkers die per 30/6/2019 een dienstverband hebben met een arbeidsovereenkomst voor onbepaalde tijd. Aan al deze medewerkers wordt minimaal een passende of geschikte functie aangeboden; h) De Raad van Commissarissen van de fusiecorporatie komt uiteindelijk te bestaan uit minimaal 5 en maximaal 7 leden. Voor een goede overdracht, het toezicht op de organisatorische integratie en de continuïteit bestaat de Raad vanaf het moment van juridische fusie tot 1 Versie 3 oktober 2018 Pagina 3 van 11

4 januari 2020 uit twaalf leden en vanaf 1 januari 2020 uit zes leden. De exacte samenstelling is vastgelegd in bijlage 2 van deze overeenkomst; i) Het voornemen is dat het bestuur van de fusiecorporatie bij aanvang uit een eenhoofdig bestuur bestaat, waarbij deze bestuurder niet eerder een functie als bestuurder of toezichthouder bij een van de corporaties of diens rechtsvoorgangers heeft vervuld 1. De werving, selectie en benoeming van de nieuwe bestuurder wordt uitgevoerd onder leiding van een delegatie van de huidige Raden van Commissarissen van de corporaties. Voor de werving van de bestuurder wordt een procedure opgesteld, die er - conform de Governancecode voor Woningcorporaties in voorziet dat de huurdersorganisaties betrokken worden bij het opstellen van de profielschets. De ondernemingsraad wordt, conform artikel 30 van de Wet op de Ondernemingsraden, in de gelegenheid gesteld een advies uit te brengen over de benoeming van de bestuurder. De ledenvergadering en/of ledenraad wordt, conform artikel 25 lid 4 van de Woningwet, in de gelegenheid gesteld om advies uit te brengen over de benoeming van de bestuurder. j) De huidige bestuurders van de corporaties leggen hun bestuurlijke functie (uiterlijk) per datum van de juridische fusie neer, dit met inachtneming van de bestaande rechten en verplichtingen van de bestuurders; k) De fusiecorporatie kent als rechtsvorm de vereniging. De algemene ledenvergadering van de vereniging wordt gevormd door een ledenraad van minimaal tien en maximaal twintig leden. Deze wordt gevormd door leden die door de ledenvergadering worden benoemd en ontslagen op basis van vastgestelde profielschetsen. Voor de samenstelling van de ledenraad van de fusiecorporatie wordt een commissie benoemd die vanuit de ledenvergaderingen en de ledenraden het mandaat heeft om te komen tot een nieuwe samenstelling, waarbij een spreiding van kennis, competenties en een afspiegeling uit de dorpen en kernen van het eiland selectiecriteria zijn; l) De Ledenraad krijgt de statutaire bevoegdheden zoals aangegeven in bijlage 1 (groene kolom) en komen daarmee minimaal overeen met de huidige statutaire bevoegdheden van de Algemene Ledenvergaderingen van de fusiecorporaties. Dit alles binnen de kaders van de Woningwet. m) Als fusiedrager wordt gekozen voor de corporatie met de van oorsprong langste historie op het eiland. Dat betreft FidesWonen, die statutair de oprichtingsdatum van één van haar rechtsvoorgangers, te weten Woningbouwvereniging Dirksland hanteert. Deze vereniging werd op 20 juli 1916 opgericht. De fusiecorporatie zal verder gaan onder een nieuwe naam, anders dan die van de fusiedrager en de overige rechtsvoorgangers. 1 Voor oud-toezichthouders geldt dat deze geen bestuurder kunnen worden als hun rol als toezichthouder van een van de corporaties plaatsvond in de afgelopen drie jaar, dit conform de bepalingen in de Governancecode Woningcorporaties. Versie 3 oktober 2018 Pagina 4 van 11

5 2.2 De corporaties hebben vastgesteld dat men overeenstemming heeft over bovenstaande punten en dat de uitwerking van bovenstaande zaken en mogelijk overige zaken die gedurende het fusieproces nog naar voren komen, geen beletsel zijn voor de fusie. Artikel 3. Uitwerking en inrichting fusieproces 3.1 De besturen van de corporaties werken deze overeenkomst uit tot een voorstel tot fusie als bedoeld in artikel 2:312 BW. Alvorens de corporaties het voorstel tot fusie ter goedkeuring definitief ter goedkeuring aan de Minister van Binnenlandse Zaken en Koninkrijkrelaties - die haar taak gemandateerd heeft aan de Autoriteit Woningcorporaties voorleggen, zullen de corporaties: a) aan de gemeente Goeree-Overflakkee om een zienswijze vragen; b) aan de huurdersorganisaties vragen om instemming te verlenen aan dit fusievoornemen; c) aan de huurders van niet-woongelegenheden om een zienswijze vragen; d) advies vragen aan de ondernemingsraden van de organisaties; e) goedkeuring vragen aan het Waarborgfonds Sociale Woningbouw. Versie 3 oktober 2018 Pagina 5 van 11

6 Artikel 4. Nakoming overeenkomst 4.1 Zoals aangeven in artikel 2.2 van deze overeenkomst, hebben de corporaties vastgesteld dat er voor hun zijde geen beletsels zijn voor een mogelijke fusie en zij willen daarom hun voornemen tot fusie definitief vastleggen. 4.2 Deze overeenkomst wordt bindend op het moment dat de Raden van Commissarissen en de ledenraden respectievelijk ledenvergaderingen van de corporaties hun goedkeuring aan deze overeenkomst hebben verleend. Tevens worden de ondernemingsraden in de gelegenheid gesteld advies uit te brengen over deze overeenkomst en wordt dat advies betrokken bij de besluitvorming en nadere uitwerking. 4.3 Voor een fusie is goedkeuring vereist van het Waarborgfonds Sociale Woningbouw en de Minister van Binnenlandse Zaken en Koninkrijkrelaties (die haar taak gemandateerd heeft aan de Autoriteit Woningcorporaties). Ook dienen de huurdersorganisaties in te stemmen met de fusie. Als één van deze goedkeuringen of instemmingen niet wordt verkregen, treden de corporaties met elkaar in overleg over de dan ontstane situatie. Daarbij stellen de corporaties alles in het werk om de fusie alsnog te realiseren 2. Indien de instemming of goedkeuring zoals in dit artikel genoemd uitblijft, kan elke corporatie de samenwerking en deze overeenkomst beëindigen. Het bepaalde in artikel 4.4 is in die situatie niet van toepassing. 4.4 Indien een van de corporaties, zonder voorafgaande schriftelijke instemming van ieder van de andere corporaties, het voornemen tot fusie op welke wijze dan ook niet gestand doet, anders dan in de situaties conform artikel 4.3, is zij aansprakelijk voor de door de overige corporaties door het niet gestand doen van het voornemen geleden schade. Tot die schade horen in ieder geval, doch niet uitsluitend, de externe out of pocket-kosten die de corporaties hebben gemaakt vanaf de start van deze samenwerking in Daarnaast is de corporatie die het voornemen tot fusie op welke wijze dan ook niet gestand doet een direct opeisbare boete verschuldigd van EUR ,-, dit mede ter compensatie van gedane inspanningen en gewekte verwachtingen. Deze vergoeding wordt gelijkelijk verdeeld onder de overige partijen en door hen ingezet ten behoeve van de volkshuisvesting op het eiland. 4.5 Het bepaalde in artikel 4.4 geldt ook wanneer een corporatie het voornemen tot fusie niet gestand kan doen omdat het definitieve besluit tot fusie niet wordt of is genomen door haar algemene ledenvergadering of ledenraad of niet op goedkeuring van de Raad van Commissarissen kan rekenen. Om zo veel als mogelijk te voorkomen dat een dergelijke situatie ontstaat, hebben partijen afgesproken dat deze fusieovereenkomst pas bindend wordt nadat deze overeenkomst aan de ledenvergaderingen respectievelijk ledenraden en ieders Raad van Commissarissen is voorgelegd en goedgekeurd. 2 Hetgeen onder meer betekent dat de corporaties gebruik maken van de mogelijkheid van beroep en bezwaar, daar waar die mogelijkheid bestaat (tenzij zij op dat moment unaniem anders besluiten) Versie 3 oktober 2018 Pagina 6 van 11

7 Artikel 5. Informatie en communicatie 5.1 De corporaties zeggen toe gedurende het proces maximale openheid naar elkaar te betrachten. Hiertoe behoort in ieder geval de bereidheid over en weer inzage te geven in al die informatie, die naar het oordeel van de corporaties benodigd is voor het vormen van een goed en volledig beeld van, en oordeel over, de positie waarin de corporaties zich bevinden. In geval van een geschil tussen de corporaties over deze afspraak, streven de corporaties naar een minnelijke regeling van het geschil door middel van onderling overleg. Mocht men daarin niet slagen, dan geldt het bepaalde in artikel De corporaties behandelen alle gegevens die markt- en privacygevoelige informatie bevatten en gedurende de periode tot de totstandkoming van de fusie ter tafel komen als strikt vertrouwelijk en overhandigen deze niet aan derden noch geven deze ter inzage, tenzij dit noodzakelijk is voor de goede voortgang van het fusieproces, op grond van wettelijke voorschriften of als de desbetreffende informatie al openbaar was. 5.3 Gedurende het proces wordt steeds in onderlinge afstemming en daar waar nodig en mogelijk, in gezamenlijkheid gecommuniceerd met belanghebbenden. Hiertoe behoren in ieder geval de ondernemingsraden, de medewerkers van de organisaties, de huurdersorganisaties, de leden en het gemeentebestuur. 5.4 Onder verantwoordelijkheid van de bestuurders van de corporaties wordt een communicatieplan voor het fusieproces opgesteld. Voor de woordvoering tijdens het onderzoek worden in de stuurgroep nadere afspraken gemaakt. Bestuurders, commissarissen en andere betrokkenen treden niet naar buiten over de mogelijke fusie anders dan het communicatieplan aangeeft. Versie 3 oktober 2018 Pagina 7 van 11

8 Artikel 6. Afstemming gedurende het proces 6.1 De corporaties vormen ter sturing van het fusieproces een "stuurgroep", die in ieder geval bestaat uit één of meer bestuurders per corporatie. Deze stuurgroep rapporteert gezamenlijk over de voortgang aan de raden van commissarissen. De stuurgroep kan zich bij het fusieproces bij laten staan door externe deskundigen. De stuurgroep start haar werkzaamheden direct na ondertekening van deze overeenkomst. 6.2 De Raden van Commissarissen vormen vanuit hun midden een Kerngroep RvC, bestaande uit de vier voorzitters van de Raden van Commissarissen. Deze kerngroep dient voor de bestuurders ter ondersteuning en monitoring van het proces, ter uitwisseling van informatie en ter voorbereiding van de besluitvorming in de afzonderlijke raden van commissarissen evenals om daar waar de werkgeversrol van de Raden van Commissarissen van toepassing is hierin het initiatief te nemen. 6.3 De ondernemingsraden vormen vanuit hun midden een Klankbordgroep OR voor de bestuurders ter ondersteuning van het proces, ter uitwisseling van informatie en ter voorbereiding van de besluitvorming in de afzonderlijke ondernemingsraden. 6.4 De corporaties informeren elkaar vanaf het moment van ondertekening van deze overeenkomst over besluiten die men individueel neemt, onder meer door uitwisseling van lijst met bestuursbesluiten. Ook informeert men elkaar over de begroting voor het kalenderjaar 2019 en draagt men er zorg voor dat de begroting past binnen de afspraken zoals die gemaakt zijn in het kader van de fusievoornemens. 6.5 De corporaties zullen vanaf het moment van ondertekening alleen na voorafgaand overleg en alleen wanneer zij daar unaniem toe besluiten overgaan tot: a) het aangaan van verplichtingen of het nemen van besluiten die niet zijn opgenomen in de meerjarenbegrotingen die gebruikt zijn voor de berekeningen in het financiële onderzoek dat in het kader van deze fusie door Finance Ideas is uitgevoerd; b) het sluiten c.q. opzeggen van andere belangrijke overeenkomsten, waaronder begrepen het aangaan van nieuwe verplichtingen in vastgoedprojecten; c) het verkopen van een onroerend goed, anders dan binnen het reguliere verkoopbeleid reeds nu het geval is; d) het aangaan of verlengen van overeenkomsten die ook na 30/6/2019 nog van kracht zijn; e) de aanstelling van personeelsleden met een vast dienstverband; f) het aanbrengen van aanpassingen in arbeidsvoorwaarden van medewerkers. Versie 3 oktober 2018 Pagina 8 van 11

9 Artikel 7. Kosten De kosten verbonden aan, of direct voortvloeiende uit de uitvoering van deze overeenkomst worden door de corporaties op gelijke basis (25% ieder) gedeeld. Voor de kosten verbonden aan de inzet van eigen medewerk(st)ers en hulpmiddelen worden aan elkaar geen kosten in rekening gebracht, tenzij hierover vooraf in onderling overleg andere afspraken worden gemaakt welke schriftelijk worden vastgelegd en bevestigd. Artikel 8. Geschillen In geval van een geschil tussen de corporaties over deze overeenkomst, streven de corporaties naar een minnelijke regeling van het geschil door middel van onderling overleg. Als dit niet leidt tot een werkbare oplossing kunnen de corporaties de kantonrechter inschakelen. Artikel 9. Duur van de overeenkomst Deze overeenkomst kent een looptijd totdat de fusie van kracht is, ingaande op de datum van ondertekening en is tussentijds alleen opzegbaar als zich een situatie voordoet zoals omschreven in artikel 4.3 en met inachtneming van de overige bepalingen in deze overeenkomst. Beëindiging van de overeenkomst is mogelijk indien de corporaties daar unaniem toe besluiten. In dat geval komt de bepaling in artikel 4.4 te vervallen. Versie 3 oktober 2018 Pagina 9 van 11

10 Bijlage 1: OVERZICHT BEVOEGDHEDEN LEDENVERGADERING/LEDENRAAD HUIDIG EN VOORSTEL NIEUW [zie bijlage VII van het Wenkend Perspectief d.d. 6 september 2018] Versie 3 oktober 2018 Pagina 10 van 11

11 Bijlage 2: SAMENSTELLING RAAD VAN COMMISSARISSEN PER 1/7/2019 EN PER 1/1/2020 Samenstelling per 1/7/2019 tot 1/1/2020 Naam rechtsvoorganger Dhr. Van de Ree BW Ooltgensplaat Dhr. Nattekaas BW Ooltgensplaat Dhr. Van Asperen BW Goedereede Dhr. Van Dam BW Goedereede (voordracht huurders) Dhr. Visser FidesWonen Mw. Woestenberg FidesWonen Dhr. Van Oorschot FidesWonen Dhr. Epema of dhr. Willems 3 FidesWonen (voordracht huurders) Mw. Vermaas-v.d. Bilt Woongoed GO Dhr. Wielaard Woongoed GO Mw. Drenth-Stoop Woongoed GO (voordracht huurders) Dhr. Abbo Woongoed GO (voordracht huurders) Samenstelling per 1/1/2020 Naam Rechtsvoorganger Expertise Termijn loopt af Dhr. Nattekaas BW Ooltgensplaat Sociaal domein (B) Dhr. Visser FidesWonen Financiën/bestuurlijk (B) Mw. Vermaas-vd Bilt Woongoed GO Vastgoed Voordracht huurders Dhr. Van Dam BW Goedereede Financiën/HRM/ bestuurlijk Dhr. Abbo Woongoed GO Juridisch (B) Dhr. Epema of FidesWonen Bestuurlijk (B) dhr. Willems juridisch B = hernoembaar 3 Dhr. Willems en dhr. Epema zijn allebei geworven met de wetenschap dat per 1/7/2019 zij vanwege de fusie mogelijk hun positie weer moeten opgeven. FidesWonen zal een voorstel doen wie van hen deel blijft uitmaken van de RvC en wie per 1/7/2019 terugtreedt. Versie 3 oktober 2018 Pagina 11 van 11