Raad Onderwerp: V20100333 Kapitaalinjectie netbeheerder intergas Samenvatting: Inleiding: De gemeente heeft aandelen Intergas BV. Door gewijzigde wetgeving worden stengere eisen gesteld aan de solvabilteitspositie voor energiebedrijven. De solvabiliteitspositie van Intergas BV is hierdoor onder het wettelijk vereiste minimum gekomen. Ter verbetering van deze solvabiliteitspositie is de laatste jaren al geen dividend meer uitgekeerd, maar is de winst toegevoegd aan het eigen vermogen. Ten einde te voldoen aan de wettelijk geldende solvabiliteitsnorm vraagt Intergas BV een extra (agio) storting op de aandelen van de aandeelhouders. Onze gemeente bezit in vergelijking met het totale aandelenpakket van Intergas een gering aantal aandelen. De gevraagde agiostorting van onze gemeente betreft in totaal 593.674. De BNG heeft aangeboden de kapitaalstorting met een zeer concurerende lening te willen financieren. Afweging: Als de deelnemende gemeenten akkoord gaan met de agio storting voldoet Intergas BV weer aan de wettelijke solvabiliteitsnorm. Hierdoor is zij weer in staat en is ook voornemens dit te doen, om dividend uit te keren. De dividend opbrengsten zijn voldoende om de rentelasten van de aan te trekken lening voor de financiering van de kapitaalstorten te dekken. Derhalve ontstaat hier geen financieel nadeel. Verder is Intergas BV een gezond bedrijf. Hierdoor ontstaat als gevolg van de kapitaalstorting ook geen bijzonder risico. Integendeel, de kans is aanwezig dat Intergas BV wordt overgenomen. De kans wordt met een goede solvabiliteitsnorm groter. Dit biedt kansen t.a.v. de opbrengsten die wij kunnen krijgen door de verkoop van de aandelen. Advies: de raad voor te stellen in te stemmen met een kapitaalinjectie van 593.674,-- in Intergas BV, in de vorm van een agiostorting van 1.946 per aandeel en daarvoor een krediet beschikbaar te stellen. 1/1
Raad Onderwerp: V20100333 Kapitaalinjectie netbeheerder intergas Collegevoorstel Inleiding: Als gevolg van de in 2008 ingevoerde Wet onafhankelijk netwerkbeheer (Won) en de gewijzigde (landelijke) politieke inzichten over de bestuurlijke inrichting van de energiesector, voldoet Intergas niet in alle opzichten aan de vigerende regelgeving in het kader van financieel beheer netbeheerders. Zowel de wetgever (Economische zaken) als de toezichthouder (Energiekamer) heeft Intergas aangesproken op de thans bestaande nonconformiteit en heeft aangegeven dat deze non-conformiteit, op straffe van sancties, binnen afzienbare tijd dient te worden weggenomen. Een berekende kapitaalinjectie van 40 miljoen wordt door Intergas aangegeven als de oplossing om de non-conformiteit op te lossen. Feitelijke informatie: Intergas energie heeft in overleg met haar aandeelhouders eind 2006 de financiering van haar balans geherstructureerd. Zoals voorheen in de energiesector gebruikelijk was, financierden nutsbedrijven hun activiteiten volledig met eigen vermogen. Het eind vorige eeuw door de rijksoverheid geïnitieerde vernieuwingsproces voor de energiesector (liberalisering, splitsing, marktregulering etc.) leidde ertoe dat van energiebedrijven werd geëist dat deze marktconform zouden gaan opereren en presteren. Het besluit om, gelijk aan commerciële bedrijven, de activiteiten voor een deel met vreemd geld te financieren paste hier naadloos in. In november 2006 werd een lening ten bedrage van 179 miljoen aangetrokken ter herfinanciering van de onderneming waardoor een superdividend kon worden uitgekeerd aan de aandeelhouders. Ook onze gemeente heeft hierbij een deel van dit superdividend ontvangen. De herfinancieringsoperatie van Intergas paste binnen de toen geldende wet- en regelgeving De huidige problemen zijn door onderstaande oorzaken ontstaan. De wet en regelgeving waarbinnen de gebruikte solvabiliteitsnormen worden geregeld zijn inmiddels aangescherpt. De solvabiliteitsnorm voor netwerkbedrijven is aangescherpt. Voorts heeft ook de kredietcrisis een effect gehad op de solvabiliteitspositie van Intergas. Een swap, die als renteverzekering op de uitstaande leningen is afgesloten, is conform de regels voor de jaarverslaggeving (IFRS) afgewaardeerd tegen marktwaarde. Ook de financiële zekerheden die waren afgegeven met betrekking tot de Cross Border Lease waren onder druk komen te staan. Deze financiële zekerheden zijn nu afgegeven door de Bank Nederlandse Gemeenten, waarbij de BNG echter de voorwaarde heeft neergelegd, dat er een minimale solvabiliteitsnorm moet worden bereikt van 30%. Deze eis had tot gevolg dat met ingang van het boekjaar 2008 door Intergas al geen dividend meer is/wordt uitgekeerd. Dit om de totale winst toe te kunnen voegen aan het eigen vermogen zodat de solvabiliteitsnorm wordt verbeterd. Naar zowel Economische Zaken als naar de Energiekamer is benadrukt dat bij Intergas te allen tijde een verantwoord beleid is gevoerd. Steeds is er voldoende aandacht geweest voor de dan vigerende wet- en regelgeving en werden Economische zaken en de Energiekamer geconsulteerd en van ontwikkelingen op de hoogte gehouden. Pas na invoering van nieuw ingevoerde wet- en regelgeving is non-conformiteit ontstaan. Onmiddellijk nadat deze feiten bekend zijn geworden is het beleid van Intergas hierop aangepast zodat de ontstane nonconformiteit binnen de kortst mogelijke termijn kan worden gerepareerd. 1/5
Raad Onderwerp: V20100333 Kapitaalinjectie netbeheerder intergas Vastgesteld kan worden dat Intergas weliswaar prudent met de zaken is omgegaan, maar dat de onderneming na invoering van nieuwe wet- en regelgeving niet langer op alle punten aan de wet voldoet. Er zal financieel gerepareerd moeten worden, dit kan door middel van een kapitaalstorting, door verkoop of door fusie. Teneinde in eventuele overname en/of fusiegesprekken voldoende onderhandelingskracht te kunnen ontwikkelen, zal een alternatieve optie beschikbaar moeten zijn. Een kapitaalstorting door de zittende aandeelhouders stelt de onderneming in staat om (voorlopig) zelfstandig door te gaan, in geval onderhandelingen met derden geen concrete en voor de stakeholders van intergas bevredigende resultaten opleveren. Intergas heeft in samenwerking met de externe accountant berekend dat een kapitaalinjectie van 40 miljoen benodigd is om de non-conformiteit te rectificeren. De meest pragmatische oplossing is een agiostorting waarin alle huidige aandeelhouders in verhouding tot hun aandelenbelang participeren. Dit is in feite een exta storting op de aandelen. Voor de gemeente Heusden met 305 aandelen op een totaal van 20.550 aandelen betekent dit een extra storting van 593.674. Een kapitaalinjectie van 40 miljoen, zoals hiervoor beschreven is, geeft ook voor Intergas weer de mogelijkheid om dividend uit te gaan keren, immers de blokkade (30% solvabiliteitsnorm) van zowel de BNG, in het kader van de financiële zekerheidstelling, als de wettelijke blokkade van 40% van de solvabiliteitsnorm zoals opgenomen door minister van der Hoeven worden gerealiseerd. Intergas geeft aan dat wanneer de 40 miljoen is gestort, dit bedrag wordt gebruikt om een deel van het vreemde vermogen af te lossen. Aangegeven wordt dat er dan een jaarlijkse renteverplichting van 1,75 miljoen wegvalt. Dit bedrag kan, na aftrek van 25,5% vennootschapsbelasting, als dividend worden uitgekeerd. Ook het reguliere dividend als gevolg van de resultaatbepaling van Intergas komt weer tot uitkering. Afweging: De bijstorting van kapitaal bij Intergas is noodzakelijk om aan de 40% solvabiliteitsnorm te voldoen van Economische Zaken en de Energiekamer. Indien er geen kapitaalinjectie plaatsvindt kunnen sancties worden opgelegd, waarbij de meest ingrijpende sanctie kan zijn het intrekken van de vergunning van Intergas. Uit financieel oogpunt is het voor alle aandeelhouders aantrekkelijk om nu bij te storten omdat dan meteen (in 2010) de blokkade tot het uitkeren van dividend wordt opgeheven en er dan naast de rentevoordelen die ontstaan door de aflossing van de aangetrokken geldleningen ook het reguliere dividend kan worden uitgekeerd. Wanneer niet alle aandeelhouders instemmen met de voorgestelde kapitaalinjectie ontstaat een andere situatie waarbij door Intergas moet worden onderzocht hoe wel kan worden voldaan aan de reparatie van de solvabiliteitsnorm. Inzet van middelen: dekking De kosten van deze kapitaalinjectie van 593.674 voor onze gemeente zijn de rentelasten die worden toegerekend. Indien voor deze kapitaalinjectie een specifieke financiering wordt aangetrokken voor een beperkte tijd (er is immers een intentie tot verkoop/fusie van het bedrijf Intergas), zijn de rentelasten gebaseerd op de huidige lage rentestand omstreeks 2%. Intergas heeft begin februari de vraag bij de Bank Nederlandse Gemeenten neergelegd of 2/5
Raad Onderwerp: V20100333 Kapitaalinjectie netbeheerder intergas deze bank bereid is om deze kapitaalinjectie te financieren. Het antwoord van de BNG is als bijlage toegevoegd aan dit voorstel. Deze rentelasten kunnen worden afgedekt uit het dividend van Intergas, dat na de kapitaalinjectie weer mag worden uitgekeerd. Intergas heeft aangegeven de kapitaalinjectie van 40 miljoen in te zetten om een deel van de in 2006 aangetrokken geldlening vervroegd af te lossen. Niet alleen verbetert hierdoor de solvabiliteitnorm, immers vreemd vermogen wordt eigen vermogen, maar ook ontstaat hierdoor een besparing op de rentelasten. Berekend is dat een bedrag van 1,75 miljoen wordt bespaard. Intergas geeft aan dat deze besparing zal worden gebruikt om de rentelasten van de gemeenten af te dekken die gemaakt/toegerekend worden voor de financiering van de kapitaalinjectie. De bespaarde rentelasten zullen door Intergas, in de vorm van een dividenduitkering, worden uitbetaald aan de aandeelhouders. Wanneer rekening wordt gehouden met de af te dragen Vennootschapsbelasting (25,5%) kan er een bedag van afgerond 1,3 miljoen worden uitgekeerd. Voor onze gemeente betekent dit een dividenduitkering van afgerond 19.300. Wanneer ter financiering van deze kapitaalinjectie een geldlening kan worden afgesloten met een rentepercentage van 3,25% dan kan deze actie budgettair neutraal worden gerealiseerd. Binnen de huidige geldmarkt moet dit geen probleem zijn. Voorgesteld wordt om aan deze investering (in de staat van activa) een uitzonderingsrente te koppelen ter hoogte van een aangetrokken geldlening die gebruikt wordt ter financiering van deze kapitaalinjectie. Bijkomend voordeel van de kapitaalinjectie is dat door het bereiken van de solvabiliteitsnorm ook de blokkade voor de uitkering van het reguliere dividend wordt opgeheven. personele consequenties Geen subsidie mogelijkheden Geen Risico's: Bijstorting van dit agio in het eigen vermogen levert naar verwachting geen risico op. Indien het bedrijf Intergas kan worden verkocht zal deze kapitaalinjectie naar verwachting uit de verkoopopbrengst kunnen worden afgedekt. Procedure: vervolgstappen Na instemming door uw college zal het raadsvoorstel aan de raad ter besluitvorming worden voorgelegd. De geplande bijstortingsdatum is 1 september 2010. inkoop Geen communicatie Over de besluitvorming van de gemeenteraad met betrekking tot de voorziene kapitaalinjectie moet worden gecommuniceerd met Intergas. 3/5
Raad Onderwerp: V20100333 Kapitaalinjectie netbeheerder intergas Advies: Wij stellen u voor bijgaand besluit vast te stellen. 4/5
Raad Onderwerp: V20100333 Kapitaalinjectie netbeheerder intergas BESLUIT Het college van Heusden heeft in de vergadering van 6 april 2010; besloten: de raad voor te stellen in te stemmen met een kapitaalinjectie van 593.674,-- in Intergas BV, in de vorm van een agiostorting van 1.946 per aandeel en daarvoor een krediet beschikbaar te stellen. namens het college van Heusden, de secretaris, mr. J.T.A.J. van der Ven 5/5
Raad Onderwerp: V20100333 Kapitaalinjectie netbeheerder intergas Raadsvoorstel Inleiding: Als gevolg van de in 2008 ingevoerde Wet onafhankelijk netwerkbeheer (Won) en de gewijzigde (landelijke) politieke inzichten over de bestuurlijke inrichting van de energiesector, voldoet Intergas niet in alle opzichten aan de vigerende regelgeving in het kader van financieel beheer netbeheerders. Zowel de wetgever (Economische zaken) als de toezichthouder (Energiekamer) heeft Intergas aangesproken op de thans bestaande nonconformiteit en heeft aangegeven dat deze non-conformiteit, op straffe van sancties, binnen afzienbare tijd dient te worden weggenomen. Feitelijke informatie: Eind 2006 heeft Intergas haar balans geherstructureerd, binnen de daartoe geldende regelgeving en solvabiliteitsnormen. De herstructurering heeft ingehouden dat aan de aandeelhouders forse bedragen zijn uitbetaald ten laste van het eigen vermogen. Financiering van deze uitbetaling heeft plaatsgevonden door het aantrekken van een geldlening (vreemd vermogen). Inmiddels is er nieuwe wetgeving gekomen en zijn solvabiliteitsratio s aangescherpt. Hierdoor is de in 2006 toegestane berekening van de solvabiliteitsratio achterhaald. Dit geeft nu aanleiding voor het Ministerie van Economische Zaken en de Energiekamer om Intergas aan te spreken met betrekking tot de hoogte van de solvabiliteitsnorm. Deze norm moet worden verbeterd. Intergas heeft, in samenwerking met de externe accountant, berekend dat een kapitaalinjectie van 40 miljoen toereikend is om de non-conformiteit te op te lossen. Afweging: De bijstorting van kapitaal bij Intergas is noodzakelijk om aan de 40% solvabiliteitsnorm van het ministerie van Economische Zaken en de Energiekamer te voldoen. Indien er geen kapitaalinjectie plaatsvindt, kunnen sancties worden opgelegd, waarbij de meest ingrijpende sanctie kan zijn het intrekken van de vergunning van Intergas. Uit financieel oogpunt is het voor alle aandeelhouders aantrekkelijk om nu bij te storten. Immers, meteen (in 2010) als de blokkade tot het uitkeren van dividend (die ingaande 2008 in het kader van verhoging van de solvabiliteit is toegepast) wordt opgeheven, kan, naast de rentevoordelen die ontstaan door de aflossing van de aangetrokken geldleningen, ook het reguliere dividend worden uitgekeerd. Wanneer niet alle aandeelhouders instemmen met de voorgestelde kapitaalinjectie ontstaat een andere situatie waarbij door Intergas moet worden onderzocht hoe wel kan worden voldaan aan de reparatie van de solvabiliteitsnorm. Inzet van middelen: dekking De (rente)lasten van deze investering worden afgedekt door de (weer) te ontvangen dividenduitkering vanuit Intergas BV. Immers door deze kapitaalinjectie wordt het weer toegestaan voor Intergas om dividend uit te keren. 1/3
Raad Onderwerp: V20100333 Kapitaalinjectie netbeheerder intergas Risico's: Met betrekking bij te storten kapitaal is de verwachting dat er geen risico wordt gelopen. Indien het bedrijf Intergas op korte termijn wordt verkocht zal de verkoopopbrengst naar verwachting minimaal voldoende zijn om de kapitaalinjectie af te dekken. Procedure: vervolgstappen Indien alle aandeelhouders instemmen met de agiostorting is de geplande stortingsdatum 1 september 2010. Advies: Wij stellen u voor bijgaand besluit vast te stellen. Het college van Heusden, de secretaris, mr. J.T.A.J. van der Ven de burgemeester, drs. H.P.T.M. Willems Naar aanleiding van de informatievergadering: BIJLAGEN: TER INZAGE: 2/3
Raad Onderwerp: V20100333 Kapitaalinjectie netbeheerder intergas BESLUIT De gemeenteraad van Heusden in zijn openbare vergadering van 11 mei 2010; gezien het voorstel van het college van 6 april 2010, doc.nr. V20100333; overwegende dat er de noodzaak is om de solvabiliteitsratio van Intergas te verbeteren; b e s l u i t : In te stemmen met een kapitaalinjectie van 593.674,-- in Intergas BV, in de vorm van een agiostorting van 1.946 per aandeel en hiervoor een krediet beschikbaar te stellen. de griffier, de voorzitter, mw. drs. E.J.M. de Graaf drs. H.P.T.M. Willems 3/3