provinsje frys1n provincie frys1.n b postbus 20120 8900 hm leeuwarden tweebaksmarkt 52 telefoon: (058) 292 59 25 telefax: (058) 292 51 25 rj) vvww.fryslan.nl Aan de leden van Provinciale Staten van de provincie@fryslan.nl d..) provincie Fryslan www.twitter.com/provfryslan Leeuwarden, 18 november 2014 Verzonden, 19 NOV. 2014 Ons kenmerk : 01169824 Afdeling : Financiën, Planning en Control Behandeld door : J. Schippers /(058) 2925636 ofj.schippers@fryslan.nl Uw kenmerk Bijlage(n) : Brief van Alliander aan de aandeelhouders. Onderwerp Ontwikkelingen rond de groeistrategie van Alliander en mogelijke uitruil van energienetwerken van Enexis in Fryslân met die van Alliander in Brabant Geachte Statenleden, Alliander NV heeft bij brief van 22 september ji. haar aandeelhouders een update gegeven van de ontwikkelingen/stand van zaken rond de groeistrategie van het bedrijf. Op 2 april ji. hebben de aandeelhouders ingestemd met de groeistrategie binnen Nederland maar sub stantiële groei in Duitsland is door de aandeelhouders afgewezen. In de brief wordt voorts ook nog kort teruggeblikt op de resultaten over het jaar 2013. Gelet op het onderwerp en onze actieve informatieplicht in de richting van uw Staten bieden wij u genoemde brief van Alliander ter kennisneming aan. Ten aanzien van de groeistrategie wordt in de brief van Alliander ingegaan op de vraag waarom groei nodig is en vervolgens wordt een beeld geschetst van de stand van zaken rondom groei in Nederland en Duitsland. Met betrekking tot de activiteiten in Duitsland wordt gemeld dat Alliander AG aan het stadsbestuur van Berlijn en Hamburg heeft laten weten zich terug te trekken uit het proces voor de verwerving van de elektriciteitsconcessies in beide steden. Voorts is in de brief aangegeven dat er geen wijzigingen optreden ten aanzien van de eerder vastgestelde koers met betrekking tot de verwerving van kleinschalige concessies in Duitsland. De brief van Alliander bevat geen nieuwe gezichtspunten en geeft weinig aanleiding tot op merkingen. Voor wat betreft de mogelijkheden van schaalvergroting in Nederland zal de pro vincie Gelderland samen met ons en andere grootaandeelhouders van Alliander, het initiatief nemen om te komen tot een vervolggesprek met een aantal grootaandeelhouders van Enexis. -1 /2- Ons kenmerk: 01169824
provinsje fryslân provincie fryslân rj Met betrekking tot het splitsingsvraagstuk van energiebedrijven wordt, in aanvulling op het gemelde in de brief, nog het volgende opgemerkt. De advocaat-generaal heeft op 3 oktober t ji. advies (conclusie) uitgebracht aan de Hoge Raad over het splitsingsvraagstuk van ener giebedrijven. De advocaat-generaal adviseert de Hoge Raad om de drie arresten van het Haagse gerechtshof in het geschil tussen de Staat der Nederlanden en Delta, Eneco en Es sent te vernietigen. Volgt de Hoge Raad dit onderdeel van het advies, dan betekent dit dat enkele gewraakte bepalingen uit de Wet Onafhankelijk Netbeheer (Won) niet onverbindend zijn omdat er geen sprake is van strijdigheid met Europees recht (artikel 63 Verdrag Europe se Unie, hetgeen kortweg behelst de waarborging van het Vrije kapitaalverkeer). Inzake het beroep dat genoemde bedrijven hebben gedaan op artikel 1 van het Eerste proto- col bij het Europees Verdrag van de Rechten van de Mens (kortweg: de bescherming van het recht op eigendom) adviseert de advocaat-generaal een terug verwijzing naar het ge rechtshof. Die zou zich opnieuw moeten buigen over de vraag of de aangevochten wettelijke bepalingen geschikt zijn en niet verder gaan dan nodig is om de beoogde doelstellingen van de Won te verwerkelijken. De Hoge Raad wijst naar verwachting op 9 januari 2015 arrest in de deze zaak. Voor Delta en Eneco betekent een arrest van de Hoge Raad in lijn met het advies van de advocaat-generaal dat ze voorlopig nog niet tot splitsing hoeven over te gaan. Ten aanzien van de uitruil van energienetwerken van Enexis in Friesland en de Noordoost polder en die van Alliander in regio Eindhoven en zuidoost Brabant (Endinet) kan worden gezegd dat Alliander en Enexis op dit moment de mogelijkheid onderzoeken en in onderhan deling zijn. Op 20 oktober ji. heeft gedeputeerde De Vries gesproken met de voorzitters van de Raden van Bestuur van Alliander en Enexis over de mogelijke uitruil. In dit gesprek is met name gesproken over het garanderen van de werkgelegenheid in Fryslân en dat er een vol waardige vestiging van Alliander in Fryslân blijft bestaan. Mocht na het onderzoeks- en onderhandelingsproces blijken dat er inderdaad mogelijkheden zijn voor het uitruilen van de netwerken, dan wordt er een voorstel gedaan dat waarschijnlijk begin 2015 ter goedkeuring wordt voorgelegd aan de Raden van Commissarissen en de aandeelhouders. Wij zullen het voorstel in dat geval voor wensen en bedenkingen aan uw Staten voorleggen. Alliander meldt voorts nog dat de voorstellen ook worden afgestemd met de ondernemingsraden en de vakbonden. Wij vçi,jwen er op u hiermee voldoende te hebben geïnformeerd. Staten van Fryslân, Berg, secretaris -2/2- Ons kenmerk: 01169824
Locatie 2PB1 1 00, Postbus 50. 6920 AB Dven Bezoekadres Utrechtseweg 68 Arnhem Aan: de aandeelhouders Postadres Locatie 2PB1 100 Postbus 50 6920 AB Duiven www.alliander.com Contactpersoon Piet Wijnen, telefoon 06-21595552 Annie van de Pas, telefoon 06-46266052 Betreft Ontwikkelingen rond de groeistrategie van Alliander Datum 22september2014 Ons kenmerk AL/BS/MdB Geachte aandeelhouder, Tijdens de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders d.d. 2 april 2014 is onder meer de groeistrategie van Alliander besproken. Deze strategie, waarvan de noodzaak door zowel commissarissen als aandeelhouders is vastgesteld, berust op twee pijlers. De ene pijler is het streven naar substantiële groei in Nederland zelf, zoals ook door McKinsey wordt aanbevolen. De andere pijler is groei over de grens, in Duitsland, waar een publiek bedrijf als Alliander precies aansluit bij het daar heersende streven naar Rekommunalisierung, het terugbrengen van nutsbedrijven in de handen van lagere overheden. Tijdens de vergadering spraken de aandeelhouders hun voorkeur uit voor het in de eerste plaats intensief vervolgen van de mogelijkheden tot synergie in Nederland; de acties daartoe zijn nog niet uitgeput. Voor vergaande stappen in Duitsland, naast de daar al verworven kleinere concessies, bestond geen steun. Dat had te maken met de bovengenoemde volgordelijkheid en met het feit dat de voordelen voor verdere stappen in Duitsland beter in kaart moeten worden gebracht, vooral cijfermatig, en dat gelijktijdig ook de risico s geheel transparant in beeld moeten zijn. Als Raad van Bestuur onderschrijven we deze opvatting van de aandeelhouders. We erkennen dat de op dat moment in Duitsland gezette stappen prematuur waren. Afgesproken werd dan ook om verder in nauwe samenspraak met de aandeelhouders de mogelijkheden voor groei nader te onderzoeken en hierover geregeld te rapporteren. Met deze brief willen wij u graag informeren over enkele recente ontwikkelingen met betrekking tot het streven naar groei van Alliander. We zullen dat in de komende periode blijven doen. Nu in de meeste van onze aandeelhoudende gemeenten nieuwe bestuurders zijn aangetreden, kijken we eerst kort terug op 2013 en belichten we ook nog eens in essentie de noodzaak tot groei voor het beheersbaar houden van de tarieven voor de consumenten en voor het op peil houden van de dividenden aan provincies en gemeenten. Atiander Nv. te Arnhem. KeK 34108286 Arnhem, SÎW nr. NL8075.85.932.601 Benkrekening 60 20.69.890 t fl., A(Iiander Nv. NL82 RBOS.0602 0698.90. RBOSNL2A.
beter zijn Datum 22september2014 Pagina 2 van 4 1. 2013 goed jaar voor Alliander De omzet is gestegen van 1.674 miljoen in 2012 naar 1.744 miljoen in 2013. Het resultaat na belastingen steeg van 224 miljoen in 2012 naar 288 miljoen in 2013. De uitvalduur elektriciteit kwam uit op 24,0 minuten, lager dan in 2012 (24,5 minuten). Over 2013 is 125 miljoen dividend aan de aandeelhouders uitgekeerd. Daarmee presteert Alliander goed. In 2013 heeft Alliander verdere stappen gezet om de infrastructuur geschikt te maken voor de veranderende energievoorziening. Bijvoorbeeld door de keuze voor een draadloos mobiel telecommunicatienetwerk voor het uitwisselen van alle informatie met de netten. Daarmee gaan we de komende jaren verder. De impact van de energietransitie wordt steeds duidelijker. Er wordt bijvoorbeeld steeds meer duurzame energie opgewekt; dat heeft op termijn grote gevolgen voor de netten. In 2014 investeert Alliander ruim 425 miljoen in de gas- en elektriciteitsnetten en verwachten wij 226.000 slimme meters te plaatsen. 2. Waarom groei nodig is De toename van onder meer het aantal zonnepanelen, windmolens en elektrische auto s vraagt steeds meer van het netwerk van Alliander. Daarom moet het net worden aangepast en daar zijn grote investeringen voor nodig, in onder andere ICT-systemen. Aandeelhouders steunen de visie van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen dat om deze investeringen te kunnen blijven opbrengen en ook om de noodzaak tot hoogwaardige technologische aanpassingen te kunnen blijven volvoeren wat denkkracht zowel als kosten betreft - substantiële groei van Alliander noodzakelijk is. Als we dat niet realiseren heeft dat op termijn consequenties voor de kosten van de klanten. Groei in Nederland levert, zoals gezegd, daarbij de meeste synergie op. Als blijkt dat deze in Nederland niet mogelijk is, ligt de enige kans om substantieel verder te groeien in Duitsland. 3. Stand van zaken rondom groei in Nederland Het perspectief voor het realiseren van groei in Nederland is in belangrijke mate afhankelijk van de wijze waarop mogelijke partners deze zien. Ook is relevant of deze potentiële partners onafhankelijk dan wel onderdeel zijn van een groter concern. Op basis van de Wet onafhankelijk netbeheer bekend als de Splitsingswet de geïntegreerde energiebedrijven verplicht tot splitsing in een productie- en leveringsbedrijf én een netwerkbedrijf. Deze splitsing diende oorspronkelijk uiterlijk 1januari 2011 te zijn gerealiseerd. Nuon en Essent hebben dat gedaan en sinds medio 2009 zijn Alliander (voortgekomen uit Nuon) en Enexis (voorgekomen uit Essent) zelfstandige netwerkbedrijven. De netbeheerders van Eneco (Stedin) en Delta (Delta Netwerkbedrijf) zijn nog onderdeel van ongesplitste bedrijven; deze bedrijven hebben juridische procedures aangespannen om splitsing te voorkomen. Voor de volledigheid treft u in de bijlagen een overzicht aan van alle regionale netbeheerders elektriciteit en gas in Nederland. Onderstaand een kort overzicht van de actuele situatie ten aanzien van de grote regionale netbeheerders in Nederland. Enexis Enexis is wat betreft positie, geografie en omvang vergelijkbaar met Alliander. Daarom ligt het vanuit het belang van de klanten én de aandeelhouders voor de hand om te onderzoeken of verregaande samenwerking/fusie mogelijk is. Er zijn over dit onderwerp de afgelopen jaren regelmatige contacten tussen beide bedrijven geweest op zowel het niveau van de Raad van Bestuur als op dat van de Raad van Commissarissen. Alliender N.V. te Arnhem KvK 34108286 Arnhem, BTW nr. NL8075 85 932.B01 Bankrekening 60 2069890 t.n v. Alliander NV. NL82 RBOS.0602.0698.90. RBOSNL2A.
Datum 22 september 2014 Pagina 3 van 4 Het is u misschien bekend dat recent ook grootaandeelhouders van beide bedrijven met elkaar een oriënterend gesprek hebben gevoerd. Dit heeft vooralsnog niet tot een positief resultaat geleid, maar de partijen hebben afgesproken een vervolg aan hun gesprek te geven. Met Enexis zijn goede vormen van operationele samenwerking tot stand gekomen. onder meer op het gebied van elektrisch vervoer. Daarnaast onderzoeken we op dit moment de mogelijkheid van uitruil van de energienetwerken van Enexis in Friesland en de Noordoostpolder én die van Alliander in de regio Eindhoven en zuidoost Brabant (Endinet). Hiertoe hebben Enexis en Alliander op 18 maart 2014 een Letter of lntent getekend. In Friesland gaat het om circa 50.000 elektriciteitsaansluitingen en circa 196.000 gasaansluitingen; in de Noordoostpolder om circa 28.000 elektriciteitsaansluitingen en circa 26.000 gasafsluitingen. Die gaan mogelijk over naar Alliander. Enexis verwerft in dat geval de aansluitingen van Endinet in Noord Brabant: circa 107.000 elektriciteitsaansluitingen en circa 398.000 gasaansluitingen. Een uitruil biedt voordelen voor klanten die nu verschillende netbeheerders voor gas en elektriciteit hebben. Zij krijgen daardoor één netbeheerder. Daarnaast zijn er zeker efficiencyvoordelen te behalen die ten goede komen aan de klant. Dit voornemen van Alliander en Enexis past binnen het beleid van het Ministerie van Economische Zaken om het werkterrein van de netbeheerders langs provinciale grenzen te organiseren (zoals beschreven in het rapport van de Commissie-Kist in 2009, waarin wordt gepleit voor het herverkavelen van netten door gemeenten en provincies). Als na onderzoek blijkt dat er inderdaad mogelijkheden zijn voor het uitruilen van de netwerken, wordt een voorstel daarvoor waarschijnlijk begin 2015 ter goedkeuring voorgelegd aan de Raden van Commissarissen en de aandeelhouders. Ook worden de voorstellen afgestemd met ondernemingsraden en de vakbonden. Eneco Bij Eneco, eigenaar van netbeheerder Stedin, speelt de juridische procedure rond de Splitsingswet. Ter opfrissing: dat is de wet die geïntegreerde energiebedrijven verplicht om de commerciële activiteiten (productie, handel, marketing) af te splitsen van de gereguleerde activiteiten als het beheren van de (net)infrastructuur. Het belangrijkste doel van de wet is de borging van de leveringszekerheid. Het Europees Hof deed vorig jaar oktober een uitspraak, waarin het Hof het principe van de Splitsingswet in beginsel rechtvaardigt maar om de nagestreefde doelen te bereiken mag de wet niet verder gaan dan noodzakelijk. Het Hof laat aan de Hoge Raad over om die toetsing van proportionaliteit te verrichten. Denkbaar is dat de Hoge Raad (na vernietiging) naar het Gerechtshof terugverwijst. De splitsing lijkt hiermee weer een stap dichterbij, maar het debat bij de Nederlandse rechter(s)over het resterende geschilpunt kan nog vele maanden, zo niet jaren, duren. Op het gebied van o.a. slimme meters wordt intensief samengewerkt met Stedin. Delta Ook bij multi-utilitybedrijf Delta speelt de juridische procedure rond de Splitsingswet. Op verzoek van de aandeelhouders wordt onderzocht of Delta zelfstandig verder kan gaan, of dat fuseren of (gedeeltelijke) verkoop een betere optie is. Afgewacht moet worden hoe een en ander zich ontwikkelt en of zich kansen voordoen voor Alliander voor verdere samenwerking met Delta Netwerkbedrijf. 1 Op het gebied van slimme meters wordt evenals met Stedin intensief samengewerkt met Delta Netwerkbedrijf. 1 Delta levert ook energie en water, verhuurt apparatuur en is tevens actief in afvalverwerking en kabel-tv met internetdiensten. Alliander Nv. te Arnhem. KvK 34108286 Arnhem. STW nr. NL8075.85.932.B01 Bankrekening 60.20.69.890 t.n.v. Alkander N.V. NL82.RBOS.0602.0698.90. R8OSNL2A.
overzicht - overzicht Datum 22 september 2014 Pagina 4 van 4 Vervolg In de komende maanden zullen met (u\v vertegenwoordigers in) het Grootaandeelhoudersoverleg van Alliander gezamenlijk afspraken worden gemaakt voor de route voor groei in Nederland. 4. Stand van zaken rondom uitbreiding in Duitsland: niet naar Berlijn en Hamburg Na de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2 april 2014 heeft dochteronderneming Alliander AG in brieven aan het stadsbestuur van Berlijn en Hamburg laten weten zich terug te trekken uit het proces voor de verwerving van de elektriciteitsconcessies in beide steden. Om het perspectief voor Alliander AG in Duitsland op langere termijn te bestendigen en om eventuele toekomstige opties open te houden, biedt AG beide steden aan de komende jaren Alliander s kennis en ervaring met het Smart Cityconcept, zoals die in en met Amsterdam is ontwikkeld, met hen te delen. Alliander AG zal voor wat betreft de Duitse markt doorgaan op de eerder vastgestelde koers, namelijk het verwerven en uitvoeren van kleinschalige concessies. Ter illustratie: het aantal aansluitingen in Duitsland bedraagt thans circa 0,7% van het aantal Alliander aansluitingen in Nederland. De komende jaren komen in Duitsland vele tientallen concessies vrij, die opnieuw moeten worden aanbesteed en gegund. Daarnaast melden zich bij Alliander spontaan gemeenten en andere bestuurlijke eenheden uit Duitsland, die ook in de lopende concessieperiode met Alliander in gesprek zouden willen gaan, aangetrokken door het feit dat Alliander een publiek bedrijf is dat niet streeft naar een meerderheidsbelang maar samen met de gemeente de verantwoordelijkheid voor het netwerk wil nemen. Tot slot Wij zullen u van verdere ontwikkelingen met betrekking tot de groei in Nederland op de hoogte houden en u graag ook een persoonlijke toelichting geven. Met 4enke Alli groet, Bijlagen: - regionale netbeheerders elektriciteit regionale netbeheerders gas Alliander N.V te Arnhem KiK 341O286 Arnhem BTW nr NL8075 85932 Bol Bankrekening 60 2069590 t.n v NLS2 RBOS 0602069890 RBDSNL2A. liiander N.V
çç... --. Bijlage: overzicht regionale netbeheerders elektriciteit 12. Endinet Groep B.V. 14. Enexis 13. Enexis 7. Westianci Infia 6. Stedin 8. Stedin 9. DELTA Netwerkbedrijf 2. Cogas Infra en Beheer 3. Liander 1. RENDO Netwerken
1. RENDO Netwerken 2. Cogas Infra en beheer 3. Liander 5. Liander 6. Stedin 7. Westiand lufra 8. Stedin 9. Delta Netwerkbedrjf 10. Intergas Netbeheer 11. Endinet Groep B.V. 12. Endinet Groep B.V 13. Enexis 14. Enexis Bijlage: overzicht regionale netbeheerder gas