Organisatie van advies- en ingenieursbureaus Vereniging zonder winstoogmerk Statuten HOOFDSTUK I Benaming rechtsvorm - zetel - bepaling van het beroep - doel -duur. Artikel 1- Naam - rechtsvorm De vereniging werd opgericht als een vereniging zonder winstoogmerk op grond van de wet van 27 juni 1921 betreffende de verenigingen zonder winstoogmerk, de internationale verenigingen zonder winstoogmerk en de stichtingen, zoals gewijzigd (B.S. 1 juli 1921) (hierna genoemd VZW-Wet ). De vereniging zonder winstoogmerk draagt de naam: Organisatie van advies- en ingenieursbureaus, verkort ORI, in het Frans: Organisation des bureaux d ingénierie et de conseil, verkort ORI. De benaming en afkorting kunnen gelijktijdig en apart worden gebruikt. Deze naam moet voorkomen in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere stukken uitgaande van de vereniging, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de woorden vereniging zonder winstoogmerk of door de afkorting VZW, met nauwkeurige aanwijzing van de zetel. Artikel 2 - Zetel De maatschappelijke zetel wordt gevestigd te 1030 Brussel, Kolonel Bourgstraat 105 en is gelegen in het gerechtelijk arrondissement Brussel. Hij kan op beslissing van de raad van bestuur worden overgebracht naar om het even welke plaats binnen het Brussels Hoofdstedelijk Gewest. De zetelwijziging zal worden bekrachtigd door de algemene vergadering op haar eerstvolgende vergadering, onder de voorwaarden noodzakelijk voor een statutenwijziging. ORI - Statuten - pagina 1 (19.02.2015)
Artikel 3 - Oorsprong De vereniging treedt in de plaats van de beroepsvereniging Koninklijke Vereniging Kamer van raadgevende ingenieurs van België (KRIB), opgericht in 1913, en van de v.z.w. Comité der studiebureaus van België (BUROBEL), opgericht in 1971. Artikel 4 -Lidmaatschapseisen Komen in aanmerking voor lidmaatschap: De natuurlijke persoon of rechtspersoon die in het domein van de ingenieurswetenschappen en de aanverwante domeinen als deskundig en onafhankelijk adviseur, intellectuele diensten verstrekt aan cliënten, om hen te helpen met inachtneming van de wetten, de belangen van de gemeenschap, de beroepsdeontologie en de statuten. De natuurlijke persoon of rechtspersoon dient in het bezit te zijn van de theoretische kennis aangevuld met praktische ervaring in de discipline(s) van de door hem aanvaarde opdrachten. Van de leden wordt geëist: - alles te vermijden dat de onafhankelijkheid van hun adviezen kan schaden of tot oneerlijke concurrentie leidt; - te voldoen aan professionele criteria met betrekking tot ervaring, integriteit en milieuverantwoord handelen; - naleving van de statuten en de deontologische code van de vereniging; - zich te onthouden van al hetgeen in strijd is met de belangen van de vereniging of haar organen. Artikel 5 - Doel De vereniging heeft ten doel: - het behartigen van zowel algemene als specifieke economische belangen van de leden; - het bevorderen van het kennispotentieel, de professionaliteit, de integriteit en de innovatiekracht van de leden; - het bevorderen van de aandacht voor veiligheid, duurzaamheid, doelmatigheid en comfort van de gebouwde en natuurlijke omgeving; - het bevorderen van een goed ondernemersklimaat voor de leden; - het bevorderen van een positieve beeldvorming van de sector waarin de leden werkzaam zijn; - de promotie van de leden en de diensten van de leden naar opdrachtgevers en anderen, Deze opsomming is niet limitatief ORI - Statuten - pagina 2 (19.02.2015)
De vereniging kan alle handelingen stellen die rechtsreeks of onrechtstreeks verband houden met haar ideëel doel, met inbegrip van bijkomstige commerciële en winstgevende activiteiten binnen wat wettelijk is toegelaten en waarvan de opbrengsten te allen tijde volledig zullen worden bestemd voor haar ideëel doel. Artikel 6 - Duur ORI is opgericht voor onbepaalde duur. Zij kan ten allen tijde worden ontbonden door de algemene vergadering van de leden, overeenkomstig artikel 35 van de statuten. HOOFDSTUK II Leden - toelating - ontslag en uitsluiting - verplichtingen en verbintenissen A. Indeling en voorwaarden van lidmaatschap Artikel 7 7.1. De leden van ORI zijn de natuurlijke personen of rechtspersonen die de statuten aanvaarden en in overeenstemming met die statuten als leden erkend worden. Het aantal leden is onbeperkt maar mag nooit minder dan 3 (drie) bedragen. 7.2. ORI omvat effectieve leden; toegetreden leden; Artikel 8 - Effectieve leden 8.1. Als effectief lid van ORI kan worden aanvaard de natuurlijke persoon en de rechtspersoon die aan de volgende voorwaarden voldoet: In België een operationeel kantoor hebben met een permanente deskundige personeelsbezetting; Voldoen aan de vereisten geformuleerd in het artikel 4 van deze statuten. Permanent beschikken over: algemene middelen qua personeelsbezetting en materieel; recente en nauwkeurige referenties; kwaliteitsmanagementsysteem voldoende financiële capaciteit De natuurlijke persoon die het beheer waarneemt of verbonden is met een rechtspersoon die het beroep uitoefent zonder lid te zijn van ORI, kan geen lid worden. ORI - Statuten - pagina 3 (19.02.2015)
Artikel 9 Toegetreden leden ORI kan een natuurlijke of een rechtspersoon aanvaarden als toegetreden lid indien hij actief is in het domein van de ingenieurswetenschappen of aanverwante domeinen, als deskundig onafhankelijk adviseur en/of als verlener van intellectuele diensten of als hij als zelfstandig geheel meerdere effectieve leden groepeert. B. Toelating Artikel 10 Voorwaarden Elke kandidaat lid dient volgens de vastgestelde procedure aanvaard te worden door de Raad van bestuur. Op vastgestelde tijdstippen zullen de effectieve leden eventueel getoetst worden aan de toetredingsvoorwaarden. C. Ontslag en uitsluiting Artikel 11 De leden kunnen jaarlijks ontslag nemen middels een opzegging van minstens zes maanden voor het einde van het boekjaar, gericht aan de raad van bestuur per aangetekend schrijven. Elk lid dat te laat is met de betaling van het jaarlijks lidgeld, wordt beschouwd als ontslagnemend drie maand na een aangetekende herinnering die zonder gevolg is gebleven. Artikel 12 De uitsluiting van een lid kan alleen worden uitgesproken door de algemene vergadering van de leden. Zij beslist bij twee derde meerderheid van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde leden. Het lid waarvan de beëindiging van het lidmaatschap wordt voorgesteld, heeft het recht om gehoord te worden. Opgave van de redenen is niet vereist. Artikel 13 Uitgesloten of ontslagnemende leden verliezen al hun rechten en kunnen geen aanspraak maken op de terugbetaling van het lidgeld. De ontslagnemende of uitgesloten leden worden niet ontslaan van de verplichting om het lidgeld van het lopende boekjaar te betalen. De ontslagnemende of uitgesloten leden en de rechthebbende van de ontslagnemende, uitgesloten of het overleden lid, hebben geen enkel recht op de ORI - Statuten - pagina 4 (19.02.2015)
activa of het sociaal fonds en kunnen geen aanspraak maken op de terugbetaling van het gestorte lidgeld. D. VERPLICHTINGEN EN VERBINTENISSEN Artikel 14 De leden verbinden er zich toe de onderhavige statuten en de reglementen die krachtens die statuten zijn uitgevaardigd, te eerbiedigen en te doen eerbiedigen door hun vertegenwoordigers en hun werknemers. HOOFDSTUK III Beheer A. Algemene vergadering Artikel 15 De vereniging houdt elk jaar een algemene vergadering in de loop van het semester dat volgt op de afsluiting van het boekjaar. De vergadering kan buitengewoon worden samengeroepen telkens het maatschappelijk belang het vereist. Zij moet worden samengeroepen wanneer tenminste 1/5 van de effectieve leden dat vraagt. De vergaderingen worden gehouden op de dag, het uur en de plaats aangegeven in de uitnodiging. Alle effectieve leden moeten erop worden uitgenodigd. De raad van bestuur kan eveneens de toegetreden leden uitnodigen. De uitnodigingen worden door de raad van bestuur verzonden per gewone brief, per fax of per email aan elk effectief lid, uiterlijk acht dagen voor de vergadering. Zij bevatten de agenda. De algemene vergadering bepaalt het bedrag van de bijdrage waarvan het maximum bedrag is vastgelegd op 250.000. De beslissing van de algemene vergadering inzake de bepaling van de ledenbijdrage blijft geldig tot zolang er geen nieuwe en andersluidende beslissing inzake ledenbijdrage wordt genomen. De jaarlijkse algemene vergadering keurt de inkomsten-, de uitgavenrekening en het budget goed en verleent kwijting aan de bestuurders. De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of bij onbeschikbaarheid van de voorzitter, door een bestuurder, aangesteld door de raad van bestuur. ORI - Statuten - pagina 5 (19.02.2015)
Artikel 16 Bevoegdheden De volgende bevoegdheden kunnen uitsluitend door de algemene vergadering uitgeoefend worden: - de wijziging van de statuten; - de benoeming en afzetting van de bestuurders; - de benoeming en de afzetting van de commissaris en het bepalen van diens bezoldiging; - kwijting verlenen aan de bestuurders en de commissarissen; - de goedkeuring van de begrotingen en de rekeningen; - de vrijwillige ontbinding van de vereniging; - de omzetting van de vereniging in een vennootschap met sociaal oogmerk; - de uitsluiting van een lid zoals bepaald in artikel 12. Artikel 17 Voorwaarden van stemming De algemene vergadering is samengesteld uit alle effectieve leden. Elk effectief lid kan zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een ander effectief lid, aan wie hij een geschreven volmacht zal hebben gegeven Alle effectieve leden hebben hetzelfde stemrecht; elk effectief lid beschikt over één stem en kan houder zijn van maximaal één volmacht. Een toegetreden lid heeft geen stemrecht. Artikel 18 De algemene vergadering is rechtsgeldig samengesteld ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde effectieve leden en haar beslissingen worden genomen bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen. In afwijking van het vorige lid, worden de beslissingen van de algemene vergadering over wijzigingen aan de statuten, omzetting in een vennootschap met sociaal oogmerk, uitsluitingen van leden of de vrijwillige ontbinding van de vereniging genomen mits naleving van de bijzondere aanwezigheidsvereisten bepaald in de VZW-wet of onderhavige statuten. De algemene vergadering kan enkel geldig beraadslagen over wijzigingen in de statuten indien het voorwerp van die wijzigingen uitdrukkelijk is vermeld op de uitnodiging en indien er op de vergadering een 2/3 meerderheid van de stemmen aanwezig of vertegenwoordigd is. In dat geval moeten de wijzigingen worden aangenomen met een 2/3 meerderheid van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde leden. Echter, indien de wijziging betrekking heeft op een van de doelen die aan de grondslag liggen van de oprichting van de vereniging, zal zij slechts geldig zijn als zij wordt aangenomen met een 4/5 meerderheid van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde leden. ORI - Statuten - pagina 6 (19.02.2015)
Indien geen 2/3 van de stemmen aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de eerste vergadering, kan er een tweede vergadering worden bijeengeroepen binnen een minimumtermijn van vijftien kalenderdagen te rekenen van de datum van de vergadering in gebreke. Deze vergadering kan dan onder dezelfde voorwaarden als hierboven beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezig of vertegenwoordigde stemmen. Er worden notulen opgesteld, ondertekend door de voorzitter, en bewaard in een notulenregister dat ter inzage zal zijn van de leden die hun inzagerecht zullen uitoefenen overeenkomstig de in artikel 9 van het K.B. van 26 juni 2003 vastgelegde modaliteiten. Voor derden geldt dit inzagerecht niet. B. Raad van bestuur Artikel 19 De vereniging wordt bestuurd door een raad van bestuur. Artikel 20 De raad van bestuur bestaat uit minimum 6 en maximum 10 personen. De raad van bestuur kiest in haar midden een voorzitter en de regionale voorzitters met gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter van de vergadering doorslaggevend. Indien de Gedelegeerd Bestuurder geen bestuurder is mag deze de vergaderingen van de raad van bestuur bijwonen zonder stemrecht. De raad van bestuur benoemt het directiecomité, dat gevormd wordt door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder, de regionale voorzitters en de secretaris generaal. Artikel 21 De leden van de raad van bestuur worden door de algemene vergadering verkozen onder de natuurlijke personen - effectieve leden, of onder de vertegenwoordigers van de rechtspersonen - effectieve leden, met gewone meerderheid van de stemmen van de effectieve leden die aanwezig of vertegenwoordigd zijn. De algemene vergadering heeft tevens het recht om één bestuurder te verkiezen uit andere dan de i) natuurlijke personen - effectieve leden, of ii) de vertegenwoordigers van de rechtspersonen - effectieve leden. Hun mandaat duurt drie jaar. De leden van de raad van bestuur worden bij het verstrijken van hun mandaat onderworpen aan herkiezing door de jaarlijkse algemene vergadering. ORI - Statuten - pagina 7 (19.02.2015)
De bestuurder moet zijn ontslag te kennen geven per gewone brief aan de voorzitter. Het ontslag gaat in drie maanden na de ontvangst van de brief, behalve indien de raad van bestuur de ontslagnemende bestuurder ontheft van zijn taken. Artikel 22 De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide machten op het vlak van het beheer en het bestuur: al wat de wet toelaat en al wat bij de statuten of bij wet niet uitdrukkelijk is voorbehouden aan de algemene vergadering, behoort tot zijn bevoegdheid. Hij kan bijzondere machten geven aan een van zijn leden of aan een derde persoon, in het bijzonder aan de Gedelegeerd Bestuurder, al dan niet lid van de vereniging. De functie van bestuurder wordt kosteloos uitgeoefend. Een vergoeding kan echter door de raad van bestuur worden toegekend aan die bestuurders of aan derden, in het bijzonder aan de Gedelegeerd Bestuurder, die met bijzondere opdrachten worden belast. De raad van bestuur vertegenwoordigt als college de vereniging in alle handelingen in en buiten rechte. Hij vertegenwoordigt de vereniging door de meerderheid van zijn leden. Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur, wordt de vereniging in alle handelingen in en buiten rechte eveneens vertegenwoordigd door de Gedelegeerd Bestuurder. Artikel 23 De raad van bestuur bereidt de algemene vergaderingen voor en stelt de agenda's op. Artikel 24 De raad van bestuur en zijn directiecomité vergaderen zo vaak als nodig voor de werking van ORI. De raad van bestuur vergadert telkens wanneer twee bestuurders of vijf effectieve leden daartoe verzoeken. De uitnodigingen worden door de raad van bestuur verzonden per gewone brief, per fax of per email, uiterlijk drie dagen voor de vergadering. Artikel 25 De raad van bestuur kan slechts geldig beslissen als minstens de helft van zijn leden aanwezig of bij volmacht vertegenwoordigd is. Besluiten worden genomen met een gewone meerderheid van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. ORI - Statuten - pagina 8 (19.02.2015)
De vergadering wordt gehouden op de zetel van de vereniging of op elke andere plaats in België, aangewezen in de oproeping. De raad van bestuur kan eveneens worden gehouden per video- of telefoonconferentie. In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vereniging zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Artikel 26 Een bestuurder kan tijdens een vergadering van de raad van bestuur op basis van geschreven volmachten maximum twee andere bestuurders vertegenwoordigen. Artikel 27 De beslissingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen ondertekend door de voorzitter en bewaard in een notulenregister die ter inzage zal zijn van de effectieve leden die hun inzagerecht zullen uitoefenen overeenkomstig de in artikel 9 van het K.B. van 26 juni 2003 vastgelegde modaliteiten. Voor derden geldt dit inzagerecht niet. C. Dagelijks Bestuur Artikel 28 Gedelegeerd Bestuurder De raad van bestuur kan een natuurlijke of rechtspersoon, al dan niet bestuurder, benoemen als Gedelegeerd Bestuurder. De Gedelegeerd Bestuurder wordt belast met het dagelijks bestuur. De hoofdtaken en bevoegdheden van de Gedelegeerd Bestuurder worden schriftelijk vastgelegd en goedgekeurd door de raad van bestuur. Artikel 29 Secretaris-Generaal De raad van bestuur benoemt een Secretaris-Generaal. De Secretaris-Generaal staat de Gedelegeerd Bestuurder, of in het geval er geen Gedelegeerd Bestuurder werd benoemd, de raad van bestuur bij voor wat betreft het dagelijks bestuur van de vereniging. De Secretaris-Generaal vervult de opdrachten waarmee de Gedelegeerd Bestuurder, of in het geval er geen Gedelegeerd Bestuurder werd benoemd, de raad van bestuur hem belast. D. Deontologische code Artikel 30 Een deontologische code wordt opgesteld en goedgekeurd door de raad van bestuur. ORI - Statuten - pagina 9 (19.02.2015)
E. Huishoudelijk reglement Artikel 31 Het huishoudelijk reglement wordt opgesteld en goedgekeurd door de raad van bestuur. F. Maatschappelijk jaar - begroting en rekeningen Artikel 32 Het maatschappelijk jaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december. De rekeningen worden elk jaar afgesloten op eenendertig december. Elk jaar, per eenendertig december, worden de rekeningen van het afgelopen boekjaar opgesteld door de raad van bestuur en wordt de begroting van het volgende boekjaar opgemaakt. Deze documenten worden ter goedkeuring voorgelegd aan de eerstvolgende gewone algemene vergadering. De jaarrekening wordt neergelegd in het dossier gehouden op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig het bepaalde artikel 26 novies VZW-wet en de desbetreffende uitvoeringsbesluiten. Voor zover van toepassing wordt de jaarrekening tevens neergelegd bij de Nationale Bank overeenkomstig het bepaalde artikel 17, 6 VZW-wet en de desbetreffende uitvoeringsbesluiten. Artikel 33 De rekeningen van de vereniging worden gecontroleerd door een externe accountant of revisor aangesteld door de raad van bestuur. G. Regionale afdelingen Artikel 34 De vereniging telt drie regionale afdelingen namelijk: ORI-BRUSSEL ORI-VLAANDEREN ORI-WALLONIE De voorzitters van de respectievelijke regionale afdelingen worden door de raad van bestuur benoemd onder de bestuurders. De graad van zelfstandigheid, werking en financiering van de regionale afdelingen worden bepaald door de raad van bestuur. De werking van de regionale afdelingen zal steeds kaderen binnen het door de raad van bestuur vastgelegde beleid en visie. De raad van bestuur zal hierop toezien. ORI - Statuten - pagina 10 (19.02.2015)
H. Ontbinding Artikel 35 De ontbinding en de vereffening van de vereniging worden geregeld door de wet op de verenigingen zonder winstoogmerk. Ingeval van vrijwillige ontbinding van de vereniging, benoemt de algemene vergadering, die ze heeft uitgesproken, indien nodig, vereffenaars, en legt zij hun bevoegdheden vast. Zij beslist over de bestemming van de goederen en waarden van de ontbonden vereniging na vereffening van de passiva. Zij geeft deze goederen en waarden een bestemming die het maatschappelijk doel waarvoor de ontbonden vereniging is opgericht, zo dicht mogelijk benadert. Ook ingeval van gerechtelijke ontbinding zal na aanzuivering van de schulden een algemene vergadering van de effectieve leden met hetzelfde doel worden samengeroepen door de vereffenaar(s). Vanaf de beslissing tot ontbinding vermeldt de vereniging steeds dat zij vzw in vereffening is overeenkomstig artikel 23 VZW-wet. I. Slotbepaling Art. 36 Voor wat hier niet uitdrukkelijk is voorzien is de VZW-wet van toepassing. ORI - Statuten - pagina 11 (19.02.2015)