DIT DOCUMENT IS BELANGRIJK EN VEREIST UW ONMIDDELLIJKE AANDACHT. Indien u niet zeker weet wat u moet doen, raadpleeg dan onmiddellijk uw effectenmakelaar (broker), bankmanager, juridisch adviseur, accountant, relatiebeheerder of andere professioneel adviseur. Deze brief is beschikbaar in andere talen dan het Nederlands, en exemplaren kunnen worden verkregen op www.ishares.com of aangevraagd door te bellen naar 0845 357 7000 (telefoonnummer in het VK) (raadpleeg de website voor internationale telefoonnummers). Aan de aandeelhouders van ishares Core MSCI Emerging Markets IMI UCITS ETF 4 september 2014 Geachte Aandeelhouder, Het bestuur (de 'Bestuurders') van ishares plc (de 'Vennootschap') schrijft u om u op de hoogte te brengen van het voorstel om ishares MSCI Emerging Markets UCITS ETF (Lux) (een subfonds van ishares (Lux), een in Luxemburg gevestigd beleggingsfonds) (het 'Verdwijnende Fonds') te fuseren met ishares Core MSCI Emerging Markets IMI UCITS ETF (een subfonds van de Vennootschap) (het 'Verkrijgende Fonds') (de 'Fusie'). Alle in deze brief uiteengezette veranderingen zullen naar verwachting van kracht worden op 20 oktober 2014 (de 'Ingangsdatum'), tenzij specifiek anders vermeld, en deze brief geldt als kennisgeving aan de aandeelhouders van dat feit. Redenen voor de Fusie Achtergrond Na de overname van de activiteiten inzake beursverhandelde fondsen (exchange traded funds) van Credit Suisse door BlackRock op 1 juli 2013, werd het gepast geacht om een rationalisering van de overgenomen fondsen met het bestaande ishares aanbod te overwegen. De vermogensbeheerder van het Verdwijnende Fonds en het Verkrijgende Fonds, BlackRock Advisors (UK) Limited (de 'Vermogensbeheerder'), heeft een aantal kenmerken van het uitgebreide ishares-aanbod beoordeeld, inclusief de grootte van de fondsen, het bestaan van dubbele strategieën in het aanbod en operationele efficiëntie. Na deze beoordeling en op aanbeveling van de Vermogensbeheerder hebben de bestuurders van BlackRock (Luxembourg) S.A., de beheermaatschappij van ishares (Lux), en de Bestuurders van de Vennootschap de Fusie voorgesteld in het kader van de rationalisering van het ishares-aanbod. Hoewel de door de twee fondsen gevolgde benchmark-indexen niet identiek zijn (zie Bijlage A voor details), bieden ze een vergelijkbare exposure en de Bestuurders zijn van mening dat de consolidatie van de twee fondsen voor een grotere operationele efficiëntie zal zorgen. Bovendien wordt verwacht dat de Fusie zal leiden tot een verhoogde liquiditeit op de secundaire markt van het Verkrijgende Fonds vanwege zijn toegenomen grootte. Er zal geen stijging zijn in de totale kostenratio van het Verkrijgende Fonds. De Bestuurders zijn van mening dat het in het beste belang van de aandeelhouders is om het Verdwijnende Fonds te fuseren met het Verkrijgende Fonds op de Ingangsdatum. Belangrijkste kenmerken van het Verdwijnende Fonds en het Verkrijgende Fonds Wij verwijzen naar de Bijlage bij deze brief voor een verdere vergelijking van de belangrijkste kenmerken van het Verdwijnende Fonds en het Verkrijgende Fonds.
Het Verdwijnende Fonds en het Verkrijgende Fonds zijn beide beursverhandelde fondsen die zijn opgericht krachtens Richtlijn 2009/65/EG van de Raad en het Europees Parlement van 13 juli 2009, zoals deze kan worden gewijzigd of vervangen (de 'ICBE-richtlijn'). De beleggingsstrategieën van het Verdwijnende Fonds en het Verkrijgende Fonds zijn vergelijkbaar, aangezien ze beide fondsen met fysieke non-replicatie zijn die optimaliseringstechnieken gebruiken om exposure te bieden aan bedrijven in 21 landen met een opkomende markt. Het Verdwijnende Fonds volgt echter de MSCI Emerging Markets Index, die enkel grote en middelgrote bedrijven omvat, terwijl het Verkrijgende Fonds de MSCI Emerging Markets Investable Market Index (IMI) volgt, die een bredere index is van zowel small-cap bedrijven als large- en mid-cap bedrijven, en die dus een groter aantal bestanddelen bevat. De risicoprofielen van het Verdwijnende Fonds en het Verkrijgende Fonds zijn vergelijkbaar en er zijn vergelijkbare risico s van toepassing zoals uiteengezet in de respectievelijke prospectussen, op het feit na dat een belegging in het Verkrijgende Fonds ook het risico van exposure aan kleinere bedrijven inhoudt. Per einde augustus 2014 heeft het Verdwijnende Fonds een synthetische risico- en opbrengstindicator ('SRRI', een algemene indicatie van het algemene risiconiveau van een fonds, op een schaal van 1 tot 7) van '6' en het Verkrijgende Fonds een SRRI van '6' zoals uiteengezet in de relevante Essentiële Beleggersinformatie ( EBi ). Het Verdwijnende Fonds noch het Verkrijgende Fonds maakt gebruik van hefboomwerking. Totale Kostenratio De totale variabele kostenratio van het Verdwijnende Fonds bedraagt 0.63% (op basis van het laatste gecontroleerde financieel verslag van 31 mei 2013). De totale vaste kostenratio van het Verkrijgende Fonds bedraagt 0.25%. De operationele kosten van het Verkrijgende Fonds liggen dus lager. De totale kostenratio van het Verkrijgende Fonds zal ongewijzigd blijven na de Fusie. Impact op de Aandeelhouders van het Verkrijgende Fonds Afgezien van een stijging van het beheerde vermogen, die de handelskosten van de portefeuille marginaal kan doen afnemen, de tracking error kan verbeteren en een betere liquiditeit en lagere handelskosten op de secundaire markt kan bieden, wordt er niet verwacht dat er een andere impact zal zijn op de aandeelhouders van het Verkrijgende Fonds als gevolg van de Fusie. Op de Ingangsdatum wordt het nettovermogen van het Verdwijnende Fonds opgenomen in het Verkrijgende Fonds en ontvangen de houders van deelnemingsrechten van het Verdwijnende Fonds een aantal aandelen in het Verkrijgende Fonds en, indien van toepassing, een restbetaling in contanten, waarvan de totale waarde zal overeenstemmen met de totale waarde van hun deelnemingsrechten in het Verdwijnende Fonds, die zal worden bepaald door het aantal deelnemingsrechten in het Verdwijnende Fonds te vermenigvuldigen met de ruilverhouding. De ruilverhouding zal worden berekend door de nettovermogenswaarde per deelnemingsrecht van het Verdwijnende Fonds te delen door de nettovermogenswaarde per aandeel van het Verkrijgende Fonds berekend op het waarderingstijdstip van het Verdwijnende en het Verkrijgende Fonds (zoals vermeld in Bijlage A) op 17 oktober 2014. Kosten Geen van de kosten die gepaard gaan met de voorbereiding en afronding van de Fusie door het Verkrijgende Fonds zullen voor rekening zijn van het Verkrijgende Fonds of de aandeelhouders van het Verkrijgende Fonds. De Fusie zal naar verwachting niet leiden tot een stijging van de kosten en vergoedingen te dragen door het Verkrijgende Fonds en/of zijn aandeelhouders. De kosten van de Fusie met het Verkrijgende Fonds, met inbegrip van de juridische, administratieve en advieskosten en overdrachtsbelastingen voor rekening van het Verkrijgende Fonds, zullen worden gedragen door BlackRock. Indien het daarnaast nodig is om de portefeuille van het Verdwijnende Fonds of het Verkrijgende Fonds te herverdelen om deze passend te structureren voor de Fusie, zullen de transactiekosten op beleggingsniveau (bijvoorbeeld vergoedingen voor brokers) en
overdrachtsbelastingen voor rekening van het Verdwijnende Fonds of het Verkrijgende Fonds met betrekking tot een dergelijke herverdeling van de relevante portefeuille worden gedragen door BlackRock. Aandeelhoudersrechten Inkoop van Aandelen Als u geen aandeelhouder in het Verkrijgende Fonds wenst te blijven na de Ingangsdatum van de Fusie, kunt u een verzoek indienen om op elk moment tot het sluitingstijdstip van de handel op 10 oktober 2014 (zoals uiteengezet in het prospectus van de Vennootschap) uw aandelen te laten inkopen en kunt u, indien gewenst, effecten in een ander fonds van ishares of BlackRock verwerven met de opbrengsten van een dergelijke inkoop (in overeenstemming met de bepalingen van het relevante prospectus). Een dergelijk inkoopverzoek zal worden uitgevoerd overeenkomstig de voorwaarden van het prospectus van de Vennootschap. Er zal geen inkoopvergoeding worden toegepast (behalve voor kosten die kunnen worden ingehouden door het Verkrijgende Fonds om de desinvesteringskosten te dekken) en de inkoop moet worden uitgevoerd via de broker, dealer, centrale bewaarinstelling of andere tussenpersoon via welke u uw aandelen houdt (merk op dat die entiteit u mogelijk extra broker-vergoedingen en/of andere kosten direct in rekening kan brengen). Als u meer informatie wenst, neem dan contact op met BlackRock via de onderstaande gegevens. Aandeelhouders dienen zelf advies in te winnen over de geschiktheid van enige andere beleggingsmogelijkheid. Als u ervoor kiest uw aandelen te laten inkopen, zal de inkoopopbrengst aan u worden betaald in overeenstemming met de bepalingen van het prospectus van de Vennootschap en de regelingen met uw broker of bewaarbank (custodian). Als u ervoor kiest aandelen te verwerven in een ander fonds van BlackRock, zal de opbrengst van uw inkoop worden gebruikt om aandelen te kopen in het fonds dat of de fondsen die door u is/zijn gespecificeerd tegen de aandelenkoers van toepassing op dat fonds, in overeenstemming met de bepalingen van het prospectus van het betreffende fonds. Beleggers die aandelen hebben gekocht via een relevante erkende beurs waarop de aandelen zijn toegelaten tot de handel, zullen hun orders moeten plaatsen via hun broker/dealer indien zij hun aandelen zouden willen verkopen. Recht op nadere informatie Bijgevoegd vindt u een exemplaar van de algemene voorwaarden voor fusie, die ook in andere talen beschikbaar zijn op de productpagina van het Verkrijgende Fonds op www.ishares.com. U kunt op verzoek kosteloos een exemplaar verkrijgen van het verslag van de accountant over de Fusie. Deze documenten zullen beschikbaar zijn bij het hoofdkantoor van de Vennootschap of bij uw plaatselijke vertegenwoordiger of kunnen worden aangevraagd bij info@ishares.com of op 0845 357 7000 (telefoonnummer in het VK) (raadpleeg de website voor internationale telefoonnummers). Raadpleeg de productpagina van het Verkrijgende Fonds op www.ishares.com voor meer informatie over de Fusie. Belastingheffing Elke omzetting of inkoop van uw aandelen kan uw belastingpositie beïnvloeden. U dient daarom advies in te winnen bij een professioneel adviseur over toepasselijke belastingen in het land van respectievelijk uw burgerschap, domicilie of verblijf. Aanbeveling De Bestuurders zijn van mening dat de Fusie in het beste belang van de aandeelhouders van het Verkrijgende Fonds is.
De Bestuurders aanvaarden de verantwoordelijkheid voor de inhoud van deze brief en de daarin begrepen informatie. Naar beste weten en overtuiging van de Bestuurders (die alle redelijke middelen hebben aangewend om zich ervan te verzekeren dat dit het geval is) stemt de in deze brief verstrekte informatie overeen met de feiten en ontbreekt niets dat waarschijnlijk de impact van de informatie kan beïnvloeden. Met vriendelijke groet, Bestuurder ishares plc
Bijlage Vergelijking van de belangrijkste kenmerken van het Verdwijnende Fonds en het Verkrijgende Fonds ishares MSCI Emerging Markets UCITS ETF (Lux) (een subfonds van ishares (Lux)) (het Verdwijnende Fonds) UCITS ETF ishares Core MSCI Emerging Markets IMI UCITS ETF (een subfonds van ishares plc) (het Verkrijgende Fonds) UCITS ETF Categorie van fonds Fondsstructuur Gemeenschappelijk fonds public limited company Domicilie Luxemburg Ierland Toezichthouder Beleggingsstra tegie Beleggingsbele id en beleggingsstrat egie / Beleggingsdoel stelling en - beleid Commission de Surveillance du Secteur Financier Fysieke non-replicatie In het kader van de in het prospectus van ishares (Lux) uiteengezette beleggingsprincipes gebruikt het Verdwijnende Fonds aandelen en aandelenverwante effecten (met inbegrip van American Depository Receipts [ADR's], European Depository Receipts [EDR's] en Global Depository Receipts [GDR's]) om de MSCI Emerging Markets Index te reproduceren. Met inachtneming van de beleggingsbeperkingen kan de Beheermaatschappij ook gebruikmaken van derivaten om de benchmark-index te volgen in geval van liquide activa en kortlopende schuldinstrumenten die kunnen worden gehouden in de portefeuille van het Verdwijnende Fonds. Optimalisering Het Verdwijnende Fonds streeft ernaar gebruik te maken van optimaliseringstechnieken om een met dat van de benchmark-index vergelijkbaar rendement te behalen, en daarom wordt er niet verwacht dat het Verdwijnende Fonds te allen tijde alle onderliggende componenten van de benchmark-index zal houden of ze in dezelfde verhouding als hun wegingen in de benchmark-index zal houden. Het Verdwijnende Fonds kan effecten Centrale Bank van Ierland Fysieke non-replicatie Het beleggingsdoel van het Fonds is beleggers een totaalrendement te bieden op basis van kapitaalgroei en inkomsten dat een afspiegeling is van het rendement van de MSCI Emerging Markets Investable Market Index (IMI). Om deze beleggingsdoelstelling te verwezenlijken, is het beleggingsbeleid van het Verkrijgende Fonds om te beleggen in een portefeuille van aandelen die, voor zover mogelijk en praktisch haalbaar is, bestaat uit de samenstellende effecten van de MSCI Emerging Markets Investable Market Index (IMI), de benchmark-index van het Verkrijgende Fonds. Het Verkrijgende Fonds streeft ernaar gebruik te maken van optimaliseringstechnieken om een met dat van de benchmark-index vergelijkbaar rendement te behalen, en daarom wordt er niet verwacht dat het Verkrijgende Fonds te allen tijde alle onderliggende componenten van de benchmark-index zal houden of ze in dezelfde verhouding als hun wegingen in de benchmark-index zal houden. Het Verkrijgende Fonds kan effecten houden die geen onderliggende componenten zijn van de benchmarkindex, indien dergelijke effecten een vergelijkbaar rendement bieden (met
Benchmarkindex Beschrijving benchmarkindex (per de datum van het relevante prospectus) ishares MSCI Emerging Markets UCITS ETF (Lux) (een subfonds van ishares (Lux)) (het Verdwijnende Fonds) houden die geen onderliggende componenten zijn van de benchmarkindex, indien dergelijke effecten een vergelijkbaar rendement bieden (met bijpassend risicoprofiel) als bepaalde effecten waaruit de benchmark-index is samengesteld. Van tijd tot tijd kan het Verdwijnende Fonds echter alle componenten van de benchmark-index houden. MSCI Emerging Markets Index De benchmark-index (MSCI Emerging Markets Index) vertegenwoordigt grote en middelgrote bedrijven van 21 landen met een opkomende markt, en biedt exposure aan aandelen die beantwoorden aan de criteria van MSCI inzake grootte, liquiditeit en vrij verhandelbare (free float) aandelen. Met circa 825 componenten dekt de benchmark-index ongeveer 84% van de naar vrij verhandelbare (free float) marktkapitalisatie aangepaste aandelen in elk land. De landen met een opkomende markt omvatten: Brazilië, Chili, China, Colombia, Tsjechië, Egypte, Hongarije, India, Indonesië, Korea, Maleisië, Mexico, Marokko, Peru, de Filipijnen, Polen, Rusland, Zuid-Afrika, Taiwan, Thailand en Turkije. Het Verdwijnende Fonds kan direct beleggen in effecten die worden genoteerd aan of verhandeld op de gereglementeerde markten van Rusland in overeenstemming met de weging die deze effecten hebben in de MSCI Emerging Markets Index. Per 31 augustus 2012 bestond de MSCI Emerging Markets Index voor 6,10% uit deze effecten. De beleggingen in Russische genoteerde of verhandelde effecten zullen beperkt zijn tot de effecten die worden genoteerd aan of verhandeld op de Moscow Exchange MICEX-RTS. De benchmark-index wordt elk kwartaal geherbalanceerd. Meer details over de benchmark-index (inclusief zijn componenten) zijn ishares Core MSCI Emerging Markets IMI UCITS ETF (een subfonds van ishares plc) (het Verkrijgende Fonds) bijpassend risicoprofiel) als bepaalde effecten waaruit de benchmark-index is samengesteld. Van tijd tot tijd kan het Verkrijgende Fonds echter alle componenten van de benchmark-index houden. MSCI Emerging Markets Investable Market Index (IMI) De benchmark-index (MSCI Emerging Markets Investable Market Index (IMI)) is ontworpen ter weerspiegeling van large-, mid- en small-cap bedrijven in 21 landen met een opkomende markt. Met circa 2.636 componenten per januari 2014 dekt de benchmark-index ongeveer 99% van de naar vrij verhandelbare (free float) marktkapitalisatie aangepaste aandelen in elk land. Per januari 2014 waren deze landen: Brazilië, Chili, China, Colombia, Tsjechië, Egypte, Griekenland, Hongarije, India, Indonesië, Korea, Maleisië, Mexico, Peru, de Filipijnen, Polen, Rusland, Zuid-Afrika, Taiwan, Thailand en Turkije. De lijst van landen kan na verloop van tijd worden gewijzigd. Het Verkrijgende Fonds kan direct beleggen in effecten die worden genoteerd aan of verhandeld op de gereglementeerde markten van Rusland in overeenstemming met de weging die deze effecten hebben in de benchmark-index. Per januari 2014 bestond de benchmark-index voor 5,41% uit deze effecten. De beleggingen in Russische genoteerde of verhandelde effecten zullen beperkt zijn tot de effecten die worden genoteerd aan of verhandeld op de Moscow Exchange MICEX-RTS. De benchmark-index wordt elk kwartaal geherbalanceerd. Meer details over de benchmark-index (inclusief zijn componenten) zijn beschikbaar op de
ishares MSCI Emerging Markets UCITS ETF (Lux) (een subfonds van ishares (Lux)) (het Verdwijnende Fonds) beschikbaar op de website van de indexprovider: http://www.msci.com/products/indices/li censing/constituents.html. ishares Core MSCI Emerging Markets IMI UCITS ETF (een subfonds van ishares plc) (het Verkrijgende Fonds) website van de indexprovider: http://www.msci.com/products/indices/li censing/constituents.html. Basisvaluta US$ US$ (base currency) Gebruik van derivaten Uitsluitend voor efficiënt portefeuillebeheer Uitsluitend voor efficiënt portefeuillebeheer Methodologie Benadering op basis van de Value-at-Risk-benadering derivatenrisico beheer aangegane verplichtingen Verwachte Maximaal 2,00% Maximaal 1,50% tracking error SRRI 6 6 Uitkeringsbelei d TER Kapitalisatie 0,63% (op basis van het laatste gecontroleerde financieel verslag van 31 mei 2013) Kapitalisatie 0,25% Koers Laatst verhandeld Laatst verhandeld Waarderingstij dstip Noteringen Tweede volledige werkdag in Luxemburg na de betrokken Handelsdag (inschrijvings-/inkoopdag) Duitsland - Frankfurt Stock Exchange Italië - Borsa Italiana Zwitserland - SIX Swiss Exchange VK - Niet genoteerd, maar toegelaten tot de handel op de London Stock Exchange 22.15 uur (tijd in Dublin) op Handelsdag + 1. Duitsland - Frankfurt Stock Exchange Zwitserland - SIX Swiss Exchange VK - Main Market van de London Stock Exchange Er is een aanvraag ingediend om de aandelen te noteren in Italië op de Borsa Italiana, wat naar verwachting afgerond zal zijn tegen de Ingangsdatum van de Fusie. Einddatum verslagjaar Benaderde fondsgrootte per einde augustus 2014 31 mei van elk jaar Laatste dag van februari in ieder jaar. US$ 707m US$ 42m