JAARVERSLAG
Foto s: ONTMOETINGEN MET ONZE MEDEWERKERS Het fotoagentschap La Company heeft ons begeleid bij de realisatie van dit Jaarverslag 2009. Drie fotografen, Grégoire Korganow, Jean-Érick Pasquier en Gérard Uféras, zijn de wereld rondgereisd om medewerkers van de groep te ontmoeten. Hartelijk dank aan hen en aan de teams die hen hebben ontvangen en geleid naar: Parijs, Lyon, Brussel, Londen, Rome, New York, Boston, Hongkong, Istanboel, Casablanca en Bahrein. Momentopnamen: NAAST ONZE KLANTEN In 2009 is BNP Paribas, ondanks de moeilijke financiële context, zijn essentiële taak als bankier blijven vervullen, namelijk het financieren van de economie en de ontwikkeling van zijn klanten particulieren, professionelen en ondernemingen. Dat engagement willen wij illustreren door enkele opmerkelijke momenten in de kijker te zetten waarin BNP Paribas actief aan de zijde staat van haar klanten overal ter wereld. De dertig Momentopnamen zijn heel uiteenlopend en ritmeren dit jaarverslag. Ze voeren ons van Europa naar de Verenigde Staten, over de Caraïben, de Maghreblanden en Azië. In de verhalen komen klanten aan het woord waarop we fier zijn en wordt er plaats geruimd voor uitzonderlijke deals en de werkwijzen die aan de basis van het succes van BNP Paribas lagen.
INHOUD BERICHT VAN DE VOORZITTER EN DE CEO / 02-05 BNP PARIBAS VIERT ZIJN TIENJARIG BESTAAN / 06-07 BNP PARIBAS IN DE WERELD / 08-09 KERNCIJFERS / 10-11 HET EXECUTIVE COMMITTEE / 12-13 DE RAAD VAN BESTUUR EN BEZOLDIGINGEN / 14-17 BNP PARIBAS EN ZIJN AANDEELHOUDERS / 18-29 RETAIL BANKING / 30-57 RETAIL BANKING IN FRANKRIJK / 32-41 BNL BANCA COMMERCIALE / 42-47 BANCWEST / 48-49 NETWERK OPKOMENDE MARKTEN / 50-53 BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE / 54-55 EQUIPMENT SOLUTIONS / 56-57 BNP PARIBAS FORTIS / 58-65 BGL BNP PARIBAS / 66-69 INVESTMENT SOLUTIONS / 70-89 BNP PARIBAS INVESTMENT PARTNERS / 72-75 BNP PARIBAS ASSURANCE / 76-79 BNP PARIBAS WEALTH MANAGEMENT / 80-81 BNP PARIBAS PERSONAL INVESTORS / 82-83 BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES / 84-87 BNP PARIBAS REAL ESTATE / 88-89 CORPORATE & INVESTMENT BANKING /90-103 ADVISORY EN CAPITAL MARKETS / 92-99 STRUCTURED FINANCE / 99-103 KLÉPIERRE & BNP PARIBAS PRINCIPAL INVESTMENTS / 104-109 INNOVATIE / 110-115 MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD ONDERNEMEN / 116-157 DE HOUDING VAN DE GROEP / 118-125 HUMAN RESOURCES / 126-145 DE VERANKERING IN HET MAATSCHAPPELIJK WEEFSEL / 146-157 WOORDENLIJST / 158-167 JAARVERSLAG 2009 INHOUD 01
BERICHT VAN DE VOORZITTER EN DE CEO 2009, een jaar van structurering voor een bank ten dienste van haar klanten en de financiering van de economie 02 Sinds de zomer van 2007 heeft het wereldwijde fi nanciële systeem de grootste crisis in meer dan 70 jaar doorgemaakt. Deze crisis heeft heel wat fi nanciële instellingen, waarvan sommige al meer dan honderd jaar bestaan, met zich meegesleurd. Ook het vertrouwen van het publiek in het banksysteem werd ernstig geschaad. In alle landen moesten de Staat en de centrale banken inspringen. Soms, zoals in Frankrijk, was deze tussenkomst enkel bedoeld om de banken tijdelijk te voorzien van de fi nancieringen die noodzakelijk waren om elk risico op een volledig opdrogen van kredieten te voorkomen. Maar in heel wat andere gevallen, zoals in de Verenigde Staten, het Verenigd Koninkrijk en Duitsland, zag de Staat zich genoodzaakt om grote banken te ondersteunen zonder teruggave om een systeemcrisis te voorkomen. Een systeemcrisis kon gelukkig vermeden worden, maar de fi nanciële crisis leidde wel tot een aanzienlijke verslechtering van de economische conjunctuur en tot een stijging van de werkloosheid, vooral in de Verenigde Staten en in Europa. Het ontwikkelingsmodel van BNP Paribas legt de nadruk op dienstverlening aan de klant en steunt sinds het begin op een evenwichtig aanbod van activiteiten, een strikt risicobeheer en een reëel aanpassingsvermogen. En precies dankzij dit model behoort BNP Paribas tot de weinige instellingen die winstgevend zijn gebleven tijdens de drie crisisboekjaren. Onze Groep hield goed stand en slaagde er zo niet alleen in om overal ter wereld haar marktaandeel te vergroten, maar ook om vorm te geven aan de Europese ambitie die deel uitmaakte van haar oorspronkelijke project. Tien jaar na zijn ontstaan, na een nooit geziene beursslag, heeft BNP Paribas door de overname van Fortis Bank en BGL een van de weinige internationale operaties van deze periode uitgevoerd. De integratie ging vrijwel onmiddellijk van start en werd in heel wat domeinen die zichtbaar zijn voor de klant al met succes afgerond. Deze integratie gaat gepaard met een aanzienlijke wijziging qua omvang. BNP Paribas heeft op dit ogenblik meer dan 200.000 medewerkers verspreid over meer dan 80 landen en is daarmee uitgegroeid tot een grote Europese fi nanciële groep met vier thuismarkten: Frankrijk, Italië, België en Luxemburg. De Groep is stevig verankerd in deze landen en zet er haar belangrijkste missie voort: een partner zijn bij de uitvoering van de projecten van haar klanten, die zowel retailklanten, bedrijven als institutionelen zijn. Met de integratie van Fortis Bank en BGL wordt BNP Paribas de belangrijkste depositobank van de eurozone met een portefeuille van 450 miljard euro. Maar met een uniek netwerk van meer dan 100 Business Centres in meer dan 25 landen is BNP Paribas voortaan ook de grootste bank voor dienstverlening aan Europese bedrijven. In 2009 hebben de teams van de Groep BNP Paribas zich onafgebroken ingezet om de waarde en de mogelijkheden van het bedrijf opnieuw beter met elkaar in overeenstemming te brengen. En deze inspanningen werden beloond: de waarde van het aandeel op de beurs is in één jaar tijd bijna verdubbeld. Dankzij het vertrouwen van onze aandeelhouders werd de kapitaalverhoging van oktober 2009 een succes. Via deze ingreep kon de bank immers tegelijk de Franse Staat terugbetalen en zich opmaken voor de toekomst door haar kapitaal te versterken.
KERNCIJFERS 2009 NETTOWINST AANDEEL VAN DE GROEP 5,8 MILJARD EURO NETTOBANKPRODUCT 40.191 MILJOEN EURO BRUTOBEDRIJFSRESULTAAT 16.851 MILJOEN EURO NETTORESULTAAT AANDEEL VAN DE GROEP 5.832 MILJOEN EURO RENDEMENT OP EIGEN VERMOGEN 10,8% DIVIDEND PER AANDEEL 1,50 * EURO * Onder voorbehoud van de goedkeuring door de Algemene Vergadering van 12 mei 2010. Een duidelijke heropleving van het resultaat In een omgeving die wordt gekenmerkt door een nog steeds zwakke economische conjunctuur, zette BNP Paribas in 2009 een goede prestatie neer: een nettoresultaat (groepsaandeel) van 5.832 miljoen euro, een duidelijke opleving (+93%) in vergelijking met 2008. Op het vlak van Retail Banking werd BNP Paribas in 2009 geconfronteerd met de wereldwijde economische recessie. Maar toch verzetten alle teams in dit ongunstige klimaat ontzettend veel werk. Het Retail Banking-project, dat gericht is op de uitwisseling van de knowhow en de middelen van het wereldwijde retailnetwerk van de Groep, is op dit ogenblik operationeel. Dit project wordt nog versterkt door de overname van Fortis Bank en BGL. De effi ciënte organisatie van deze activiteiten is een sleutelfactor voor de succesvolle integratie van de medewerkers en de businessunits van deze beide dochterondernemingen. Ondanks de historische recessie in 2009 en de sterke stijging van de risicogerelateerde kosten, heeft Retail Banking in zijn geheel genomen goed standgehouden. Niettegenstaande de moeilijke omstandigheden hebben de 31.000 medewerkers van Retail Banking in Frankrijk zich in 2009 bijzonder hard ingezet opdat BNP Paribas zijn engagement voor de fi nanciering van de Franse economie zou kunnen naleven: de uitstaande kredieten aan retailklanten zijn met 5,1% toegenomen ten opzichte van 2008, en voor de bedrijven noteren we een stijging met 3%. BNL heeft in 2009 zijn integratieplan afgerond en slaagde er ondanks de minder gunstige omstandigheden in om de drie jaar geleden vooropgestelde doelstellingen te overtreffen. Personal Finance heeft blijk gegeven van een groot reactievermogen en wist de stijging van de risicogerelateerde kosten volledig te compenseren door een stijging van het brutoresultaat. Voor BancWest en voor het Netwerk van de Opkomende Markten was het een bijzonder moeilijk boekjaar door de nog steeds bijzonder verzwakte Amerikaanse economie en door een zware recessie in Oekraïne. JAARVERSLAG 2009 BERICHT VAN DE VOORZITTER EN DE CEO 03
De bijdrage van BNP Paribas Fortis en van BGL BNP Paribas aan het nettoresultaat aandeel van de Groep bedraagt 708 miljoen euro. Deze eerste belangrijke bijdrage gaat gepaard met een commerciële heropleving van alle activiteiten. Het retailnetwerk in België ziet de instroom van deposito s en activa van zijn klanten weer toenemen. De nieuwe commerciële campagnes die in mei werden gelanceerd, zijn bijzonder goed onthaald bij het publiek. Het netwerk in Luxemburg kent een gematigde groei van de uitstaande kredieten en de deposito s blijven er stabiel. Omdat zijn businessunits zo uitzonderlijk goed standhielden tijdens de crisis, nam Investment Solutions een nieuwe dimensie aan. Over het hele jaar 2009 bedroeg de netto-instroom van alle businessunits van Investment Solutions 25,5 miljard euro. Dat brengt het op jaarbasis berekende instroompercentage op 5,1% van het beheerd vermogen. Deze sterke netto-instroom illustreert de enorme aantrekkelijkheid van onze bank tijdens de fi nanciële crisis. De instroom ligt immers hoger dan in 2007 en bedraagt bijna twee en een halve keer die van 2008. Toen was BNP Paribas een van de heel zeldzame banken met een positieve netto-instroom. In 2009 wist Corporate & Investment Banking (CIB) zijn activiteiten opnieuw winstgevend te maken. De normalisering en de verbetering van de markten hebben zeker een grote rol gespeeld. Maar het is dankzij de vooruitziendheid van de teams eind 2008 en begin 2009 dat CIB na de crisis opnieuw op een stevige basis van start is kunnen gaan. Vermindering van risicoposities, kostenbeheersing, heroriëntering van het productaanbod: het wereldwijde CIB-platform van BNP Paribas heeft in 2009 de nodige inspanningen gedaan om opnieuw een doorslaggevende bijdrage te leveren aan de winstgevendheid van de Groep. Die bijzonder mooie prestatie toont de kwaliteit en de diversiteit van het CIB-platform aan, de kracht van zijn klantgerichte bedrijfsmodel en zijn reactiesnelheid in zijn aanpassing aan een nieuwe marktomgeving. Hoewel BNP Paribas een van de banken is die de crisis het beste hebben doorstaan, hebben we beslist een leidende rol te spelen in de hervorming van het systeem van variabele bezoldiging van de marktoperatoren. Het doorgevoerde beleid van de Groep respecteert integraal de nieuwe nationale en internationale normen van de G20 en geeft een sterke wil tot matiging weer. Voor heel CIB wordt de bezoldigingsratio in verhouding tot de inkomsten van de business op 27,7% gebracht. Dat is een sterke daling in vergelijking met de vorige jaren, toen hij rond 40% zat. Het feit dat de bank dicht bij haar klanten staat, vormde tijdens de crisis de sterkste schakel. Het vertrouwen van onze klanten is ons kostbaarste vermogen. 04
De uitdagingen voor 2010 Een van de grote uitdagingen voor onze sector in 2010 is het herstellen van het zwaar door de crisis beschadigde imago van de banken. Alle banken, zelfs deze die weinig hinder ondervonden van de crisis, moeten lering trekken uit de crisis. Er moet een striktere regelgeving komen, maar zonder excessen die de banken zouden kunnen verhinderen om hun taak te vervullen ten dienste van de fi nanciering van de economie. De banken moeten ook hun aandeelhouders, hun klanten, hun medewerkers en de burgermaatschappij overtuigen van het belang van hun bijdrage aan het herstel en de potentiële groei van de economie. Het model van BNP Paribas steunt sinds het begin op het evenwicht tussen drie kernactiviteiten die gericht zijn op de begeleiding van de reële economie: Retail Banking, Corporate & Investment Banking en Investment Solutions. In elk van deze activiteiten willen wij een strikt risico- en kostenbeleid blijven hanteren en permanent streven naar klantentevredenheid. Retail Banking vertegenwoordigt meer dan 18 miljard euro aan jaarlijkse inkomsten voor de Groep. De prioriteit voor het jaar 2010 is de verdere implementatie van het geïntegreerde model van deze business door gedeelde investeringen en uitwisseling van knowhow. Ons model voor Corporate & Investment Banking blijft meer dan ooit op de klant gericht. Na een bijzonder goed jaar 2009 wil CIB zijn leiderschap in Europa consolideren, selectief groeien in Noord- Amerika en de snelle groei van de Aziatische markt benutten. In 2010 zal Investment Solutions zijn ontwikkelingsstrategie voortzetten door cross-selling met de lokale netwerken en door de werving van nieuwe klanten. Ook het slagen van de integratie met Fortis Bank is in 2010 voor deze business van wezenlijk belang. Dit maakt immers niet alleen een aanzienlijke wijziging van omvang mogelijk wat vermogensbeheer en private banking betreft, maar ook de oprichting van een strategisch partnerschap voor verzekeringen en de versteviging van het platform en netwerk van de businessunit Securities Services. Ten slotte zal Investment Solutions zijn structuur op de Aziatische markten verder uitbouwen, om er een van de marktleiders in private banking en vermogensbeheer te worden. Het feit dat de bank dicht bij haar klanten staat, vormde tijdens de crisis de sterkste schakel. BNP Paribas is zich altijd blijven toespitsen op zijn oorspronkelijke activiteiten. En onze klanten zijn ons daarvoor dankbaar: hun vertrouwen is ons kostbaarste vermogen. Dit vertrouwen is geworteld in de kwaliteit van onze diensten en producten, maar ook in de enorme fi nanciële soliditeit van BNP Paribas die sinds het begin van de crisis zijn eigen vermogen heeft weten te verdubbelen. Door ons als challenger verder te blijven toespitsen op onze belangrijkste missie zal onze Groep koploper zijn in het behalen van commercieel succes, het heroveren van een positief beeld van de banksector en het creëren van waarde voor de aandeelhouders. DE WAARDEN VAN DE GROEP VOORUITZIENDHEID Snel situaties en ontwikkelingen beoordelen en kansen en risico s identifi ceren Effi ciënt beslissingen nemen en acties ondernemen CREATIVITEIT Nieuwe initiatieven en ideeën aanmoedigen De initiatiefnemers onderscheiden ENGAGEMENT Zich geheel in dienst stellen van de klanten en het collectieve succes Blijk geven van voorbeeldig gedrag AMBITIE Zin hebben in uitdagingen en leiderschap De drang voelen om als team te winnen in een competitie waarin de klant de scheidsrechter is JAARVERSLAG 2009 BERICHT VAN DE VOORZITTER EN DE CEO 05
1999 BNP Paribas viert zijn tienjarig bestaan in 2009 Gedurende die tien jaar heeft BNP Paribas zich aangepast aan een veranderende omgeving: ze greep elke kans die zich voordeed, vaarde altijd op koers op strategisch vlak, zorgde voor een evenwichtige businessmix en bleef voortdurend alert voor risico s en kosten. 1999-2000 Fusie tussen BNP en Paribas na een lange beursstrijd. De Groep wordt de negende Europese bank qua beurswaarde en telt 80.000 medewerkers. 2001 Op businessvlak verwerft BNP Paribas het volledige kapitaal van de Amerikaanse dochteronderneming BancWest en op tennisvlak wordt ze sponsor van de Davis Cup. 2002 Versterkte positie in Retail Banking in de Maghreblanden met de opening van BNP Paribas El Djazaïr in Algerije, in de gespecialiseerde fi nanciële diensten met de verwerving van Facet en Consors (dat Cortal komt versterken), en in de effectenbusinessunit met Cogent. In de VS wordt BancWest de vijfde algemene bank van Californië door de overname van United California Bank. 2003 BNP Paribas splitst de functie van Voorzitter en CEO: Michel Pébereau wordt Voorzitter en Baudouin Prot wordt CEO. 2004 Overname van Community First en Union Safe Deposit Bank in de VS. Integratie van Atis Real International en Abbey National France met BNP Paribas Real Estate. 06
In 2000 telde BNP Paribas 80.000 medewerkers en was de bank vooral sterk aanwezig in Frankrijk, hoewel ze toch al kantoren had in 80 landen. Vandaag is BNP Paribas de belangrijkste bank van de eurozone met vier thuismarkten en staat ze ook internationaal op het voorplan. De Groep telt nu meer dan 200.000 medewerkers. Die tien jaar werden gekenmerkt door gebeurtenissen die de Groep gevormd hebben tot een stevige onderneming met een menselijk gelaat. 2009 2005 2006 2007 De Groep creëert drie nieuwe merken: BNP Paribas Personal Investor (Cortal Consors, B*Capital en het partnerschap met Geojit in India), BNP Paribas Investment Partners (het vermogensbeheerplatform) en BNP Paribas Personal Finance (integratie tussen Cetelem en UCB). 2008 2009 BNP Paribas verwerft 75% van Fortis Bank en 25% van Fortis Insurance Belgium via Fortis Bank; en ook 66% van BGL in Luxemburg. Een belangrijke gebeurtenis die de positie van de Groep in Europa nog verder versterkt en haar vier thuismarkten oplevert: Frankrijk, Italië, België en Luxemburg. Eind december 2009 telde BNP Paribas meer dan 200.000 medewerkers. Verwerving van 50% van TEB, de holdingmaatschappij die Türk Ekonomi Bankasi controleert, de tiende Turkse private bank. Overname van Commercial Federal in de VS. Participatie van 51% in het kapitaal van UkrSibbank, de derde Oekraïense bank qua activa. Participatie van 19,2% in het kapitaal van Nanjing City Commercial Bank, de achtste stedelijke handelsbank van China. Met de overname van BNL, de zesde Italiaanse bank, opgericht in 1913, verwerft de Groep een toonaangevende plaats op Europees vlak. BNP Paribas heeft voortaan twee thuismarkten en telt 140.000 medewerkers. BNP Paribas wordt uitgeroepen tot Beste bank van het jaar 2008 ( Global Bank of the Year 2008 ) door het tijdschrift The Banker, een publicatie van de Financial Times. De Groep is ook één van de zes door Standard & Poor s best genoteerde banken ter wereld (AA). JAARVERSLAG 2009 BNP PARIBAS VIERT ZIJN TIENJARIG BESTAAN IN 2009 07
BNP PARIBAS DICHT BIJ ZIJN KLANTEN IN EUROPA BNP Paribas is een Europese leider in bancaire en fi nanciële diensten van wereldformaat en is volgens Standard & Poor s een van de 6 meest solide banken ter wereld. De Groep is in heel Europa aanwezig via al haar businessunits waarbij Frankrijk, Italië, België en Luxemburg haar 4 thuismarkten zijn voor retailbankieren. Ze heeft één van de grootste internationale netwerken door haar aanwezigheid in meer dan 80 landen. BNP Paribas bekleedt sleutelposities in drie kernactiviteiten: RETAIL BANKING INVESTMENT SOLUTIONS CORPORATE & INVESTMENT BANKING 08
EN OVERAL TER WERELD Meer dan 200.000 medewerkers Aanwezig in meer dan 80 landen EUROPA 159.800 medewerkers, van wie 64.600 in Frankrijk AMERIKAANSE CONTINENT 19.800 medewerkers van wie 15.000 in Noord-Amerika 4.800 in Zuid-Amerika AZIË 10.100 medewerkers AFRIKA 9.200 medewerkers MIDDEN-OOSTEN 2.100 medewerkers OCEANIË 700 medewerkers JAARVERSLAG 2009 BNP PARIBAS IN DE WERELD 9
KERNCIJFERS ACTIVITEITEN (IN MILJOEN EURO) 31 december 2008 31 december 2009 Totale Balans 2.075.551 2.057.698 Deposito s klanten 413.955 604.903 Leningen en kredieten bij klanten 494.401 678.766 Eigen vermogen van de Groep vóór toewijzing 53.228 69.501 Internationale solvabiliteitsratio 11,10% 14,20% Tier 1-ratio 7,80% 10,10% PERSONEEL 31 december 2008 31 december 2009 Wereld 173.200 201.700 Europa (m.i.v. Franse overzeese departementen en gebiedsdelen) 132.700 159.800 LANGETERMIJNRATINGS Standard & Poor s AA negatieve vooruitzichten rating bevestigd op 9 februari 2010 Moody s Aa2 stabiele vooruitzichten rating herzien op 21 januari 2010 Fitch AA negatieve vooruitzichten rating bevestigd op 9 juli 2009 10
Nettobankproduct (miljoen euro) 21.854 27.943 31.037 27.376 40.191 2005 2006 2007 2008 2009 Brutobedrijfsresultaat (miljoen euro) 8.485 10.878 12.273 8.976 16.851 2005 2006 2007 2008 2009 Nettoresultaat, groepsaandeel (miljoen euro) 5.852 7.308 7.822 3.021 5.832 2005 2006 2007 2008 2009 Nettowinst per aandeel* (euro) 6,77 7,81 8,25 2,99 5,20 2005 2006 2007 2008 2009 * Aangepast aan de gevolgen van de kapitaalverhoging met behoud van het voorkeursrecht in 2006 en 2009. Rendement op eigen vermogen** (in %) 2005 20,2 21,2 19,6 2006 2007 6,6 10,8 2008 2009 ** Het rendement op eigen vermogen wordt berekend als de verhouding van het nettoresultaat van het aandeel van de Groep (aangepast aan de rente op achtergestelde obligaties met onbepaalde duur gelijkgesteld met preferente aandelen uitgegeven door BNP Paribas SA en boekhoudkundig verwerkt als dividend) tot het gemiddelde eigen vermogen van de Groep aan het begin en einde van de betreffende periode (na de verdeling en zonder de achtergestelde effecten van onbepaalde duur gelijkgesteld met preferente aandelen uitgegeven door BNP Paribas SA). Beurswaarde (miljard euro) (Bron: Bloomberg) 57,3 76,9 67,2 66,2 27,6 2005 2006 2007 2008 2009 JAARVERSLAG 2009 KERNCIJFERS 11
HET EXECUTIVE COMMITTEE FRANÇOIS VILLEROY DE GALHAU HEAD OF FRENCH RETAIL BANKING JACQUES D ESTAIS HEAD OF INVESTMENT SOLUTIONS PHILIPPE BORDENAVE SENIOR EXECUTIVE VICE-PRESIDENT, CHIEF FINANCIAL OFFICER FRÉDÉRIC LAVENIR HEAD OF GROUP HUMAN RESOURCES FABIO GALLIA HEAD OF BNL BC ALAIN MARBACH GLOBAL HEAD OF INFORMATION, TECHNOLOGY AND PROCESSES 12
ALAIN PAPIASSE HEAD OF CORPORATE & INVESTMENT BANKING BAUDOUIN PROT CHIEF EXECUTIVE OFFICER MICHEL KONCZATY CHIEF RISK OFFICER JEAN-LAURENT BONNAFÉ CHIEF OPERATING OFFICER GEORGES CHODRON DE COURCEL CHIEF OPERATING OFFICER JEAN CLAMON MANAGING DIRECTOR, HEAD OF COMPLIANCE AND INTERNAL CONTROL COORDINATOR JAARVERSLAG 2009 HET EXECUTIVE COMMITTEE 13
DE RAAD VAN BESTUUR MICHEL PÉBEREAU Belangrijkste functie (1) : Voorzitter van de Raad van Bestuur van BNP Paribas Geboren op 23 januari 1942 Begin- en einddatum van het mandaat: 13 mei 2009 AVA 2012 Datum eerste mandaat: 14 mei 1993 Aantal BNP Paribas aandelen in bezit (2) : 214.260 Werkadres: 3, rue d Antin 75002 Parijs, Frankrijk Mandaten op 31 december 2009 (1) Bestuurder: Lafarge, Compagnie de Saint-Gobain, Total, BNP Paribas (Zwitserland) SA, EADS NV (Nederland), Pargesa Holding SA (Zwitserland) Lid van de Raad van Toezicht: Axa, Banque Marocaine pour le Commerce et l Industrie (Marokko) Niet-stemgerechtigd bestuurder: Société Anonyme des Galeries Lafayette Voorzitter: Commissie Investeringsbank en Financiële Markten van de Fédération Bancaire Française, Directieraad van het Institut d Études Politiques de Parijs, Raad van Toezicht van het Institut Aspen France, European Financial Round Table, Institut de l Entreprise Lid: Académie des sciences morales et politiques, Executive Committee van het Mouvement des Entreprises de France, Haut Conseil de l Éducation, Institut International d Études Bancaires, International Advisory Panel van de Monetary Authority of Singapore, International Capital Markets Advisory Committee van de Federal Reserve Bank of New York, International Business Leaders Advisory Council for the Mayor of Shanghai (IBLAC) 14 PATRICK AUGUSTE Belangrijkste functie (1) : Verantwoordelijke Technische Dienst Geboren op 18 juni 1951 Begin- en einddatum van het mandaat: verkozen door het kaderpersoneel van BNP Paribas voor 3 jaar op 22 januari 2009 Datum eerste mandaat: 14 december 1993 Aantal BNP Paribas aandelen in bezit (2) : 36 Werkadres: 20, avenue Georges- Pompidou 92300 Levallois-Perret, Frankrijk CLAUDE BÉBÉAR Belangrijkste functie (1) : Erevoorzitter van Axa Geboren op 29 juli 1935 Begin- en einddatum van het mandaat: 13 mei 2009 AVA 2012 Datum eerste mandaat: 23 mei 2000 Aantal BNP Paribas aandelen in bezit (2) : 3.074 Werkadres: 25, avenue Matignon, 75008 Parijs, Frankrijk Mandaten op 31 december 2009 (1) Bestuurder: Axa Assurances Iard Mutuelle, Axa Assurances Vie Mutuelle Lid van de Raad van Toezicht: Vivendi Niet-stemgerechtigd bestuurder: Schneider Electric Voorzitter: IMS-Entreprendre pour la Cité, Institut Montaigne Lid: International Advisory Panel of Monetary Authority of Singapore JEAN-LOUIS BEFFA Belangrijkste functie (1) : Voorzitter van de Raad van Bestuur van de Compagnie de Saint-Gobain Geboren op 11 augustus 1941 Begin- en einddatum van het mandaat: 13 mei 2009 AVA 2012 Datum eerste mandaat: 22 oktober 1986 Aantal BNP Paribas aandelen in bezit (2) : 15.757 Werkadres: «Les Miroirs» 18, avenue d Alsace 92096 La Défense Cedex, Frankrijk Mandaten op 31 december 2009 (1) Vice-voorzitter van de Raad van Bestuur: BNP Paribas Voorzitter: Claude Bernard Participations Bestuurder: GDF SUEZ, Groupe Bruxelles Lambert (België), Saint-Gobain Corporation (Verenigde Staten) Lid van de Raad van Toezicht: Siemens AG (Duitsland), Le Monde SA, Le Monde & Partenaires Associés (SAS), Société Éditrice du Monde SUZANNE BERGER Belangrijkste functie (1) : Hoogleraar politieke wetenschappen aan het Massachusetts Institute of Technology, Cambridge, Massachusetts (USA) Directeur van het MIT International Science and Technology Initiative (MISTI) Geboren op 11 maart 1939 Begin- en einddatum van het mandaat: 21 mei 2008 AVA 2011 Datum eerste mandaat: 8 maart 2007 Aantal BNP Paribas aandelen in bezit (2) : 850 Werkadres: 30, Wadsworth Street, E53-451, Cambridge, MA 02139-4307, Verenigde Staten Mandaten op 31 december 2009 (1) Lid: Amerikaanse academie van kunst en wetenschap Gast-onderzoeker en lid: Executive Committee van het Center for European Studies aan de Universiteit van Harvard (1) De cursief gedrukte mandaten maken geen deel uit van de bepalingen van de wet nr. 2001-401 van 15 mei 2001 betreffende de cumul van mandaten. (2) op 31 december 2009.
JEAN-MARIE GIANNO FRANÇOIS GRAPPOTTE ALAIN JOLY DENIS KESSLER JEAN-FRANÇOIS LEPETIT Belangrijkste functie (1) : Commercieel assistent Geboren op 7 september 1952 Begin- en einddatum van het mandaat: verkozen door het kaderpersoneel van BNP Paribas voor 3 jaar op 5 februari 2009 Datum eerste mandaat: 15 maart 2004 (M. Jean-Marie Gianno had een mandaat als bezoldigd bestuurder bij de Banque Nationale de Parijs van 1993 tot 1999) Aantal BNP Paribas aandelen in bezit (2) : 10 Werkadres: 21, avenue Jean-Médecin 06000 Nice, Frankrijk Mandaten op 31 december 2009 (1) Lid: Comité des Établissements de Crédit et des Entreprises d Investissements (CECEI), Europese denktank Confrontation Belangrijkste functie (1) : Erevoorzitter van Legrand, Bestuurder van vennootschappen Geboren op 21 april 1936 Begin- en einddatum van het mandaat: 21 mei 2008 AVA 2011 Datum eerste mandaat: 4 mei 1999 Aantal BNP Paribas aandelen in bezit (2) : 2.869 Werkadres: 128, avenue de-lattre-de-tassigny 87045 Limoges, Frankrijk Mandaten op 31 december 2009 (1) Bestuurder: Legrand, Legrand Frankrijk Lid van de Raad van Toezicht: Michelin Belangrijkste functie (1) : Bestuurder van Air Liquide Geboren op 18 april 1938 Begin- en einddatum van het mandaat: 23 mei 2006 AVA 2009 Datum eerste mandaat: 28 juni 1995 Aantal BNP Paribas aandelen in bezit (2) : 3.143 Werkadres: 75, quai d Orsay 75007 Parijs, Frankrijk Het mandaat van de heer Alain JOLY is beëindigd na de Algemene Vergadering van 13 mei 2009 Belangrijkste functie (1) : Algemeen directeur van Scor SE Geboren op 25 maart 1952 Begin- en einddatum van het mandaat: 13 mei 2009 AVA 2012 Datum eerste mandaat: 23 mei 2000 Aantal BNP Paribas aandelen in bezit (2) : 2.269 Werkadres: 1, avenue du Général-de- Gaulle 92074 La Défense Cedex, Frankrijk Mandaten op 31 december 2009 (1) Bestuurder: Bolloré, Dassault Aviation, Fonds Stratégique d Investissement, Invesco Ltd (Verenigde Staten) Lid van de Raad van Toezicht: Yam Invest NV (Nederland) Niet-stemgerechtigd bestuurder: Financière Acofi SA, Gimar Finance & Cie SCA Belangrijkste functie (1) : Voorzitter van de Conseil national de la comptabilité Geboren op 21 juni 1942 Begin- en einddatum van het mandaat: 21 mei 2008 AVA 2011 Datum eerste mandaat: 5 mei 2004 Aantal BNP Paribas aandelen in bezit (2) : 8.461 Werkadres: 30, boulevard Diderot 75572 Parijs Cedex 12, Frankrijk Mandaten op 31 december 2009 (1) Bestuurder: Smart Trade Technologies SA, Shan SA Lid: Raad van QFCRA Qatar Financial Center Regulatory Authority (Doha), Collège de l Autorité des Marchés Financiers, Conseil de normalisation des comptes publics Lid: Commission Économique de la Nation, Conseil Économique et Social, Raad van Bestuur van de Association de Genève, Raad van de Fondation pour la Recherche Médicale, Comité des Entreprises d Assurance, Beleidsraad van het Europees Verzekeringscomité Voorzitter: Reinsurance Advisory Board, Global Reinsurance Forum, Raad van Bestuur van Siècle (1) De cursief gedrukte mandaten maken geen deel uit van de bepalingen van de wet nr. 2001-401 van 15 mei 2001 betreffende de cumul van mandaten. (2) op 31 december 2009. JAARVERSLAG 2009 DE RAAD VAN BESTUUR 15
LAURENCE PARISOT HÉLÈNE PLOIX BAUDOUIN PROT LOUIS SCHWEITZER DANIELA WEBER-REY Belangrijkste functie (1) : Vice-voorzitter van de Raad van Bestuur van Ifop SA Geboren op 31 augustus 1959 Begin- en einddatum van het mandaat: 13 mei 2009 AVA 2012 Datum eerste mandaat: 23 mei 2006 Aantal BNP Paribas aandelen in bezit (2) : 360 Werkadres: 6-8, rue Eugène-Oudiné 75013 Parijs, Frankrijk Mandaten op 31 december 2009 (1) Voorzitter: Mouvement des Entreprises de France (MEDEF) Bestuurder: Coface SA Lid van de Raad van Toezicht: Michelin Belangrijkste functie (1) : Voorzitter van Pechel Industries SAS en Pechel Industries Partenaires SAS Geboren op 25 september 1944 Begin- en einddatum van het mandaat: 21 mei 2008 AVA 2011 Datum eerste mandaat: 21 maart 2003 Aantal BNP Paribas aandelen in bezit (2) : 1.557 Werkadres: 162, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Parijs, Frankrijk Mandaten op 31 december 2009 (1) Bestuurder: Lafarge, Ferring SA (Zwitserland), Completel NV (Nederland), Institut Français des Administrateurs Permanente vertegenwoordiger: Pechel Industries Partenaires in Ypso Holding (Luxemburg) Lid van de Raad van Toezicht: Publicis Groupe Zaakvoerder: Hélène Ploix SARL, Hélène Marie Joseph SARL, Sorepe Société Civile Lid: Investeringscomité van het Pensioenfonds van het personeel van de Verenigde Naties Belangrijkste functie (1) : CEO van BNP Paribas Geboren op 24 mei 1951 Begin- en einddatum van het mandaat: 21 mei 2008 AVA 2011 Datum eerste mandaat: 7 maart 2000 Aantal BNP Paribas aandelen in bezit (2) : 137.211 Werkadres: 3, rue d Antin 75002 Parijs, Frankrijk Mandaten op 31 december 2009 (1) Bestuurder: Accor, Pinault-Printemps- Redoute, Veolia Environnement, Erbé SA (België), Pargesa Holding SA (Zwitserland) Voorzitter: Fédération Bancaire Française, van september 2009 tot augustus 2010 Lid: Executive Committee van de Fédération Bancaire Française Belangrijkste functie (1) : Voorzitter van de Raad van Bestuur van Renault Geboren op 8 juli 1942 Begin- en einddatum van het mandaat: 15 mei 2007 AVA 2010 Datum eerste mandaat: 14 december 1993 Aantal BNP Paribas aandelen in bezit (2) : 6.825 Werkadres: 8-10, avenue Émile-Zola 92109 Boulogne-Billancourt Cedex, Frankrijk Mandaten op 31 december 2009 (1) Voorzitter van de Raad van Bestuur: AstraZeneca Plc (Groot-Brittannië) Voorzitter van de Raad van Toezicht: Le Monde & Partenaires Associés (SAS), Le Monde SA, Société Éditrice du Monde Bestuurder: L Oréal, Veolia Environnement, AB Volvo (Zweden) Voorzitter: Haute Autorité de lutte contre les discriminations et pour l égalité (Halde) Lid van het Raadgevend Comité: Banque de France, Allianz (Duitsland) Lid van de Raad: Fondation Nationale des Sciences Politiques, Institut Français des Relations Internationales, Musée du Quai Branly Belangrijkste functie (1) : Vennoot bij Clifford Chance, Frankfurt Geboren op 18 november 1957 Begin- en einddatum van het mandaat: 21 mei 2008 AVA 2011 Datum eerste mandaat: 21 mei 2008 Aantal BNP Paribas aandelen in bezit (2) : 1.100 Werkadres: Mainzer Landstrasse 46 D 60325 Frankfurtam-Main, Duitsland Mandaten op 31 december 2009 (1) Lid: Raadgevende groep in verband met corporate governance en het vennootschapsrecht van de Europese Commissie, Groep van deskundigen Removing Obstacles to Cross-Border Investments van de Europese Commissie, Groep van deskundigen ad hoc Ad Hoc Group of Corporate Governance Experts for the Financial Services Area van de Europese Commissie, Regeringscommissie over de Duitse Wetgeving in verband met corporate governance Nietstemgerechtigde bestuurders MICHEL TILMANT Belangrijkste functie (1) : Managing Director van de vennootschap Strafi n, sprl Geboren op 21 juli 1952 Begindatum van het mandaat: 4 november 2009 EMIEL VAN BROEKHOVEN Belangrijkste functie (1) : Economist, Ereprofessor van de Universiteit van Antwerpen Geboren op 30 april 1941 Begindatum van het mandaat: 4 november 2009 16 Andere vennootschappelijke mandatarissen JEAN-LAURENT BONNAFÉ Belangrijkste functie (1) : Chief Operating Offi cer van BNP Paribas Geboren op 14 juli 1961 Aantal BNP Paribas aandelen in bezit (2) : 14.495 Werkadres: 3, rue d Antin 75002 Parijs-Frankrijk Mandaten op 31 december 2009 (1) Voorzitter: Directiecomité en Executive Committee van BNP Paribas Fortis Chief Executive Offi cer: BNP Paribas Fortis Bestuurder: Carrefour, BNP Paribas Personal Finance, Banca Nazionale del Lavoro (Italië), BancWest Corporation, Bank of the West GEORGES CHODRON DE COURCEL Belangrijkste functie (1) : Chief Operating Offi cer van BNP Paribas Geboren op 20 mei 1950 Aantal BNP Paribas aandelen in bezit (2) : 69.384 Werkadres: 3, rue d Antin 75002 Parijs, Frankrijk Mandaten op 31 december 2009 (1) Voorzitter: Compagnie d Investissement de Parijs SAS, Financière BNP Paribas SAS, BNP Paribas (Suisse) SA Vice-Voorzitter: Fortis Bank NV (België) Bestuurder: Alstom, Bouygues, Société Foncière, Financière et de Participations SA, Nexans, Erbé SA (België), Groupe Bruxelles Lambert (België), Scor Holding (Zwitserland) AG (Zwitserland), Scor Global Life Rückversicherung Schweiz AG (Zwitserland), Scor Zwitserland AG (Zwitserland), Verner Investissements SAS Lid van de Raad van Toezicht: Lagardère SCA Niet-stemgerechtigd bestuurder: Exane, Safran, Scor SE (1) De cursief gedrukte mandaten maken geen deel uit van de bepalingen van de wet nr. 2001-401 van 15 mei 2001 betreffende de cumul van mandaten. (2) op 31 december 2009.
Bezoldiging Bezoldiging verschuldigd aan de vennootschappelijke mandatarissen voor het boekjaar 2009 Bezoldiging voor het jaar 2009 Bezoldiging in euro s Vast (1) Variabel (2) Zitpenningen (3) Voordelen in natura (4) Totale bezoldiging Michel PÉBEREAU Voorzitter van de Raad van Bestuur 2009 700.000 (6) 29.728 3.598 733.326 (2008) (700.000) - (29.728) (1.671) (731.399) Baudouin PROT Chief Executive Offi cer 2009 950.000 (6) 90.318 5.212 1.045.530 (2008) (945.833) - (118.907) (5.064) (1.069.804) Georges CHODRON de COURCEL Chief Operating Offi cer 2009 600.000 (6) 112.302 4.273 716.575 (2008) (595.833) - (117.628) (4.370) (717.831) Jean-Laurent BONNAFÉ Chief Operating Offi cer 2009 563.172 (6) 51.638 3.329 618.139 (2008) (5) (166.667) - (18.958) (1.445) (187.070) Totale bezoldiging verschuldigd aan de vennootschappelijke mandatarissen van de Groep voor 2009 3.113.570 (in 2008) (2.706.104) (1) Bezoldiging betaald in 2009. (2) Variabele bezoldiging verschuldigd voor 2008 respectievelijk 2009. (3) De Voorzitter van de Raad van Bestuur en de Chief Executive Officer ontvangen geen zitpenningen bij andere bedrijven van de Groep dan bij BNP Paribas SA en bij Erbé voor de Chief Executive Officer. Zitpenningen voor de Chief Executive Officer bij Erbé worden in mindering gebracht van zijn variabele bezoldiging. Georges Chodron de Courcel ontvangt zitpenningen als bestuurder bij BNP Paribas Suisse, Erbé en BNP Paribas Fortis. Deze zitpenningen worden in mindering gebracht van zijn variabele bezoldiging. Jean-Laurent Bonnafé ontvangt zitpenningen als bestuurder bij BNL en BNP Paribas Fortis. Omwille van zijn uitvoerende mandaten bij BNP Paribas Fortis, worden de zitpenningen die hij als bestuurder ontvangt niet in mindering gebracht van zijn variabele bezoldiging. Maar de zitpenningen die Jean-Laurent Bonnafé als bestuurder ontvangt bij BNL worden wel in mindering gebracht van zijn variabele bezoldiging. (4) De Voorzitter van de Raad van Bestuur, de Chief Executive Officer en de Chief Operating Officers hebben elk een bedrijfswagen en een gsm. (5) Voor de periode van 1 september tot 31 december 2008. (6) Op de datum van goedkeuring door de AMF van het Document de référence 2009, had de Raad van Bestuur van BNP Paribas de variabele bezoldiging voor vennootschappelijke mandatarissen in 2009 nog niet vastgelegd. De beslissing van de Raad van Bestuur zal te zijner tijd worden opgenomen in een geactualiseerde versie van het Document de référence en van dit verslag. Bezoldiging van de bestuurders (1) De externe bestuurders van de Groep ontvangen geen enkele andere vergoeding dan hun zitpenningen (2). Het bedrag van de individuele zitpenningen toegekend aan de leden van de Raad bleef onveranderd ten opzichte van 2005, zijnde 29.728 euro, waarvan 14.864 euro (de helft) vast en 1.061,71 euro per zitting. De Voorzitter van de Raad van Bestuur ontvangt in die hoedanigheid geen bijkomende zitpenning. De leden van de Raad die in het buitenland wonen krijgen, als vergoeding voor hun bijkomende kosten, anderhalve keer het vast gedeelte van de zitpenning. Het bedrag van de zitpenningen toegekend aan de leden van de comités bleef ook gelijk aan het niveau van 2005, ofwel 5.946 euro, waarvan 2.973 euro voor het vaste gedeelte en 495,50 euro per zitting. De Voorzitters van de comités Financiële rekeningen, Interne Controle, Risicobeheer en Compliance ontvangen een vast gedeelte van 15.000 euro en een variabel deel van 1.239 euro per zitting. De Voorzitters van het Comité voor Deugdelijk Bestuur en voor Benoemingen en het Bezoldigingscomité ontvangen een vast gedeelte van 2.973 euro en een variabel gedeelte van 1.239 euro per zitting. Op grond van de bovenstaande bepalingen, heeft de Raad besloten om aan de leden van de Raad van Bestuur een bedrag toe te kennen van 532.509 euro in 2009 in plaats van 523.724 euro in 2008. De algemene vergoeding die vastgesteld werd door de Algemene Vergadering op 18 mei 2005 bedroeg 780.000 euro. (1) Code AFEP-MEDEF inzake deugdelijk bestuur (punt 18). (2) Bestuurders werkzaam voor de Groep: Patrick Auguste, Jean-Marie Gianno, Michel Pébereau, Baudouin Prot. JAARVERSLAG 2009 DE RAAD VAN BESTUUR 17
BNP PARIBAS EN ZIJN AANDEELHOUDERS Het maatschappelijk kapitaal Op 31 december 2008 bedroeg het kapitaal van BNP Paribas SA 1.823.540.634 euro. Het bestaat uit 911.770.317 aandelen (de wijzigingen die zich voordeden gedurende de vorige boekjaren worden vermeld in het gedeelte Evolutie van het kapitaal noot 6a van het Document de référence). In 2009 werd het aantal gewone aandelen die het maatschappelijk kapitaal vormen, beïnvloed door de volgende zes transacties: Creatie van 1.098.006 aandelen door intekeningen in het kader van optieplannen; Uitgifte van 9.000.000 effecten in het kader van de kapitaalverhoging voorbehouden aan de werknemers; Creatie van 21.420.254 effecten als gevolg van de optie die werd aangeboden aan de aandeelhouders om het dividend van het boekjaar 2008 te betalen in BNP Paribas-aandelen; Creatie van 133.435.603 aandelen als vergoeding voor de inbreng van effecten van Fortis Bank NV en BGL; Kapitaalvermindering door vernietiging van 219.294 aandelen; Kapitaalverhoging door creatie van 107.650.488 gewone aandelen om 187.224.669 preferente aandelen te kunnen kopen die uitgegeven werden op 31 maart 2009 ten gunste van de Staat in het kader van de tweede schijf van het Franse plan voor de ondersteuning van de economische groei; de preferente aandelen werden vernietigd op 26 november 2009. Op 31 december 2009 bedroeg het kapitaal van BNP Paribas dus 2.368.310.748 euro bestaande uit 1.184.155.374 aandelen met een nominale waarde van elk twee euro (1). Deze aandelen, die volledig zijn volgestort, zijn aandelen op naam of aandelen aan toonder, naar keuze van de titularis, onder voorbehoud van de wettelijke bepalingen die van kracht zijn. Er bestaat geen enkel dubbel stemrecht en ook geen enkele beperking op het uitoefenen van het stemrecht, noch een recht op een verhoogd dividend dat gekoppeld is aan deze roerende waarden. (1) Sinds het einde van het maatschappelijk boekjaar, werden 1.126.390 aandelen gecreëerd door intekeningen in het kader van optieplannen. Zo bedroeg het kapitaal van BNP Paribas op 21 januari 2010 2.370.563.528 euro bestaande uit 1.185.281.764 aandelen met een nominale waarde van elk twee euro. 18