M E M O Datum: 19 februari 2014 Aan: Algemene Vergadering van IBN Holding bv Van: Raad van Commissarissen CC: Betreft: Verslag van de Raad van Commissarissen over het jaar 2013 1. Inleiding Diep geschokt zijn wij door het overlijden op 4 november 2013 van onze bestuurder, de heer E.J.D de Leeuw. Slechts vier jaar heeft hij leiding mogen geven aan IBN. In die tijd heeft hij de fundamenten onder ons bedrijf verder versterkt en IBN voorbereid op een positie in de uitvoering van de komende Participatiewet. Hij was een gedreven bestuurder, integer en met het hart op de juiste plaats. Wij zijn hem zeer erkentelijk voor zijn bijdrage aan de besturing van IBN. 2. Thema s/onderwerpen van vergadering Naast terugkerende agendapunten als bedrijfsplan, kwartaalverslaglegging en jaarrekening is er in de vergaderingen van de Raad regelmatig gesproken over de wijzigende wetgeving ten aanzien van gesubsidieerde arbeid en (met name in de Auditcommissie) over auditing de interne beheersing. Daarnaast wordt de Raad in iedere vergadering door de bestuurder bijgepraat over actuele ontwikkelingen. 2.1. Participatiewet Ook in dit verslagjaar is de Raad regelmatig geïnformeerd over de voortgang rond de Participatiewet. Op 2 december 2013 is het Wetsvoorstel Invoeringswet Participatiewet aangeboden aan de Tweede Kamer. Dit wetsvoorstel bevat nog steeds veel onduidelijkheden voor de uitvoering. Een bestendige lijn is niet altijd eenvoudig te vinden. IBN is wel in gesprek met de gemeenten over samenwerking in de uitvoering van de Participatiewet. Gesproken wordt over het inrichten van een pilot. Vermoedelijk zal daarover begin 2014 een besluit genomen worden. De Raad zal in de eerste vergadering in 2014 worden geïnformeerd over de risico s die voor IBN verbonden zijn aan de uitvoering van de pilot. 2.2. Sociale resultaten In nagenoeg alle vergaderingen van de Raad is gesproken over de behaalde resultaten in het voorgaande kwartaal. Ten aanzien van de sociale resultaten wordt geconstateerd dat het halen van de Rijkstaakstelling WSW steeds moeilijker wordt door het kleiner worden van de wachtlijst, zeker in relatie tot de fors toegenomen Rijkstaakstelling 2013. Met een grote inspanning zijn er in het verslagjaar 352 personen ingestroomd in een dienstverband. Desondanks is de gemiddelde Rijkstaakstelling niet gehaald (- 22,5 SE). Lopende het verslagjaar is door onze opdrachtgever een Raadsinformatiebrief verstuurd naar de gemeenteraden van de deelnemende gemeenten over het achterblijven van het aantal plaatsingen. Wederom is dit jaar het ziekteverzuim gedaald en ligt het onder het niveau van het plan. Doel was 9,9 werkelijk was het 9,5 procent. In tegenstelling tot vorig jaar zijn dit jaar ook bij het plaatsen in Begeleid werken de gevolgen van de recessie gevoeld. Er is sprake van een daling met 5 %.
2.3. Financiële resultaten Lopende het verslagjaar is na een aanvankelijke moeizame start duidelijk geworden dat de resultaten over het jaar 2013 goed zullen zijn. Zorg blijft er over het achterblijven van de omzetgroei bij de bedrijven, waaronder het achterblijven van re-integratie omzet bij IBN Arbeidsintegratie, de nog steeds negatieve resultaten bij DoQument Services bij Facilitair en de tragere start van diverse projecten bij Productie, waardoor de aanloopkosten niet voldoende gecompenseerd zijn. Desondanks is het jaar voor IBN als geheel met meer dan verwacht positief rendement afgesloten. 2.4. Jaarrapport 2012 Het jaarrapport 2012 is besproken in de vergadering van de Raad van Commissarissen van 8 mei 2013. De externe accountant was daarbij aanwezig. Een belangrijke constatering van de accountant was dat er overall een verbetering is geconstateerd in het proces van totstandkoming van de jaarrekening. Bij Facilitair constateerde de accountant dat er verbetering nodig is als gevolg van wisselingen van de wacht. Ook het balansdossier kan beter onderbouwd worden. Onder meer door focus op kosten en goede realisatie van arbeidsplaatsen is het financieel resultaat goed. Op advies van de accountant wordt wel besloten om de interne beheersing vast punt te laten zijn op de agenda van de auditcommissie. Speerpunten voor 2013 zijn wat betreft de accountant rolling forecast, liquiditeitsprognoses, rapportage op grote afwijkingen en systeemdiscipline. Tevens zal verantwoording worden afgelegd op het gebied van MVO en social return. Uitgebreid heeft de Raad stil gestaan bij het benodigde weerstandsvermogen en de bestemming van het resultaat. Voor het eerst is als gevolg van de invoering van de Wet flexibilisering B.V. recht naast de balanstest een uitkeringstest uitgevoerd door de bestuurder. Daarbij onderzoekt de bestuurder of het uitkeren van dividend de continuïteit van de onderneming niet in gevaar brengt. 2.5. Managementletter 2013 In de laatste vergadering van het jaar is zowel in de auditcommissie als in de Raad van Commissarissen de managementletter 2013 van PwC besproken. De accountant lichtte toe dat IBN zich bevindt in de overgang van Financial Control naar Management Control. Het rapport geeft een goed beeld van de stand van zaken en geeft ambitie om verder te gaan. Aan de accountant is gevraagd om bij de door hen gesignaleerde openstaande punten aan te geven welke punten echt kritisch zijn. 2.6. Bedrijfsplan IBN 2014 Eveneens in de laatste vergadering is het bedrijfsplan 2014 besproken. Belangrijks strategische items hebben betrekking op de invoering van de Participatiewet, de doorontwikkeling van een social enterprise en de keuze voor groei en besparing. Voor 2014 is het strategisch zeer belangrijk dat IBN een rol krijgt in de uitvoering van de Participatiewet, waarbij IBN uitvoering geeft aan de afbouwende Wsw, het opbouwen van beschut werk (aanbod gestuurd) en het voorzien in vacatures (vraag gestuurd). IBN gaat binnen de beschikbare kaders wel financieel risico dragen. Daarbij is een gelijk speelveld erg belangrijk. Een en ander is cruciaal voor de
continuïteit van de onderneming. De Raad complimenteert de organisatie met dit bedrijfsplan en heeft haar goedkeuring gegeven. 2.7. Corporate Governance Medio 2013 is besloten om het gebruikelijke studiedagdeel Corporate Governance in te plannen in januari 2014. Door het overlijden van de bestuurder is er onvoldoende aandacht gegeven kunnen worden aan de invulling daarvan. Bovendien was de vergadering op de geplande datum in januari onder andere nodig om de nieuwe bestuurder te benoemen. Een nieuwe afspraak wordt ingepland in de tweede helft van 2014 (na de gemeenteraadsverkiezingen). Verder heeft de Raad besloten om voor de controle van de jaarrekeningen 2014, 2015 en 2016 PwC als externe accountant voor te dragen aan de Algemene Vergadering. 2.8. Procedure benoeming nieuwe bestuurder Als gevolg van het overlijden van E.J.D. de Leeuw, bestuurder van IBN Holding BV heeft de benoemingsen beloningscommissie zich in haar vergaderingen van 4 en 18 december 2014 beraden over de opvolging van de bestuurder. De heer M.A.W. Gielen, directeur Control, heeft de ambitie uitgesproken om bestuurder te willen worden van IBN Holding BV. De commissie heeft op basis van het profiel voor de functie het standpunt ingenomen dat de heer Gielen benoembaar is. Daarbij speelt zeker mee dat in deze tijd van grote veranderingen (denk aan de Participatiewet) en gesprekken daarover met gemeenten, stuuren projectgroepen een inhoudelijk betrokken interne benoeming duidelijk voordelen biedt. Dit standpunt wordt gedeeld met de Raad van Commissarissen, in haar vergadering van 18 december 2013. De Raad kan zich vinden in het standpunt en besluit om in de extra vergadering van 15 januari 2014 een voorgenomen besluit te nemen, dat voor advies naar de OR kan en als voordracht naar de Algemene Vergadering. Ten aanzien van de beloning van de bestuurder is gekozen voor de zogenoemde Brabantnorm. Deze norm stelt de maximale bezoldiging op de hoogte van een ministersalaris. Daarmee blijft het salaris van de bestuurder ook binnen de in het regeerakkoord overeengekomen verlaging van de norm zoals die nu nog geldt in de Wet bezoldiging topfunctionarissen in de publieke en semi-publieke sector. 3. Algemene Vergadering De Raad van Commissarissen heeft op 26 juni en 27 november 2013 de Algemene Vergadering bijeen geroepen. Het Werkvoorzieningschap is enig aandeelhouder van IBN Holding bv. In het bestuur van het Werkvoorzieningschap is afgesproken dat de aandeelhoudersbevoegdheid wordt uitgeoefend door het Algemeen Bestuur. In de juni-vergadering is de jaarrekening 2012 besproken en vastgesteld. Tevens is aan bestuurder en commissarissen decharge verleend. Het resultaat is conform bestendige gedragslijn bestemd. Er is 2.096.500 miljoen dividend uitgekeerd en toegevoegd aan de algemene gemeentelijk reserve. De bestuurder heeft op grond van veranderde wetgeving voor het eerst de vereiste uitkeringstest uitgevoerd.
In de decembervergadering heeft de Algemene Vergadering op voordracht van de Raad besloten om PwC aan te wijzen als accountant voor de controle van de jaarrekening 2014, 2015, 2016. 4. Samenstelling Raad van Commissarissen De samenstelling van de Raad van Commissarissen in het verslagjaar 2013 is als volgt: De heer J.M.J. Verbeeten (1946, voorzitter, oud-burgemeester van de gemeente St. Anthonis) Aanbevolen door de Ondernemingsraad, voorzitter sinds 1 juli 2008, aftredend 1 juli 2016. Aandachtsgebied Personeel c.a. De heer Drs. Ing. J.P. Rooijakkers (1958, lid, directievoorzitter Rabobank Eindhoven-Veldhoven) Aanbevolen door de Ondernemingsraad, lid sinds 1 januari 2006, aftredend 1 juli 2016. Aandachtsgebied financiën, control c.a. De heer T.A. Goedmakers (1951, lid, oud-bestuurder van Vebego International en thans commissaris Vebego International) Aanbevolen door de Ondernemingsraad, lid sinds 1 januari 2006, aftredend 1 juli 2016. Aandachtsgebied marktgerichtheid en ondernemen c.a. Mevrouw C.J.M. van den Elsen (1969, lid, wethouder van de gemeente Veghel) Lid sinds 26 november 2008, aftredend 25 juni 2014. De heer G.A. Overmans (1959, lid, wethouder van de gemeente Uden) Lid sinds 28 november 2012, aftredend 25 juni 2014. De heer Drs. R. Peters, (1975, lid, wethouder van de gemeente Oss) Lid sinds 30 maart 2011, aftredend 25 juni 2014. De heer M.A.W.J.M. Wijdeven MSc (1961, lid, wethouder van de gemeente Bernheze) Lid sinds 25 juni 2001, aftredend 25 juni 2014. Mevrouw Mr. W.T.G. Vervoort-Reijnders (1965, lid, wethouder van de gemeente Cuijk) Lid sinds 1 juli 2010, aftredend 25 juni 2014. De heer G.W. Bollen (1969, lid, wethouder van de gemeente St. Anthonis) Lid sinds 27 juni 2012, aftredend 25 juni 2014. De heer Drs. J.A.L. Jongerius MMO (1953, secretaris) Secretaris RvC sinds 1 januari 2006. De heer Ing. E.J.D. de Leeuw (1958, bestuurder IBN Holding bv)
Bestuurder sinds 1 november 2009. Bestuurder tot 4 november 2013 De heer Drs. M.A.W. Gielen RC (1971, directeur control) Adviseur RvC sinds 1 september 2009, tijdelijk bestuurder sinds 4 november 2013. De heer Mr. J.H.F.P. Canton (1961, secretaris van het Werkvoorzieningschap) Adviseur RvC sinds 1 januari 2006 5. Samenstelling Commissies De Raad van Commissarissen heeft de volgende commissies ingesteld: Auditcommissie en Benoemingsen beloningscommissie. Per 31 december zijn lid van de Auditcommissie: de heren Wijdeven (voorzitter), Rooijakkers, Bollen, Overmans en de heren De Leeuw (bestuurder), Gielen (adviseur), Canton (adviseur) en Jongerius (secretaris). Per 31 december zijn lid van de Benoemings- en beloningscommissie mevrouw Van den Elsen en de heren Verbeeten (voorzitter), Peters, Goedmakers en de heren Gielen (tijdelijk bestuurder) en Jongerius (secretaris). 6. Overig overleg Eén of twee keer per jaar worden de aandeelhouders in vergadering bijeen geroepen (zie verder punt 3). Jaarlijks bespreekt de Raad van Commissarissen de algemene gang van zaken met de Ondernemingsraad. Meestal wordt gekozen voor een wat informele setting waarin alle OR-leden in staat zijn om vragen te stellen aan of in discussie te gaan met individuele commissarissen. Jaarlijks wordt met de externe accountant een dagdeel georganiseerd omtrent het aspect Corporate Governance. Tevens wordt jaarlijks een werkbezoek georganiseerd binnen het eigen bedrijf. De voorzitter van de Raad van Commissarissen, de bestuurder en de secretaris overleggen maandelijks met de voorzitter en de secretaris van het Werkvoorzieningschap. Dit ter voorbereiding van de reguliere vergadering van Dagelijks Bestuur en Raad van Commissarissen en overleg over actuele aangelegenheden. De voorzitter van de Raad van Commissarissen bespreekt voorts maandelijks de gang van zaken met de bestuurder van IBN Holding bv. Incidenteel en naar behoefte zijn er overleggen tussen individuele commissarissen en de bestuurder.
7. Vergaderfrequentie De Raad van commissarissen vergadert in principe 5 keer per jaar (februari, april/mei, augustus, oktober en december). Waar nodig wordt voorafgaand aan de Algemene vergadering van Aandeelhouders een extra vergadering van de Raad van Commissarissen ingepland (juni en november). De vergadering van de Auditcommissie is voorafgaand aan de vergadering van de Raad. De benoemings- en beloningscommissie kent (nog) geen vaste vergaderplanning. In het verslagjaar heeft deze commissie 3 keer vergaderd. Raad van Commissarissen en bestuurder hebben in het kader van Corporate Governance uitgesproken meer structuur aan deze commissie te willen gaan geven. Aldus vastgesteld te Uden in de vergadering van de Raad van Commissarissen d.d. 26 februari 2014 De secretaris, De voorzitter, J.A.L. Jongerius J.M.J. Verbeeten