Registratiedocument 1 JULI 2014

Registratiedocument 1 JULI 2014

Registratiedocument van ACTIAM N.V. Dit is het registratiedocument van ACTIAM N.V., als bedoeld in artikel 4:48 Wet op het financieel toezicht. Het hierin bepaalde heeft uitsluitend betrekking op de aanbieding van deelnemingsrechten in beleggingsinstellingen waarvoor een vergunning is vereist als bedoeld in artikel 2:65 van de Wet op het financieel toezicht. Dit registratiedocument zal worden gewijzigd of worden aangevuld indien en voor zover de wet dit eist. 1. DEFINITIES In dit registratiedocument hebben de volgende woorden of afkortingen de daarbij genoemde betekenis. BW: Burgerlijk Wetboek Pettelaar Pettelaar Effectenbewaarbedrijf N.V. ACTIAM: ACTIAM N.V. SNS REAAL: SNS REAAL N.V. Stichting Stichting Bewaarder Zwitserleven Beleggingsfondsen Wft: Wet op het financieel toezicht 2. ALGEMENE GEGEVENS BETREFFENDE ACTIAM, PETTELAAR EN DE STICHTING Algemene informatie over ACTIAM ACTIAM is een naamloze vennootschap, statutair gevestigd te Utrecht. De vennootschap is opgericht op 22 juli 1997. ACTIAM is ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel Midden Nederland te Utrecht onder nummer 30143634. Op 14 april 2006 is door de Autoriteit Financiële Markten de vergunning op grond van artikel 2:65 Wft verleend aan SNS Beleggingsfondsen Beheer B.V. ( SBB ), een rechtsvoorganger van ACTIAM. Met ingang van 1 juli 2014 zijn SBB en ACTIAM gefuseerd en is per die datum de betreffende vergunning van rechtswege overgegaan naar ACTIAM. Algemene informatie over Pettelaar Pettelaar is een naamloze vennootschap, statutair gevestigd te Utrecht. Pettelaar heeft haar kantoor in Utrecht. De vennootschap is opgericht op 30 december 1992. Pettelaar is ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel voor Midden Nederland te Utrecht onder nummer 160.65710. Algemene informatie over de Stichting De Stichting heeft haar statutaire zetel te Amstelveen. De Stichting is opgericht op 27 juni 2007 en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer 342.76734. Informatie over de groep waartoe ACTIAM en Pettelaar behoren ACTIAM is een 100% dochteronderneming van REAAL N.V. REAAL N.V. is een 100% dochteronderneming van SNS REAAL. De Nederlandsche Staat (NLFI Financial Investments B.V.) bezit 100% van de aandelen die zijn uitgegeven door SNS REAAL. Pettelaar is een 100% dochteronderneming van Stichting Administratiekantoor Bewaarbedrijven SNS Het bestuur van Stichting Administratiekantoor Bewaarbedrijven SNS bestaat uit: 1. D. Okhuijsen 2. M.B.G.M. Oostendorp Gegevens betreffende de personen die het beleid van ACTIAM (mede) bepalen De directie van ACTIAM bestaat uit: 1. J. de Wit, voorzitter 2. E.J. van Bergen 3. R.G.H. Verheul 4. G.H.B. Coppens Deze personen bepalen het dagelijks beleid van ACTIAM. REGISTRATIEDOCUMENT 1 JULI 2014 ACTIAM N.V. 2

Gegevens betreffende de rechtspersoon die het beleid van de Stichting (mede) bepaalt De directie van Pettelaar bestaat uit: 1. M.A. van Baak 2. R. van de Kamp Deze personen bepalen het dagelijks beleid van Pettelaar. Gegevens betreffende de rechtspersoon die het beleid van de Stichting (mede) bepaalt 1. Stichting Circle Depositary Services De directie van Stichting Circle Depositary Services bestaat uit: 1. E.A. Kuijl 2. P.J. van der Pols Toezicht op het beleid, de algemene gang van zaken van SNS Beleggingsfondsen N.V., Zwitserleven Beleggingsfondsen, Zwitserleven Mix Beleggingsfondsen en Zwitserleven Institutionele Beleggingsfondsen wordt gehouden door de raad van commissarissen respectievelijk de raad van toezicht. De raad van commissarissen en de raad van toezicht bestaan uit: 1. R.J.G. Langezaal 2. B. Janknegt 3. W. Horstmann De voornaamste door de heer Janknegt uitgeoefende activiteit, voor zover deze activiteit verband houdt met de werkzaamheden van de Vennootschap, is het lid zijn van het managementteam van (onderdelen van) SRLEV N.V. De heer Horstmann is naast lid van de raad van commissarissen tevens statutair directeur bij REAAL N.V. De heer Langezaal is naast voorzitter van de raad van commissarissen statutair directeur bij SNS Bank N.V. Het beleid van ACTIAM wordt mede bepaald door REAAL N.V.. De directie van REAAL N.V. bestaat uit: 1. W.H. Steenpoorte 2. S.N. van den Herik 3. M. van der Meulen 4. J. de Wit 5. A.P.G. Schouten 6. W. Horstmann Het beleid van ACTIAM wordt mede bepaald door SNS REAAL. De directie van SNS REAAL bestaat uit: 4. G. van Olphen, voorzitter 5. W.H. Steenpoorte 6. M.B.G.M. Oostendorp 7. D. Okhuijsen 3. DE WERKZAAMHEDEN ACTIAM treedt op als beheerder van beleggingsinstellingen inclusief het beleggen en beheren van aan beleggingsinstellingen toebehorende vermogens. Concreet voert ACTIAM het beheer over en, voor zover van toepassing, is statutair bestuurder van, SNS Beleggingsfondsen N.V. Tevens is ACTIAM beheerder van diverse beleggingsfondsen waarvoor geen vergunning als bedoeld in artikel 2:65 Wft is vereist. SNS Beleggingsfondsen N.V. is een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal. Deze beleggingsmaatschappij is gestructureerd als een zogenaamd paraplufonds en heeft het karakter van een open-end beleggingsinstelling. Deze structuur houdt in dat de gewone aandelen van SNS Beleggingsfondsen N.V. zijn onderverdeeld in verschillende series aandelen, fondsen genaamd, waaraan het vermogen van de beleggingsmaatschap- pij wordt toegerekend. De fondsen als zodanig hebben geen rechtspersoonlijkheid; het vermogen is van SNS Beleggingsfondsen N.V. SNS Beleggingsfondsen N.V. belegt vervolgens in verschillende pools. Deze pools zijn ingericht als fondsen voor gemene rekening, waarvan ACTIAM de beheerder is. SNS Beleggingsfondsen N.V. belegt in financiële instrumenten. ACTIAM is naast beheerder van SNS Beleggingsfondsen N.V. ook beheerder van andere open-end beleggingsinstellingen welke onder verlicht toezicht staan: n Zwitserleven Beleggingsfondsen; n Zwitserleven Mix Beleggingsfondsen; en n Zwitserleven Institutionele Beleggingsfondsen. REGISTRATIEDOCUMENT 1 JULI 2014 ACTIAM N.V. 3

ACTIAM is tevens beheerder van de navolgende open-end beleggingsinstellingen welke niet onder toezicht staan: n SNS Responsible Index Fund Equity Europe (SRIFE EU); n SNS Responsible Index Fund Equity Europe A (SRIFE EU-A); n SNS Responsible Index Fund Equity North America (SRIFE NA); n SNS Responsible Index Fund Equity North America-A (SRIFE NA-A); n SNS Responsible Index Fund Equity North America-B (SRIFE NA-B); n SNS Responsible Index Fund Equity Pacific (SRIFE Pacific); n SNS Institutional Microfinance Fund; n SNS Institutional Microfinance Fund II; en n SNS-FMO SME Finance Fund I. Pettelaar treedt op als bewaarder van beleggingsinstellingen en bewaart als zodanig activa en administreert de goederen waarin wordt belegd. Het bewaren van de activa geschiedt door Pettelaar ten behoeve van de verschillende pools waarin SNS Beleggingsfondsen N.V. belegt en tevens van SNS Responsible Index Fund Equity Europe, SNS Responsible Index Fund Equity - Europe-A, SNS Responsible Index Fund Equity North America A, SNS Responsible Index Fund Equity North America B, SNS Responsible Index Fund Equity North America en SNS Responsible Index Fund Equity Pacific. De Stichting treedt op als bewaarder van beleggingsinstellingen en bewaart als zodanig activa en administreert de goederen waarin wordt belegd. Het bewaren van de activa geschiedt door de Stichting ten behoeve van Zwitserleven Beleggingsfondsen, Zwitserleven Mix Beleggingsfondsen en Zwitserleven Institutionele Beleggingsfondsen. 4. FINANCIËLE GEGEVENS ACTIAM, PETTELAAR EN DE STICHTING ACTIAM ACTIAM stelt, op grond van het bepaalde in artikel 4:51 Wft, een jaarrekening en halfjaarcijfers op. De jaarrekening over het boekjaar 2014 zal de eerste jaarrekening van ACTIAM zijn, die voor raadpleging beschikbaar is. De jaarrekening en het halfjaarbericht kunnen worden geraadpleegd op de webpagina van ACTIAM, bereikbaar via actiam.nl/fondsbeheer. Aan de jaarrekening wordt ook de in artikel 2:393 lid 5 BW bedoelde accountantsverklaring toegevoegd. De jaarrekening en het halfjaarbericht van de rechtsvoorganger van ACTIAM, SBB, kan worden geraadpleegd op actiam.nl/fondsbeheer. Verklaring eigen Vermogen Bij de jaarrekening 2013 van de rechtsvoorganger van ACTIAM, SBB, d.d. 29 april 2014 is een goedkeurende accountantsverklaring verstrekt. Uit de jaarrekening, blijkt een eigen vermogen van SBB van EUR 8.055.089. Door de fusie tussen SBB en SNS Asset Management N.V. neemt het eigen vermogen toe, waardoor wordt voldaan aan de eis van een minimum eigen vermogen van EUR 125.000 zoals opgenomen in artikel 48 lid 1c van het Besluit prudentiele regels Wft (BPR). Pettelaar Door KPMG Accountants N.V. is op 23 december 2005 een goedkeurende accountantsverklaring afgegeven inzake het beschikbare vereiste minimum eigen vermogen van Pettelaar per 30 november 2005 zoals opgenomen in artikel 4 lid 1 en lid 2 Btb 2005, thans artikel 48 lid 1 sub o Bpr. de Stichting Door KPMG Accountants N.V. is op 30 maart 2012 een goedkeurende accountantsverklaring afgegeven inzake het beschikbare vereiste minimum eigen vermogen van de Stichting per 1 januari 2012 zoals opgenomen in artikel 48 lid 1 sub o Bpr. 5. INFORMATIEVERSTREKKING De jaarrekening, het jaarverslag en de overige gegevens Het boekjaar van ACTIAM is gelijk aan het kalenderjaar. De jaarrekening, het jaarverslag en de overige gegevens, zoals de controleverklaring en de winstbestemming, van ACTIAM worden jaarlijks, binnen vier maanden na afloop van het boekjaar, aan de Autoriteit Financiële Markten gezonden. De openbaarmaking van de stukken vindt plaats door publicatie op de webpagina van ACTIAM. De jaarrekening van de beheerder is kosteloos verkrijgbaar bij de beheerder. Halfjaarbericht Jaarlijks binnen negen weken na afloop van de eerste helft van het boekjaar, verstrekt ACTIAM het halfjaarbericht aan de Autoriteit Financiële Markten en maakt ACTIAM haar halfjaarbericht openbaar door publicatie op de webpagina van ACTIAM. Het halfjaarbericht van de beheerder is kosteloos verkrijgbaar bij de beheerder. REGISTRATIEDOCUMENT 1 JULI 2014 ACTIAM N.V. 4

Statuten De statuten van ACTIAM zijn op de webpagina beschikbaar. De statuten zijn voor de beleggers in de door ACTIAM beheerde beleggingsinstelling ook kosteloos verkrijgbaar bij ACTIAM. Het kantooradres van ACTIAM is Croeselaan 1, 3521 BJ Utrecht Het postadres van ACTIAM is Postbus 8000, 3503 RA Utrecht Prospectus Ten aanzien van SNS Beleggingsfondsen N.V. en ten aanzien van de diverse beleggingsfondsen waarvoor geen vergunning is vereist als bedoeld in artikel 2:65 Wft heeft ACTIAM een prospectus als bedoeld in artikel 4:49 lid 1 Wft beschikbaar. Het prospectus van SNS Beleggingsfondsen N.V. is gepubliceerd op de webpagina van ACTIAM en kosteloos verkrijgbaar bij ACTIAM op het bovenvermelde adres. Website Via de website van ACTIAM, actiam.nl/fondsbeheer, kunnen de volgende documenten worden geraadpleegd: n de jaarrekening, het jaarverslag en de overige gegevens van ACTIAM n de halfjaarcijfers van ACTIAM n het prospectus van SNS Beleggingsfondsen N.V. n de jaarrekening, het jaarverslag en de overige gegevens van SNS Beleggingsfondsen N.V. n de halfjaarcijfers van SNS Beleggingsfondsen N.V. n de vergunning van ACTIAM n dit registratiedocument n de gegevens bedoeld in artikel 50 lid 2 Besluit gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft Pettelaar Het boekjaar van Pettelaar is gelijk aan het kalenderjaar. De jaarrekening wordt jaarlijks gepubliceerd. De jaarrekening is beschikbaar op de webpagina van ACTIAM en is voor elke belegger kosteloos verkrijgbaar bij de beheerder. De statuten van Pettelaar zijn op de webpagina van ACTIAM beschikbaar en is voor elke belegger kosteloos verkrijgbaar bij de beheerder. Stichting Het boekjaar van de Stichting is gelijk aan het kalenderjaar. De jaarrekening wordt jaarlijks, binnen vier maanden na afloop van het boekjaar gepubliceerd. De jaarrekening is beschikbaar op de webpagina van ACTIAM en is voor elke belegger kosteloos verkrijgbaar bij de beheerder. De statuten van de Stichting zijn op de webpagina van ACTIAM beschikbaar en is voor elke belegger kosteloos verkrijgbaar bij de beheerder. 6. VERVANGING VAN ACTIAM, PETTELAAR OF DE STICHTING ACTIAM is naast beheerder tevens bestuurder van SNS Beleggingsfondsen N.V. De bepalingen die de vervanging van ACTIAM als bestuurder regelen, zijn opgenomen in artikel 14 van de statuten van SNS Beleggingsfondsen N.V. Hieronder volgt een samenvatting van de betreffende regels: n de schorsing en ontslag van een bestuurder vindt plaats door de algemene vergadering van aandeelhouders van SNS Beleggingsfondsen N.V.; n indien het voorstel tot schorsing, dan wel ontslag is uitgegaan van de raad van commissarissen, kan de algemene vergadering van aandeelhouders met volstrekte meerderheid van stemmen hiertoe besluiten; n zonder een voorstel tot schorsing, dan wel ontslag van de raad van commissarissen, kan de algemene vergadering van aandeelhouders hiertoe besluiten met een meerderheid van ten minste twee/derden van de uitgebrachte stemmen, welke meerderheid meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt; n indien de algemene vergadering van aandeelhouders een bestuurder heeft geschorst, dient zij binnen drie maanden na ingang van de schorsing te besluiten, hetzij tot ontslag, hetzij tot opheffing of handhaving van de schorsing; n de benoeming van een nieuwe bestuurder vindt plaats door de algemene vergadering van aandeelhouders; n de raad van commissarissen is bij benoeming van een nieuwe bestuurder bevoegd tot het opmaken van een bindende voordracht; n de bindende voordracht wordt opgenomen in de oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders. REGISTRATIEDOCUMENT 1 JULI 2014 ACTIAM N.V. 5

De bepalingen die de vervanging van ACTIAM als beheerder bij Zwitserleven Beleggingsfondsen, Zwitserleven Mix Beleggingsfondsen en Zwitserleven Institutionele Beleggingsfondsen, zijn opgenomen in de voorwaarden van beheer en bewaring van de betreffende fondsen. Hieronder volgt een weergave van de betreffende regels: n de beheerder wordt benoemd door de vergadering van participatiehouders. n de schorsing en ontslag van de beheerder vindt plaats door de algemene vergadering van participatiehouders. n de raad van toezicht zal een voordracht voor de benoeming van een beheerder opmaken en daarbij aangeven of deze voordracht bindend of niet-bindend is. n de beheerder kan te allen tijde worden geschorst en ontslagen door de vergadering van participanten op grond van een besluit, geno- men met volstrekte meerderheid van stemmen, indien die meerderheid ten minste een/ derde van het totale aantal participaties houdt, tenzij het voorstel tot schorsing of ontslag afkomstig is van de raad van toezicht in welk geval het besluit wordt genomen met volstrekte meerderheid van stemmen, zonder het vereiste van een quorum. Indien het quorum niet aanwezig is, maar een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen het besluit tot schorsing of ontslag van de beheerder steunt, dan kan in een nieuwe vergadering die wordt bijeengeroepen het besluit bij volstrekte meerderheid van stemmen worden genomen, onafhankelijk van het op deze vergadering vertegenwoordigd aantal participaties. n de raad van toezicht is te allen tijde bevoegd de beheerder te schorsen. n Indien de beheerder het voornemen te kennen geeft zijn functie neer te leggen, wordt binnen een termijn van vier weken een vergadering van participanten gehouden, met inachtneming van hetgeen daarover in de voorwaarden van beheer en bewaring is bepaald. De bepalingen die de vervanging van ACTIAM als beheerder bij SNS Responsible Index Fund Equity Europe, SNS Responsible Index Fund Equity - Europe-A, SNS Responsible Index Fund Equity North America A, SNS Responsible Index Fund Equity North America B, SNS Responsible Index Fund Equity North America en SNS Responsible Index Fund Equity Pacific, zijn opgenomen in de voorwaarden van beheer en bewaring van de betreffende fondsen. Hieronder volgt een weergave van de betreffende regels: n de beheerder wordt op voorstel van de bewaarder door de vergadering van participanten benoemd. De vergadering schorst en ontslaat de beheerder op voorstel daartoe door de Bewaarder. n Indien de beheerder defungeert terwijl de vergadering geen opvolgende beheerder heeft benoemd, kan de bewaarder een interim beheerder benoemen. In dat geval dient de bewaarder binnen drie maanden na deze interim benoeming een vergadering bijeen te roepen, ter benoeming van een opvolgende beheerder. De bepalingen die de vervanging van Pettelaar of de Stichting als bewaarder regelen, zijn tevens opgenomen in de voorwaarden van beheer en bewaring van de relevante fondsen. De bewaarder wordt op identieke wijze vervangen als de beheerder. 7. INTREKKING VERGUNNING ACTIAM verklaart dat van een door haar ingediend verzoek aan de Autoriteit Financiële Markten tot intrekking van haar vergunning, mededeling zal worden gedaan in ten minste één landelijk verspreid dagblad en in de Officiële Prijscourant van Euronext Amsterdam of aan het adres van iedere belegger van een in de door ACTIAM beheerde beleggingsinstelling, alsmede op haar webpagina. REGISTRATIEDOCUMENT 1 JULI 2014 ACTIAM N.V. 6