1 Soorten fusies. 1.1 Aanleiding

1 Soorten fusies 1.1 Aanleiding Jaarlijks vinden in ons land honderden fusies en overnames plaats. Sommige komen groot in het nieuws, andere zijn alleen nieuws voor de direct betrokkenen. De reden waarom bedrijven fuseren zijn zeer divers: Groeiovername. Als een organisatie winst maakt, kan die op verschillende manieren worden besteed. Een daarvan is het overnemen van andere bedrijven (fuseren) om daarmee de groei van de organisatie te bevorderen. Buy out. In dit geval is sprake van het kopen van een onderneming vanwege een verborgen waarde. Het overnemende bedrijf denkt na de fusie een hoger rendement te kunnen realiseren. Strategische fusie. Een dergelijke fusie is gericht op het realiseren van synergie in kosten of omzet. Politieke fusie. Een politieke fusie wordt ingegeven door andere dan economische motieven. Bijvoorbeeld het vormen van een machtsblok of het tegenhouden van bepaalde ontwikkelingen. Overleven. Soms kunnen organisaties in hun huidige vorm hun ambities niet verwezenlijken of worden zelfs in hun voorbestaan bedreigd. Ook dan kan het vinden van een (grotere) fusiepartner uitkomst bieden. Vaak staat daar tegenover dat de naam van de organisatie (geheel of gedeeltelijk) verdwijnt. Maar men kan op die manier meer betekenen voor de stakeholders. De service voor 17

communiceren over fuseren de klant blijft bestaan of wordt zelfs vergroot en voor de medewerkers blijft de werkgelegenheid bestaan. Dat is belangrijker dan het vasthouden aan de naam. Voor de fusiepartners kan de motivatie om tot een fusie te besluiten heel verschillend zijn. Die motivatie is voor de communicatie over de fusie zeker als het gaat om de inhoud een belangrijk aandachtspunt. Dat geldt vooral voor de interne communicatie in de eerste fasen van het fusieproces. 1.2 Fusievormen Een fusie tussen twee (of meer) bedrijven kan op verschillende manieren worden vormgegeven: 2 1. Beide bedrijven blijven onder de eigen naam bestaan, zonder verdere aanduiding van de eigendomsstructuur. Alleen achter de schermen is bekend dat beide onderdeel uitmaken van hetzelfde concern. Voorbeeld Essent is onderdeel van het Duitse RWE, maar in de communicatie wordt dit niet nadrukkelijk getoond. 2. Beide bedrijven blijven onder de eigen naam bestaan, maar daaraan wordt toegevoegd dat de gefuseerde bedrijven onderdeel uitmaken van hetzelfde concern. 2 Bij de uitwerking van de communicatie over de fusie focussen wij vooral op de situaties 3, 4 en 5 omdat deze het meest ingrijpend zijn. 18

soorten fusies Voorbeeld Pensioenuitvoerders APG en Cordares werken onder hun eigen naam, met de toevoeging: onderdeel van APG Groep. 3. Een van beide bedrijven verliest de eigen naam en wordt geïntegreerd in het andere bedrijf, dat zijn naam behoudt. Voorbeeld Tempo-Team en Vedior gingen na de fusie samen als één bedrijf onder de naam Tempo-Team. 4. Beide bedrijven gaan verder onder een samenvoeging van de namen van beide bedrijven. Voorbeeld De namen van de banken ABN en Amrobank werden samengevoegd tot ABN-Amro 5. Beide bedrijven gaan verder onder een geheel nieuwe naam. Er ontstaat in wezen een geheel nieuw bedrijf. Voorbeeld Energiebedrijf NUON is ontstaan uit fusie met PEB Friesland, PGEM, ZGN en VNB. 19

2 Fasen Elke fusie omvat een aantal fasen. Deze fasen zijn niet altijd voor de beide fusiepartners gelijk. De duur van de verschillende fasen kan per fusie enorm verschillen. De ene fusie is zo rond, terwijl aan andere een periode van maanden, zo niet jaren vergt. In de literatuur worden verschillende fasen onderscheiden, meestal gebaseerd op het formele fusieproces. Dat wil zeggen de stappen die moeten worden gezet om (wettelijk) tot een fusie te komen. De fasen en communicatiemomenten die wij in dit Communicatie memo hanteren, zijn gebaseerd op de aard van de communicatie die op de verschillende momenten noodzakelijk is. 1. bewustwording; 2. oriëntatie; 3. acquisitie en onderhandeling; 4. overeenstemming (intentieverklaring); 5. op weg naar de fusie; 6. de fusie; 7. en daarna. Deze fasen en communicatiemomenten worden hierna kort beschreven. Of er in deze fasen communicatie plaatsvindt, op welke wijze en wat de boodschap is, komt aan de orde in deel 2. 21

communiceren over fuseren 2.1 Bewustwordingsfase In deze fase rijpt bij een van de partijen het besef dat een fusie dé oplossing is voor de problemen die men ondervindt of voor de ambities die men heeft. Men wil bijvoorbeeld groeien, maar kan dat niet op eigen kracht. Of het bedrijf verkeert in financiële problemen en door een krachtige fusiepartner ziet het kansen om te overleven. Voor de communicatie over de fusie maakt de fusiereden soms een belangrijk verschil voor boodschap en de tone of voice. Waarom bedrijven willen fuseren Groei realiseren Toegang verkrijgen tot nieuwe markten (nationaal of internationaal) Overleven/voortbestaan van het bedrijf Garanderen van de werkgelegenheid Meer financiële armslag verkrijgen Professionaliseren van de medewerkers Ontwikkelen (en aantrekken) nieuwe expertise en kennis Betere positie op de arbeidsmarkt Flexibeler kunnen optreden (opvangen van pieken en dalen, seizoensinvloeden enz.) Synergie vergroten Kostenbesparingen (gezamenlijke administratie, ICT enz.) Vergroten van de invloed (bij officiële instanties) 22

fasen Voor de andere partij (die op dat moment helemaal nog niet in beeld is) kan een vergelijkbaar proces spelen, maar dat hoeft natuurlijk helemaal niet. 2.2 Oriëntatiefase Wanneer het besluit is genomen dat fuseren een mogelijk oplossing is, breekt de fase aan waarin de organisatie zich gaat beraden op een mogelijke fusiepartner. Er wordt geïnventariseerd wat voor soort bedrijf men zoekt en waaraan het moet voldoen. Eerst wordt een longlist opgesteld van bedrijven die aan de criteria voldoen en mogelijk in aanmerking komen. Deze longlist wordt vervolgens uitgedund tot een shortlist. In deze fase kan gestart worden met een bedrijfspresentatie om in de volgende fase mogelijke fusiepartners te laten zien wat de organisatie is en wat deze te bieden heeft. Dit wordt ook wel het bidbook genoemd (zie hoofdstuk 8). 2.3 Acquisitie- en onderhandelingsfase In deze fase worden (op managementniveau) gesprekken gevoerd met bedrijven die op de shortlist staan. Wanneer daar aanleiding toe is, kunnen vervolggesprekken worden ingepland. Na verloop van tijd kan de situatie uitmonden in een gezamenlijke overtuiging dat men met elkaar verder wil. 23

communiceren over fuseren Licht voor u over de fusieplannen gaat communiceren eerst de ondernemingsraad in. Houd rekening met de Fusiegedragsregels van de SER. Fusiegedragsregels De Sociaal-Economische Raad (SER) heeft Fusiegedragsregels 3 opgesteld. Het naleven van deze regels is geen directe taak van Communicatie, maar het is wel iets om in de communicatie rekening mee te houden. De gedragsregels zijn van toepassing als bij een fusie minstens één in Nederland gevestigde onderneming met meer dan 50 werknemers betrokken is. In dat geval moeten alle bij de fusie betrokken ondernemingen, voordat zij overeenstemming over de fusie bereiken, de betrokken vakorganisaties inlichten. Dat moet gebeuren voordat de fusie in de openbaarheid wordt gebracht, op een zodanig tijdstip dat de vakorganisaties wezenlijke invloed kunnen uitoefenen op het al dan niet tot stand komen van de fusie. Op hetzelfde moment moet de voorgenomen fusie gemeld te worden bij de SER. De Fusiegedragsregels gelden niet voor fusies in de sector van de vrije beroepen en de non-profitsector, tenzij dit in de cao nadrukkelijk is geregeld. 3 Zie: http://www.ser.nl/nl/taken/zelfregulering/fusiegedragsregels. aspx. 24

fasen 2.4 Overeenstemming Als beide partijen de fusie in principe zien zitten, worden vervolggesprekken gepland en de mogelijkheden en onmogelijkheden verder verkend. Dit mondt uit in een intentieverklaring waarin parijen uitspreken dat zij met elkaar verder willen en nu de details gaan uitwerken. Het tekenen van de intentieverklaring is voor beide partijen een belangrijke mijlpaal in het fusieproces en voor de communicatie over de fusie. Intentieverklaring Een intentieverklaring is een door twee of meer bedrijven ondertekend document waarin zij aangeven de intentie te hebben met elkaar te fuseren. Een intentieverklaring is niet verplicht, er geldt geen vast format en er zijn geen verplichte onderdelen wat betreft de inhoud. Het kan natuurlijk ook dat partijen in de acquisitie- en onderhandelingsfase besluiten niet met elkaar verder te gaan. Als er (intern) gecommuniceerd is dat er gesprekken worden gevoerd, moet ook worden aangegeven dat deze gesprekken worden gestaakt en waarom. Geef tevens aan wat het bedrijf nu verder gaat doen. 2.5 Op weg naar de fusie Na het tekenen van de intentieverklaring gaan de beide organisaties toewerken naar de daadwerkelijke 25

communiceren over fuseren fusie. Dit is de fase waarin het onomkeerbare besluit wordt genomen dat tot de fusie van de beide organisaties leidt. Er wordt een deal bereikt waarmee voor beide partijen de strategische doelstellingen (op termijn) bereikt kunnen worden. In deze fase bereiden beide fusiepartners zich voor op de fusie met als doel de organisaties te integreren. Dat kan op verschillende manieren worden vormgegeven (zie par. 1.2). Voor de (inhoud en intensiteit van de) communicatie maakt het natuurlijk groot verschil welke vorm wordt gekozen. In deze fase starten verschillende trajecten, die hun eigen aandachtspunten kennen: De nieuwe organisatiestructuur wordt voorbereid. Beide partijen maken nadere afspraken over de invulling van de fusie (denk aan de keuze van de naam, de huisstijl en het organigram). Procedures worden op elkaar afgestemd en alle mogelijke knelpunten worden uit de weg geruimd. Het officiële traject wordt gestart (zoals melding bij SER en eventuele andere toezichthoudende instanties, juridische zaken enz.). Allerlei logistieke en technische zaken worden geregeld. Intern wordt kennis met elkaar gemaakt en extern worden banden met relevante stakeholders opnieuw aangehaald en er worden nieuwe contacten gelegd. Het communicatietraject wordt gestart. 26

fasen 2.5.1 BEURSGENOTEERDE ONDERNEMINGEN Wanneer bij de fusie een beursgenoteerde onderneming betrokken is, heeft dat consequenties voor de communicatie. 4 Een (voorgenomen) fusie is koersgevoelige informatie. Dat betekent dat de aankondiging van de fusie en de volgende stappen zorgvuldig gepland moeten worden en aan wettelijke voorschriften gebonden zijn. Een van de belangrijkste consequenties voor Communicatie is het moment waarop de informatie wereldkundig gemaakt wordt. De gouden communicatieregel eerst intern dan pas extern gaat hier niet op. Het nieuws moet op zijn minst gelijktijdig in- en extern bekendgemaakt worden. Neem maatregelen om uitlekken van de informatie te voorkomen. Boek om geheimhouding te waarborgen zelf geen zalen voor bijeenkomsten zoals de persconferentie, maar laat dat op naam van het pr-bureau doen. 2.5.2 CORPORATE IDENTITY Naast de vraag hoe wordt omgegaan met de naam en de huisstijl van de gefuseerde onderneming, speelt ook nog de vraag hoe het staat met de eventuele merken die worden gevoerd. Dat is met name voor de marketingcommunicatie een belangrijk aandachtspunt. Het maakt bijvoorbeeld een groot verschil of 4 Een uitgebreid verslag van (financiële) communicatie rondom de overname van Wilma Nederland door het beursgenoteerde NBM-Amstelland is te vinden in J.N.A. Groenendijk, De overname van Wilma Nederland door NBM-Amstelland. Communicatie Cases 1. Alphen aan den Rijn: Kluwer 2000, p. 81-111. 27

communiceren over fuseren de fusiepartners een monolithische, endorsed of branded identity voor ogen staat. Voorbeeld Bij de fusie tussen de zuivelconcerns Campina en Friesland Food tot FrieslandCampina bleven de afzonderlijke merken gewoon bestaan, zoals Optimel en Mona (Campina) en Fristi en Chocomel (Friesland Foods). 2.6 De fusie De dag van de fusie is de mijlpaal in het hele fusieproces. Die dag wordt de fusie officieel bekendgemaakt en afhankelijk van de situatie worden de nieuwe naam, de huisstijl en dergelijke onthuld. 2.7 En daarna Fusies blijven nog lang nadat ze helemaal zijn doorgevoerd van invloed op het reilen en zeilen van de nieuwe organisatie. Zolang er in de nieuwe organisatie medewerkers rondlopen die afkomstig zijn van een van de fusiepartners, blijven er zogeheten bloedgroepen bestaan. Heel vaak wordt met argusogen gekeken of bij benoemingen, het toekennen van budgetten enzovoort niet een van de groepen wordt voorgetrokken. Dit fenomeen is nooit helemaal te voorkomen, maar aandacht ervoor in de eerste fasen van de fusie 28

fasen (kennismaking, samenwerking en dergelijke) is cruciaal om het tot een minimum te beperken. Bijzondere fusies Houd er rekening mee dat voor fusies tussen verenigingen en stichtingen afwijkende wettelijke regels en procedures gelden. De leden van de vereniging vormen bij een fusie een specifieke doelgroep. Zij zijn niet alleen de besluitvormende partij, maar ondervinden ook de gevolgen van de fusie. Zij zijn daarom te beschouwen als een bijzondere interne doelgroep, waar de communicatie zich op richt. Daarnaast gelden de normale interne doelgroepen: de werknemers van de verenigingen of stichtingen en hun achterban. Ook voor gemeentelijke fusies gelden wettelijke regels. De betrokken gemeenteraden stellen samen een herindelingsontwerp vast, dat door de colleges van B&W ter inzage wordt gelegd, zodat de inwoners hierop kunnen reageren. Dit is een belangrijk moment in de communicatie. Daarna moet het fusiebesluit worden behandeld door de ministerraad en de volksvertegenwoordiging. De inwoners van de gemeente zijn de belangrijkste doelgroep voor de fusie. Daarnaast kan de fusie worden aangegrepen voor een citymarketingcampagne voor de nieuwe gemeente. 29