Schiphol Group Jaarverslag 2012
Remuneratie Remuneratie Algemeen beloningsbeleid voor de directie Procedure In lijn met de Corporate Governance Code en het beloningsbeleid bij staatsdeelnemingen, formuleert de Raad van Commissarissen (RvC), op advies van de Remuneratiecommissie, het beloningsbeleid voor de directieleden van Schiphol Group. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AvA) van Schiphol Group stelt vervolgens het beloningsbeleid vast. Binnen het vastgestelde beloningsbeleid geeft de RvC, op advies van de Remuneratiecommissie, concreet invulling aan het beloningspakket en wordt elk jaar het variabele deel van het inkomen vastgesteld. Aan het begin van elk jaar maken de RvC en de directieleden een prestatieafspraak voor toekenning van de variabele beloning. Deze afspraak bevat vooraf bepaalde, uitdagende, meetbare en beïnvloedbare doelstellingen voor de korte en langere termijn. Hierbij worden met ieder directielid naast financiële ook maatschappelijke en operationele doelstellingen afgesproken, bijvoorbeeld in het kader van Corporate Responsibility en Mainportontwikkeling. Nadat de RvC de prestaties over het afgelopen jaar heeft beoordeeld, stelt hij vast in hoeverre de directieleden hun collectieve en individuele doelstellingen hebben behaald. De RvC laat regelmatig toetsen of het vaste en variabele inkomen marktconform is, rekening houdend met het beloningsbeleid bij staatsdeelnemingen. Algemeen Het beloningsbeleid heeft als uitgangspunt dat de beloning marktconform moet zijn en dat Schiphol Group op basis van het vastgestelde beloningsbeleid goed management moet kunnen aantrekken, motiveren en behouden. Het beleid dient zowel de korte- als de langetermijndoelstellingen van de onderneming te ondersteunen. De beloningsniveaus moeten in lijn zijn met de niveaus van vergelijkbare ondernemingen en organisaties. Het geldende beloningsbeleid is vastgesteld in de AvA van 13 april 2006. Sinds 2011 is er overleg tussen de RvC en de aandeelhouders over aanpassingen in het beloningsbeleid. De basisgedachte is dat het nieuwe beloningsbeleid zal leiden tot een lager maximaal inkomen en dat minder nadruk wordt gelegd op variabele beloning. Het nieuwe beloningsbeleid is nog niet vastgesteld door de AvA. Desalniettemin heeft de RvC al wel rekening gehouden met de voorgestelde uitgangspunten bij de benoeming van mevrouw De Groot als statutair directeur en Chief Financial Officer per 1 mei 2012. Inmiddels heeft de minister van Financiën aangekondigd dat in 2013 een herijking van het Beloningsbeleid Staatsdeelnemingen zal plaatsvinden. Met mevrouw De Groot is overeengekomen dat haar beloningspakket hiermee in lijn zal worden gebracht. Arbeidsovereenkomsten Schiphol Group benoemt directieleden voor een termijn van vier jaar. Na afloop van een termijn kan bij goed functioneren een directielid worden herbenoemd voor in beginsel een volgende termijn van opnieuw vier jaar. Met de heer Rutten, Chief Operations Officer, is afgesproken dat hij op 62-jarige leeftijd met pensioen gaat. Echter, de RvC heeft met het oog op de continuïteit in de samenstelling van de directie gevraagd of hij bereid is zijn termijn met een jaar te verlengen. De heer Rutten heeft aangegeven dit graag te zullen doen. Hij zal per 1 september 2014 terugtreden. Op 1 augustus 2012 is de heer Verboom uit dienst getreden van de N.V. Luchthaven Schiphol, nadat hij op 1 mei 2012 zijn functie als CFO en statutair directeur had neergelegd. De heer Verboom blijft tot 31 december 2014 verbonden aan Schiphol als adviseur. De adviesactiviteiten richten zich primair op het commissariaat bij Brisbane Airport in Australië en de lopende projecten in de Verenigde Staten. Hij ontvangt voor zijn werkzaamheden een vaste vergoeding van 100.000 euro per jaar (exclusief btw). Opbouw remuneratiepakket Vast inkomen Bij Schiphol Group is het uitgangspunt dat het vaste inkomen van de directieleden maximaal ongeveer 80% bedraagt van het maximaal te behalen vaste inkomen van de President-directeur (CEO). Uit de markttoets die wij hebben laten uitvoeren bij de benoeming van de nieuwe CFO, bleek dat de 80-98
Opbouw remuneratiepakket Positie Totaal Vast Inkomen Periode in 2012 Naar rato Jos Nijhuis CEO 384.711 Volledig Ad Rutten COO 300.512 Volledig Maarten de Groof CCO 300.512 Volledig Pieter Verboom CFO 300.512 Tot 1 augustus 2012 175.299 Els de Groot CFO 325.000 Vanaf 1 april 2012 1 243.750 1) In verband met een overdrachtsperiode lag de feitelijke datum van indiensttreding één maand voor de feitelijke benoemingsdatum als statutair bestuurder en CFO. procentsregel onvoldoende aansluit bij de markt. De RvC heeft om die reden een hoger vast inkomen voorgesteld in ruil voor een beperkter variabel inkomen. Variabele beloning De RvC beschouwt variabel inkomen als een essentieel onderdeel van het totale beloningspakket. Hiermee kunnen immers specifieke doelstellingen zichtbaar worden gemaakt in het te voeren beleid. De hoogte van de beloning is direct gekoppeld aan de verwezenlijking van deze doelstellingen. Deze doelstellingen worden aan het eind van het eerste kwartaal getoetst aan de hand van de laatste ontwikkelingen; indien noodzakelijk worden ze bijgesteld. De RvC tracht zo de (budget)doelstellingen zo uitdagend en realistisch mogelijk te houden. Kortetermijn variabele beloning De jaarlijks te behalen kortetermijn variabele beloning is afhankelijk van een bedrijfseconomische doelstelling, van een aantal persoons- en/of teamgebonden doelstellingen en van het oordeel van de RvC over het algemeen functioneren van de individuele directieleden. De beoordeling van het algemeen functioneren is specifiek uitgewerkt in een lijst met de belangrijke doelstellingen voor het jaar voor de directieleden. Hierbij moet bijvoorbeeld worden gedacht aan de omgang met de diverse stakeholders en representatie van Schiphol Group in het publieke domein. Het oordelen daarover behoort tot de discretionaire bevoegdheid van de RvC. doelstellingen kunnen jaarlijks variëren en hebben onder andere betrekking op operationele processen, de maatschappelijke en economische rol van de luchthaven en Corporate Responsibility. In 2012 zijn wederom, gezien de aard van de doelstellingen, een beperkt aantal individuele targets gehanteerd. Het totale on target -niveau van de kortetermijn variabele beloning (STI) bedraagt 35% van het vaste inkomen. Overschrijding van de geformuleerde doelstelling voor de bedrijfseconomische doelstellingen kan voor de presidentdirecteur leiden tot een realisatie van maximaal 1,625 maal het gedefinieerde on target -niveau van dat onderdeel; voor de overige directieleden is dit maximaal 1,67. Hierdoor kan bij uitzonderlijke prestaties (een overschrijding van het target met 10% of meer) de kortetermijn variabele beloning voor de President-directeur maximaal 47,5% van het vaste inkomen bedragen en voor de overige directieleden 45,1%. De mate waarin de geformuleerde doelstellingen zijn gerealiseerd, wordt mede bepaald aan de hand van de door de externe accountant geverifieerde jaarrekening. Voor de nieuwe CFO, mevrouw De Groot, geldt dat de on target -waarde van de STI-uitkering 19,38% bedraagt en maximaal 27,23% van het vaste inkomen (bij een targetoverschrijding van 20% of meer op de bedrijfseconomische én persoonlijke doelstellingen). Haar regeling wijkt af van het bestaande en loopt vooruit op het toekomstige beloningsbeleid. De bedrijfseconomische doelstelling bestaat uit het nettoresultaat gedeeld op het gemiddeld eigen vermogen (ROE) conform het budget voor dat jaar dat is goedgekeurd door de RvC. De persoons- en/of teamgebonden De onderstaande tabel geeft inzicht in de concrete opbouw van de kortetermijn variabele beloning uitgedrukt in percentages van het vaste inkomen. Jos Nijhuis Ad Rutten Maarten de Groof Pieter Verboom Els de Groot Bedrijfseconomisch target 20% 15% 9,69% Persoonsgebonden targets 7,5% 15% 4,85% Algemeen functioneren 7,5% 5% 4,85% Totaal (exclusief swing) 35% 35% 19,38% Maximale swingpercentage 12,5% 10% 7,85% Totaal (inclusief maximale swing) 47,5% 45% 27,23% 99
Opbouw remuneratiepakket Langetermijn variabele beloning Schiphol Group is een vennootschap die niet is genoteerd aan de effectenbeurs. Daarom is het niet mogelijk om als onderdeel van het beloningsbeleid aandelen en/of opties Schiphol Group toe te kennen. Toch acht de RvC het van belang de mate waarin solide resultaten worden gerealiseerd tot uitdrukking te brengen in de beloning van de directieleden. Er bestaat daarom ook een langetermijn variabele beloningsregeling met een tijdshorizon van drie jaar. De langetermijn variabele beloning (LTI) is een voorwaardelijke, jaarlijkse beloningscomponent en kent een on target -uitkeringsniveau van 35% van het vaste inkomen. Definitieve toekenning van deze beloning is afhankelijk van de cumulatief gerealiseerde Economic Profit (EP) over een periode van telkens drie boekjaren; die wordt vergeleken met het door de Raad van Commissarissen goedgekeurde meerjarenplan en de daarin opgenomen EP-doelstelling. In geval van zeer goede resultaten als de vooraf afgesproken prestatiecriteria met meer dan 10% worden overschreden kan het maximum 52,5% van het vaste inkomen bedragen. Ook hier loopt de regeling voor de nieuwe CFO, mevrouw De Groot, vooruit op het nieuw beloningsbeleid. De on target -waarde van de LTI-uitkering bedraagt voor haar 17,38% van het vaste inkomen en maximaal 27,04% (bij een targetoverschrijding van 20% of meer). Daarnaast is de tijdshorizon verruimd naar vier jaar. Dit betekent dat de hoogte van de uitkering wordt bepaald op basis van een geconsolideerde reeks van vier opeenvolgende EP-resultaten en dat een eventuele uitkering daarmee ook pas na vier jaar wordt vastgesteld. De RvC heeft overigens in 2011 de realisatietarget voor de LTI 2010 2012 ambitieuzer geformuleerd. Dit is in lijn met de overwegingen zoals die ook golden voor aanpassing van de STI-doelstelling 2011. Per saldo betekent dit dat het ruime overschot aan gerealiseerde EP van het boekjaar 2010 neerwaarts is aangepast. Aan het eind van elk jaar wordt een schatting gemaakt van de te betalen korte en langetermijn variabele beloning. Hiervan wordt een evenredig deel verantwoord in en ten laste gebracht van het desbetreffende jaar. Betaling vindt uitsluitend plaats indien de bestuurder na afloop van de relevante periode nog in dienst is. Als de arbeidsovereenkomst in onderling overleg wordt beëindigd, of in geval van pensionering, wordt de toekenning pro rata vastgesteld. Ook is het mogelijk in dat geval de toekomstige toekenning op voorhand vast te stellen en uit te betalen. De prestatiecontracten met ieder van de directieleden bevatten een claw-back -clausule (Corporate Governance Code bepaling II.2.11) en de mogelijkheid voor de RvC de variabele beloning in bepaalde gevallen achteraf bij te stellen (Corporate Governance Code bepaling II.2.10). Pensioenregeling Het toegezegde pensioen volgt de sinds 1 januari 2004 geldende middelloonregeling, conform het reglement van het Algemeen Burgerlijk Pensioenfonds (ABP). Het pensioengevend inkomen is gelijk aan het vaste inkomen. Het ABP stelt de verschuldigde premie voor de pensioenregeling jaarlijks vast. De premie wordt volledig betaald door de onderneming. Vier directieleden hebben vanuit het verleden een aanvullende afspraak. De heer Rutten De heer Rutten kan met pensioen bij het bereiken van de 62-jarige leeftijd. Hij heeft een pensioentoezegging ter hoogte van 70% van zijn laatstgenoten vaste salaris, gerekend op dat moment. Hiervoor vond tot en met 2011 in aanvulling op de opbouw over het vaste salaris volgens de ABP-middelloonregeling jaarlijks, voor zover nodig, een dotatie plaats in het zogenoemde ABP Extra Pensioen (AEP). In 2012 is met de heer Rutten overeengekomen om de onverschuldigde ingehouden premies voor het 'partner plus pensioen' te restitueren en de opbrengst van het 'partner plus pensioen' aan te wenden ter financiering van het partnerpensioen. In 2012 is daarom een bedrag van 33.610 euro aan de heer Rutten gerestitueerd. Omdat de benoemingstermijn van de heer Rutten met een jaar is verlengd, zal het pensioen bij een latere ingangsdatum actuarieel worden herberekend. Met de heer Rutten is afgesproken dat hij vanaf 1 september 2013 (als hij 62 jaar is) pensioen blijft opbouwen in de ABPmiddelloonregeling tot 1 september 2014. De heer Verboom Het pensioen van de heer Verboom is per 1 augustus 2012 ingegaan. Voor de heer Verboom gold ten aanzien van het extra partnerpensioen eenzelfde constructie als voor de heer Rutten. In 2012 is daarom een bedrag van 44.919 euro aan de heer Verboom gerestitueerd. De heren Nijhuis en De Groof Met de heren Nijhuis en De Groof is overeengekomen dat de arbeidsovereenkomst op 62-jarige leeftijd eindigt. Zij ontvangen een jaarlijkse vaste salaristoeslag die (thans) kan worden aangewend voor een levensloopregeling. De hoogte van de bijdrage is actuarieel bepaald op grond van de fictie dat er tussen het 62ste en 65ste levensjaar geen pensioenopbouw in actief dienstverband met de N.V. Luchthaven Schiphol zal plaatsvinden. 100
Remuneratie van de directie over 2012 Audit pensioenafspraken Op initiatief van de Remuneratiecommissie heeft in 2012 een extern bureau een audit uitgevoerd op de correcte en volledige vastlegging van de gemaakte pensioenafspraken met de individuele directieleden. Uit deze audit zijn geen inhoudelijke tekortkomingen gebleken. Wel heeft het bureau geadviseerd de gemaakte afspraken eenduidig en waar nodig schriftelijk te herbevestigen en de afwijkende pensioenaanspraken met de heren Verboom en Rutten goed te laten keuren door de Belastingdienst. De RvC heeft dit advies overgenomen; de Belastingdienst heeft de afspraken inmiddels goedgekeurd. Overige arbeidsvoorwaarden De secundaire arbeidsvoorwaarden bestaan uit een passende representatiekostenvergoeding, een bedrijfsauto en het gebruik van een telefoon. Tevens heeft de onderneming ten behoeve van de directieleden een ongevallenverzekering alsmede een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering afgesloten. Er zijn en worden geen leningen, voorschotten of garanties verstrekt aan leden van de directie. Voor nevenfuncties geldt een restrictief beleid; aanvaarding van nevenfuncties vereist expliciete goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Remuneratie van de directie over 2012 Jaarlijks wordt de RvC verzocht om een besluit over toekenning aan de directie van een collectieve loonsverhoging, zoals deze ook wordt vastgesteld bij cao voor het personeel van Schiphol. De collectieve loonsverhoging over 2012 bedroeg 1,25% per 1 april 2012 in combinatie met een eenmalige uitkering van 0,85% van het jaarsalaris. De directieleden hebben besloten af te zien van het indienen van een verzoek om loonsverhoging (en eenmalige uitkering) over 2012. De vaste inkomens zijn in 2012 niet gestegen. De directieleden komen, gegeven de behaalde financiële resultaten ten opzichte van de ROE-doelstelling over 2012, in aanmerking voor een swingfactor van 1,25. Na overleg tussen directie en remuneratiecommissie is de variabele beloning op 'on-target' (geen swingfactor) vastgesteld. Voor wat betreft de gezamenlijke niet-financiële operationele en publieke doelstellingen voor de directie heeft de RvC geoordeeld dat de mate van realisatie van deze doelstellingen een toekenning van tweederde heeft gerechtvaardigd. Dit gebeurde op advies van de Remuneratiecommissie. De RvC beoordeelt het algemeen functioneren van de directieleden als goed, waarbij in ogenschouw is genomen dat de directie zich in 2012 onder uitdagende marktomstandigheden aanzienlijk heeft ingespannen om de strategische doelstellingen te realiseren en dat er solide financiële resultaten zijn behaald. Concluderend heeft de RvC een totale realisatie toegekend van 30,0% van het vaste inkomen voor de President-directeur, 16,2% voor de nieuwe CFO en 28,3% voor de overige directieleden. De RvC heeft, op advies van de Remuneratiecommissie, de swingfactor voor de langetermijn beloning 2010-2012 voor de heren Nijhuis, Rutten en De Groof vastgesteld op 1,5. Voor de heer Verboom geldt dat hij de LTI-tranches 2010 2012, 2011 2013 en 2012 2014 evenals de STI-periode 2012 niet heeft afgerond. De tijdsevenredige waarde van deze variabele beloning is daarom on target in 2012 uitgekeerd. De waarde van deze afrekening bedraagt 330.000 euro bruto. Remuneratie van de Raad van Commissarissen Algemeen De remuneratie van de voorzitter van de RvC bedraagt 36.500 euro per jaar. De overige leden ontvangen een beloning van 24.000 euro per jaar. Alle leden van de RvC ontvangen tevens een onkostenvergoeding van 1.600 euro per jaar. Lidmaatschap van een commissie van de RvC geeft recht op een aanvullende beloning. Een lid van de Auditcommissie ontvangt 6.000 euro per jaar, een lid van een van de andere commissies ontvangt 5.000 euro per jaar. Remuneratie van de Raad van Commissarissen over 2012 De remuneratie van de RvC over 2012 staat op pagina 211 van dit jaarverslag. Schiphol, 14 februari 2013 101