DRIELUIK AANPASSING BEZOLDIGINGSBELEID RAAD VAN BESTUUR ORDINA N.V.

Transcriptie

1 DRIELUIK AANPASSING BEZOLDIGINGSBELEID RAAD VAN BESTUUR ORDINA N.V. Inhoudelijke wijzigingen Art.nr. HUIDIGE TEKST VOORGESTELDE TEKST TOELICHTING 6 Er dient een evenwichtige balans te bestaan tussen vaste en variabele beloning en tussen de korte en de lange termijn prestatie beloning. Doelstellingen met een overwegend lange termijn karakter maken een wezenlijk onderdeel uit van de te formulieren prestatiecriteria. Er dient een evenwichtige balans te bestaan tussen vaste en variabele beloning en tussen de korte en de lange termijn prestatie beloning. Doelstellingen met een overwegend lange termijn karakter maken een wezenlijk onderdeel uit van de te formulieren prestatiecriteria. De Raad van Commissarissen heeft de bevoegdheid om de verdeling tussen de korte termijn beloning en de lange termijn beloning aan te passen. Het voorgaande geeft de leden van de Raad van Bestuur bijvoorbeeld de mogelijkheid versneld een aandelenbezit op te bouwen. De omvang van de totale variabele beloning (korte en lange termijn beloning tezamen) blijft ongewijzigd. De Raad van Commissarissen wenst de mogelijkheid op te nemen dat de verdeling tussen de korte termijn beloning en de lange termijn beloning kan worden aangepast. Op deze wijze kan een lid van de Raad van Bestuur bijvoorbeeld in de eerste periode versneld een aandelenbezit opbouwen. De omvang van de totale variabele beloning (korte en lange termijn beloning tezamen) blijft ongewijzigd. 32 (nieuw) n.v.t. Indien de benoeming van een bestuurder eindigt, al dan niet aan het einde van een benoemingstermijn, en er geen sprake is van een dringende reden als bedoeld in artikel 7:677 jo. 7:678 Burgerlijk Wetboek kan de Raad van Commissarissen besluiten nog lopende lange termijn prestatie beloningen waarvan de referentieperiode nog niet is afgelopen naar rato worden afgewikkeld, proportioneel naar het aantal maanden van de referentieperiode dat sinds het begin van de referentieperiode is verstreken. Om geen afbreuk te doen aan het lange termijn karakter van de regelingen zal de Raad van Commissarissen om het niveau van de in zo n geval toe te kennen lange termijn prestatie beloning vast te stellen jaarlijks beoordelen of de prestaties tot op het moment van beoordeling, in relatie tot de lange termijn gestelde doelstellingen voor een bepaalde referentieperiode, onder, op of boven target zijn. Hierbij geldt dat artikel 34 onverkort van toepassing is. Aangezien de benoemingstermijn van een bestuurder vier jaar betreft en de lange termijn beloningsregeling telkens uitgaat van een periode van drie jaar, wenst de Raad van Commissarissen duidelijke afspraken te maken over de afrekening van de lange termijn beloning bij het einde van de benoemingstermijn of bij een mogelijk tussentijds vertrek van de betreffende bestuurder. Door bijgaand artikel toe te voegen wordt dit ondervangen. Ter verduidelijking is opgenomen dat artikel 34 (de discretionaire bevoegdheid van der Raad van Commissarissen) hierbij te allen tijde van toepassing is ingeval de Raad van Commissarissen van mening is dat de overeengekomen regeling tot een onredelijk en onbedoeld resultaat zou leiden. Pagina 1

2 Wijzigingen van technische aard Art.nr. HUIDIGE TEKST VOORGESTELDE TEKST TOELICHTING 1 In dit document wordt het bezoldigingsbeleid 2010 van Ordina N.V. (hierna Ordina ) weergegeven dat tijdens de jaarlijkse algemene vergadering van Ordina N.V. van 12 mei 2010 is vastgesteld respectievelijk goedgekeurd en met ingang van 1 januari 2010 van kracht is. Lange termijn bonusregelingen waarbij de in het kader van de desbetreffende regeling te verkrijgen prestatieaandelen reeds voor 1 januari 2010 onvoorwaardelijk of voorwaardelijk zijn toegekend zullen ongewijzigd blijven en onder toepassing van het bezoldigingsbeleid 2005 ten uitvoer worden gelegd. In dit document wordt het bezoldigingsbeleid 2013 van Ordina N.V. (hierna Ordina ) weergegeven dat tijdens de jaarlijkse algemene vergadering van Ordina N.V. van 15 mei 2013 is vastgesteld respectievelijk goedgekeurd en met ingang van 1 januari 2013 van kracht is. Lange termijn prestatie beloningsregelingen waarbij de in het kader van de desbetreffende regeling te verkrijgen prestatieaandelen reeds voor 1 januari 2013 onvoorwaardelijk of voorwaardelijk zijn toegekend zullen ongewijzigd blijven en onder toepassing van het bezoldigingsbeleid 2010 ten uitvoer worden gelegd. Update van data. 2 De bezoldiging van statutaire bestuurders van Ordina N.V. (hierna Raad van Bestuur ) wordt in overeenstemming met het bezoldigingsbeleid 2010 door de Raad van Commissarissen van Ordina N.V. (hierna Raad van Commissarissen ) vastgesteld. Bestuurders kunnen niet rechtstreeks rechten ontlenen aan het bezoldigingsbeleid De bezoldiging van statutaire bestuurders van Ordina N.V. (hierna Raad van Bestuur ) wordt in overeenstemming met het bezoldigingsbeleid 2013 door de Raad van Commissarissen van Ordina N.V. (hierna Raad van Commissarissen ) vastgesteld. Bestuurders kunnen niet rechtstreeks rechten ontlenen aan het bezoldigingsbeleid Update van data. Pagina 2

3 3 Materiële wijzigingen van het bezoldigingsbeleid 2010 worden, voorzien van een deugdelijke motivering, ter vaststelling aan de algemene vergadering voorgelegd. Materiële wijzigingen van het bezoldigingsbeleid 2013 worden, voorzien van een deugdelijke motivering, ter vaststelling aan de algemene vergadering voorgelegd Update van data. 1 (en verder in het document) Lange termijn bonusregelingen Vervangen door Lange termijn prestatiebeloningsregelingen De Raad van Commissarissen geeft de voorkeur aan de term prestatiebeloningsregelingen. 9 Volgens vaste jurisprudentie wordt de juridische relatie tussen bestuurder en vennootschap niet alleen beheerst door het vennootschapsrecht, maar ook door het arbeidsrecht. Met nieuw te benoemen leden van de Raad van Bestuur zullen daarom arbeidsovereenkomsten worden gesloten waarvan de duur zoveel mogelijk overeenstemt met de vennootschapsrechtelijke benoemingstermijn. Volgens het Nederlandse arbeidsrecht eindigen arbeidsovereenkomsten echter niet onder alle omstandigheden na het verstrijken van de overeengekomen bepaalde duur. In afwachting van eenduidige regelgeving op dit gebied door de wetgever zullen, voorzover mogelijk, juridisch toelaatbare voorzieningen worden getroffen om te bereiken dat de duur van de arbeidsovereenkomsten van leden van het bestuur zoveel mogelijk correspondeert met de vennootschapsrechtelijke benoemingstermijn. Volgens vaste jurisprudentie wordt de juridische relatie tussen bestuurder en vennootschap niet alleen beheerst door het vennootschapsrecht, maar ook door het arbeidsrecht. Vanaf 1 januari 2010 zijn met de leden van de Raad van Bestuur daarom arbeidsovereenkomsten gesloten waarvan de duur zoveel mogelijk overeenstemt met de vennootschapsrechtelijke benoemingstermijn. Volgens het Nederlandse arbeidsrecht eindigen arbeidsovereenkomsten echter niet onder alle omstandigheden na het verstrijken van de overeengekomen bepaalde duur. Als gevolg van de invoering van de Wet Bestuur en Toezicht per 1 januari 2013 kan de rechtsverhouding tussen een beursvennootschap en haar bestuurder die na 1 januari 2013 is benoemd niet meer worden aangemerkt als arbeidsovereenkomst, maar zal deze worden aangemerkt als een overeenkomst van opdracht. De tussen Ordina en een nieuwe bestuurder vanaf 1 januari 2013 te sluiten overeenkomst zal overeenkomstig voorgaande nieuwe wetgeving worden gesloten. De reeds voor 1 januari 2013 gesloten arbeidsovereenkomsten zullen conform de nieuwe wetgeving worden geëerbiedigd. In verband met de Wet Bestuur en Toezicht die het onmogelijk maakt dat Ordina N.V. met nieuwe bestuurders een arbeidsovereenkomst sluit, is toegevoegd dat een overeenkomst van opdracht dient te worden overeengekomen. Pagina 3

4 10 In de arbeidsovereenkomsten met de leden van de Raad van Bestuur zal de mogelijkheid zijn opgenomen dat ieder van partijen de overeenkomst tussentijds, met inachtneming van de geldende opzegtermijn, tegen het einde van een kalendermaand kan opzegen. In beginsel zal een opzegtermijn worden overeengekomen van zes maanden voor Ordina N.V. en drie maanden voor de leden van de Raad van Bestuur. Een opzegtermijn van zes maanden valt in dit kader niet als bovenmatig aan te merken. In de arbeidsovereenkomsten of overeenkomsten van opdracht met de leden van de Raad van Bestuur is of zal de mogelijkheid zijn opgenomen dat ieder van partijen de overeenkomst tussentijds, met inachtneming van de geldende opzegtermijn, tegen het einde van een kalendermaand kan opzegen. In beginsel zal een opzegtermijn worden overeengekomen van zes maanden voor Ordina N.V. en drie maanden voor de leden van de Raad van Bestuur. Een opzegtermijn van zes maanden valt in dit kader niet als bovenmatig aan te merken. Aanpassing in verband met de Wet Bestuur en Toezicht. 11 In de arbeidsovereenkomst zal in beginsel een concurrentie- /geheimhoudingsbeding, een relatiebeding en een beding ten aanzien van het niet-overnemen van medewerkers van Ordina worden opgenomen met een zodanige duur dat de belangen van de onderneming in voldoende mate worden gewaarborgd. 13 (oud) De maximale vergoeding bij ontslag van een lid van de Raad van Bestuur met een benoeming voor onbepaalde termijn, anders dan wegens een dringende reden als bedoeld in artikel 7:677 jo. 7:678 Burgerlijk Wetboek, wordt vastgesteld op basis van het aantal binnen de Ordina Groep doorgebrachte dienstjaren. In de arbeidsovereenkomst of overeenkomst van opdracht is of zal in beginsel een concurrentie-/geheimhoudingsbeding, een relatiebeding en een beding ten aanzien van het niet-overnemen van medewerkers van Ordina worden opgenomen met een zodanige duur dat de belangen van de onderneming in voldoende mate worden gewaarborgd. Verwijderd Aanpassing in verband met de Wet Bestuur en Toezicht. In verband met de Wet Bestuur en Toezicht is dit artikel niet meer van toepassing. Pagina 4

5 14 (oud) Indien een lid van de Raad van Bestuur met een benoeming voor onbepaalde tijd besluit zijn arbeidsovereenkomst met de onderneming te beëindigen omdat zijn functie of het takenpakket significant wijzigt als gevolg van een overname van de onderneming, leidend tot een verandering van de zeggenschap over de onderneming, heeft hij recht op een vergoeding op basis van het aantal binnen de Ordina Groep doorgebrachte dienstjaren. 18 e.v. Korte termijn beloning; lange termijn beloning Verwijderd Korte termijn prestatie beloning; lange termijn prestatie beloning In verband met de Wet Bestuur en Toezicht is dit artikel niet meer van toepassing. De definities zijn uniform gemaakt. 23 (voorheen 25) De korte termijn beloning over een boekjaar (hierna referentiejaar ) wordt in het eerste kwartaal van het boekjaar volgend op het referentiejaar toegekend en in contanten uitbetaald. De navolgende prestatiecriteria worden voor de toekenning van de korte termijn beloning (hierna korte termijn bonus ) gehanteerd: 80% van de korte termijn bonus is direct gekoppeld aan de ontwikkeling van de netto winst per aandeel (netto winst per aandeel voor afschrijving PPA intangibles Ordina N.V., hierna WpA ) in het referentiejaar. De Raad van Commissarissen stelt aan het begin van elk referentiejaar de WpA-doelstellingen voor dat referentiejaar vast. De korte termijn prestatie beloning over een boekjaar (hierna referentiejaar ) wordt in het eerste kwartaal van het boekjaar volgend op het referentiejaar toegekend en in contanten uitbetaald. De navolgende prestatiecriteria worden voor de toekenning van de korte termijn prestatie beloning (hierna korte termijn prestatie beloning ) gehanteerd: Minimaal 70% van de korte termijn prestatie beloning is gekoppeld aan de ontwikkeling van het bedrijfsresultaat van de onderneming in het referentiejaar. De Raad van Commissarissen stelt aan het begin van elk referentiejaar de doelstellingen voor dat referentiejaar vast. Maximaal 30% van de korte termijn prestatie beloning wordt gebaseerd op individuele, duidelijk meetbare doelstellingen (kwalitatieve en kwantitatieve) in het referentiejaar. De Raad van Commissarissen stelt deze doelstellingen jaarlijks aan het begin van het referentiejaar vast. De Raad van Commissarissen wenst in lijn met de voorgestelde aanpassing met betrekking tot de verdeling van de korte en lange termijn prestatie beloningsregelingen eveneens meer bevoegdheid met betrekking tot de procentuele verdeling van de prestatiecriteria binnen de korte termijn prestatie beloningregeling op te nemen. Pagina 5

6 20% van de korte termijn bonus wordt gebaseerd op individuele, duidelijk meetbare doelstellingen (kwalitatieve en kwantitatieve) in het referentiejaar. De Raad van Commissarissen stelt deze doelstellingen jaarlijks aan het begin van het referentiejaar vast 26 (oud) De Raad van Commissarissen is bevoegd jaarlijks de verhouding tussen genoemde financiële en kwalitatieve maatstaven te wijzigen evenals de inhoud van de kwalitatieve maatstaven. Het vorenstaande met dien verstande dat nooit minder dan 20% en nooit meer dan 30% van de korte termijn beloning zal zijn gebaseerd op individuele kwalitatieve en kwantitatieve maatstaven. Verwijderd Dit artikel is niet meer noodzakelijk gezien de aanpassing in artikel (voorheen 31) De jaarlijks toe te kennen lange termijn beloning (hierna lange termijn bonus ) kent telkens een looptijd van vijf jaar, ingaande op 1 januari van het jaar van voorwaardelijke toekenning. In de eerste drie jaar na toekenning (te rekenen vanaf 1 januari van het jaar van voorwaardelijke toekenning, deze driejaarsperiode hierna de referentieperiode ) is sprake van een voorwaardelijke toekenning van prestatieaandelen. Onvoorwaardelijke verkrijging van de toegekende prestatieaandelen is afhankelijk van het behalen van duidelijk meetbare doelstellingen die betrekking hebben op de referentieperiode. Onvoorwaardelijk De jaarlijks toe te kennen lange termijn prestatie beloning kent telkens een looptijd van vijf jaar, ingaande op 1 januari van het jaar van voorwaardelijke toekenning. In de eerste drie jaar na toekenning (te rekenen vanaf 1 januari van het jaar van voorwaardelijke toekenning, deze driejaarsperiode hierna de referentieperiode ) is sprake van een voorwaardelijke toekenning van prestatieaandelen. Onvoorwaardelijke verkrijging van de toegekende prestatieaandelen is afhankelijk van het behalen van duidelijk meetbare doelstellingen die betrekking hebben op de referentieperiode. Onvoorwaardelijk toegekende prestatieaandelen worden binnen een termijn van 14 dagen na de datum van toekenning aan de leden van Raad van Bestuur geleverd. Maximaal 50% van de in het kader van de onvoorwaardelijk toegekende prestatieaandelen mag door de bestuurders worden verkocht om de door hen verschuldigde loonheffing te voldoen. Indien een bestuurder van deze mogelijkheid gebruik wenst te maken zal hij dat uiterlijk een dag Dit betreft een aanpassing van fiscale aard. Een bestuurder kan een gedeelte van de prestatieaandelen aanwenden voor de betaling van loonbelasting onder bepaalde voorwaarden. Dit is expliciet in het beleid opgenomen. Pagina 6

7 toegekende prestatieaandelen worden binnen een termijn van 14 dagen na de datum van toekenning aan de leden van Raad van Bestuur geleverd. Maximaal 50% van de in het kader van de onvoorwaardelijk toegekende prestatieaandelen mag door de bestuurders worden verkocht om de door hen verschuldigde loonheffing te voldoen. De resterende aandelen dienen door de bestuurders tenminste voor een aansluitende periode van twee jaar na de datum van onvoorwaardelijke toekenning te worden aangehouden. voor de onvoorwaardelijke toekenning kenbaar maken. De resterende aandelen dienen door de bestuurders tenminste voor een aansluitende periode van twee jaar na de datum van onvoorwaardelijke toekenning te worden aangehouden. Indien een bestuurder geen gebruik wenst te maken van de mogelijkheid om onvoorwaardelijk toegekende prestatieaandelen te verkopen om de verschuldigde loonheffing te voldoen dienen ook de voor vervreemding in aanmerking komende aandelen tenminste voor een aansluitende periode van twee jaar na de onvoorwaardelijke toekenning te worden aangehouden. 29 (voorheen 32) De navolgende prestatiecriteria worden voor de onvoorwaardelijke toekenning van de lange termijn bonus gehanteerd: 70% van de lange termijn bonus is gekoppeld aan de ontwikkeling van de omzet van Ordina en het resultaat van Ordina voor interest, belastingen en PPAafschrijvingen in het derde jaar van de referentieperiode. De navolgende prestatiecriteria worden voor de onvoorwaardelijke toekenning van de lange termijn prestatie beloning gehanteerd: Minimaal 70% van de lange termijn prestatie beloning is gekoppeld aan de ontwikkeling van de resultaten van Ordina. Maximaal 30% van de lange termijn prestatie beloning wordt gebaseerd op individuele, duidelijk meetbare doelstellingen (kwalitatieve en kwantitatieve). De Raad van Commissarissen wenst in lijn met de voorgestelde aanpassing met betrekking tot de verdeling van de korte en lange termijn beloningsregelingen eveneens een ruimere bevoegdheid met betrekking tot de procentuele verdeling van de prestatiecriteria binnen de lange termijn beloningregeling op te nemen. 30% van de lange termijn bonus wordt gebaseerd op individuele, duidelijk meetbare doelstellingen (kwalitatieve en kwantitatieve). De Raad van Commissarissen stelt per 1 januari van een kalenderjaar de doelstellingen voor de volgende referentieperiode vast. De Raad van Commissarissen stelt per 1 januari van een kalenderjaar de doelstellingen voor de volgende referentieperiode vast. Pagina 7

8 33 (oud) De Raad van Commissarissen is bevoegd jaarlijks de verhouding tussen genoemde financiële en kwalitatieve maatstaven te wijzigen evenals de inhoud van de kwalitatieve maatstaven. Het vorenstaande met dien verstande dat nooit minder dan 20% en nooit meer dan 40% van de lange termijn beloning zal zijn gebaseerd op individuele kwalitatieve en kwantitatieve maatstaven. Verwijderd Dit artikel is niet meer noodzakelijk gezien de aanpassing in artikel 29. F Gevallen waarin het bezoldigingsbeleid 2010 niet voorziet Gevallen waarin het bezoldigingsbeleid 2013 niet voorziet. Update datum 37 In de gevallen waarin het bezoldigingsbeleid 2010 niet voorziet, beslist de Raad van Commissarissen. Een beslissing dient zoveel mogelijk aan te sluiten bij de uitgangspunten en bedoeling van het bezoldigingsbeleid In voorkomend geval zal de Raad van Commissarissen de Algemene Vergadering van Aandeelhouders hierover informeren. In de gevallen waarin het bezoldigingsbeleid 2013 niet voorziet, beslist de Raad van Commissarissen. Een beslissing dient zoveel mogelijk aan te sluiten bij de uitgangspunten en bedoeling van het bezoldigingsbeleid In voorkomend geval zal de Raad van Commissarissen de Algemene Vergadering van Aandeelhouders hierover informeren. Update data Pagina 8