Halfjaarbericht 2012 Value8 N.V. 1
PERSBERICHT Bussum, 30 augustus 2012 Winst groeit met 15 procent Omzet Value8 neemt toe tot 47 miljoen euro Value8 NV heeft in het eerste halfjaar de omzet zeer sterk zien stijgen van 5,2 tot 47,1 miljoen euro. De omzettoename is mede te danken aan de consolidatie van (met name) AmsterdamGold, Buhrs en Witte Molen. In de eerste jaarhelft werd een winst geboekt van 1,04 miljoen euro, een stijging van 14,9 procent ten opzichte van een jaar eerder (2011: 903.000 euro). De winst per aandeel steeg met 9,2 procent tot 0,95 euro per aandeel (2010: 0,87 euro per aandeel) Het eigen vermogen nam met 6,4 procent toe van 17,0 tot 18,1 miljoen euro. Voor de tweede jaarhelft wordt ondanks de aanhoudend uitdagende economische omstandigheden - een gezonde winstgevendheid verwacht en een verdere groei van het eigen vermogen. Verwacht wordt dat de winst per aandeel over geheel 2012 met circa 20 procent zal toenemen ten opzichte van 2011. Gang van zaken Operationeel kende het eerste halfjaar 2012 de volgende highlights: Transactie in het kader van reverse listing 1NOMij; Afronding bod op Witte Molen waardoor het belang van Value8 stijgt tot 81,25 procent; AFM-vergunning voor AmsterdamGold; Buhrs presenteert nieuwe Buhrs 5000 op Drupa-beurs; Uitbreiding belang in Fornix BioSciences tot boven de 60 procent; Overname activiteiten GNS rolluiken en branddeuren; Rabo Ventures treedt toe tot aandeelhoudersbasis Ceradis. Meerderheid in Fornix BioSciences en Witte Molen In het eerste halfjaar van 2012 werden twee openbare biedingen afgerond. Na het bod op Witte Molen verkreeg Value8 een belang van totaal 81,25 procent. Value8 kijkt 2
samen met de onderneming op welke wijze schaalvergroting gerealiseerd kan worden. Het bod op Fornix BioSciences werd in mei afgerond. Het belang van Value8 bedraagt inmiddels meer dan 60 procent. Fornix BioSciences onderzoekt de mogelijkheden om nieuwe activiteiten te entameren, die moeten bijdragen aan waardegroei voor aandeelhouders. Buhrs introduceert Buhrs 5000 op Drupa Het Zaanse technologiebedrijf Buhrs dat geavanceerde mailingssystemen ontwerpt, produceert, verkoopt en onderhoudt heeft zich in mei sterk gemanifesteerd op de belangrijke vierjaarlijkse Drupa-beurs in Düsseldorf. De eenmalige kosten die daarmee gepaard gaan en de verschuiving van de orderintake die het gevolg is van de Drupa, zorgen voor een zwaarder accent op de tweede jaarhelft. Geografisch staat tegenover een relatief moeilijke markt in West-Europa en de VS, een positieve ontwikkeling in Azië en Oost-Europa. AmsterdamGold: AFM-vergunning Op 19 juni jl. heeft AmsterdamGold (www.amsterdamgold.com) een vergunning van AFM verkregen voor het aanbieden van beleggingsobjecten. AmsterdamGold is marktleider in Nederland op het gebied van online verkoop van de hoogste kwaliteit edelmetaal. Ondanks de redelijk stabiele goud- en zilverprijs heeft AmsterdamGold haar omzet ten opzichte van de eerste helft van 2011 weten te vergroten. AmsterdamGold blijft uitstekend gepositioneerd om te profiteren van de handel in edelmetalen door de aanhoudende onrust op de financiële markten. Overname activiteiten van GNS rolluiken en branddeuren Value8 heeft op 19 mei 2012 bekend gemaakt de activiteiten van GNS over te nemen, inclusief de belangrijke service- en onderhoudsafdeling. GNS is actief in ontwikkeling, productie, onderhoud en verkoop van rolluiken en branddeuren (voorheen Gorter Branddeuren). Value8 verwacht dat GNS na de doorstart een gezonde basis heeft met het perspectief van een goed winstgevende bedrijfsvoering. Na balansdatum zijn de activiteiten van Brinkman ook actief in rolluiken overgenomen. 1NOMij verkrijgt beursnotering Op het gebied van dienstverlening onderzoekt Value8 in samenwerking met enkele bedrijven actief de mogelijkheid van beursgang. Hoewel het slechte beursklimaat zorgt voor vertraging van deze processen, blijft de interesse in een beursnotering groot. In het afgelopen halfjaar wist Value8 de 1 ste Nederlandsche Onroerendgoed Maatschappij (1NOMij) via het voormalige ELSH aan een beursnotering te helpen. Het blijft de ambitie van Value8 om een bijdrage te leveren aan Alternext als beurs voor small- en midkap ondernemingen. Rabo Ventures treedt toe als aandeelhouder Ceradis 3
Op 28 juni jl. werd bekendgemaakt dat Rabo Ventures en Value8 gezamenlijk geïnvesteerd hebben in het Wageningse bedrijf Ceradis. Ceradis ontwikkelt innovatieve milieuvriendelijke gewasbeschermingsmiddelen. De door Ceradis en Wageningen Universiteit ontwikkelde en geoctrooieerde middelen bevatten substantieel (tot circa 80 procent) minder schadelijke stoffen dan vergelijkbare, reguliere, bestaande producten. De investering in totaal 4,5 miljoen euro stelt Ceradis in staat om haar groeiplannen samen met Rabo Ventures en Value8 te realiseren. Verwachtingen voor geheel 2012: winstgroei 20 procent Value8 is niet immuun voor de lagere groeiverwachtingen voor de Europese economie. De nulgroei of lichte krimp vertaalt zich in uitdagende omstandigheden voor het bedrijfsleven. Hoewel de rente historisch laag is, moet evenzo geconstateerd worden dat banken terughoudend zijn in het verstrekken van leningen aan het bedrijfsleven. De genoemde uitdagende economische omstandigheden bieden ook kansen. Dat kan zijn door lagere waarderingsniveaus bij transacties, maar ook door aantrekkelijke mogelijkheden voor investering in distressed bedrijven. Per saldo wordt van de huidige marktomstandigheden geen substantieel negatief effect verwacht. Ten aanzien van de resultaatontwikkeling voor geheel 2012 verwacht Value8 een netto resultaat van 2 euro per aandeel, hetgeen een stijging van circa 20 procent impliceert ten opzichte van 2011. Het volledige halfjaarbericht is beschikbaar op de website van Value8. Value8 NV Peter Paul de Vries, CEO Gerben Hettinga, bestuurslid 4
Inhoud Verkorte geconsolideerde halfjaarcijfers 2012 1. Verkort geconsolideerd overzicht financiële positie per 30 juni 2012 2. Verkort geconsolideerd overzicht totaal resultaat over 2012 (voor de periode 1 januari 2012 tot en met 30 juni 2012) 3. Verkort geconsolideerd overzicht van mutaties in het eigen vermogen 4. Verkort geconsolideerd kasstroomoverzocht over 2012 5. Grondslag voor de financiële verslaggeving van Value8 N.V 6. Schattingen 7. Immateriële vaste activa 8. Materiële vaste activa 9. Financiële instrumenten gewaardeerd tegen reële waarde 10. Investeringen in participaties 11. Leningen u/g 12. Beleggingen 13. Vlottende activa en passiva aangehouden voor verkoop 14. Eigen vermogen 15. Voorzieningen 16. Langlopende verplichtingen 17. Leningen o/g 18. Handelsschulden en overige te betalen posten 19. Overname meerderheidsbelangen 20. Lonen, salarissen en sociale lasten 21. Winstbelastingen 22. Resultaat beëindigde activiteiten 23. Transacties tussen verbonden partijen 24. Niet uit de balans blijkende verplichtingen 25. Dividenduitkeringen aan de aandeelhouders van Value8 N.V. 26. Gesegmenteerde informatie 27. Gebeurtenissen na balansdatum 28. Bestuursverklaring 5
1. Verkort geconsolideerd overzicht financiële positie per 30 juni 2012 (x 1.000) 30-06-2012 31-12-2011 Activa Vaste activa Immateriële vaste activa 7 3.329 2.508 Materiële vaste activa 8 5.398 707 Investeringen in participaties 10 4.131 6.307 Financiële vaste activa 344 380 Totaal Vaste activa 13.201 9.902 Vlottende activa Leningen u/g 11 2.372 2.222 Beleggingen 12 3.910 3.673 Voorraden 5.504 7.588 Vorderingen en overlopende activa 5.643 6.074 Liquide middelen 6.710 1.241 24.139 20.798 Activa van investeringen aangehouden voor verkoop 13 297 1.002 Totaal Vlottende activa 24.436 21.800 Totaal activa 37.637 31.702 Passiva Eigen vermogen Geplaatst kapitaal 14 1.535 1.535 Agio reserves 11.490 11.490 Herwaarderingsreserves 479 446 Reserve koersverschillen 30 31 Wettelijke reserve deelnemingen - 45 Overige reserves 3.565 1.757 Resultaat boekjaar 1.039 1.741 Totaal Eigen vermogen toe te rekenen aan aandeelhoudersvan de vennootschap 18.138 17.045 Minderheidsbelang 2.712 445 Totaal Groepsvermogen 20.850 17.490 Voorzieningen Voorziening latente belastingen 15 318 350 Overige voorzieningen 15 668 608 Langlopende verplichtingen 16 3.645 1.546 Kortlopende verplichtingen Leningen o/g 17 843 712 Te betalen vennootschapsbelasting 157 679 Handelsschulden en overige te betalen posten 18 11.124 10.256 12.124 11.647 Passiva van investeringen aangehouden voor verkoop 13 33 61 Totaal kortlopende verplichtingen 12.157 11.708 Totaal verplichtingen 16.787 14.212 Totaal Eigen vermogen en verplichtingen 37.637 31.702 6
2. Verkort geconsolideerd overzicht totaal resultaat over 2012 (x 1.000) (over de periode 1 januari 2012 tot en met 30 juni 2012) 2012 2011 Omzet 47.128 5.174 Kostprijs omzet 42.260 2.519 Bruto marge 4.868 2.655 Overige inkomsten Reële waarde veranderingen op participaties en beleggingen 1.003-872 Gerealiseerde transactieresultaten op participaties en beleggingen 894 1.757 Overige opbrengsten 19 513 140 Totaal overige inkomsten/(verlies) 2.410 1.025 Totaal netto inkomsten/(verlies) 7.278 3.680 Kosten Lonen, salarissen en sociale lasten 20 4.019 1.682 Overige bedrijfskosten 2.831 1.088 6.851 2.770 Afschrijvingen en amortisatie 238 - Financiële baten 72 184 Financiële lasten -392 - Netto financieringsbaten (-lasten) -320 184 Resultaat voor belastingen -131 1.094 Winstbelastingen 21-499 183 Resultaat na belastingen 367 911 Resultaat beëindigde activiteiten 22 488-8 Geconsolideerd resultaat na belastingen 856 903 Toe te rekenen aan: Aandeelhouders van de vennootschap 1.039 904 Minderheidsbelang -183-1 Resultaat over het boekjaar 856 903 7
Winst per aandeel in euro toekomend aan de aandeelhouders Winst na belasting per aandeel toekomend aan de aandeelhouders 0,95 0,87 (Verwaterde) winst uit voortgezette activiteiten na belasting per aandeel 0,50 0,88 (Verwaterde) winst uit beïndigde activiteiten na 0,45-0,01 belasting per aandeel Geconsolideerd overzicht totaal resultaat Resultaat over het boekjaar 856 903 Niet gerealiseerde vreemde valuta resultaten welke rechtstreeks in het vermogen worden verwerkt -1 12 Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten over de verslagperiode 855 915 Toe te rekenen aan: Aandeelhouders van de vennootschap 1.038 916 Minderheidsbelang -183-1 Resultaat over het boekjaar 855 915 8
3. Geconsolideerd overzicht van mutaties in het eigen vermogen (x 1,000) Geplaatst Herwaarderings Reserve Reserve Overige Resultaat Aandeel kapitaal Agio reserve Koersverschillen deelnemingen reserves boekjaar derden Totaal Stand per 1 januari 2012 1.535 11.490 446 31 45 1.758 1.741 445 17.491 Mutaties boekjaar in het eigen vermogen: Uitgifte aandelen - - - - - - - - - Mutaties ongerealiseerde herwaarderingen - - 33 - - -33 - - - Inkoop voorraad eigen aandelen B - - - - - - - - - Verkopen voorraad eigen aandelen B - - - - - 388 - - 388 Transacties met minderheidsaandeelhouders - - - - - -5 - - -5 Totaal resultaat 2012-1 - - 1.039-183 855 Acquisitie groepsmaatschappijen 2012 2.450 2.450 Vrijval wettelijke reserve - - - - -45 45 - - - - - 33-1 -45 395 1.039 2.267 3.688 winstbestemming 2011 1.741-1.741 - Dividenduitkering - - - - - -329 - - -329 Stand per 30 juni 2012 1.535 11.490 479 30-3.565 1.039 2.712 20.850 Stand per 1 januari 2011 1.355 8.254 341 37 - -944 2.932-139 11.836 Mutaties boekjaar in het eigen vermogen: Uitgifte aandelen 180 3.236 - - - - - - 3.416 Mutaties ongerealiseerde herwaarderingen - - -210 - - 210 - - - Inkoop voorraad eigen aandelen B - - - - - -3.416 - - -3.416 Verkopen voorraad eigen aandelen B - - - - - 3.073 - - 3.073 Verwateringsresultaat meerderheidsbelang - - - - - -139-139 - Totaal resultaat - - - 12 - - 904-1 915 Acquisitie groepsmaatschappijen 2011 - - - - - - - - - 180 3.236-210 12 - -272 904 138 3.988 Winstbestemming 2010 - - - - - 2.932-2.932 - - Dividenduitkering - - - - - - - - - Stand per 30 juni 2011 1.535 11.490 131 49-1.715 904-1 15.822 9
4. Verkort geconsolideerd kasstroomoverzicht over 2012 (x 1.000) (over de periode 1 januari 2012 tot en met 30 juni 2012) 2012 2011 Netto groepswinst 856 903 Afschrijvingen, amortisatie en bijzonder waardeverminderingen 238 - Kasstroom 1.093 903 Aanpassingen voor: Netto financieringsbaten (-lasten) 320 - Winstbelastingen -499 - Mutaties overige financiële vaste activa 36-38 Mutaties voorraden 121-1.465 Mutaties debiteuren en overige vorderingen 432-221 Mutaties crediteuren en overige schulden 1.328-318 Resultaat beeïndigde activiteiten 488-8 Ongerealiseerde winsten participaties -1.003 872 Mutaties activa en passiva van investeringen aangehouden voor verkoop 677 - Overige mutaties 31 2.492 Kasstroom operationele activiteiten 3.025 2.217 Ontvangen financieringsbaten 647 - Betaalde financieringslasten -75 - Netto kasstroom uit operationele activiteiten 3.597 2.217 Kasstroom uit investeringsactiviteiten: Investeringen in immateriële vaste activa -73 - Investeringen in materiële vaste activa -620 - Mutaties aankoop/verkoop participaties en beleggingen 2.955-14 Investeringen groepsmaatschappijen (inclusief meegekochte liquiditeiten) -2.203 - Transacties met minderheidsaandeelhouders -5 - Verstrekte leningen u/g -564-2.195 Ontvangst leningen u/g 3 205 Kasstroom uit investeringsactiviteiten -507-2.004 Kasstroom uit financieringsactiviteiten: Uitgifte aandelen - - Inkoop en verkoop ingekochte eigen aandelen 388-343 Financiering lening o/g (per saldo) -1.045-550 Vermogensmutaties groepsmaatschappijen - - Kasstroom uit financieringsactiviteiten -657-893 Mutatie koersverschillen -1 - Mutaties kasstromen 2.433-680 Netto mutatie geldmiddelen 2.432-680 Liquide middelen op 1 januari -590 2.315 Liquide middelen op 30 juni 1.842 1.635 Gepresenteerd als volgt in de verantwoording: Liquide middelen 6.710 1.635 Schulden aan kredietinstellingen (kortlopende schulden) -4.868-1.842 1.635 10
5. Grondslag voor de financiële verslaggeving van Value8 N.V. Algemeen Value8 N.V. is gevestigd in Nederland te Bussum (kantooradres: Brediusweg 33). Het geconsolideerde halfjaarbericht van Value8 N.V. over het eerste halfjaar 2012 omvat Value8 N.V. en haar dochterondernemingen. De directie heeft het halfjaarbericht op 31 augustus 2012 opgemaakt. De voornaamste activiteiten van de vennootschap zijn het deelnemen in, het financieren van, het voeren van de directie- of het commissariaat over of van andere ondernemingen en het verlenen van diensten en het verstrekken van adviezen aan andere ondernemingen, alsmede het uitlenen van gelden en aan natuurlijke en/of rechtspersonen en het verstrekken van garanties en/of andere zekerheden jegens derden voor eigen verplichtingen en/of voor verplichtingen voor dochterondernemingen. Op de tussentijdse financiële overzichten is geen accountantscontrole verricht. Belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving International Financial Reporting Standards De tussentijdse financiële overzichten voor de periode 1 januari tot en met 30 juni 2012 zijn opgesteld in overeenstemming met IAS 34 Interim Financial reporting en bevatten niet alle informatie en toelichtingen zoals vereist in de jaarlijkse financiële verslaggeving. De tussentijdse financiële overzichten zijn opgesteld volgens dezelfde grondslagen als die zijn vermeld in de geconsolideerde jaarrekening over 201. IFRS standaarden en interpretaties die effectief zijn vanaf 1 januari 2012 hebben geen materiële impact op de grondslagen voor financiële verslaggeving van Value8 N.V. Gewijzigde vergelijkende cijfers 2011 door integrale consolidatie Buhrs International Group B.V. Per 30 juni 2011 werd Buhrs International Group B.V. aangehouden voor verkoop. Uit dien hoofde waren de activa en passiva gekwalificeerd als activa en passiva aangehouden voor verkoop. Het resultaat over het eerste half jaar 2011 is in de halfjaarcijfers 2011 gerubriceerd onder resultaat beëindigde activiteiten. Door gewijzigde marktomstandigheden alsmede de verdere uitbouw van de in de onderneming besloten waarde, bestaat sinds de tweede helft van 2011 niet langer de intentie om Buhrs International Group B.V. binnen één jaar te verkopen. Gezien het bovenstaande wordt vanaf boekjaar 2011 Buhrs International Group B.V. niet langer verantwoord als aangehouden voor verkoop maar integraal geconsolideerd. Om de vergelijkbaarheid in stand te houden, zijn de vergelijkende halfjaarcijfers 2011 aangepast en is Buhrs International Group B.V. in de vergelijkende cijfers 2011 eveneens integraal geconsolideerd. 11
6. Schattingen De tussentijdse financiële overzichten over de periode 1 januari tot en met 30 juni 2012 zijn opgesteld in overeenstemming met IAS 34 Interim Financial reporting hetgeen vereist dat het management schattingen, uitgangspunten en veronderstellingen hanteert welke invloed hebben op de toepassing van de grondslagen voor financiële verslaggeving en de gerapporteerde bedragen van activa, passiva, opbrengsten en kosten. Gerealiseerde bedragen kunnen afwijken van deze schattingen. 7. Immateriële vaste activa Het verloop van de immateriële vaste activa gedurende de verslagperiode kan als volgt worden toegelicht ( x 1.000): Boekwaarde primo 2012 2.508 Investeringen 362 Inconsolidatie 450 Desinvesteringen - Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen -21 Boekwaarde ultimo eerste half jaar 2012 3.299 8. Materiële vaste activa Het verloop van de materiële vaste activa gedurende de verslagperiode kan als volgt worden toegelicht ( x 1.000): Boekwaarde primo 2012 707 Investeringen 155 Inconsolidatie 4.774 Desinvesteringen -5 Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen -233 Boekwaarde ultimo eerste half jaar 2012 5.398 12
9. Financiële instrumenten gewaardeerd tegen reële waarde 30-06-2012 31-12-2011 Financiële instrumenten gewaardeerd tegen reële waarde Investeringen in participaties 4.131 6.207 Beleggingen 3.910 3.673 Opties Participaties - 100 Opties beleggingen - - 8.041 9.980 De bepaling van de reële waarde heeft deels plaats gevonden op ongecorrigeerde beursnoteringen, deels op basis van andere objectieve directe en indirecte indicatoren (variabelen van de markt of multiples) en deels zonder toepassing van directe en indirecte indicatoren (DCF en/of laatste transacties). De onderverdeling van de gehanteerde methoden ter bepaling van de reële waarde is als volgt: 30-06-2012 31-12-2011 Beursnoteringen (onaangepast) in actieve markten (Level 1) 1.319 4.420 Reële waardering op basis van directe en indirecte indicatoren - 100 niet zijnde beurs noteringen (Level 2) Reële waardering zonder toepassing van directe en indirecte 6.722 5.460 indicatoren (Level 3) 8.041 9.980 Gehanteerde uitgangspunten en schattingen in de gehanteerde methoden (niet zijnde beursnoteringen) hebben een belangrijke invloed op de waardering. Indien bij realisatie de werkelijkheid afwijkt van de gehanteerde uitgangspunten en schattingen bestaat de mogelijkheid dat de gehanteerde waardering verschilt ten opzichte van de realisatie. 10. Investeringen in participaties Het verloop van de investeringen in participaties gedurende de verslagperiode kan als volgt worden toegelicht ( x 1.000): Boekwaarde primo 2012 6.307 Inkopen 1.571 Verkopen -3.740 Herwaarderingen -7 Boekwaarde ultimo eerste half jaar 2012 4.131 13
11. Leningen u/g Het verloop van de leningen u/g gedurende de verslagperiode kan als volgt worden toegelicht ( x 1.000): Boekwaarde primo 2012 2.222 Nieuw verstrekte leningen 519 Ontvangen aflossingen -19 Reclassificatie naar leningen groepsmaatschappijen -290 Voorzieningen -60 Boekwaarde ultimo eerste half jaar 2012 2.372 De verstrekte leningen bevatten leningen en participaties en aandeelhouders van voormalige participaties die vervallen binnen overeengekomen termijnen. Uitstaande looptijden zijn korter dan één jaar. De overeengekomen rentepercentages liggen tussen de 5 % en 7,5 %. 12. Beleggingen Het verloop van de beleggingen gedurende de verslagperiode kan als volgt worden toegelicht ( x 1.000): Boekwaarde primo 2012 3.673 Inkopen tegen kostprijswaarde 991 Verkopen tegen gehanteerde reële waarde -1.764 Herwaarderingen 1.010 Boekwaarde ultimo eerste half jaar 2012 3.910 Beleggingen betreffen investeringen in beursgenoteerde aandelen en beursgenoteerde fondsen die voor korte termijn worden aangehouden. 13. Vlottende activa en passiva aangehouden voor verkoop Op 30 juni 2012 houdt Value8 één vennootschap aan voor verkoop. Dit betreft N.V. Dico International. Ten aanzien van deze vennootschap geldt dat de intentie bestaat om het meerderheidsbelang in deze vennootschap op korte termijn te vervreemden. Op 31 december 2011 hield Value8 naast N.V. Dico International ook Ego-Lifestyle Holding N.V aan voor verkoop. Gedurende de verslag periode is een significant deel van de aandelen in Ego-Lifestyle Holding N.V. (naam per 16 februari 2012 gewijzigd in 1 ste Nederlandsche Onroerendgoed Maatschappij N.V.) verkocht. Het hieruit voortvloeiende resultaat is verantwoord onder resultaat beëindigde activiteiten. 14
14. Eigen vermogen Gedurende de verslagperiode heeft Value8 voor in totaal 15.900 ingekochte aandelen B verkocht. Het hieruit voortvloeiende transactieresultaat van 87.935 negatief is ten laste gebracht van de overige reserves. Per 30 juni 2012 heeft Value8 700 ingekochte eigen aandelen B in portefeuille. Het maatschappelijk kapitaal van Value8 N.V. per 30 juni 2012 bedraagt 7.280.000 en bestaat uit: 700.000 aandelen A (nominaal 1,40 ), 3.500.000 aandelen B (nominaal 1,40) en 1.000.000 cumulatief preferente financieringsaandelen C (nominaal 1,40). Per 30 juni 2012 zijn: 297.469 aandelen A met een nominale waarde van 1,40 uitgegeven en volgestort; 799.031 aandelen B met een nominale waarde van 1,40 uitgegeven en volgestort. 100.350 cumulatief preferente financieringsaandelen C met een nominale waarde van 1,40 uitgegeven en volgestort. De aandelen A en B hebben dezelfde rechten, waarbij aandelen B genoteerd zijn op NYSE Euronext Amsterdam. De cumulatief preferente financieringsaandelen C kennen een dividend gelijk aan een percentage van 7% berekend over het nominale bedrag, vermeerderd met het bedrag aan agio dat werd gestort bij het eerst uitgegeven aandeel C. De cumulatief preferente aandelen zijn sinds 6 januari 2012 genoteerd op de officiële markt van NYSE Euronext Amsterdam. Voor verslaggevingsdoeleinden (IFRS) worden de cumulatief preferente financieringsaandelen C gekwalificeerd als langlopende verplichtingen. Per 30 juni 2012 is uit dien hoofde 2.508.750 verantwoord onder de langlopende verplichtingen uit hoofde van de uitgegeven en volgestorte cumulatief preferente financieringsaandelen C. Winst per aandeel Bij de berekening van de winst per aandeel per 30 juni 2012 is uitgegaan van het toe te rekenen resultaat aan aandeelhouders van 1.039.000 en een gewogen gemiddeld aantal aandelen van 1.094.303 dat gedurende het eerste halfjaar 2012 heeft uitgestaan. De winst per aandeel over het eerste half jaar 2012 bedraagt 0,95 (eerste half jaar 2011: 0,87). 15. Voorzieningen De voorziening latente belastingen heeft betrekking op de toekomstige belastingclaim bij de realisatie van de bij de acquisitie van een bedrijfscombinatie verworven activa en passiva (Buhrs International Group B.V.). De overige voorzieningen hebben betrekking op garantieverplichtingen en pensioen toezeggingen aan (buitenlandse) werknemers. 15
16. Langlopende verplichtingen Onder de langlopende verplichtingen zijn de volgestorte bedragen op de door Value8 uitgegeven cumulatief preferente financieringsaandelen C verantwoord. Gedurende de verantwoordingsperiode zijn 100.350 cumulatief preferente financieringsaandelen C uitgegeven welke zijn volgestort voor 2.508.750. De overige langlopende verplichtingen hebben een looptijd van langer dan één jaar. 17. Leningen o/g 30-06-2012 Kortlopende leningen o/g 703 Kortlopende deel langlopende leningen o/g 140 843 Gezien de korte looptijd van deze schulden is de boekwaarde gelijk aan de reële waarde. 18. Handelsschulden en overige te betalen posten Onder de handelsschulden en overig te betalen posten is voor in totaal 4.870.000 verantwoord als schulden aan krediet instellingen (rekening-courant faciliteiten). 19. Overname meerderheidsbelangen In 2012 heeft Value8 een meerderheid verworven in Witte Molen N.V. Ultimo 2011 had Value8 een 29,77 % belang in Witte Molen N.V. In 2012 heeft Value8 een bod gestand gedaan door middel van uitgifte van 79.183 cumulatief preferente financieringsaandelen C Value8 tegen een uitgifteprijs van 25 per Value8 aandeel. Per 30 juni 2012 heeft Value8 een 81,85 % belang in Witte Molen N.V. Gedurende de verslagperiode heeft Value8 een meerderheid verworven in Fornix Biosciences N.V. Ultimo 2011 had Value8 een 29,70 % belang in Fornix Biosciences N.V. Door middel van reguliere aankopen alsmede het gestand doen van een bod van uitgifte van 21.167 cumulatief preferente financieringsaandelen C Value8 tegen een uitgifteprijs van 25 per Value8 aandeel is een meerderheid verworven. Per 30 juni 2012 heeft Value8 een belang van 62,89 % in Fornix Biosciences N.V. Gedurende de verslagperiode heeft Value8 een meerderheidsbelang verworven in GNS Group B.V. De toenmalige GNS-activiteiten zijn in de verslagperiode failliet gegaan. Value8 heeft door middel van een activa/passiva transactie de activiteiten uit de failliete boedel gekocht van de curator. Deze activiteiten zijn ingebracht in de door Value8 nieuw opgerichte GNSvennootschappen. Value8 heeft per 30 juni 2012 een 100 % belang in de GNS Group B.V. Uit hoofde van de transactie en de daaruit voortvloeiende waardering is een badwill van 264.000 16
verantwoord onder de overige opbrengsten. 20. Lonen, salarissen en sociale lasten Gedurende de verslagperiode waren binnen de groep gemiddeld 160 werknemers werkzaam op basis van een volledig dienstverband. 21. Winstbelastingen Vennootschapsbelasting wordt verantwoord op basis van het vigerende vennootschapsbelasting tarief. Het resultaat van de groep kan voor een significant deel worden gecompenseerd door resultaten die fiscaal onder de deelnemingsvrijstelling vallen. Door de opbouw van de fiscale resultaten binnen de groep is er per 30 juni 2012 een acute carry back vordering verantwoord. 22. Resultaat beëindigde activiteiten Onder resultaat beëindigde activiteiten is met name het resultaat verantwoord van de deelverkoop van Ego-Lifestyle Holding N.V. (statutaire naam per 16 februari 2012 gewijzigd in 1 ste Nederlandsche Onroerendgoed Maatschappij N.V.). Daarnaast is het (beperkte) operationele resultaat van N.V. Dico International en het resultaat van de beëindigde activiteiten binnen Witte Molen N.V. verantwoord onder resultaat beëindigde activiteiten. Het resultaat beëindigde activiteiten 2011 behelst alleen N.V. Dico International. 23. Transacties tussen verbonden partijen Transacties met dochterondernemingen worden op zakelijke grondslag uitgevoerd tegen voorwaarden die vergelijkbaar zijn met transacties met derden. Gedurende de verslagperiode heeft Value8 adviesdiensten verleend aan vennootschappen binnen de Buhrs International Group B.V. Deze adviesdiensten zijn tegen de reguliere tarieven van Value8 doorbelast. 24. Niet uit de balans blijkende verplichtingen De totale verplichtingen van de groep voor toekomstige huurtermijnen van niet opzegbare huurovereenkomsten bedragen per 30 juni 2012: Vervallend binnen 1 jaar: 342.335 Vervallend tussen 1 5 jaar: 415.347 Vervallend na vijf jaar: 212.000 Niet opzegbare operationele leasecontracten bedragen per 30 juni 2012 135.346 waarvan 48.153 vervalt binnen één jaar en het restant vervallend tussen één en vijf jaar. 17
25. Dividenduitkeringen aan de aandeelhouders van Value8 N.V. Gedurende het eerste half jaar 2012 is over het boekjaar 2011 een dividend uitgekeerd van 0,30 per uitstaand aandeel A en B. In het eerste halfjaar 2012 is het dividend over 2011 ten bedrage van 328.950 betaalbaar gesteld. 26. Gesegmenteerde informatie In de investeringsportefeuille van Value8 worden de investeringssegmenten Healthcare & Cleantech, Internet & Technologie en financiële investeringen onderkend. Financiële investeringen zijn investeringen in ondernemingen waarin op relatief korte termijn een transactie wordt beoogd om een transactiewinst op te realiseren of om te gebruiken om een reverse listing te realiseren voor klanten van Value8. Healtcare & Internet & Financiële Totaal Cleantech Technologie Investeringen Stand per 1 januari 2012 3.343 2.113 4.524 9.980 Investeringen 500-2.062 2.562 Desinvesteringen - -143-5.361-5.504 Ongerealiseerde waardemutaties -7-1.010 1.003 Stand per 30 juni 2012 3.836 1.970 2.235 8.041 27. Gebeurtenissen na balansdatum Op 23 augustus jl. heeft Value8 bekend gemaakt de activiteiten van Brinkman Rolluiken te Capelle aan den IJssel te hebben overgenomen. De activiteiten worden verkregen via de doorstart van Roller-Shutters International. De overname van de activiteiten van Brinkman vormt een uitstekende aanvulling op het in mei 2012 overgenomen GNS, dat als belangrijkste producten branddeuren en rolluiken voert. 28. Bestuursverklaring De leden van de Raad van Bestuur, zoals vereist in sectie 5:25d, paragraaf2, onder c van de Wet op Financieel Toezicht, bevestigen dat voor zover hen bekend: Het geconsolideerde halfjaarverslag 2012, eindigend op 30 juni 2012, geeft een getrouw beeld van de activa, passiva, van de financiële positie en de winst- en verliesrekening van Value8 N.V. en haar geconsolideerde deelnemingen. Het geeft een getrouw beeld van de toestand o balansdatum, de gang van zaken gedurende de eerste zes maanden van 2012, alsmede de te verwachten gang van zaken, investeringen en omstandigheden, waarvan de ontwikkeling van de omzet en winstgevendheid afhankelijk zijn, op voorwaarde dat het belang van Value8 N.V. en haar geconsolideerde dochtermaatschappijen niet worden geschaad door openbaarmaking van het hiervoor genoemde. 18
Bussum, 29 augustus 2012 P.P.F. de Vries, CEO G.P. Hettinga, bestuurslid 19