OVEREENKOMST DE ONDERGETEKENDEN: 1. De Provincie Noord-Brabant, te dezen vertegenwoordigd door de gedeputeerde, de heer drs. P.L.A.. Rüpp, gemachtigd door de Commissaris van de Koningin d.d. 2 juni 2009 handelend ter uitvoering van het besluit van Gedeputeerde Staten d.d. 2 juni 2009, hierna te noemen: de Provincie, 2. De gemeente Moerdijk, Pastoor van Kessellaan 15 in Zevenbergen, rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar wethouder A. Grootenboer-Dubbelman, gevolmacht door de burgemeester drs. W.M.J. Denie d.d. 27 mei 2009, hierna te noemen: de Gemeente, 3. De besloten vennootschap naar Nederlands recht Caldic Chemie Productie B.V., statutair gevestigd Rotterdam, kantoorhoudende aan Schansdijk 12, te 4761 RH Zevenbergen, te dezen krachtens volmacht rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer J.N.A. van Caldenborgh, hierna te noemen: Caldic. NEMEN IN AANMERKING DAT: Caldic eigenaar is van de onroerende zaak gelegen aan Schansdijk 12 te Zevenbergen, kadastraal bekend gemeente Moerdijk, sectie L, nummer 4375 groot 16.697 m 2, nummers 3015 en 3016 gezamenlijk groot 16.190 m 2 en nummer 4374 groot 30.605 m 2, met een oppervlakte in totaal van 63.492 m 2, zoals aangegeven op de als bijlage 1 bijgevoegde kaart, hierna te noemen: de Onroerende Zaak. Caldic op de Onroerende Zaak haar operationele activiteiten uitvoert, die in hoofdlijnen bestaan uit destillatie, mengen, opslag en afvullen van chemische producten, alsmede het exploiteren van een Formaldehyde fabriek. De Gemeente, provincie en rijk het plan: Moerdijk MeerMogelijk hebben ontwikkeld, dit plan naar de verwachting van de drie partijen zonder de onderhavige verkoop zal leiden tot een onteigening en dat na wijziging en uitvoering van het bestemmingsplan Caldic niet langer de onderneming op de huidige locatie in de huidige vorm zal kunnen voortzetten. Partijen zijn overeengekomen dat de Provincie de Onroerende Zaak zal kopen van Caldic, onder de navolgende voorwaarden en met inachtneming van onderstaande voorbehouden. Pagina 1 van 5
Partijen de uitgangspunten die tussen hen zijn overeengekomen in het kader van voorstaande koop en verkoop hierbij schriftelijk wensen vast te leggen in onderhavige overeenkomst. EN VERKLAREN TE ZIJN OVEREENGEKOMEN ALS VOLGT: 1. Caldic verkoopt aan de Provincie de Onroerende Zaak. De koopprijs voor de Onroerende zaak en de vergoeding voor de verplaatsing bedraagt tezamen 51.000.000 k.k. (zegge: éénenvijftig miljoen Euro kosten koper), hierna te noemen: de Vergoeding. Caldic komt naast de vergoeding niet in aanmerking voor enige verdere schadevergoeding in verband met de verplaatsing van haar onderneming. Partijen zijn bij de vaststelling van de vergoeding er vanuit gegaan dat de vergoeding bij Caldic valt onder de verruimde mogelijkheid tot uitstel van belastingbetaling op grond van de vorming van een herinvesteringsreserve als gevolg van overheidsingrijpen en een verruimde periode van aanwending daarvan.. 2. De voor de overdracht van de Onroerende Zaak vereiste akte van levering zal worden verleden ten overstaan van een in onderling overleg aan te wijzen notaris op een datum die eveneens in onderling overleg zal worden vastgesteld maar die niet later zal zijn dan 1 september 2009. De datum waarop de akte van levering zal worden gepasseerd zal hierna worden aangeduid als: de Leveringsdatum. De kosten verbonden aan de notariële overdracht zijn voor rekening van de Provincie. 3. De Vergoeding zal door de Provincie uiterlijk op de Leveringsdatum worden overgemaakt op de derdengeldenrekening van de notaris, welke notaris dit bedrag vervolgens na de levering zal overmaken aan Caldic. 4. Na ontvangst van de Vergoeding is Caldic vrij om naar eigen inzicht, binnen geldende wet- en regelgeving, de ontvangen gelden aan te wenden en hier zullen derhalve geen beperkingen aan worden verbonden. 5. Tot meerdere zekerheid van de Provincie voor de nakoming van de verplichtingen die gelden voor Caldic na de leveringsdatum zal Caldic B.V., de vennootschap die aan het hoofd staat van de groep vennootschappen waar Caldic onderdeel van uitmaakt en welke vennootschap is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 24248451 aan de Provincie een concerngarantie verstrekken, inhoudende dat Caldic B.V. in staat voor de nakoming door Caldic van haar verplichtingen onder onderhavige overeenkomst en/of de nog nader in dit kader te sluiten overeenkomsten, een en ander tot een bedrag van maximaal Euro 10.000.000 ( zegge tien miljoen euro ) hierna te noemen: de Concerngarantie 6. Caldic zal na de Leveringsdatum het recht hebben de Onroerende Zaak tot uiterlijk 1 januari 2016 om niet te blijven gebruiken op (uitsluitend) dezelfde wijze als thans geschiedt. Caldic zal eigenaar blijven van alle bovengrondse roerende zaken die niet aard en nagelvast met de Onroerende Zaak zijn verbonden en der halve niet door natrekking eigendom zullen worden van de Provincie. Caldic is Pagina 2 van 5
gedurende de genoemde periode gerechtigd om alle bestanddelen van de Onroerende Zaak die wel aard en nagelvast met de Onroerende Zaak zijn verbonden en derhalve door natrekking eigendom zullen worden van de Provincie te verwijderen en hierover als eigenaar te beschikken zonder tot enige (schade)vergoeding jegens de Gemeente of de Provincie gehouden te zijn. Het is Caldic niet toegestaan om de Onroerende Zaak geheel of gedeeltelijk in gebruik te geven en/ of te verhuren aan derden, tenzij dit valt binnen normale bedrijfsactiviteiten van Caldic, zoals bijvoorbeeld het verhuren van tanks. De kosten en lasten verbonden aan het gebruik van de Onroerende Zaak, waaronder de kosten voor (buiten)gewoon onderhoud, verzekeringen, verbruik van gas, water, waterschapslasten, elektriciteit en onroerende zaakbelastingen zijn voor rekening van Caldic. Alle risico s die voortvloeien uit het (feitelijk) gebruik zijn eveneens rekening van Caldic. Naast de verplichte wettelijk eisen zullen er geen provinciale en/of gemeentelijke aanvullende vergunningseisen worden gesteld. 7. Gedurende het voortgezette gebruik van de Onroerende Zaak als bedoeld in artikel 6, zal Caldic beginnen met de werkzaamheden die zien op het slopen en verwijderen van alle bovengrondse en ondergrondse installaties c.q. obstakels (waaronder kabels en leidingen) en gebouwen, welke werkzaamheden Caldic, op basis van het continuïteitsbeginsel van haar bestaande activiteiten, naar eigen inzicht kan invullen. Waar nodig zullen Partijen hierover nadere afspraken maken. Heipalen zullen door Caldic één meter minus maaiveld worden gekopt in overleg met de Provincie.. Uiterlijk vóór 1 januari 2016 zullen voornoemde werkzaamheden zijn afgerond en zal de Onroerende Zaak (zonder dat hiervoor nog enige vergoeding verschuldigd is) zijn ontruimd. 8. Caldic zal zorg dragen dat de grond feitelijk wordt opgeleverd in de staat waarin het zich thans bevindt, met inachtneming van het voortgezette gebruik vermeld in artikel 6 en de werkzaamheden vermeld in artikel 7 is gesteld, en welke staat door de Provincie is aanvaard en die (mede) is vastgelegd in het onderzoeksrapport opgemaakt d.d. 12 maart 2009 door Oranjewoud (bijlage 2), welk rapport aan Partijen bekend is. 9. Partijen zijn er mee bekend dat de Onroerende Zaak is verontreinigd. De Provincie en de Gemeente zullen Caldic vrijwaren voor alle verplichtingen die op Caldic mochten (komen te ) rusten in verband met verontreiniging waaronder mede begrepen eventuele kosten van bodemsanering. De enige verplichting die in verband met de feitelijke levering op Caldic rust is het slopen/ verwijderen van alle bovengrondse en ondergrondse installaties c.q. obstakels (waaronder kabels en leidingen) en gebouwen. Voorzover nodig zullen Partijen nadere afspraken maken met betrekking tot de (afstemming van de) uitvoering van voornoemde werkzaamheden. 10. De Provincie en de Gemeente zullen zich, met inachtneming van hun publiekrechtelijke verantwoordelijkheid, onthouden van (rechts)handelingen en uitingen welke een belemmering vormen voor een eventuele afvloeiing van personeel van Caldic. 11. Indien en voor zover Caldic in verband met de sloop en verwijdering van de boven- en ondergrondse installaties c.q. objecten en gebouwen vergunningen (van welk aard dan ook) nodig heeft zullen de Provincie en de Gemeente, binnen hun mogelijkheden en bevoegdheden, assistentie verlenen bij de aanvraag van dergelijke vergunningen en zullen zij zich maximaal inspannen teneinde te bewerkstelligen dat de vergunningen ook daadwerkelijk worden verleend. Pagina 3 van 5
12. Indien Caldic om wat voor reden dan ook, niet te wijten aan Caldic, dan ook één of meer van de benodigde vergunningen niet verkrijgt dan zullen Partijen in overleg treden om te komen tot een redelijke, voor alle Partijen zo gunstig mogelijke oplossing. 13. Indien er zich tussen de leveringsdatum en 1 januari 2016 een change of control mocht voordoen bij Caldic of zijn huidige eigenaren, dan zal Caldic daar onverwijld melding van doen aan de Provincie. Indien door change of control de zekerheid die de Concerngarantie geeft aantoonbaar verminderd is, zal Caldic de betreffende koper alsdan verzoeken om de concerngarantie over te nemen. Indien de betreffende koper hiertoe niet bereid mocht blijken te zijn dan zullen Caldic en de Provincie in overleg treden omtrent vervangende zekerheid voor de Provincie. 14. Bij deze overeenkomst behoren onverbrekelijk de volgende bijlagen: Bijlage 1: Kaart Onroerende Zaak Bijlage 2: Rapport Oranjewoud d.d. 12 maart 2009 15 Partijen zijn verplicht tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van onderhavige overeenkomst hebben verkregen. 16 Met betrekking tot deze overeenkomst geldt de ontbindende voorwaarde dat de overeenkomst wordt ontbonden indien niet uiterlijk op de leveringsdatum tussen de Gemeente, de Provincie en het Rijk de Bestuursovereenkomst Realisatie Gebiedsontwikkeling Moerdijk is gesloten en is goedgekeurd door de gemeenteraad en Provinciale Staten. 17 Bovendien geldt als ontbindende voorwaarde dat de overeenkomst wordt ontbonden indien niet uiterlijk op de leveringsdatum bevoegde instanties van de Gemeente en de Provincie formeel akkoord zijn gegaan met deze overeenkomst en de onderhandelingsresultaten die hierin zijn neergelegd. Geen der partijen zal in dit kader dan ook jegens één of meer andere partijen een beroep doen op de (pre contractuele) goede trouw of zich, bij het niet tot stand komen van de koop en levering beroepen op het onrechtmatig afbreken van de onderhandelingen. 18 Geen der Partijen kan in de in de artikelen 16 en 17 genoemde gevallen jegens een andere Partij enige aanspraak maken op vergoeding van schade en/ of kosten. 19 Het is partijen niet toegestaan de inhoud van deze overeenkomst jegens derden te openbaren of aan derden ter beschikking te stellen in welke vorm dan ook. Het is partijen niet toegestaan de informatie die zij verkrijgen uit hoofde van deze overeenkomst aan derden bekend te maken of anderszins ter beschikking te stellen, tenzij partijen krachtens wettelijke voorschriften daartoe worden verplicht dan wel voor zover dit redelijkerwijs noodzakelijk in verband met advisering over en de uitvoering van deze overeenkomst. In geval van het ter beschikking stellen van informatie aan derden overlegt de partij die voornemens is dit te doen met de andere partijen. Caldic is zonder enige verdere vorm van goedkeuring bevoegd om de inhoud en strekking van de onderhavige overeenkomst bekend te maken aan de Belastingdienst in het kader van overleg en afstemming van de fiscale gevolgen van de overeenkomst. Aldus overeengekomen en in drievoud ondertekend te Moerdijk op 2 juni 2009.Alle pagina s dienen van een paraaf te worden voorzien. Pagina 4 van 5
Provincie Noord-Brabant Gemeente Moerdijk Drs. P.L.A.. Rüpp. Mr. A. Grootenboer-Dubbelman Caldic Chemie Productie B.V. J.N.A. van Caldenborgh Pagina 5 van 5