Positieve energie. Financieel Jaarverslag 2016 Twence Holding B.V.

Positieve energie Financieel Jaarverslag 2016 Twence Holding B.V.

Inhoudsopgave Positieve energie Kerncijfers Verslag van de directie Corporate governance verslag Twence Holding B.V. Algemene vergadering van aandeelhouders Jaarrekening 2016 Twence Holding B.V. Enkelvoudige jaarrekening 2016 Twence Holding B.V. Overige gegevens Controleverklaring 3 5 6 14 24 27 47 55 57 Dit is het financieel jaarverslag van Twence Holding B.V. Daar waar wij Twence schrijven wordt Twence Holding B.V. bedoeld, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld. Tekst / eindredactie: Fotografie: Vormgeving: Afdeling Communicatie Twence B.V. Frans Dekker Photography, Enschede met dank aan Farwick groenspecialisten Reclamebureau VanderVeer, Enschede Dit jaarverslag wordt uitgegeven in het Nederlands, Duits en Engels. De Nederlandse gedrukte uitgave is leidend. 2 Inhoudsopgave

Positieve energie We willen allemaal bewuster omgaan met grondstoffen en energie. We houden ons groene afval apart van de rest, gooien glas in de glasbak en zetten de verwarming een graadje lager. Met landelijke campagnes als warme truiendag en de nacht van de nacht wordt gewerkt aan bewustzijn en gedrag, net als met financiële prikkels in de vorm van bijvoorbeeld Diftar en subsidie op zonnepanelen. In september 2015 stelden de Verenigde Naties zeventien duurzame ontwikkelingsdoelstellingen vast. Het zijn de belangrijkste beleidsthema s voor de komende vijftien jaar. Daarop deed het Nederlandse CBS een eerste meting om te zien hoe ver Nederland is met de invulling van deze doelstellingen, in vergelijking met 27 andere EUlanden. Daaruit bleek dat Nederland het goed doet als het gaat om bijvoorbeeld economische groei, maar op het gebied van klimaatbescherming en hernieuwbare energie nog de nodige uitdagingen heeft. Het verbeteren van deze prestatie vraagt om substantiële oplossingen op het gebied van duurzame energievoorziening en grondstoffenterugwinning. Voor afvalenergiebedrijven als Twence is hier een belangrijke rol weggelegd. Zij dragen substantieel bij aan het behoud van grondstoffen voor de kringloop en de productie van energie uit nietfossiele bronnen. De Twentse gemeenten kunnen de aansluiting bij de circulaire economie, het tempo van verduurzaming en daarmee het bereiken van hun eigen doelen beïnvloeden via hun aandeelhouderschap in Twence. Als aandeelhouders beschikken zij in de eigen regio onder meer over een grote biomassaenergiecentrale, die afvalhout omzet in 100 procent groene stroom. Wij bouwen deze centrale in 2017 om, zodat deze vanaf 2018 ook warmte en stoom kan leveren. Door toepassing van innovatieve technieken verdrievoudigen we de energieopbrengst uit deze centrale. Met onze twee vergisters onttrekken wij eveneens 100 procent groene energie aan gftafval, groenafval en vloeibare biomassastromen. Uit vergistend materiaal in oude stortplaatsen halen wij gas, waarmee wij warmte produceren voor huishoudens. In 2017 zullen wij de eerste zonneenergie leveren aan het openbare net. Voor de bouw van een innovatieve installatie die mest verwerkt tot 100 procent herbruikbare materialen, verwachten we in 2017 de laatste hindernissen te slechten. In de optimalisatie van onze bestaande installaties zetten we stappen, waarbij de afvalenergiewereld met veel interesse meekijkt. De onderhoudsconcepten die we de afgelopen periode hebben geïntroduceerd hebben hun vruchten afgeworpen in de vorm van het bereiken van recorddoorzetcijfers in 2016. Over het afvangen van CO 2 hebben we kennis opgedaan die we uitdragen middels congressen en omzetten naar plannen voor grootschaliger afvangst. Twence Holding B.V. Financieel Jaarverslag 2016 Positieve energie 03 3

We nemen actief deel aan landelijke en Europese werkgroepen, die zich bezig houden met het zoeken naar mogelijkheden om uit biomassa en mest herbruikbare stoffen te winnen en zo hoogwaardig mogelijk in te zetten. Met concrete plannen brengen we de ambities op dit gebied naar de praktijk. En aan de uitwerking van die plannen werken we met veel positieve energie. We hebben de lange termijn en toekomstige generaties voor ogen bij onze keuzes. Door het nut van de output centraal te stellen en niet alleen de afvalstroom, maar de gehele keten te bekijken kunnen we helpen de juiste balans te vinden tussen klimaat en duurzaamheidsdoelstellingen enerzijds en rendement anderzijds. Onze bron, de grondstof afval moet de beste (rest)producten opleveren in termen van herbruikbaarheid en energie. De langetermijn gedachte betekent voor ons ook dat we ons inspannen voor educatie, door rondleidingen te geven en jongeren te interesseren voor techniek. Op deze en vele andere manieren zetten wij onze kennis optimaal in om uiteindelijk een circulaire economie te bereiken. De optelsom van onze inspanningen heeft in 2016 geleid tot een netto resultaat van 12,1 miljoen. Van onze nettoomzet van 107,8 miljoen is bijna de helft afkomstig uit de verkoop van energie en de andere helft uit de verkoop van grondstoffen en het verwerken van afval. Het mooie resultaat en de goede vooruitzichten voor de komende jaren geven ons energie om voort te gaan op de ingeslagen weg. In dit verslag leest u de financiële achtergronden van Twence Holding B.V. en haar dochterondernemingen AviTwente B.V., Twence Bioconversie B.V., Twence B.V., Warmtekrachtcentrale Twence B.V., Twence Tweede Lijn B.V., Twence Derde Lijn B.V., Twence Groene Energie B.V., Twence Duurzaam B.V. en Twence Afvalscheiding B.V. In ons separaat uitgebrachte publieksverslag Positieve energie, Twence in 2016 beschrijven wij onze belangrijkste projecten en ontwikkelingen in meer detail. 4 Positieve energie

Kerncijfers De onderstaande kerncijfers hebben betrekking op de geconsolideerde jaarrekening 2016 van Twence Holding B.V. De balansgegevens zijn per 31 december. KERNCIJFERS EENHEID 2016 2015 Afvalverwerking, energie, grondstoffen Nettoomzet Som der bedrijfsopbrengsten mio mio 107,8 108,0 106,0 106,9 Resultaten Bedrijfsresultaat/EBIT Netto resultaat Netto resultaat als % van de bedrijfsopbrengsten EBITDA mio mio % mio 18,1 12,1 11,2 51,5 16,5 9,6 9,0 50,2 Kasstroom uit operationele activiteiten mio 43,3 47,0 Materiële vaste activa Aanschafwaarde totaal Boekwaarde totaal Investeringen Afschrijvingen mio mio mio mio 636,2 237,9 10,2 33,4 628,3 261,1 8,7 33,7 Vermogen Balanstotaal mio 275,8 298,1 Kengetallen Rentabiliteit totale vermogen Rentabiliteit eigen vermogen % % 6,3 9,7 5,4 7,8 Afvalhoeveelheden Aangeleverde hoeveelheden in kton 957 950 Energie Bruto elektriciteitsproductie Warmte en stoomlevering in GWh in GWth 487 603 421 647 Overige kerncijfers Personeelsbezetting ultimo Ziekteverzuim Gemiddelde leeftijd in fte % in jaren 224,8 3,1 45,8 228,7 4,2 45,1 Twence Holding B.V. Financieel Jaarverslag 2016 Kerncijfers 03 5

Verslag van de directie Samen meer bereiken met doordachte oplossingen voor maatschappelijke vraagstukken. Dat is de basis van waaruit Twence is opgericht door de Twentse gemeenten. Vanuit een gezamenlijke visie heeft de organisatie zich sinds de jaren 80 van de vorige eeuw ontwikkeld tot boegbeeld en spil op het gebied van de circulaire economie in OostNederland. In de oorsprong was de verantwoorde verwerking van afval de belangrijkste reden voor samenwerking. Nu gaat het om het behoud van grondstoffen voor de kringloop en de productie van energie uit nietfossiele bronnen. Veel aandacht ging dit jaar uit naar de organisatieoptimalisatie die we in 2015 in gang zetten voor de kantoorafdelingen en in 2016 voor het operationele deel van de organisatie. Door onze processen, samen met onze medewerkers, zorgvuldig te beoordelen op toekomstbestendigheid en te kijken of de juiste mensen op de juiste plek hun talenten kunnen inzetten, hebben we onze organisatie en bezetting aangescherpt. Parallel daaraan hebben we diverse initiatieven opgepakt om te komen tot een cultuur waarin we met passie, daadkracht en vertrouwen werken en continu kijken hoe we verder kunnen verbeteren. Onze afvalenergiecentrale zal de komende jaren een belangrijke rol spelen bij het behalen van regionale duurzaamheidsdoelstellingen. Voor de energie die we er produceren zijn geen fossiele brandstoffen nodig. De Nederlandse overheid bestempelt 54 procent van de energie uit deze centrale als duurzaam. We bereikten hier een recorddoorzet, die zich vertaalt in een uitstekende opbrengst aan energie en grondstoffen. Verbeterinitiatieven in de centrale, door bijvoorbeeld het installeren van shockpulse generatoren en het organiseren van stookproeven bewijzen hun meerwaarde: we hebben de installaties optimaal kunnen bedrijven. De shockpulse generatoren zijn ingebouwd in twee van de drie ovens van de afvalenergiecentrale. Met deze nieuwe techniek in ketelreiniging worden met behulp van zuurstof en methaan gecontroleerde explosies opgewekt. De schokgolf, die hierdoor ontstaat, blaast het binnenste van de ketel schoon. Deze online reinigingsmethode is onderhoudstijdbesparend, maar zorgt er vooral ook voor dat we de warmte gelijkmatig en optimaal uit de rookgassen kunnen halen. Tijdens stookproeven verwerken we een specifieke afvalstroom separaat in één van de verbrandingslijnen. Daarmee doen we waardevolle kennis op over de relatie tussen input en opbrengst, in termen van grondstoffen en energie, maar ook over verbrandingstijd en belasting voor de rookgasreinigingsinstallatie. Op basis van de kennis die we hiermee opdoen, werken we aan een evenwichtig inputportfolio en een stabiel proces en maximaliseren we de opbrengst. Uit bodemas, het materiaal dat na energieopwekking uit nietherbruikbaar afval overblijft, haalt Twence ruim 90 procent van de ijzerhoudende metalen terug en bijna 85 procent van de nonferro metaalkorrels zoals koper, aluminium en zink. Op dit gebied behoren we tot de koplopers in onze branche. De bodemas zelf kan na een extra bewerkingsstap gebruikt worden als zand of grindvervanger in ongebonden vorm of bijvoorbeeld in de beton en cementindustrie. We willen voldoen aan de afspraken uit de Green Deal van 2012 over kwaliteitsverbetering van bodemassen en liggen op schema. In 2016 bereikten we een omslagpunt: van het toepassen van reststoffen, naar productie van vrij toepasbare bouwstoffen. In 2020 zijn alle door Twence opgewerkte bodemassen vrij toepasbaar. Inzet van deze bouwstoffen voor projecten in Twente betekent verduurzaming en het sluiten van een regionale kringloop. Twentse gemeenten kunnen hier op inspelen door voor eigen projecten gebruik te maken van producten die uit deze bouwstoffen worden vervaardigd. In onze afvalscheidingsinstallatie plaatsten wij een infraroodscanner, voor de geautomatiseerde sortering van hout. De scanner helpt betere sorteerresultaten en hogere hergebruikspercentages te realiseren en dus nog meer grondstoffen terug te winnen tegen lagere kosten. Ook besteedden we dit jaar veel aandacht aan de projecten die belangrijk zijn voor de toekomstige ontwikkelingen van Twence. Een veelheid aan projecten in diverse ontwikkelstadia zorgt voor continuïteit in onze ontwikkeling en daarmee voor verdere verduurzamingsstappen. Twence beschikt sinds 2007 over een biomassaenergiecentrale. In deze centrale zetten we biomassa om in groene stroom, voldoende om een stad als Hengelo van elektriciteit te voorzien. Wij gaan vanuit deze centrale ook warmte leveren. Door uitkoppeling van warmte kan deze centrale vanaf 2018 drie keer zoveel duurzame energie produceren uit dezelfde hoeveelheid biomassa. Het gaat om circa 450 GWh duurzame warmte en groene stroom. De voorbereidingen die we voor de ombouw troffen in 2016, werden eind december bekroond toen we samen met het projectteam feestelijk de eerste paal sloegen voor de nieuwe turbinegeneratorhal. 6 Verslag van de directie

Het vooruitzicht van de massieve warmtelevering uit deze installatie blijkt een generator van nieuwe warmtebenuttende initiatieven, zowel intern als extern. Inmiddels onderzoeken we de haalbaarheid van het grootschalig afvangen van CO 2 uit onze afvalenergiecentrale met hulp van de warmte uit de biomassacentrale. De vraag naar CO 2 voor diverse nuttige toepassingen, zoals in de glastuinbouw, is groot. Twence heeft de afgelopen jaren veel kennis opgedaan over dit onderwerp, met een installatie die CO 2 afvangt uit de rookgasreiniging van één van onze verbrandingslijnen en deze omzet in natriumbicarbonaat, een stof die we inzetten voor het reiniging van de rookgassen in diezelfde reinigingsinstallatie. Ook onderzoeken we de mogelijkheid om de warmte te gebruiken voor het drogen van digestaat uit onze vergistingsinstallaties. Dit levert een betere benutting van de bioconversieinstallaties op en een kwalitatief hoogwaardiger compost. In 2016 kwamen wij met Ennatuurlijk overeen meer duurzame warmte te leveren aan het warmtenet in Enschede. Het gaat om uitbreiding van bestaande activiteiten; er kunnen op termijn 20.000 extra huishoudens en bedrijven van duurzame warmte worden voorzien. Nu nog komt deze warmte uit onze afvalenergiecentrale, vanaf 2018 komt de warmte primair uit de biomassaenergiecentrale. Ennatuurlijk veroverde met het warmtenet in Enschede een derde plek in de duurzaamheidstop3 van warmtenetten: het net heeft een hoog equivalent opwekrendement, een factor die de verhouding weergeeft tussen de geleverde warmte en de inzet van fossiele brandstoffen. Met Apollo Vredestein (banden) en Grolsch (bieren) in Enschede sloten we in februari 2017 een intentieovereenkomst voor onderzoek naar de mogelijkheden hun bedrijfsprocessen te verduurzamen, door groene warmte uit de biomassacentrale te benutten. Voor ons project Mestverwaarding, waarvoor we een mestverwerkingsinstallatie willen bouwen op onze locatie ElhorstVloedbelt, verwachten wij in 2017 alle procedures af te ronden. Daarna kan de bouw begin 2018 van start kan gaan. Mest bevat waardevolle nutriënten. Wij gaan de mest vergisten voor het winnen van energie, om daarna met scheidingstechnieken onder meer een exportwaardige fosfaatmeststof, kaliummeststof en ammoniakwater uit de mest halen. De door ons geplande installatie kan ongeveer een kwart van het mestoverschot in de regio verwerken en zet de input om in 100 procent herbruikbare materialen. In 2016 hebben wij de GGD een onderzoek laten doen naar de effecten van de geplande mestverwaardingsinstallatie op de gezondheid en veiligheid van mens en dier in de nabije omgeving. De GGD concludeerde dat er geen schadelijke gezondheidsof veiligheidseffecten te verwachten zijn bij normale bedrijfsvoering en ook niet in geval van een calamiteit. Het onderzoek toont ook aan dat de toekomstige werkzaamheden nauwelijks geuroverlast veroorzaken noch tot noemenswaardige geluidstoename en verkeersdrukte leiden. Voor onze ontwikkeling als leverancier van zonneenergie was 2016 een heel belangrijk jaar. Alle voorbereidingen voor het eerste zonnepark, binnen de hekken van ons eigen terrein, zijn afgerond. In het tweede kwartaal van 2017 verwachten wij de eerste energie uit dit park aan het openbare net te leveren. Als het gehele park gereed is, zal het voor zo n 1.000 huishoudens energie opbrengen. Parallel ontwikkelen wij de plannen voor twee parken buiten onze locatie, te weten langs de A35 op BoeldershoekWest (gemeente Enschede) en op de voormalige stortplaats t Rikkerink in Hof van Twente. Wanneer alles volgens plan verloopt, leveren de parken samen in 2020 voor ruim 10.000 huishoudens zonneenergie. Twence Holding B.V. Financieel Jaarverslag 2016 Verslag van de directie 03 7

Strategische planvorming Zoals afgesproken met de aandeelhouders is in 2016 het initiatief genomen om na de uitkering van het extra dividend voor de Agenda van Twente afspraken te maken over het tarieven en dividendbeleid. Daar de aandeelhouders statutair bevoegd zijn om de tarieven vast te stellen voor de verwerking van het afval van de burgers, zijn de aandeelhouders door het instellen van een bestuurlijke adviesgroep, nadrukkelijk betrokken bij de ontwikkeling van een voorstel voor de algemene vergadering. In de decembervergadering is dan ook op een gezamenlijk voorstel van de adviesgroep en directie besloten het tarief vanaf 2018 te verlagen. Het jaar kende ook minder positieve, externe ontwikkelingen. Nog altijd staan de prijzen voor afval, energie en metalen onder druk. We verwachten dat voor afval en energie de bodem bereikt is. Wij zijn het jaar geëindigd met een zeer goed resultaat. Daar zijn wij trots op, net als op de bijdrage die we leveren aan de duurzame ontwikkelingen van onze regio. Missie Twence staat voor hoogwaardige inzet van afval, reststromen en biomassa als bron van herbruikbare grondstoffen; wij maken deze stromen hiertoe geschikt en brengen grondstoffen terug in de keten. Daarnaast produceert Twence energie uit hernieuwbare bronnen. Wij zetten restafval in voor energetische benutting, zolang dit nog de meest efficiënte vorm van gebruik is. Dit doen wij klantgericht, met passie, innovatief en bedrijfseconomisch verantwoord. Wij verbinden maatschappelijk nut met ondernemerschap, respecteren mens en milieu en dragen bij aan verduurzaming van de samenleving, in het bijzonder aan de duurzaamheidsdoelstellingen van onze aandeelhouders. In de algemene vergadering van 21 april 2016 is het Strategisch beleidsplan Twence 2016 2019 goedgekeurd. Het plan, dat in hoofdlijnen onze strategische ontwikkelrichting voor de komende jaren schets, betekent een voortzetting en verdere intensivering van de ingezette transitie naar grondstoffen en energiebedrijf. Het plan betekent een inhoudelijke voortzetting van het Strategisch beleidsplan 20122015 en draagt in vervolg daarop de titel Grondstoffen en energie voor morgen deel 2. Adviseurs van onze aandeelhouders hebben samen met diverse interne werkgroepen van Twence richting gegeven aan de inhoud van het plan. Vennootschappelijke ontwikkelingen Aandeelhouderschap Münster Op grond van de door de algemene vergadering vastgestelde Strategische beleidsplannen heeft Twence de afgelopen jaren de mogelijkheden onderzocht om nieuwe aandeelhouders uit de publieke sector aan te laten sluiten. De afgelopen jaren zijn er regelmatig contacten onderhouden met Stadt Münster over de mogelijkheden van dienstverlening door Twence. Eind 2015 heeft de directie van AGW Münster laten blijken dat er serieuze belangstelling bestond om aandeelhouder bij Twence te worden. Een belangrijke overweging voor dit initiatief is dat Stadt Münster het belangrijk vindt om dit beleidsveld direct vanuit het publieke domein aan te kunnen sturen. De algemene vergadering van aandeelhouders van Twence is in 21 april 2016 over de inhoud van de besprekingen geïnformeerd. Gelet op de formele rol van de aandeelhouders en het belang van deze ontwikkeling, is op 14 juli 2016 een extra algemene vergadering bijeengeroepen. In deze vergadering is vastgesteld dat er sprake is van een waardevolle kans om Twence te versterken en is besloten tot het toelaten van Stadt Münster als cumulatief preferent (CP) aandeelhouder, zodat een formele binding ontstaat met Twence. Vanwege de complexiteit is er door het gemeentebestuur van Stadt Münster nog geen formeel besluit tot toetreding als CPaandeelhouder genomen. Wel heeft Twence de door Stadt Münster in 2016 gestarte aanbestedingsprocedure voor de verwerking van restafval gewonnen. Dit afval wordt vanaf 1 januari 2017 bij Twence verwerkt. 8 Verslag van de directie

Tegelijkertijd is in de vergadering van 14 juli geconcludeerd dat in dit verband ook stil moet worden gestaan bij het vraagstuk van de aandeelhoudersstrategie van de zittende aandeelhouders. In verband hiermee is een stuurgroep ingesteld met de opdracht: het regisseren van het onderzoek naar en het faciliteren van de besluitvorming in april 2017 met betrekking tot het mogelijke aandeelhouderschap van de Stadt Münster voor de langere termijn, in samenhang met de herijking van de aandeelhoudersstrategie. Twence Duurzaam participatie Twents Bioenergiebedrijf B.V. In 2015 is besloten om Twenergy V.O.F. (50% Cogas Duurzaam participatie Twents Bioenergiebedrijf B.V., 50% Twence Duurzaam participatie Twents Bioenergiebedrijf B.V.) als onderneming op te heffen. Twenergy had als doelstelling om lokale en regionale projecten ten behoeve van (decentrale) duurzame energieen grondstoffenvoorziening te realiseren. Daaronder de aanleg van een toekomstbestendige biogasinfrastructuur, voorzien van biogasproductieinstallaties en installaties voor biogasconversie. Na intensieve beoordeling van onder meer de bedrijfseconomische haalbaarheid, bleek dat er hiervoor geen basis is. Daar kwam bij dat beide betrokken ondernemingen door wettelijke ontwikkelingen en marktomstandigheden geen of onvoldoende aandacht aan dit initiatief konden geven. Als gevolg van dit besluit is per 1 april 2016 ook Twence Duurzaam participatie Twents Bioenergiebedrijf B.V. als onderneming ontbonden. Risicomanagement Aan elke ondernemingsstrategie zijn risico s verbonden. Externe economische factoren, onvoorspelbare marktontwikkelingen, calamiteiten en menselijke factoren kunnen de realisatie van ondernemingsdoelstellingen in de weg staan. Twence streeft ernaar om de risico s, die het behalen van onze strategische en operationele doelen in de weg kunnen staan, zo goed mogelijk te beheersen. We onderscheiden risico s op strategisch, tactisch en operationeel niveau, aansluitend bij onze processen. Binnen Twence is er sprake van een lage risicobereidheid. Wij wegen de risico s aan de hand van een risicomatrix. Deze evalueren wij jaarlijks. Op basis van de bevindingen stellen het directieteam en de hoofdproceseigenaren samen passende beheersmaatregelen vast. Het directieteam bespreekt de risicomatrix regelmatig. De raad van commissarissen wordt over de belangrijkste risico s geïnformeerd. Belangrijke risico s Belangrijke geïdentificeerde risico s zijn onder meer: op strategisch niveau: het niet realiseren van strategische projecten; op tactisch niveau: onvoldoende spreiding van het klant en contractportfolio en onvoldoende aansluiting bij de klantvraag; op operationeel niveau: onverwachte stilstand van kapitaalintensieve installaties. Strategisch Het risico tot het niet realiseren van strategische projecten wordt verminderd door strategische projecten integraal te benaderen en er structureel aandacht aan te besteden in de directieteamvergaderingen en vergaderingen van leidinggevenden. Hierbij besteden wij in elke fase van het project aandacht aan de vraag of er voldoende gekwalificeerde personen beschikbaar zijn om betreffende fase van het project adequaat te kunnen doorlopen. Tactisch Om het risico onevenwichtig klantenportfolio te verminderen stellen wij een wenselijk klantenprofiel op voor de verschillende bedrijfsonderdelen. Aan het klantenportfolio wordt continue aandacht besteed zodat deze optimaal aan blijft aansluiten bij het gewenste profiel. Operationeel Het risico onverwachte stilstand van kapitaalintensieve installaties verminderen wij door enerzijds stilstanden te analyseren en verbetermaatregelen te implementeren, anderzijds door het invoeren van asset management waarbij op basis van levensduuranalyse preventief onderhoud wordt gepland. Op basis van analyses en metingen tijdens de onderhoudsstops wordt de preventieve onderhoudsstrategie bijgesteld. Dit draagt bij aan de beschikbaarheid van de installaties. In 2016 is het risico van onverwachte stilstand binnen Twence, als gevolg van het effect van de mitigerende maatregelen, lager ingeschaald. Conform ons beleid worden alle vreemde valutaposities en risico s bij een externe partij gedekt door valutaopties of valutatermijncontracten. Twence Holding B.V. Financieel Jaarverslag 2016 Verslag van de directie 03 9

Financiële ontwikkelingen Managementsysteem Twence heeft een integraal managementsysteem, waarin alle bedrijfsprocessen binnen Twence zijn beschreven. Het managementsysteem voldoet aan de kwalificaties van ISO 9001 (kwaliteitssystemen), ISO 14001 (milieu) en OHSAS 18001 (veiligheid en gezondheid). Hierin komen ook onderlinge verbanden tussen afdelingen tot uiting. Voor elk proces is een proceseigenaar aangewezen. Ons risicomanagement is geïntegreerd in de processen. De managementsystematiek is gebaseerd op de PDCA (PlanDoCheckAct)cyclus. Borging De externe onafhankelijke accountant beoordeelt jaarlijks de opzet en de werking van de administratieve organisatie en de interne beheersing, voor zover relevant voor de controle van de jaarrekening. Hierover rapporteert de accountant aan het management, de directie en de raad van commissarissen. Daar waar risico s verzekerbaar zijn, zoals bij brand en bedrijfsschade en wettelijke aansprakelijkheid, zijn deze bij verzekeraars ondergebracht. De afweging tussen verzekeringsdekking, premiehoogte en het eigen risico wordt regelmatig opnieuw gemaakt. Elk jaar ondertekenen hoofdproceseigenaren een In Control Statement, waarmee zij aangeven in control te zijn van hun processen en de risico s binnen die processen. Deze In Control Statements gelden als onderbouwing voor het In Control Statement dat de directie ondertekent over de gehele bedrijfsvoering. Door het permanente proces van het bewust identificeren, beoordelen, beheersen en evalueren van risico s streven we naar tijdige herkenning van de belangrijkste risico s, zodat we adequate beheersmaatregelen kunnen nemen. Hierdoor bestaat een redelijke mate van zekerheid dat de financiële verslaglegging geen onjuistheden van materieel belang bevat. Het is de ambitie van Twence om het risicomanagement in de vorm van denken in risico s op een proactieve wijze onderdeel uit te laten maken van alle processen op alle organisatieniveaus. In 2016 is in dit traject de nodige progressie geboekt. Algemeen De nettoomzet bedroeg 107,8 miljoen (2015: 106,0 miljoen). Het netto resultaat bedroeg 12,1 miljoen (2015: 9,6 miljoen). De stijging van de bedrijfsopbrengsten en de per saldo geringe daling van de bedrijfslasten hebben bijgedragen aan een gestegen bedrijfsresultaat van 18,1 miljoen (2015 16,5 miljoen). De toevoeging van het resultaat 2016 aan het eigen vermogen overstijgt het uitgekeerde dividend. Hierdoor zal het eigen vermogen in 2017 toenemen met 3,0 miljoen. Als percentage van het balanstotaal steeg de solvabiliteit tot 45,7% (2015: 41,3%), waarmee we voldoen aan de bankconvenanten. Kasstromen De operationele kasstroom is in 2016 gedaald van 47,0 miljoen naar 43,3 miljoen. De belangrijkste oorzaak hiervoor is de mutatie in het werkkapitaal. De kasstroom uit investeringsactiviteiten steeg van 8,7 miljoen negatief in 2015 naar 10,2 miljoen negatief in 2016. De belangrijkste investering in 2016 betrof een secundaire en tertiaire OVO (oververhitter, die stoom oververhit voor toevoer naar de turbine) in lijn 2 van de AEC. In 2015 betrof dit het CO 2 NBCproject (CO 2 benutting uit de rookgasreiniging voor productie van natriumbicarbonaat). De kasstroom uit financieringsactiviteiten is in 2016 gedaald van 34,4 miljoen negatief naar 24,9 miljoen negatief vanwege opname van 7,0 miljoen voor het project BEC 2.0 (op een totale lening van 27,0 miljoen) en lagere aflossing van langlopende leningen in 2016. De netto kasstroom bedroeg in 2016 8,2 miljoen (2015: 3,8 miljoen) en deed het saldo van de liquide middelen en kortlopende schulden aan kredietinstellingen stijgen van 16,9 miljoen eind 2015 naar 25,1 miljoen eind 2016. In 2016 zijn nieuwe financieringsconvenanten overeengekomen met de BNG/ING Bank aangaande de bestaande langlopende leningen. 10 Verslag van de directie

Personele ontwikkelingen De in 2015 begonnen optimalisatie van de organisatie, die ons fit for the future maakt, is in 2016 gecontinueerd. Binnen Operations is een optimalisatieplan opgesteld. Hieruit is naar voren gekomen dat kleine aanpassingen in de organisatiestructuur nodig waren en dat verantwoordelijkheden duidelijker benoemd dienden te worden. De aanbevelingen uit het plan zijn vanaf september 2016 doorgevoerd. Daarnaast is een twee jaar durend leiderschapsprogramma gestart voor alle leidinggevenden. In 2016 hebben wij uitvoering gegeven aan ons in 2015 opgestelde beleid duurzame inzetbaarheid, door onder meer verschillende activiteiten en workshops aan te bieden op het gebied van vitaliteit en gezondheid. Daarnaast hebben we een beleid flexibel werken opgesteld. Verdeling man/vrouw in de raad van bestuur en raad van commissarissen Twence voldoet aan de criteria van een grote B.V. Daarom dient de vennootschap te voldoen aan het in de Wet Bestuur en Toezicht genoemde streefcijfer dat ten minste 30 procent van de natuurlijke personen in de raad van bestuur vrouw moet zijn. Daar onze statutaire directie door één natuurlijke persoon wordt gevormd, kan geen verdeling worden gemaakt. Voor de verdeling in de raad van commissarissen verwijzen wij naar II.1.e. in het corporate governance verslag. In het kader van iedere medewerker aan het stuur van zijn eigen loopbaan hebben we in 2016 organisatiebreed gestimuleerd dat medewerkers een Persoonlijk Ontwikkel Plan (POP) opstellen. Twence vindt het belangrijk dat medewerkers zelf nadenken over hun wensen en ambities. Aan het einde van het jaar had ruim 95% van het Twence personeel een eigen POP. Ziekteverzuim Het ziekteverzuimcijfer (exclusief zwangerschapsverlof) is in 2016 ten opzichte van 2015 gedaald, naar 3,1 procent. We hebben het casemanagement bij verzuim duidelijker neergezet en zijn actief op het gebied van duurzame inzetbaarheid. Personeelscijfers EENHEID 2016 2015 Personeelsbezetting* in fte 224,8 228,7 Waarvan deeltijders aantal 39 40 Stagiaires/afstudeerders totaal aantal 20 26 Uitstroom jaarcijfer in fte 21,1 6,8 Instroom jaarcijfer in fte 10,7 11,3 Vacatures (openstaand) aantal 9 3 Gemiddelde leeftijd in jaren 45,8 45,1 Ziekteverzuim % 3,1 4,2 * Dit betreft een gemiddelde, exclusief stagiairs, inclusief management trainees (in 2016: 2, in 2015: 6) Voor 2017 verwachten we een personeelsbezetting van 230 fte. Informatie over onze organisatiestructuur is op onze website www.twence.nl te vinden. Twence Holding B.V. Financieel Jaarverslag 2016 Verslag van de directie 03 11

Vooruitzichten 2017 Het jaar 2017 zal in het teken staan van enkele belangrijke toekomstgerichte ontwikkelingen. De ombouw van onze biomassaenergiecentrale is eind 2016 gestart. Het project loopt op schema, zodat de installatie vanaf het tweede kwartaal van 2018 warmte en daarmee een forse verduurzamingsbijdrage zal leveren. In 2017 zullen wij de eerste zonneenergie leveren aan het openbare net. Voor de bouw van een innovatieve installatie die mest verwerkt tot 100 procent herbruikbare materialen, verwachten we in 2017 de laatste hindernissen te slechten. Voor de verdere invulling van onze opdracht uit de Green deal Bodemassen, zullen we de plaatsing van een wasinstallatie voor dit materiaal achter onze bodemasopwerkingsinstallatie voorbereiden. Twence beschikt over kapitaalintensieve installaties. Wij willen de afnemers van onze energie zekerheid bieden. Daarom hebben wij lange termijncontracten gesloten met Engelse bedrijven, voor de verwerking van RDF. Van de Brexit verwachten wij geen negatieve impact op de levering van RDF vanuit het Verenigd Koninkrijk. De verdragen van Kyoto en Parijs blijven ook na het vertrek van Engeland uit de Europese Unie van kracht en voor het Verenigd Koninkrijk is de verwerking van afval bij hoogrendementscentrales in Europa een veel duurzamer alternatief dan storten in eigen land. Wij verwachten voor 2017 bedrijfseconomisch bevredigende resultaten. Onze development plannen staan in het teken van de verdergaande productie van groene energie en de circulaire economie, waarbij onze bijdrage aan de biobased economy ruime aandacht zal krijgen. We dragen bij aan diverse nationale projecten, die tot doel hebben zuivere grondstoffen aan biomassa te onttrekken en deze zo hoogwaardig mogelijk in te zetten. 12 Verslag van de directie

De toekomst Twence zal binnen de door de aandeelhouders gegeven opdracht op eigen kracht en met visie blijven groeien en ontwikkelen. Het is een levenskrachtige organisatie, die handelt op maatschappelijk en bedrijfseconomisch verantwoorde wijze. Investeringsinitiatieven zijn in lijn met het door de aandeelhouders goedgekeurde Strategische beleidsplan. Strategisch belangrijke projecten worden vroegtijdig met de aandeelhouders besproken en worden beoordeeld op hun bijdrage aan de gemeentelijke beleidsdoelstellingen. Moderne afvalenergiecentrales, zoals die van Twence, produceren nietfossiele energie uit de enorme hoeveelheden restafval, die de komende jaren nog in Europa ontstaan. Het niet recyclebare, brandbare materiaal verwerken zij met een zo laag mogelijke milieudruk en een zo hoog mogelijke energieefficiency. Zo wordt het storten van nuttig herbruikbare materialen voorkomen. Twence heeft hierin een zeer sterke uitgangspositie, zowel in techniek als in bereik. De energie die uit dit van grondstoffen ontdane afval wordt opgewekt komt de regio ten goede. De metalen, die we na energiewinning uit de verbrandingsresten halen, brengen we terug in de circulatie. We zullen blijven werken aan goede banden met onze aandeelhouders, klanten, leveranciers, kennisinstituten, belangenorganisaties én onze omwonenden. Zij zijn allen belangrijk voor een positieve ontwikkeling van de circulaire regio. Het verbinden van kennis, kunde en kwaliteit werpt vruchten af, die we gezamenlijk kunnen oogsten. Een robuuste organisatie Twence is een gezonde organisatie, met betrokken, hoog opgeleide medewerkers en zeer goed onderhouden hightech installaties. Wij hebben een goede balans in de portfolio ten aanzien van de inkomsten uit de be en verwerking van afval en de opbrengsten uit energie en grondstoffen. Door levering van stoom, warmte en elektriciteit wordt het risico van prijsfluctuaties in de energiemarkt gespreid. In 2016 hebben we opnieuw belangrijke stappen gezet om onze doelen te realiseren. Bij onze activiteiten houden wij het nut van de output en het bedrijfseconomische aspect voor ogen, een randvoorwaarde om een maatschappelijke bijdrage te kunnen blijven leveren aan de duurzame ontwikkeling van onze omgeving. Ik ben dank verschuldigd aan al onze stakeholders, maar vooral aan onze medewerkers. Zij hebben de afgelopen jaren de omslag van input naar outputgerichtheid vorm gegeven en veel positieve energie gestoken in de organisatie. Ik heb er vertrouwen in dat we de ingezette richting met succes zullen continueren, om daarmee de maatschappij milieu en bedrijfseconomisch verantwoord te kunnen dienen. Enschede, 16 maart 2017 dr. G. Marc Kapteijn algemeen directeur Twence Holding B.V. Financieel Jaarverslag 2016 Verslag van de directie 03 13

Corporate governance verslag Twence Holding B.V. Bericht van de voorzitter In dit bericht sta ik namens de raad van commissarissen graag stil bij de ontwikkelingen van de onderneming in 2016. Wij kunnen wederom terugblikken op een jaar waarin veel is gebeurd. Op 21 april 2016 heeft de algemene vergadering het Strategisch beleidsplan Twence 2016 2019 goedgekeurd. Hiermee onderschrijft de algemene vergadering de afgelopen jaren door de onderneming ingeslagen koers om steeds meer grondstoffen uit afval, reststromen en biomassa terug te winnen en meer duurzame energie op te wekken uit hernieuwbare energiebronnen. Twence vervult in die keten een belangrijke rol in Twente. Anderzijds zetten Europese lidstaten ook in op hoogwaardige inzet van huishoudelijke afvalstromen, waardoor het mogelijk is om reststromen, die na sortering ontstaan, bij Twence in te zetten als brandstof voor de afvalenergiecentrales. In 2016 heeft Twence dan ook zijn activiteiten in het Verenigd Koninkrijk verder versterkt. Zoals in de paragraaf vennootschappelijke ontwikkelingen is aangegeven is in 2016 ook de klantrelatie met Duitse overheden versterkt. Vanaf 2017 verwerkt Twence dan ook brandbaar restafval van de Stadt Münster. Dit draagt bij aan een optimale bezetting van de afvalenergiecentrales de komende jaren. Als gevolg van wereldmarktontwikkelingen zijn de prijzen voor energie en metalen aanzienlijk gedaald. Dit zorgt voor druk op de financiële resultaten van de onderneming. Door de directie zijn in 2015 maatregelen genomen om de resultaten op niveau te houden. De kosten zijn omlaag gebracht en de beschikbaarheid van de kapitaalintensieve installaties is verbeterd. Dit heeft ertoe geleid dat de resultaten in 2016 aanzienlijk boven de verwachting zijn uitgekomen. Structurele winstgevendheid op bedrijfsniveau is noodzakelijk voor de onderneming om te kunnen blijven investeren in de verbetering en kwaliteit van de bestaande kapitaalintensieve installaties en om nieuwe investeringen mogelijk te maken, die bijdragen aan de continuïteit van de onderneming op de lange termijn. TOEZICHT I.1. Verslag toezichtstaken raad van commissarissen Algemeen Als raad van commissarissen houden wij toezicht op en adviseren wij de directie over het beleid en de algemene gang van zaken van de onderneming. Daarbij handelt de raad in het belang van alle stakeholders in de vennootschap. Voor belangrijke directiebeslissingen is goedkeuring van de raad van commissarissen vereist, zoals is vastgelegd in de statuten. De directie van de onderneming geeft in dit verslag inzicht in haar activiteiten van 2016. Ons verslag sluit hierbij aan. Wij staan daarbij nadrukkelijk stil bij onze eigen verantwoordelijkheid. De raad van commissarissen heeft in 2016 zes keer plenair met de directie vergaderd. Daarnaast is enkele keren telefonisch vergaderd. Ook is zonder de directie overleg gevoerd en hebben wij met vertegenwoordigers van de ondernemingsraad gesproken over diverse ontwikkelingen van de organisatie. Leden van de raad van commissarissen hebben actief deelgenomen aan de aandeelhouderscommissies die adviezen hebben voorbereid voor het tarieven en dividendbeleid vanaf 2018 en de klankbordgroep Majeure strategische investeringen. De volgende belangrijke onderwerpen zijn in 2016 besproken. Strategische ontwikkeling Tarieven en dividendbeleid vanaf 2018. Dit beleid is door de algemene vergadering op 8 december 2016 goedgekeurd. Lange termijn strategie van de onderneming; Strategische projecten: verhoging duurzame energieproductie van de biomassaenergiecentrale door productie van warmte; mestverwaarding: scheiding/ terugwinning nutriënten en vergisting; grootschalige zonneparken; herbeoordeling mogelijkheden realisatie installatie nascheiding brandbaar restafval en sortering gescheiden ingezameld kunststofverpakkingsmateriaal; Green deal bodemassen: aandeelhouderschap Münster en aandeelhoudersstrategie. 14 Corporate governance verslag Twence Holding B.V.

Vennootschapsrechtelijk Goedkeuring uitgifte Cumulatief Preferente (CP)aandelen aan de Stadt Münster; Onderzoek mogelijkheden gewoon aandeelhouderschap Stadt Münster; Instelling structureel overleg met aandeelhouders Majeure investeringen (klankbordgroep); Herbenoeming commissaris; Gesprekken met gemeenteraden over relatie met Twence. Operationeel Financiering van de onderneming (nieuwe afspraken met banken); Beschikbaarheid en onderhoudsconcepten van grote installaties; Vaststelling budget 2017 en bespreking meerjarenbegroting 20172021; Prolongatie brand en bedrijfsschadeverzekering; Project afdichting gesloten stortplaats t Rikkerink; Mantelschade warmteleiding naar Ennatuurlijk; Stookproeven en effecten daarvan op de bedrijfsvoering. Commercieel Tarieven voor de verwerking van huishoudelijk afval van de aandeelhouders 2017; Marktontwikkelingen op het terrein van grondstoffen, (duurzame) energie en afval; Internationalisering van de afvalmarkt. Organisatieaangelegenheden Status organisatieontwikkelingen voor kantoorposities en productieomgeving; Kwaliteitsmanagement, leiderschapstrainingen kader; Veiligheid, Arbo en ontwikkelingen ziekteverzuim. Hierna wordt samenvattend aangegeven hoe de raad van commissarissen het beleid van de onderneming beoordeelt. I.1.a. Realisatie ondernemingsdoelstellingen Onze aandacht gaat er steeds naar uit om samen met de directie stil te staan bij de voortgang van de realisatie van de ondernemingsdoelstellingen. Uit voorliggend financieel jaarverslag blijkt dat het door ons goedgekeurde budget 2016 en de daaraan ten grondslag liggende ondernemingsdoelstellingen boven verwachting zijn gerealiseerd. Het resultaat is positief beïnvloed door kostenbesparingen en hogere beschikbaarheid van de installaties. I.1.b. Strategie en risico s De directie heeft aan het door de aandeelhouders in 2012 goedgekeurde Strategisch beleidsplan Twence Holding B.V. 2012 2015 voor een belangrijk deel uitvoering gegeven. In april 2016 is door de algemene vergadering het Strategisch beleidsplan 2016 2019 goedgekeurd. Dit plan is een voortzetting en intensivering van het eerdere beleidsplan. Uit de rapportages is ons gebleken dat de onderneming ook in 2016 voortvarende stappen heeft gezet om materialen uit afval terug te winnen, waardoor een bijdrage geleverd kan worden aan de circulaire economie, en om de productie van duurzame energie op de langere termijn te verhogen. Daarnaast is de onderneming er in 2016 opnieuw in geslaagd een aanzienlijk volume brandbaar restafval in het buitenland te contracteren. Dit draagt substantieel bij aan de optimale bezetting van de afvalenergiecentrale de komende jaren. Wij hebben er vertrouwen in dat ook in de verdere toekomst langjarig brandbaar restafval aan Twence kan worden gebonden. In dit verband hebben wij ook vastgesteld dat de onderneming de valutarisico s voldoende geborgd heeft. I.1.c. Interne beheersing De onderneming heeft een Balanced Score Card waarin toetsingscriteria staan opgenomen ten aanzien van financiële ontwikkelingen, klantrelaties, verloop van processen en de status van ontwikkelingsinitiatieven van de onderneming. Daarnaast zijn er maandelijkse rapportages op het gebied van financiën, Arbo en veiligheid. De directie kan aan de hand hiervan maandelijks beoordelen of de onderneming op koers ligt en of er bijgestuurd moet worden. De directie informeert ons ieder kwartaal over de bedrijfseconomische ontwikkeling van de onderneming met financiële rapportages en statusrapportages. Daarbij wordt expliciet ingegaan op risicoaspecten. De auditcommissie beoordeelt de financiële rapportages en investeringsvoorstellen diepgaand, bespreekt deze apart met de directie en rapporteert aan de raad van commissarissen. Daarnaast zijn er uit de raad van commissarissen een technische commissie en een renumeratiecommissie ingesteld die zich voor deze onderwerpen in de bedrijfsvoering verdiepen. Deze werkwijze is naar onze mening een adequate methode om toezicht op de onderneming te kunnen houden. Twence Holding B.V. Financieel Jaarverslag 2016 Corporate governance verslag Twence Holding B.V. 03 15

I.1.d. Financiële verslaggeving De Jaarrekening 2015 is in onze vergadering van 17 maart 2016 besproken. De onafhankelijke accountant van PricewaterhouseCoopers was daarbij aanwezig om een toelichting te geven. Wij hebben aan de algemene vergadering van aandeelhouders voorgesteld deze jaarrekening ongewijzigd vast te stellen. Elke vergadering legt de directie verantwoording aan ons af over de resultaten tot op dat moment, waarbij afwijkingen van het door ons vastgestelde budget worden toegelicht. Wij hebben gedurende het jaar vastgesteld dat wij voldoende informatie voorgelegd kregen om dit goed te kunnen beoordelen. I.1.e. Naleving wet en regelgeving De onderneming heeft een compliance medewerker in dienst die de directeur rechtstreeks informeert over naleving van wet en regelgeving. In de statusrapportage houdt de directie ons elke vergadering over dit onderwerp op de hoogte. Hierbij hebben wij vastgesteld dat wet en regelgeving ook in 2016 op een correcte manier is nageleefd. Over de wijze van toezicht op naleving van de milieuregelgeving hebben Twence en de provincie Overijssel al in 2010 een convenant gesloten. Sindsdien bestaat het toezicht vooral uit administratieve controle. Het convenant op basis waarvan nu gewerkt wordt, is een verdere uitwerking die in oktober 2015 in een convenant werd vastgelegd. De provincie Overijssel en Twence lopen in Nederland voorop met deze werkwijze, die wij als zeer efficiënt beoordelen. Ook hebben wij vastgesteld dat het in 2012 met de belastingdienst gesloten convenant horizontaal toezicht goed functioneert. Wij zijn onder de indruk van de professionele methodiek die Twence daarbij volgt. I.1.f. Verhouding met aandeelhouders Naast de reguliere aandeelhoudersvergaderingen heeft de directie in de loop van 2016 informele contacten gehad met de individuele aandeelhouders, om het concept Strategisch beleidsplan 20162019 toe te lichten en stil te staan bij de strategische projecten. Tijdens de aandeelhoudersvergaderingen is nadrukkelijk stilgestaan bij voorgenomen strategische projecten, de strategische en bedrijfseconomische effecten daarvan en de invloed van de aandeelhouders daarop. Hierover is vertrouwelijke informatie gedeeld. In verband met het onderzoek naar de aandeelhoudersstrategie is door de aandeelhouders vastgesteld dat het op dit moment niet zinvol is om gezamenlijk de mogelijkheden en meerwaarde te onderzoeken van programmatische samenwerking voor (decentrale) duurzaamheidsprojecten. In het najaar van 2015 is gebleken dat er bij diverse aandeelhouders de behoefte bestond in meer inzicht in de toezichthoudende rol van de raad van commissarissen te krijgen. Hierna hebben wij als raad van commissarissen het initiatief genomen om in gesprek met gemeenteraden te komen. De gemeenteraden van Tubbergen, Haaksbergen, Twenterand, Hof van Twente, RijssenHolten, Almelo en Enschede hebben hiervan gebruik gemaakt. De gesprekken zijn door een tweetal leden van de raad van commissarissen gevoerd aan de hand van de volgende vragen: Hoe kijkt u tegen Twence aan? en Wat verwacht u van de raad van commissarissen?. Door zowel de gemeenteraden als de vertegenwoordigers van de raad van commissarissen zijn deze bijeenkomsten op prijs gesteld. Begin 2017 zijn gesprekken met de gemeenten Hellendoorn en Hengelo gevoerd. 16 Corporate governance verslag Twence Holding B.V.

I.1.g. Relevante aspecten MVO De directie informeert ons tijdens iedere reguliere vergadering over de eventuele bijzonderheden in de relatie met onder meer maatschappelijke organisaties en omwonenden. Wij hebben vastgesteld dat er sprake is van een constructieve sfeer en dat er een gezonde relatie is met alle partijen. De proactieve aanpak van de onderneming om de omgeving vroegtijdig over bijzondere of nieuwe ontwikkelingen te informeren, spreekt ons aan. Ook hebben wij veel waardering voor het feit dat de onderneming leegstaande gebouwen tijdelijk beschikbaar stelt aan maatschappelijke organisaties en cliënten van deze organisaties, mensen met afstand tot de arbeidsmarkt inzet voor groenonderhoud, begeleide werkplekken biedt in de kantine en samen met de omgeving invulling geeft aan natuurontwikkeling en beeldkwaliteit. I.3. Samenvatting remuneratierapport De aandelen van Twence Holding B.V. zijn in handen van (gemeentelijke) overheden. Het bezoldigingsbeleid is gebaseerd op landelijke richtlijnen. Er zijn in 2016 geen bijzondere uitkeringen aan medewerkers van de onderneming gedaan die van deze richtlijnen of de cao afwijken. De onderneming kent één statutair directeur. De bezoldiging van de huidige algemeen directeur is 231.060 (inclusief pensioenbijdrage en overige werkgeverslasten). I.2. Verslag commissies De auditcommissie is vier keer bijeen geweest. Tijdens de vergaderingen is in het bijzonder stilgestaan bij de kwartaalcijfers, verzekeringsaangelegenheden, risico s en voorgenomen investeringen en de nieuwe financiering van de onderneming. Samen met de directie is met de onafhankelijke accountant PricewaterhouseCoopers de Managementletter behandeld. Hierbij is vastgesteld dat de onderneming de in 2015 benoemde aandachtspunten voortvarend heeft opgepakt en tot een goede oplossing heeft gebracht. Wij hebben met instemming kennis genomen hoe de directie de in de managementletter 2016 opgenomen elementen verwacht op te kunnen lossen. In de vier bijeenkomsten van de technische commissie is onder meer gesproken over de staat van de installaties, onderhoudsconcepten, verlengde levensduur, risico s, de meerwaarde van inbreng van externe expertise en technische aspecten van nieuwe projecten. De remuneratiecommissie is vier keer bij elkaar geweest, waarbij onder meer is gesproken over de voortgang van afgesproken doelstellingen, bezoldiging van de directeur, functioneren directeur en algemene personeelszaken. Twence Holding B.V. Financieel Jaarverslag 2016 Corporate governance verslag Twence Holding B.V. 03 17

II. INTERNE ORGANISATIE II.1. Samenstelling raad van bestuur /raad van commissarissen II.1.a. Samenstelling raad van bestuur Bij Twence is sprake van één statutair bestuurder, de heer Dr. G.M. Kapteijn. De heer Kapteijn is lid van het bestuur van de Vereniging Afvalbedrijven (onbezoldigd) en heeft verder geen nevenfuncties. II.1.b. Samenstelling raad van commissarissen 2016 De raad van commissarissen van Twence Holding B.V. bestaat statutair uit vijf leden. De raad is als volgt samengesteld: Alle leden van de raad van commissarissen zijn onafhankelijk, zoals bedoeld in artikel III.2 van de corporate governance code van Twence Holding B.V. Commissarissen worden benoemd voor een termijn van vier jaar en zijn één keer voor een volle termijn van vier jaar herbenoembaar. De commissarissen ontvangen een door de algemene vergadering van aandeelhouders vastgestelde vaste vergoeding, onafhankelijk van de resultaten van de onderneming. Zij houden geen aandelen in de vennootschap. In de raad van commissarissen hebben geen voormalige bestuurders van de vennootschap zitting. Een kort curriculum van de individuele leden van de raad, evenals informatie over eventuele andere commissariaten en nevenwerkzaamheden, is te vinden op www.twence.nl. NAAM Prof. dr. F. Eising (m) J.B. Kroeze (m) T.R. Doesburg (m) Ir. J.A. Casteleijn (m) Drs. W.M. van Ingen (v) FUNCTIE voorzitter (lid remuneratiecommissie; lid benoemings en selectiecommissie, lid technische commissie) lid (lid auditcommissie) lid (voorzitter auditcommissie) lid (plaatsvervangend voorzitter raad van commissarissen, voorzitter technische commissie) lid (voorzitter remuneratiecommissie, voorzitter benoemings en selectiecommissie) 18 Corporate governance verslag Twence Holding B.V.