Ondernemingsrecht Examennummer: 12182 Datum: 18 september 2010 Tijd: 10:00 uur - 11:30 uur Dit examen bestaat uit 5 pagina s. De opbouw van het examen is als volgt: - 3 minicase met 15 open vragen (maximaal 100 punten) Als bij een vraag een motivatie of berekening vereist is, worden aan het antwoord geen punten toegekend als deze motivatie of berekening ontbreekt. Geef niet meer antwoorden dan er worden gevraagd. Als er drie redenen worden gevraagd en u geeft er meer dan drie, dan worden alleen de eerste drie in de beoordeling meegeteld. De antwoorden dienen ingevuld te worden op bijgevoegd examenpapier. Schrijf duidelijk leesbaar. Toegestane hulpmiddelen: - Verstrekte wettenbundel Wij wensen u veel succes!
Case: Opknappertje (35 punten) Marlies en Sietze zijn pas getrouwd en hebben net een oude woning gekocht, echt een opknappertje. De prijs was redelijk, maar de badkamer, keuken en dakkapel moeten hoognodig worden vernieuwd en er moet nodig geschilderd worden. In een huis-aanhuisblad maakt Klusbedrijf Bennick reclame voor goed en betaalbaar opknapwerk. Sietze belt het bedrijf op om een afspraak voor een offerte te maken. Een week later komt de heer Bennick zelf de zaak opmeten en een paar dagen later heeft Sietze een offerte in de bus: de totale kosten inclusief btw bedragen 47.800. Onder aan de offerte staat dat het aanbod 7 dagen geldig blijft. Marlies en Sietze gaan de volgende dag akkoord met de offerte en tekenen gezamenlijk het contract en vragen wanneer Klusbedrijf Bennick de badkamer, keuken en dakkapel kan komen plaatsen. Ze krijgen geen concrete datum te horen, maar voor de dakkapel is wel de meeste tijd nodig, omdat deze in de fabriek geheel op maat wordt gemaakt en dat duurt een aantal weken. Klusbedrijf Bennick moet bij levering van de dakkapel dan ook maar net tijd hebben om hem te plaatsen en ook met de weersomstandigheden moet rekening worden gehouden. De vervanging van de keuken en de badkamer kan sneller worden gedaan. Een week of zeven gaat het zeker wel duren en tegen die tijd zullen ze telefonisch contact opnemen om een concrete plaatsingsdatum af te spreken. Een paar dagen later, te weten 3 maart, ontvangen Marlies en Sietze een orderbevestiging en het verzoek om 8.000 aan te betalen. Op 4 maart belt de heer Bennick Marlies op zegt dat er helaas in de offerte een foutje staat, de prijs was niet 47.800 maar moest 48.700 zijn. Heel vervelend, maar Klusbedrijf Bennick trekt het aanbod in en zal een nieuwe offerte sturen. Vragen bij de case 1. Kan Klusbedrijf Bennick de onderhavige offerte zomaar intrekken en vervangen door een andere? Motiveer uw antwoord en noem het/de relevante wetsartikel(en). (7 punten) 2. Stel dat Marlies de ondertekende offerte naar Klusbedrijf Bennick heeft gestuurd, kan het klusbedrijf dan een maand later het offertebedrag, met een beroep op haar algemene voorwaarden, met 25% verhogen? Motiveer uw antwoord en noem het/de relevante wetsartikel(en). (7 punten) NCOI Opleidingsgroep 1
3. Stel dat Marlies het met die aanbetaling van 8.000 niet eens is en weigert te betalen, op wie kan Klusbedrijf Bennick de contractueel overeengekomen aanbetaling dan verhalen? Motiveer uw antwoord en noem het/de relevante wetsartikel(en). (7 punten) 4. De door Klusbedrijf Bennick voorgespiegelde termijn van 7 weken is al lang verstreken. Sietze heeft al diverse malen gebeld en gevraagd wanneer zij de werkzaamheden nu eindelijk komen afronden. Sietze en Marlies hebben genoeg van al die smoezen van Klusbedrijf Bennick en willen niet meer aan het lijntje worden gehouden, maar willen dat de dakkapel op korte termijn wordt geplaatst. Wat moeten Marlies en Sietze nu doen om dat juridisch effectief te realiseren? Motiveer uw antwoord en noem het/de relevante wetsartikel(en). (7 punten) 5. Klusbedrijf Bennick reageert nergens meer op en ook de eerdere door Marlies en Sietze ondernomen stappen halen niets uit. Marlies en Sietze willen van de overeenkomst af. Wat moeten zij doen om dat te realiseren en wat kunnen zij nu nog vorderen? Motiveer uw antwoord en noem het/de relevante wetsartikel(en). (7 punten) NCOI Opleidingsgroep 2
Case: Stukadoors (35 punten) Henk werkt al vanaf zijn negentiende als stukadoor in de bouw. In 2006 heeft hij de grote stap genomen en is voor zichzelf begonnen. Zijn eenmanszaak groeit hard en na een jaar gaat hij samenwerken met zijn vriend Dirk. In 2008 besluiten zij, op advies van hun boekhouder, er een bv van te maken. De diepere motieven hiervoor ontgaan ze volledig, maar de boekhouder heeft gezegd dat ze hier belasting mee kunnen besparen, dus dat gaf de doorslag. Ze maken een afspraak met notaris Verhulst en leggen hem hun wensen voor om een bv op te richten. Henk en Dirk, die elk 50% van de aandelen gaan krijgen, vragen de notaris of hij het concept naar hun boekhouder wil sturen, zodat deze er ook nog even naar kan kijken. Een paar weken later krijgt Henk een telefoontje van de boekhouder met de mededeling dat alles in orde is met de concepttekst voor de oprichtingsakte. De ondertekening van de oprichtingsakte zal op 2 mei plaatsvinden ten kantore van notaris Verhulst. Henk gaat op 18 april naar zijn bank om zijn financiële positie nog even door te praten en vertelt daar dat hij met zijn compagnon een bv heeft opgericht en dat hij geld wil lenen voor een mogelijke overname van een ander stukadoorsbedrijf. Als de bank de plannen aanhoort, besluiten zij na te gaan of het verstrekken van een krediet van 200.000 mogelijk is. Op 20 april besluit Henk -overtuigd dat zij het krediet zullen krijgen- alvast, op naam van hun bv i.o., een auto van 90.000 te kopen. Op 2 mei vindt de ondertekening van de oprichtingsakte plaats en op 10 mei ontvangt Henk een brief van de notaris dat de oprichting rond is en dat hij nog wel de bv in het handelsregister moet inschrijven. Henk vraagt zijn boekhouder de inschrijving bij het handelsregister te regelen, deze doet dat pas (na achteraf blijkt) op 26 mei. Op 10 mei krijgt de bv bericht dat het krediet niet zal worden verstrekt. Als Dirk erachter komt dat Henk buiten hem om een dure auto op naam van de bv heeft gekocht, wordt deze begrijpelijkerwijs erg boos. Hij wil dit voor de toekomst anders hebben en eist dat er voor alle aankopen boven de 5.000 hun beider handtekeningen zijn vereist. De zaken gaan slecht en een halfjaar later gaat de bv failliet en laat ruim 300.000 aan schulden achter. Vragen bij de case 6. Welke ondernemingsvorm hebben Henk en Dirk voor hun stukadoorsbedrijf voordat zij de bv gaan oprichten? Motiveer uw antwoord en noem het/de relevante wetsartikel(en). (7 punten) NCOI Opleidingsgroep 3
7. Wat zijn de oprichtingsvereisten en op welk moment is de oprichting van de bv voltooid? Motiveer uw antwoord en noem het/de relevante wetsartikel(en). (7 punten) 8. Is de door Henk voor de oprichting gekochte auto nu eigendom van de bv? Zo nee, wat moet er dan nog gebeuren om dat alsnog te bewerkstelligen? Motiveer uw antwoord en noem het/de relevante wetsartikel(en). (7 punten) 9. Wat zijn de gevolgen met betrekking tot de door de bv na haar oprichting maar voor inschrijving in het handelsregister verrichte rechtshandelingen? Motiveer uw antwoord en noem het/de relevante wetsartikel(en). (7 punten) 10. Kan Dirk 10% van zijn aandelen aan zijn buurman verkopen en overdragen? Motiveer uw antwoord en noem het/de relevante wetsartikel(en). (7 punten) NCOI Opleidingsgroep 4
Case: Bandenhandel (30 punten) Jeroen is eigenaar van de Gelderse Bandenhandel BV. Door te werken met scherpe prijzen, concurrenten over te nemen en een goede service te bieden, groeit zijn bedrijf hard. Op een gegeven moment heeft de Gelderse Bandenhandel BV 20.000.000 aan geplaatst kapitaal en reserves en 120 personen in dienst. De ondernemingsraad van de Gelderse Bandenhandel BV werkt al jaren prima. Vragen bij de case 11. Een van de ondernemingsraadsleden wijst Jeroen erop dat hij een raad van commissarissen moet hebben. Jeroen vindt dat echter nergens voor nodig en heeft geen behoefte aan pottenkijkers in zijn bedrijf. Heeft Jeroen gelijk? Motiveer uw antwoord en noem het/de relevante wetsartikel(en). (6 punten) 12. Jeroen wil gaan uitbreiden en vraagt namens de Gelderse Bandenhandel BV bij de gemeente waar zijn bedrijf is gevestigd een bouwvergunning aan. De gemeente stuurt een maand later een brief waarin de aanvraag wordt afgewezen. Kan de Gelderse Bandenhandel BV tegen deze afwijzing nog iets ondernemen? Zo ja, welke stappen dient Jeroen daar juridisch gezien dan tegen te zetten? Motiveer uw antwoord en noem het/de relevante wetsartikel(en). (6 punten) 13. De Gelderse Bandenhandel BV komt er op een gegeven moment achter dat een concurrent van hem recentelijk zijn naam van Bandenhandel Moerdijk BV heeft gewijzigd in Bandenhandel Gelderland BV. Kan de Gelderse Bandenhandel BV hier iets tegen ondernemen? Zo ja, wat? Motiveer uw antwoord en noem het/de relevante wetsartikel(en). (6 punten) 14. De Gelderse Bandenhandel BV komt op een gegeven moment in de financiële problemen en ziet zich genoodzaakt 35 personeelsleden te ontslaan. Welke stappen dient de Gelderse Bandenhandel BV daartoe te zetten? Motiveer uw antwoord en noem het/de relevante wetsartikel(en). (6 punten) 15. De Gelderse Bandenhandel BV weet bij de bank nog een krediet los te krijgen en moet daarvoor hypotheek verstrekken. Na een halfjaar blijkt dat alle maatregelen vergeefs zijn geweest en één van de schuldeisers vraagt het faillissement van de Gelderse Bandenhandel BV aan. Wat zijn de gevolgen van het faillissement voor de bank die de hypothecaire lening heeft verstrekt? Motiveer uw antwoord. (6 punten) NCOI Opleidingsgroep 5