In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken aangegeven. Zorgspecifieke concentratietoets Toelichtende informatie inzake de overname van de activa en activiteiten van RDW Holland B.V. te Amstelveen door CDC Participaties B.V. te Best. Aanvraagformulier Ten behoeve van de aanvraag voor het verkrijgen van goedkeuring voor een concentratie als bedoeld in artikel 49a, eerste lid, van de Wet marktordening gezondheidszorg. Hierbij verklaren de rechtsgeldig vertegenwoordigers van de in dit document genoemde betrokken organisaties dat dit document naar waarheid is ingevuld. CDC Participaties B.V., CEO RDW Holland B.V., DGA Handtekening Plaats en datum: Handtekening Plaats en datum:
Vertrouwelijkheid Deze melding bevat bedrijfsgegevens in de zin van artikel 10, eerste lid, onder c, van de Wet openbaarheid van bestuur. Zij worden vertrouwelijk aan de Nederlandse Zorgautoriteit ( NZa ) medegedeeld. De vertrouwelijke gegevens in het meldingsformulier zijn als zodanig aangemerkt door de opmerking VERTROUWELIJK:, waarna de vertrouwelijke passages zijn omvat door vierkante haakjes. Alle bijlages in deze melding worden aangemerkt als Vertrouwelijk. Algemene toelichting op de melding De melding betreft de verkrijging van zeggenschap door CDC Participaties B.V. ( CDC ) over de activa en activiteiten van RDW Holland B.V. ( RDW ). In het kader van deze melding zijn CDC Participaties B.V. en RDW Holland B.V. de betrokken organisaties. CDC Participaties B.V. is een dochteronderneming van CDC Group B.V. waarvan G Square Capital als investeerder meerderheidsaandeelhouder is. CDC Participaties B.V. fungeert als platform voor mondzorg in Nederland. Zusterorganisatie CDC Complete tandzorg B.V. biedt klinische tandheelkundige zorg. RDW is een groep van 8 tandartspraktijken. Alleen RDW doet in de regel door ten minste 50 personen zorg verlenen. Voor patiënten zullen er geen wijzigingen zijn in de bereikbaarheid van zorg en het bekende behandelteam wordt gehandhaafd. Patiënten krijgen meer directe toegang tot bredere keuzemogelijkheden, wat de kwaliteit van de zorgverlening en daarmee de gezondheid van patiënten ten goede komt. De voorgenomen transactie behoeft niet tevens goedkeuring van de Autoriteit Consument en Markt omdat de omzetdrempels niet worden gehaald.
1. Inlichtingen over de betrokken organisaties 1.1. Organisatie 1 (Statutaire) naam van de organisatie: CDC Participaties B.V. Nummer Kamer van Koophandel: 64915492 Zorgaanbieder: JA Indien zorgaanbieder; door hoeveel 39 (*) personen wordt zorg verleend: (*) CDC Participaties B.V. heeft zelfstandig geen personeel in dienst, waarmee het aantal zorgverleners nul is. Bij de zusterorganisatie CDC Complete tandzorg B.V. wordt in totaliteit door 39 personen zorg verleent. CDC behoeft dan ook geen goedkeuring van de NZa voor het tot stand brengen van de concentratie (artikel 49a lid 3 WMG). Desalniettemin is in deze aanvraag ook informatie over CDC opgenomen. G Square Capital is grootaandeelhouder van de moedermaatschappij CDC Group B.V. CDC Group B.V. is de enige organisatie, die in Nederland zorg verleent waarin G Square Capital zeggenschap heeft. Contactpersoon: De heer / mevrouw: Initialen: Naam: E-mail adres: Postadres: De Rijn 1, 5684 PJ BEST Telefoonnummer: 0499-378825 Beschrijving van de bedrijfsactiviteiten en in welke zorgsector de organisatie actief is: CDC Participaties B.V. is een onderneming, welke zich richt op het overnemen van bestaande tandartspraktijken. CDC Participaties B.V. is een zusteronderneming van CDC Complete tandzorg B.V., welke actief is in de tandheelkundige sector. CDC Complete tandzorg B.V. richt zich met name
op de behandeling van angstige patiënten en patiënten waar uitgebreide behandelingen noodzakelijk zijn. Voor meer informatie zie www.cdctandzorg.nl De regio s waarin de organisatie actief is en de locatie(s) van de organisatie: CDC heeft in Best een grote tandheelkundige kliniek met 22 behandelkamers en een eigen inpandig tandtechnisch laboratorium. CDC behandelt met name patiënten met tandartsangst en patiënten waar uitgebreide behandelingen vereist zijn. De behandelingen kunnen eventueel ook onder volledige narcose worden uitgevoerd in het tandheelkundige narcosecentrum van CDC. De patiënten van CDC Complete tandzorg B.V. komen voor ongeveer % uit de regio en voor ongeveer % uit. 1.2. Organisatie 2 (Statutaire) naam van de organisatie: RDW Holland B.V. Nummer Kamer van Koophandel: 63326817 Zorgaanbieder: JA Indien zorgaanbieder; door hoeveel personen 103 wordt zorg verleend: Contactpersoon: De heer / mevrouw: Initialen: Naam: E-mail adres: Postadres: Telefoonnummer: Meander 24, 1181 WN AMSTELVEEN RDW Holland B.V. heeft geen ondernemingsraad en geen cliëntenraad. Zie voor een nadere toelichting punt 2.8 van deze melding.
Beschrijving van de bedrijfsactiviteiten en in welke zorgsector de organisatie actief is: RDW Holland B.V. is een groep van 8 tandartspraktijken en actief in de regio Zuid-Holland, Noord-Holland, Gelderland en Overijssel. Voor meer informatie zie www.rdwtandartsen.nl De regio s waarin de organisatie actief is en de locatie(s) van de organisatie: De organisatie heeft locaties in Genemuiden, Kampen, Dalfsen, Nieuwkoop, Amstelveen, Oldebroek, Meppel en Ugchelen. 1.3. Het karakter van de concentratie en de overeenkomsten en andere documenten waar de concentratie op berust (zie artikel 27 Mededingingswet). a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: Artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap) b. Beschrijving van het karakter in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet: CDC Participaties B.V. verwerft de aandelen van RDW Holland B.V. De Raad van Commissarissen van RDW Holland B.V. heeft hiertoe haar goedkeuring verleend. c. De concentratie berust op de volgende VERTOUWELIJKE documenten: Intentieovereenkomst LOI (bijgevoegd als bijlage 1) Koopovereenkomst SPA (bijgevoegd als bijlage 2) In de LOI zijn enkele opschortende voorwaarden opgenomen. De status van deze voorwaarden is per heden, dat de enige opschortende voorwaarde goedkeuring door NZa is. 2. Gegevens over de concentratie Dit onderdeel bevat de effectrapportage, zoals bedoeld in artikel 49b Wmg. 2.1. Doelstellingen van de voorgenomen concentratie CDC Participaties B.V. heeft de doelstelling om een efficiënt georganiseerde keten van tandartspraktijken en klinieken in Nederland te vormen, waarbij de focus ligt op het bieden van toegevoegde waarde aan patiënten en medewerkers middels een breed zorgaanbod van het hoogste kwaliteitsniveau.
Kwaliteit komt bij zowel CDC als bij RDW tot uiting in de volgende kernwaarden: ZORGZAAM: o De patiënt staat altijd centraal! o Betrokkenheid o Pro-actief o Aandacht BETROUWBAAR: o Integer o Eerlijk o Ethisch verantwoord KLANTGERICHT: o Bereikbaar o Toegankelijk o Persoonlijk DESKUNDIG: o Professioneel o Specialistisch o Vakbekwaam o Ambitieus o Vernieuwend DUURZAAM: o Kwaliteit o Gedegen o MVO 2.2. De redenen om te kiezen voor concentratie:
De markt voor tandheelkunde in Nederland kenmerkt zich door een toenemende vergrijzing onder tandartsen. Het aantal werkzame tandartsen neemt sinds 2011 af. Veel tandartsen dienen de komende jaren opvolging te organiseren voor de tandartspraktijk om risico op uiteindelijke sluiting te voorkomen. Er bestaat echter weinig belangstelling voor overname van bestaande tandartspraktijken of voor het opstarten van een eigen (solo)praktijk door jonge tandartsen om diverse redenen, waarvan de volgende de belangrijkste zijn: Afstuderende tandartsen (waarvan meer dan 70% vrouwen) geven er de voorkeur aan om geen eigen onderneming te leiden; Er bestaat grote onzekerheid over de ontwikkeling van UPT tarieven in Nederland, met name door de sterke tariefdalingen de afgelopen jaren; Financiering lastig beschikbaar is; De regeldruk als toenemend knellend wordt ervaren; Praktijkmanagement als intensief en complex wordt gezien. Het huidige tekort aan tandartsen zal in de komende jaren verder toenemen door o.a. het uitstromen van tandartsen vanwege voornamelijk leeftijd en de feminisering (en de daardoor te verwachten toename van part time werken) in de mondzorg. Het risico dat patiënten op zoek moeten naar een nieuwe tandarts, terwijl een toenemend aantal praktijken een patiëntenstop aankondigt, kan de toegankelijkheid van kwalitatieve mondzorg belemmeren. Door middels een concentratie van praktijken schaalgrootte te creëren ontstaat de mogelijkheid om op efficiënte wijze ondersteunende taken te concentreren, zoals inkoop, administratie, personeelszaken en kwaliteitsmanagement. Dit heeft o.a. de volgende positieve gevolgen voor medewerkers en patiënten: Zorgverleners kunnen zich concentreren op de zorgverlening aan patiënten, omdat zij de tijd die voorheen werd besteed aan ondersteunende taken, kunnen overlaten aan een gecentraliseerde faciliteit, waardoor de zorgverlener meer tijd kan besteden aan de daadwerkelijke zorgverlening. Multidisciplinaire zorgvraag van patiënten wordt direct toegankelijk Kennisdeling dient als basis tot continue kwaliteitsverbetering Kostenbeheersing door efficiënt ingerichte ondersteunende taken Kostenbeheersing door verbeterde onderhandelingspositie richting leveranciers Continuïteit van zorgverlening gewaarborgd door beschikbaarheid van een grotere en bredere groep aan zorgaanbieders binnen de keten
Door een concentratie te vormen van diverse tandartspraktijken en klinieken wordt de continuïteit van zorgverlening aan patiënten geborgd en bovendien verkrijgen bestaande en toekomstige patiënten op directe wijze toegang tot een breder aanbod aan tandheelkundige specialisaties. Patiënten van de tandartspraktijken kunnen voor gespecialiseerde behandelingen terecht bij de kliniek van CDC Complete tandzorg B.V. en de patiënten van de kliniek kunnen terecht voor vervolgbehandelingen bij de praktijken. 2.3. De structuur van de organisatie, voor en na de concentratie. RDW Holland B.V. zal worden geplaatst als entiteit onder CDC Participaties B.V. In bijlage 3 zijn de organogrammen van voor en na de concentratie opgenomen. 2.4. Gevolgen van de concentratie voor de cliënt en het integratie-/veranderproces met betrekking tot de zorgverlening. a. Veranderingen in het aanbod van zorg en de gevolgen voor de zorgverlening aan de cliënt: Er zal geen zorgaanbod binnen de ondernemingen vervallen. Door de concentratie verkrijgen patiënten op directe wijze toegang tot een uitgebreider zorgaanbod. Patiënten van CDC krijgen directe toegang tot het laten uitvoeren van vervolgbehandelingen binnen een bestaande praktijk, welke momenteel is aangesloten bij RDW. Omdat een deel van de patiënten van CDC van verder dan 30 kilometer van de CDC locatie woont, kan dit een voordeel betekenen voor een deel van de CDC patiënten. Het zal hierbij met name gaan om de periodieke controles. Patiënten van RDW krijgen direct toegang tot de faciliteiten, die CDC in Best biedt. Voor patiënten met een zware vorm van tandartsangst bestaat de mogelijkheid om de tandheelkundige behandeling onder narcose te laten plaats vinden in een speciaal hiertoe ingericht narcosecentrum van CDC. CDC beschikt over een eigen tandtechnisch laboratorium, waardoor tandtechnische werkstukken sneller kunnen worden gemaakt, wat de service naar patiënten ten goede komt. Binnen zowel CDC als binnen RDW zijn tandartsen werkzaam met verschillende specialisaties. Door een uitwisseling van medewerkers kunnen patiënten van beide organisaties daarvan profiteren. b. Herinrichting van zorgprocessen en gevolgen voor de cliënt:
Beide organisaties hebben sterk vergelijkbare zorgprocessen. Door het delen van kennis in onderlinge samenwerking zal het continue verbeteren van de kwaliteit van zorgprocessen toenemend plaats kunnen vinden. De merkbare gevolgen voor de cliënt zijn nihil. Cliënten krijgen bredere keuzemogelijkheden op het gebied van directe toegang tot zorgaanbod binnen de keten. c. Wijzigingen in het aantal locaties en gevolgen voor de cliënt: Er bestaan geen plannen om locaties af te stoten, aangezien CDC geen eigen locaties heeft in de zorggebieden van RDW. Mochten er in de toekomst voornemens ontstaan om locaties samen te voegen of af te stoten, zal daarbij leidend zijn dat dit geen gevolgen voor cliënten mag hebben op het gebied van de toegankelijkheid en beschikbaarheid van zorgverlening.. Dit zal worden gerealiseerd door verdere overnames van bestaande tandartspraktijken. d. Voorziene verplaatsingen van zorgaanbod en gevolgen voor de cliënt: Er zullen geen verplaatsingen plaatsvinden van zorgaanbod, waardoor er geen gevolgen zullen zijn voor de cliënt. e. Wijzigingen van de schaalgrootte van zorgverlening op de locaties en gevolgen voor de cliënt: Wijzigingen in schaalgrootte van de zorgverlening op de verschillende locaties zullen beperkt blijven, waardoor de gevolgen voor de cliënt nihil zullen zijn. f. Veranderingen in de organisatie van zorgverlening Door het concentreren van ondersteunende taken op het gebied van bijvoorbeeld inkoop, administratie, kwaliteitsmanagement, personeelszaken en ICT kunnen zorgverleners zich meer richten op het daadwerkelijk verlenen van zorg aan de patiënt. Bovendien kan door specialisatie op het gebied van ondersteunende taken een gezamenlijke verbetering worden gerealiseerd in de efficiency, kennis en kwaliteit van die ondersteunende taken. Er zal geen verplaatsing van personeel plaats vinden; de locaties zullen met dezelfde medewerkers en zorgverleners worden voortgezet. g. Eventueel overige wijzigingen en gevolgen voor de cliënt Er worden geen verdere wijzigingen verwacht en daarmee ook geen (negatieve) gevolgen voor de patiënt.
h. De te zetten stappen per kwartaal om de veranderingen zoals beschreven onder a tot en met f hierboven te realiseren en de gevolgen voor de cliënt In het eerste kwartaal na de concentratie: o In onderling overleg tussen RDW en CDC zal een gedegen inventarisatie plaatsvinden van de eventuele voordelen op het gebied van efficiencyverbetering en kwaliteitsverbetering. Hierbij wordt de zorgverlening aan de patiënt ten alle tijden centraal gesteld. o De eerste stappen op het gebied van efficiencyverbetering zullen plaatsvinden op het gebied van inkoop en personeelszaken. Dit zal geen directe gevolgen hebben voor de patiënt. o Patiënten zullen geïnformeerd worden over het bredere zorgaanbod van de combinatie van beide ondernemingen. In het tweede kwartaal na de concentratie: o Verdere efficiencyverbeteringen op het gebied van inkoop. Dit zal geen gevolg hebben voor patiënten. o Efficiencyverbeteringen op het gebied van personeelszaken, ICT, kwaliteitsmanagement en administratie. Dit zal geen directe gevolgen hebben voor de patiënt. o De eerste stappen op het gebied van een gezamenlijk kwaliteitssysteem zullen worden gezet. Dit zal zonder gevolgen zijn voor de patiënt. o De eerste stappen zullen gezet worden om de informatievoorziening betreffende behandelingen te optimaliseren naar patiënten toe. In de navolgende periode zal blijvend aandacht besteed worden aan het continue verbeteren van (zorg)processen en het optimaliseren van de efficiency. De patiënt wordt daarbij ten alle tijden centraal gesteld. i. De belangrijkste risico s tijdens en na het integratie-/veranderproces: Omdat de gevolgen voor de patiënt op alle vlakken nihil zullen zijn en omdat er geen negatieve gevolgen voorzien zijn, bestaan er geen risico s op het gebied van kwaliteit en bereikbaarheid van zorg, welke veroorzaakt worden door de voorgenomen concentratie. De over te nemen locaties zullen worden voortgezet op de bestaande locaties en met hetzelfde team van behandelaren en ondersteunende functionarissen. Zowel CDC als RDW hebben uitgebreide ervaring met het werven en aannemen van tandartsen en overig personeel, waarmee continuïteit van de zorgverlening wordt geborgd.
2.5. Het integratie-/veranderproces m.b.t. de ondersteunende afdelingen/processen: In bijlage 6 is een gedetailleerde procesbeschrijving opgenomen van het integratieproces. a. De belangrijkste veranderingen die gaan plaatsvinden na de concentratie: Personeelsmanagement: o Personeelsdossiers zullen worden geïnventariseerd op volledigheid van benodigde informatie en indien noodzakelijk worden aangevuld. o In kaart gebracht zal worden waar behoefte bestaat aan bij- en/of nascholing. Waar nodig wordt dit georganiseerd (CDC beschikt over een groot inpandig auditorium waar regelmatig cursussen aan het personeel worden gegeven). o Medewerkers krijgen toegang tot een beveiligde internetomgeving met personeel gerelateerde informatie. ICT: o o Een ICT audit zal plaatsvinden om eventuele risico s in kaart te brengen op het gebied van ICT en privacybescherming. Indien nodig worden maatregelen ter verbetering genomen. Voorzieningen zullen getroffen worden om beveiligde toegang en inzicht te krijgen in de bestaande computersystemen op de verschillende locaties. Facilitair: o Geïnventariseerd zal worden hoe onderhoud van apparatuur is georganiseerd, waarna er keuzes gemaakt zullen worden om het onderhoud bij de beste partij onder te brengen. o CDC beschikt over een eigen technische dienst, waardoor ook intern kennis aanwezig is, waarop aanspraak gemaakt kan worden door medewerkers van de over te nemen praktijken. Financieel/administratief: o De verschillende administratieve processen zullen worden geïnventariseerd, waarna volgens de best practice methode, processen zullen worden geoptimaliseerd. o Door het analyseren van geautomatiseerde gegevens en databases, zal middels interne benchmarking bekeken worden waar verder onderzoek noodzakelijk is of bijgestuurd moet worden. Kwaliteitsmanagement: o Door het delen van kennis wordt gericht op het continue verbeteren van (zorg)processen. o Collegiaal overleg zal breder worden georganiseerd.
o o ISO9001 certificering zal worden doorgevoerd voor alle locaties. Patiënttevredenheid zal op alle locaties worden gemeten. Dit zal een belangrijke graadmeter worden voor het optimaliseren van processen. b. Belangrijke keuzes die nog gemaakt moeten worden in het kader van het integratie-/veranderproces: Na de concentratie zal snel begonnen worden met een intensieve inventarisatie van zaken, welke in aanmerking komen voor integratie. Dit gaat nagenoeg enkel om taken van ondersteunende aard. In onderling overleg tussen RDW en CDC zal bepaald worden wat de prioriteit gaat krijgen in het integratieproces. De kwaliteit van de zorgverlening zal daarbij centraal gesteld worden. De verwachting is dat er beperkte maatregelen getroffen worden op het gebied van integratie. De bestaande verschillende locaties zullen relatief weinig merken van de concentratie en gevolgen voor de patiënt zullen nihil zijn. c. Het afwegingskader op grond waarvan de keuzes onder b worden gemaakt: De zorgverlening voor de patiënt staat centraal. Keuzes mogen niet leiden tot negatieve gevolgen voor de patiënt. Veranderingen dienen te leiden tot een verbetering van de huidige situatie op het gebied van efficiency en/of kwaliteit van processen. d. Per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen zoals beschreven onder a te realiseren en/of tot de keuzes te komen zoals beschreven onder b. Dit is weergegeven in het implementatieplan, dat is toegevoegd aan deze aanvraag onder bijlage 6. e. De belangrijkste risico s tijdens en na het integratie-/veranderproces. Er worden geen wezenlijke risico s voorzien, aangezien de wijzigingen een zeer beperkt karakter zullen hebben. In bijlage 6 zijn de mogelijke risico s beschreven met de daarop te nemen beheersmaatregelen. 2.6. De verwachte financiële gevolgen van de voorgenomen concentratie voor de betrokken zorgaanbieders na de concentratie. De concentratie wordt gefinancierd. Hierdoor zijn er geen gevolgen of risico s voor de bedrijfsvoering van de organisatie voor, tijdens of na de concentratie. De koopsom voor de overname van RDW Holland B.V. bedraagt in totaal.
o o De omzet van RDW bedroeg in 2015, de omzet van CDC Participaties B.V. was in 2015 nihil, aangezien RDW de eerste over te nemen praktijk(keten) zal zijn. Door autonome groei is de verwachting dat de omzet verder zal toenemen met ongeveer 2,0% gedurende 2016. Na de concentratie zullen er enige synergievoordelen ontstaan, waarvan de navolgende de meest wezenlijke zijn: o Door de schaalvergroting wordt de continuïteit van mondzorg gerealiseerd. o Besparingen zullen gerealiseerd kunnen worden op administratieve en ondersteunende processen. Tevens zullen besparingen gerealiseerd kunnen worden op de inkoop van materialen en diensten. Deze besparingen zullen na een aanloopperiode van ongeveer 1 jaar circa 3% van de omzet bedragen. o Tevens zullen enige investeringen gedaan worden op o.a. het gebied van ICT, kwaliteitssystemen, opleidingen en overige aanloopkosten. Deze kosten zijn echter van beperkte grootte, gezien de hoge staat van kwaliteit van betreffende locaties en bijhorende faciliteiten. o Tenslotte worden kosten gemaakt t.b.v. de concentratie, zoals juridische kosten en overige integratiekosten. Gezien het gegeven dat de financiering uit eigen middelen wordt verricht en de effecten van investeringen en overige kosten beperkt zullen zijn, zijn de financiële gevolgen zeer beperkt. 2.8 Overige betrokkenen bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen. a. Cliënten: Zowel bij RDW als bij CDC is er geen cliëntenraad ingesteld. Wel worden er regelmatig metingen en enquêtes gedaan, gericht op het meten van patiënttevredenheid. De NZa heeft in recente besluiten (o.a. het besluit betreffende Dental Clinics Tandartsenpraktijk Colmschate d.d. 16 mei 2016) geoordeeld dat door de wetgever kennelijk niet beoogd is dat op mondzorginstellingen een verplichting rust om een cliëntenraad in de zin van Wmcz in te stellen en deze te betrekken bij de voorbereiding van de concentratie. De Minister van VWS zou hebben bevestigd dat het nooit de bedoeling is geweest dat (o.a.) mondzorg onder de Wet Medezeggenschap Cliënten Zorginstellingen (Wmcz) zou vallen. Enkele jaren geleden zou de Minister al geconstateerd hebben dat de huidige Wmcz onduidelijk is geformuleerd
in dit opzicht en voorgesteld om instellingen die als WTZi-toegelaten zijn aangemerkt (waaronder mondzorg) uit te zonderen (Kamerstukken II 2006/07, 30 946, nr. 3, p. 3). Dat voorstel is later op-/overgenomen in het wetsvoorstel Wijziging Wet Cliëntenrechten Zorg en andere wetten in verband met de taken en bevoegdheden op het gebied van de kwaliteit van de zorg. Wmcz zal dan worden ingetrokken en vervangen door regelingen in de Wet Cliëntenrechten Zorg. Conclusie is derhalve dat de situatie bij CDC en RDW aansluit bij de gangbare praktijk in Nederland. De cliënten zullen na transactie uiteraard worden geïnformeerd en de mogelijkheid krijgen om vragen te stellen bij het behandelteam wat voor transactie ook al werkzaam was. b. Personeel CDC Participaties B.V. heeft momenteel geen OR en is hiertoe ook niet verplicht, gezien het gegeven dat er minder dan 50 personen werkzaam zijn. RDW Holland B.V. heeft op vestigingsniveau ook geen OR ingesteld. Het ontbreken van een (gemeenschappelijke) OR kan verklaard worden vanuit het feit dat er door de verschillende ondernemingen die deel uitmaken van RDW, niet voldaan wordt aan het getalscriterium van artikel 2 WOR: bij geen enkele van de bij RDW betrokken vennootschappen zijn meer dan 50 werknemers werkzaam. De RDW Groep is ontstaan uit kleine, zelfstandige tandartspraktijken met een beperkt aantal werknemers. Er was geen verplichting tot het instellen van een OR of PVT bij deze klassieke tandartspraktijken en de behoefte tot het instellen van een vorm van personeelsvertegenwoordiging werd, met name ook vanwege de omvang van deze praktijken, niet gevoeld. Tot dusver is ook vanuit de organisatie niet gebleken dat er interesse is voor het opzetten van een OR. Het personeel van beide organisaties is bekend met het gegeven dat er een zogenaamde buy-and-build strategie wordt gevolgd. Middels een persoonlijk schrijven is het voltallige personeel van beide organisaties geïnformeerd inzake de concentratie. In bijlagen 4 en 5 (vertrouwelijk) zijn betreffende brieven aan het personeel van beide organisaties toegevoegd. Op 11 juli 2016 zijn alle medewerkers van RDW Holland B.V. persoonlijk geïnformeerd inzake de voorgenomen overname door CDC Participaties B.V. Op 25 juli 2016 zijn alle medewerkers van RDW Holland B.V. nogmaals middels een reminder geïnformeerd en gevraagd om, indien er nog vragen
zouden zijn naar aanleiding van dit bericht, contact op te nemen met één der directeuren. Hierop zijn in totaliteit 4 schriftelijke reacties ontvangen en enkele mondelinge reacties. De reacties zijn allen positief en de huidige eigenaren worden gefeliciteerd met deze ontwikkelingen. Ook zijn er enkele vragen gesteld betreffende mogelijkheden tot het af en toe werken op een andere locatie, waarop is aangegeven dat deze mogelijkheden bestaan, maar individueel bekeken zullen worden. Na 29 juli 2016 zijn er geen reacties meer ontvangen van medewerkers. Cruciale zorg Er is geen sprake van cruciale zorg. Bijlagen De volgende bijlagen zijn toegevoegd aan dit formulier: Bijlage 1: LOI (Intentieverklaring) Bijlage 2: SPA Bijlage 3: Organogram Bijlage 4: Informatiebrief personeel CDC Bijlage 5: Informatiebrief personeel RDW Bijlage 6: Procesbeschrijving integratieplan Bijlage 7: Vijfjarenprognose Bijlage 8: Uittreksel KvK RDW Holland B.V. Bijlage 9: Uittreksel KvK CDC Participaties B.V. Bijlagen 1 t/m 7 zijn allen VERTROUWELIJK.