RJ-Comm. 1076 Aan de voorzitter van de Raad voor de Jaarverslaggeving (RJ), de heer H. de Munnik RA Postbus 7984 1008 AD Amsterdam Kenmerk : 08088/FP/GR/hdh 15 september 2008 Onderwerp : Reactie pensioenkoepels op RJ-uiting 2008-3 (RJ271.3) Geachte heer De Munnik, U heeft op de RJ-website de oproep geplaatst om te reageren op de RJ-uiting 2008-3 getiteld: 'Aanpassingen RJ271.3 Personeelsbeloningen - Pensioenen'. De Stichting voor Ondernemingspensioenfondsen (OPF) en de Vereniging van Bedrijfstakpensioenfondsen (VB) reageren hier graag op. Het is van groot belang dat bij herzieningen in de regels voor verslaggeving voor de onderneming met betrekking tot pensioenen de gevolgen voor pensioenregelingen goed worden bezien. De consultatie alsmede de betrokkenheid van de pensioensector bij de herziening juichen wij dus toe. De volgende wijzigingen zijn met name voor pensioenfondsen van belang: Het onderscheid tussen DB en DC wordt versoepeld: ook bij beperkte risico's voor de werkgever kan een regeling nog als DC worden geclassificeerd. Deze beperkte risico's kunnen bijvoorbeeld zijn de betaling van eenmalige bedragen aan een verzekeraar die voortvloeien uit verandering van wet- en regelgeving of een vrijwillige eenmalige betaling bij een collectieve waardeoverdracht; Voorts is verduidelijkt dat de in de Pensioenwet genoemde uitkeringsovereenkomsten en kapitaalovereenkomsten veelal als DB geclassificeerd zullen worden (tenzij voldaan wordt aan de voorwaarden voor collectief-dc (CDC) of vrijwel alle risico's overgedragen zijn aan een verzekeraar of een bedrijfstakpensioenfonds). Premieovereenkomsten zullen veelal als DC geclassificeerd kunnen worden, tenzij sprake is van meer dan beperkte risico's voor de werkgever; De RJ-Uiting geeft nu helderder weer aan welke voorwaarden een pensioenregeling minimaal moet voldoen om als CDC te kunnen worden aangemerkt. Wel denken wij dat de tekst in de richtlijn scherper kan worden geformuleerd. Nu kan het immers ook gelezen worden dat elk van de zes genoemde situaties in alinea 308 voldoende is voor een classificatie als CDC;
Kenmerk: Datum: blad: FP/GR/hdh/08088 15 september 2008 2 van 3 De aparte regeling voor uitvoering door bedrijfstakpensioenfondsen is gehandhaafd: als er geen verplichting tot het voldoen van aanvullende bijdragen is anders dan hogere toekomstige premies, mag de regeling als DC worden verwerkt (met aanvullende toelichtingen); Ook wordt voorgesteld om bij middelloonregeling bij de bepaling van de verplichtingen niet langer uit te gaan van toekomstige salarisstijgingen, maar van het salaris per balansdatum. Middelgrote rechtspersonen hoeven de voor de verwerking van een DB-regeling vereiste berekeningen maar één keer per drie jaar uit te voeren, tenzij er een significante wijziging in de regeling en/of het deelnemersbestand heeft plaatsgevonden. Deze voorstellen worden op zich door de pensioenkoepels verwelkomd. Ze vormen een verbetering ten opzichte van de huidige situatie en enkele in de praktijk ervaren problemen worden hiermee opgelost. Dit neemt echter niet weg dat dit, gezien de problemen die op dit moment door de pensioenfondsen worden ervaren, slechts een eerste stap kan zijn (zie ook de brief van OPF van 17 april jl., kenmerk: 08046 HS/HdH). In de Pensioenwet is immers vastgelegd dat een pensioenfonds een zelfstandige entiteit is die verbonden is met de onderneming (uitvoeringsovereenkomst e.d.) maar tegelijkertijd ingevolge de Pensioenwet bestuurlijk een eigen verantwoordelijkheid draagt en los staat van de onderneming. De juridische vormgeving zoals neergelegd in de Pensioenwet stemt overeen met de bestuurlijke zelfstandigheid van het pensioenfonds in de praktijk, onafhankelijk van de onderneming. Dit heeft uiteraard ook belangrijke consequenties voor de economische realiteit waarover verslag moet worden gedaan. Voorts zijn in pensioenregelingen de risico's in de regel verdeeld tussen werknemers en werkgevers. In de huidige nationale en internationale regels met betrekking tot verslaglegging komen deze kenmerken van het Nederlandse stelsel niet adequaat tot uitdrukking. Dergelijke punten zouden met name in een meer fundamentele herziening een plaats moeten krijgen. Dit is ook reeds door uw Raad gesignaleerd in uw brief aan EFRAG/ASB inzake de PAAinE Discussion Paper over pensioenverslaggeving. Verwerking hiervan in de Nederlandse richtlijnen zou daarom voor de hand hebben gelegen. Bij het thans voorliggende stuk kunnen in het licht van het bovenstaande met name de volgende opmerkingen worden gemaakt. In de eerste plaats wordt in de inleiding op pag. 1 ingegaan op de problemen die er zijn met betrekking tot de zogenaamde PUC-methode. Vanuit die optiek is het curieus dat vervolgens op pag. 20 wordt aangegeven dat deze methode wordt gecontinueerd. In de tweede plaats is ten aanzien van de indexatie de vraag hoe moet worden omgegaan met de voorwaardelijke indexatie van de per balansdatum opgebouwde verplichtingen, zowel voor reeds in uitkering zijnde pensioenen als voor de opgebouwde rechten van actieve deelnemers in een middelloonregeling. De tekst op pag. 20 en 22 is niet geheel transparant en moet worden verduidelijkt. In de derde plaats wordt op pag. 7 onder 310b aangeven dat in geval er geen andere verplichting is dan het voldoen van een hogere toekomstige premie, de regeling verwerkt mag worden als een toegezegde bijdrageregeling. Dit laatste geldt
Kenmerk: Datum: blad: FP/GR/hdh/08088 15 september 2008 3 van 3 nu voor alle bedrijfstakpensioenfondsen. Vanuit het uitgangspunt dat slechts op de balansdatum bestaande verplichtingen verwerkt hoeven te worden, en gelijke economische omstandigheden moeten leiden tot gelijke verslaggeving, vinden wij het logisch dat deze redenering ook toegepast zal worden op ondernemingspensioenfondsen. In de vierde plaats zou in de uiting meer aandacht moeten worden besteed aan 'multi-employer pensioenfondsen'. Dit zijn ondernemingspensioenfondsen die pensioenregelingen uitvoeren voor verschillende ondernemingen die niet (meer) met elkaar in één groep zijn verbonden. Dit is met name ook relevant in het licht van de verschillende fases van de implementatie van de Algemene Pensioeninstelling (API). Een oplossing hiervoor kan zijn om het begrip 'bedrijfstakpensioenfonds' te vervangen door het begrip 'bedrijfstakregeling', wat in alinea 303 gedefinieerd is als een regeling voor ondernemingen die niet met elkaar in één groep zijn verbonden. Door deze aanpassing prevaleert de economische realiteit boven de juridische vormgeving. In de vijfde plaats vestigen wij nog de aandacht op een aantal meer specifieke punten: De verwijzing op pag. 20 naar alinea 19 is niet consistent; Uit de teksten kan niet direct worden afgeleid of risico's in geval van DB ook betreffen de betaling van opslagen voor in het verleden opgebouwde pensioenaanspraken en bijbetalingen bij individuele uitgaande waardeoverdrachten (indien de winstdeling beschikbaar komt voor de werkgever of voor verbetering van de pensioenregeling); Op een aantal plaatsen wordt nog het woord 'financieringsovereenkomst' gebruikt, waar dit in de huidige Pensioenwet vervangen is door 'uitvoeringsovereenkomst'. Tot slot zijn wij benieuwd naar de nog komende publicatie over een alternatieve waardering van de pensioenverplichtingen, bijvoorbeeld op basis van FTKgrondslagen, naast de thans voorgeschreven PUCM-methode. Gezien de eerder gemaakte opmerking over de PUCM-methode lijkt het logisch om dan de FTKgrondslagen leidend te laten zijn, tenzij deze (bijvoorbeeld ingeval van een regeling voor werknemers in een buitenlands pensioenfonds) niet beschikbaar zijn. Uiteraard zijn wij bereid om het bovenstaande nader bij u toe te lichten. Met vriendelijke groet, G.P.C.M. Riemen Directeur VB mr. F. Prins Directeur OPF Bijlage: Brief van 17 april 2008, kenmerk: 08046 HS/HdH