Intern Reglement Inclusie Invest - cvba-so Versie 19 september 2011 1
1 INLEIDING 1.1 Rol intern reglement Dit Intern reglement legt een aantal werkingsprincipes, procedures en interne afspraken vast die niet zijn opgenomen in de statuten. 1.2 Missie Inclusie Invest wil aandelenkapitaal verzamelen of mobiliseren uit alle geledingen van de maatschappij (natuurlijke personen, rechtpersonen, overheden en aanbieders van ondersteuning) om in samenwerking met plaatselijke voorzieningen of aanbieders van ondersteuning in Vlaanderen op professionele en grote schaal en tevens zo dicht mogelijk bij het sociaal netwerk inclusieve, aangepaste en kwalitatief hoogstaande wooninfrastructuur te kunnen realiseren aan betaalbare prijzen voor personen met een beperking. 1.3 Waarden Inclusie Invest wil Solidair zijn en zijn sociaal engagement opnemen ten opzichte van personen met een handicap personen met een handicap hedendaagse, aangepaste of aanpasbare en betaalbare huisvesting en infrastructuur aanbieden, zo dicht mogelijk bij het sociale netwerk en geintegreerd in de samenleving. de rechten van de personen met een handicap (zoals omschreven in de VN conventie en het VN verdrag) respecteren en helpen tot uitvoering brengen getuigen van sociale ondernemerszin soberheid en zuinigheid aan de dag leggen m.b.t. de eigen organisatie (De cvba-so is slechts een middel om de kwaliteit van leven van personen met een handicap te verbeteren, en geen doel op zich). open en direct dialogeren/communiceren naar en met alle stakeholders en de vennoten in het bijzonder betrouwbaar en integer werken op de lange termijn door de principes van goed bestuur te hanteren (corporate governance) kwaliteit en degelijkheid nastreven in zijn projecten doch zonder overvloed en luxe De raad van bestuur heeft de opdracht om de cultuur en waarden zoals hieronder beschreven te bewaken, te handhaven en uit te voeren. Ze moet hierover rekenschap afleggen aan de algemene vergadering. 2 LIDMAATSCHAP 2.1 Toetreding Elk natuurlijk persoon of rechtspersoon die vennoot wenst te worden stelt zijn kandidatuur bij de raad van bestuur en geeft aan hoeveel aandelen hij wenst aan te kopen. De toetreding, uittreding en uitsluiting van vennoten is een vast agendapunt op de vergaderingen van de raad van bestuur. De raad van bestuur beslist of eenkandidaat-vennoot al dan niet wordt toegelaten en beslist tot welke aandelencategorie hij behoort (A,B of C). 2
De raad van bestuur deelt de beslissing mee aan de kandidaat-vennoot. Indien de beslissing positief is, heeft de nieuwe vennoot een maand de tijd om zijn aandelen vol te storten, dit is de tegenwaarde in geld over te schrijven op een rekening van inclusie-invest. De valutadatum waarop het geld ontvangen wordt door inclusie invest is de aankoopdatum/toetredingsdatum die door inclusie invest verder gehanteerd zal worden. Door het onderschrijven van het aandeel treedt de vennoot toe tot de coöperatie en verbindt hij er zich toe de statuten, het intern reglement de beslissingen van de algemene vergadering en de raad van bestuur te aanvaarden en na te leven. Alle vennoten sluiten zich aan bij de missie en het coöperatief engagement van Inclusie Invest. Er wordt een aandelenregister bijgehouden.(art 13) 2.2 Projectvoorkeur Op het moment van onderschrijving van een aandeel kan een vennoot éénmalig een projectvoorkeur uitdrukken. Er wordt een register aangelegd waarin per aandeel de eventuele projectvoorkeur wordt bijgehouden. Met deze projectvoorkeur zal door de raad van bestuur rekening gehouden worden bij de keuze van de projecten (zie verder) Elke projectvoorkeur kan slechts 1 keer gebruikt worden. Na de goedkeuring van het eerste project dat aan de projectvoorkeur voldoet, wordt deze projectvoorkeur als gerealiseerd beschouwd en wordt deze uit het register geschrapt. 3 DE ALGEMENE VERGADERING 3.1 Samenstelling Volgens het principe van de democratische besluitvorming (één aandeel, één stem) vormen alle vennoten samen de statutaire jaarlijkse Algemene Vergadering van de Inclusie Invest. Zij staan in het vennotenregister met naam en adres vermeld. 3.2 Bevoegdheden Als statutair orgaan kan de Algemene Vergadering enkel formeel bijeenkomen om besluiten te nemen over zijn wettelijke bevoegdheden: benoemen en ontslaan van bestuurders, benoemen en ontslaan van de commissaris goedkeuring jaarrekeningen bespreking begroting (budget) bespreking jaarverslag raad van bestuur bespreking verslag commissaris kwijting aan bestuurders wijziging statuten ontbinding van de vennootschap 3
3.3 Functioneren De voorzitter van de raad van bestuur roept de jaarlijkse Algemene Vergadering bijeen en bepaalt ook de agenda. De agenda moet betrekking hebben op bevoegdheden van de Algemene Vergadering en moet gedocumenteerd zijn. Naast het statutair gedeelte kunnen extra (interactieve) agendapunten voorzien worden met informatie over de algemene werking van de Inclusie Invest, commentaar op de belangrijkste beslissingen van de raad van bestuur, toelichting bij de diverse projecten, nieuwe ontwikkelingen enz. 4 VERKIEZING LEDEN RAAD VAN BESTUUR 4.1 Kandidaatstelling Elke vennoot kan zich kandidaat stellen om lid te worden van de raad van bestuur namens de categorie van vennoten waartoe hij/zij behoort. Dit moet schriftelijk gebeuren, ten laatste één uur voor de algemene vergadering aanvangt. 4.2 Vertegenwoordiging rechtspersonen Indien de vennoot een rechtspersoon is, is het in zijn kandidatuurstelling verplicht de naam op te geven van de (één) natuurlijke persoon die namens hem in de raad van bestuur wil zetelen. Het is deze natuurlijke persoon die het mandaat, indien verkozen, zal uitoefenen. Hij/zij kan zich daarbij niet laten vervangen. Indien deze persoon definitief het mandaat niet langer kan/wil opnemen, dan mogen de overblijvende bestuurders conform artikel 22 van de statuten, een voorlopige vervanger aanduiden. De benoeming moet dan aan de eerstvolgende algemene vergadering ter bekrachtiging worden voorgelegd. 4.3 Keuze van categorie Een natuurlijke persoon kan zich slechts in één categorie van aandelen kandidaat stellen. Indien iemand vennoot is categorie C en vertegenwoordiger van een rechtspersoon uit categorie A en/of B, dan kan deze persoon zich slechts in één categorie kandidaat stellen om lid te worden van de raad van bestuur. 4.4 Voorvergadering per categorie In het uur voorafgaand aan de algemene vergadering worden door de vennoten per categorie van aandelen (dus apart voor de vennoten met aandelen categorie A, B en C) minstens evenveel personen aangeduid die aan de algemene vergadering zullen worden voorgedragen om lid te worden van de raad van bestuur als er open plaatsen zijn in de raad van bestuur voor deze categorie. De voordracht kan gebeuren met consensus binnen een aandelencategorie of zonder consensus. In dit laatste geval zullen alle vennoten die zich kandidaat hebben gesteld worden voorgedragen. 4.5 Verkiezingsprocedure tijdens de algemene vergadering Tijdens de algemene vergadering gebeurt de benoeming van de leden van de raad van bestuur per aandelencategorie zoals hieronder beschreven. Eerst zullen de kandidaat-leden van de raad van bestuur zichzelf voorstellen, waarna er gestemd wordt over de toewijzing van de mandaten. Vennoten uit alle aandelencategorieen kunnen daarbij meestemmen. 4
Indien er evenveel kandidaten worden voorgedragen als er mandaten te begeven zijn, dan is elke kandidaat benoemd die de steun krijgt van een meerderheid van de algemene vergadering (50% van de stemmen +1). Indien er meer kandidaten worden voorgedragen dan er mandaten te begeven zijn, dan worden de kandidaten met de meeste stemmen in de algemene vergadering benoemd. Daarna herhaalt dit proces zich voor de volgende aandelencategorie. 5 DE RAAD VAN BESTUUR 5.1 Opdracht De raad van bestuur heeft een besluitvormende, toezichthoudende, toetsende en adviserende rol. De raad van bestuur oefent toezicht uit op het beleid van de dagelijks bestuur/ directie en op de algemene gang van zaken in de coöperatie. De raad van bestuur spreekt zich uit over de algemene beleidslijnen, keurt voorgenomen besluiten al dan niet goed, ziet toe op de naleving van wetten en reglementen. Het bestuurscollege neemt zoveel mogelijk beslissingen in unanieme consensus. De vier belangrijkste opdrachten van, de raad van bestuur zijn: De coöperatieve vennootschap organiseren Beslissen over alle voorgestelde investeringsprojecten Toezicht houden op het (financieel) beleid Voortdurend nieuwe vennoten aantrekken 5.2 Termijn De leden en de voorzitter van de raad van bestuur worden voor 2,4 of 6 jaar benoemd. Een mandaat kan verlengd worden. De raad van bestuur heeft een rooster van aftreden opgesteld zodat er om de twee jaar verkiezingen plaats vinden en een derde van de mandaten vernieuwd moet worden. De Raad van bestuur kan in de loop van het jaar een bestuurder aanduiden om een vacant gekomen mandaat in te vullen, conform artikel 22 van de statuten. 5.3 Bevoegdheden De Raad van Bestuur heeft de volgens de statuten en het reglement de meest ruime bevoegdheden om de coöperatie te besturen. Behoudens de wettelijk voorbehouden bevoegdheden van de Algemene Vergadering kan de raad van bestuur alle beslissingen nemen. De raad kan ook bevoegdheden delegeren aan een dagelijks bestuur/de directie. De raad van bestuur heeft ook de opdracht om de cultuur en waarden te handhaven en uit te voeren. Ze moet hierover rekenschap afleggen aan de algemene vergadering. 5.4 Functioneren De raad van bestuur streeft zoveel mogelijk naar een consensus. Wanneer nodig opereert ze onder collectieve verantwoordelijkheid met meerderheidsstemming. 5
5.5 Voorzitterschap De raad van bestuur kiest zijn voorzitter uit de leden aangesteld door de vennoten van categorie A en twee ondervoorzitters onder de leden van categorie B respectievelijk C. De voorzitter van de raad van bestuur heeft een aantal specifieke taken. Hij of zij is verantwoordelijk voor: - het voorzitten van de vergaderingen en leiden van de debatten - het streven naar maximale consensus bij de besluitvorming (de voorzitter beschikt over de beslissende stem bij het staken van de stemmen) - zorgen dat iedere bestuurder voldoende inbreng heeft. - er over waken dat er als college opgetreden wordt - het samenstellen van de agenda - het realiseren van een goede afstemming en samenspel tussen de raad van bestuur en het dagelijks bestuur/ directie/personeel - het jaarlijks organiseren van een evaluatie van de werking van de raad van bestuur - het onderhouden van contacten binnen de coöperatieve wereld, de belangenorganisaties en de sectoren - het publiekelijk optreden namens de maatschappij 5.6 Agenda De agenda en de bijhorende documentatie wordt tenminste 10 dagen vooraf per post of e-mail naar alle bestuursleden gelijktijdig opgestuurd. Er worden enkel besluiten genomen over geagendeerde punten. Slechts bij uitzondering en hoogdringendheid worden punten toegevoegd aan agenda. De raad van bestuur komt minstens 5 maal per jaar bijeen. 5.7 Engagementen van bestuurders De bestuurders leggen zich een interne gedragscode op en verbinden zich tot het leveren van deze inspanningen: De vigerende wetgeving en reglementen kennen, respecteren en naleven Verantwoordelijkheidzin, inzet en discretie aan de dag leggen Collegiale besluiten nemen met wederzijds respect en in alle confidentialiteit Goede voorbereiding en actieve medewerking in de besprekingen Vermijden van belangenconflicten of machtsmisbruik Actieve aanwezigheid op de vergaderingen 5.8 Verslagen De verslagen van de Raad van Bestuur zijn na goedkeuring ter inzage voor alle vennoten. De verslagen maken geen melding van wie welk standpunt heeft verdedigd, tenzij de bestuurder hierom uitdrukkelijk verzoekt. Wel worden de conclusies en de belangrijkste argumenten in de verslagen opgenomen. 5.9 Evaluatie In de aanloop naar de Algemene Vergadering organiseert de voorzitter jaarlijks een interne evaluatie over de werking en de samenstelling van de raad van bestuur. Door middel van bevraging en vertrouwelijke gesprekken wordt bij de bestuurders gepeild naar voorstellen ter verbetering. 6
5.10 Remuneratie van bestuurders Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd. 6 PROJECTENBELEID 6.1 Indienen van projecten Het staat iedereen (vzw actief in de gehandicaptenzorg, privé-personen (ouders) of andere) vrij om projecten in te dienen voor realisatie door de cvba-so. 6.2 Beoordeling door de Raad van Bestuur Elk ingediend project wordt beoordeeld op de volgende criteria. a. Strookt het project met het doel van de cvba-so zoals omschreven in de statuten? Betreft het een infrastructuur project? Is het een project voor mensen met een handicap? Hoeveel moeten de personen met een handicap betalen om gebruik te maken van de infrastructuur en hoe verhoudt zich dit tot hun financiële situatie? b. Wat is de behoefte aan extra en specifieke huisvesting voor deze doelgroep in deze regio? In hoeverre is er vraag naar/behoefte aan het project? Dit kan op allerlei manieren worden aangetoond, d.w.z. er moet vooraf geen lijst van geïnteresseerde kandidaten worden voorgelegd. Welk zijn de bestaande initiatieven voor dezelfde doelgroep in dezelfde regio? Hoe ruim is de recruteringsregio? Hoe dichtbevolkt is deze? Ook moet de vraag gesteld worden in hoeverre een bijzondere infrastructuur voor personen met een handicap voor dit project nodig is. Kan dit project niet terecht in gewone infrastructuur die in de regio beschikbaar is op de normale gebouwenmarkt? c. De mate waarin het project aansluit bij de meest actuele visies op kwaliteit van leven voor de personen uit de doelgroep. We vertrekken van de meest recente VN-conventie over personen met een handicap. In hoeverre sluit dit project hierbij aan, in hoeverre helpt dit hun leven zo veel als mogelijk zelf te bepalen, zelf keuzes te maken, en deel uit te maken van de brede maatschappij? Waar situeert het project zich, hoe is de privacy gegarandeerd, hoe is de aansluiting op de omgeving... Uiteraard wordt bij de beoordeling ook rekening gehouden met de doelgroep en met doelgroepspecifieke aspecten. Dit is een kwaliteitscriterium. We willen "state of the art" gebouwen oprichten, die helemaal mee zijn of zelfs vooruitlopen op hun tijd. We willen geen projecten goedkeuren op basis van achterhaalde concepten. d. De mate waarin vennoten van de cvba-so betrokken zijn bij de realisatie van het project. Hoeveel aandelen zijn er met als projectvoorkeur dit project? Welk is de verhouding tussen enerzijds de kostprijs van het project en anderzijds de waarde van alle aandelen met dit project als projectvoorkeur? Hoe meer middelen verhoudingsgewijs door vennoten zelf worden aangebracht, hoe groter de kans op goedkeuring. Zijn vennoten nog op een andere manier bij de realisatie van het project betrokken dan door de inbreng van aandelen? e. De grootte van het risico van de investering Welk is het risico op leegstand? Kan het gebouw eventueel voor iets anders (een andere doelgroep) gebruikt worden? Is het gebouw verkoopbaar op de markt? Wat is de stabiliteit van de uitbater? Hoe zeker is men van werkingsmiddelen voor de uitbating? Welk zakelijk recht is er op de grond? Voor hoe lang? Wat gebeurt er bij bij eventuele afloop? f. De rentabiliteit van de investering Wat zijn de initiële investeringskosten en welk zijn de te verwachten inkomsten? Gezien het sociale oogmerk van de CVBA is rentabiliteit niet het enige, zelfs niet voortbestaan bewaken en indien mogelijk een dividend uitkeren aan de aandeelhouders. 7
6.3 Projectinformatie De Raad van Bestuur bepaalt welke info de projectindiener (bijkomend) moet aanleveren en op welke manier dit moet gebeuren om het project op deze criteria te kunnen toetsen. 6.4 Interne argumenten Naast de projectcriteria beschreven in artikel 2. houdt de raad van bestuur uiteraard ook rekening met de financiële situatie, mogelijkheden en opportuniteiten van de cvba-so zelf. 6.5 Volledige beslissingsbevoegdheid Raad van Bestuur De Raad van Bestuur beslist autonoom of een project in aanmerking komt voor realisatie en/of (mede)financiering en/of beheer door de cvba-so. Tegen de beslissing van de Raad van Bestuur is geen beroep mogelijk. Wel kan een geweigerd project (eventueel in gewijzigde vorm) opnieuw worden ingediend. 7 FINANCIEEL BELEID 7.1 Giften en legaten De vennootschap kan giften en legaten ontvangen. 7.2 Leningen De vennootschap kan gelden lenen bij zowel natuurlijke personen als rechtspersonen. Van elke lening wordt een schriftelijk contract opgemaakt. De vennootschap zal daarbij nooit een hogere rentevoet betalen dan het dividend dat aan de aandeelhouders wordt uitgekeerd. 7.3 Liquide buffer De liquide middelen van de vennootschap moeten op elk moment minstens gelijk zijn aan één derde van som van de nominale waarden van alle uitstaande aandelen De vennootschap kan akkoorden afsluiten met financiers waarbij deze financiers zich verbinden om op vraag van de vennootschap voor een bepaald bedrag (bijkomende) aandelen van de vennootschap aan te kopen. De liquide buffer mag verminderd worden met de bedragen waarover een schriftelijk akkoord is met financiers zoals hierboven beschreven 7.4 Beleggingen De liquide middelen van de vennootschap mogen belegd worden in alle beleggingsproducten die voldoen aan de volgende criteria: - het geld is opvraagbaar op maximaal 1 jaar - het risicoprofiel van de totaliteit van portefeuille is defensief tot neutraal 7.5 Berekening dividend bij toetreding De berekening van het dividend op een aandeel gebeurd op maandbasis. Er wordt daarbij alleen rekening gehouden met die volle maanden dat het aandeel volstort was en er geen vraag was naar uittreding. vb. indien een vennoot zijn (extra) aandelen volstort op 23 april en handhaaft tot het einde van het jaar dan heeft hij recht op 8/12e van een volledig jaardividend. 8
8 VERHUURBELEID 8.1 Betaalbaarheid van de huur Voor de vennootschap primeert de betaalbaarheid van de infrastructuur voor de eindgebruiker op het rendement van het geïnvesteerde kapitaal. Betaalbaarheid betekent dat rekening gehouden wordt met het inkomen en het vermogen van de persoon met een handicap (eindgebruiker) waarbij als normale stelregel wordt gehanteerd dat de huurprijs niet hoger mag zijn dan een derde van zijn inkomen. Hiervan kan worden afgeweken indien de eindgebruiker naast zijn inkomen over een aanzienlijk vermogen beschikt dat hiervoor kan worden aangesproken. De huurprijs zal nooit hoger zijn dan een marktconforme huurprijs. Wanneer de infrastructuur niet rechtstreeks aan de eindgebruikers wordt verhuurd, maar aan een tussenpersoon (bv. voorziening), dan wordt de huurprijs bepaald in functie van de bedragen die de tussenpersoon maximaal kan ontvangen voor de infrastructuur van zowel de eindgebruikers als de overheid als eventueel andere inkomstenbronnen. 8.2 Ristorno's Wanneer een aandeelhouder tegelijk huurder is van de vennootschap, dan kan de vennootschap een vermindering op de huurprijs toestaan bij wijze van ristorno. 9