college Adviesnummer: 16.002225 Casenummer : 16.000528 Datum : 27 januari 2016 Onderwerp: Toetsingskader herstructurering Delta NV Advies: - Vaststellen van het toetsingskader herstructurering Delta NV; - De raad het collegebesluit ter kennisname voorleggen. Medeparaaf Medeparaaf Medeparaaf Medeparaaf Financiën Artikel 25/27 WOR nee n.v.t. Behandelend ambtenaar Akkoord afdelingshoofd Gezien door directie Raad Actieve voorlichting K. vajn Tilburg# van. Pet- Ter kennisname nee Aspecten RO Uitvoering mandateren Productnummer 330.00 Akkoord secretaris spoedprocedure Naar B&W map Retour afdeling Akkoord Bespreken Aantekeningen Burgemeester Wethouder Wethouder Wethouder Beslissing B&W van 9 februari 2016 Het college vraagt zich af welke consequenties de garant/borgstelling heeft op de risicoparagraaf en daafftatje aan te houden minimale stand van de algemene reserve van de en voor hoe lang dit dan geldt? Het college wenst eerst een antwoord op deze vragen. Daartoe een vertegenwoordiger van Emendo uitnodigen voor een toelichting in de collegevergadering van 16 februari as. Dit agendapunt dan opnieuw agenderen. Beslissing B&W van 16 februari 2016: Conform advies, met dien verstande dat het college deze beslissing nadrukkelijk beschouwt als een 'principebesluit' en onder voorwaarde dat alle aandeelhouders van delta hier in participeren. Dit principebesluit voor een inhoudelijke behandeling voorleggen in een opinieraad. P.Ï6.ods^25
Advies: Inleiding Met het oog op de marktomstandigheden en vanuit de belangen zoals gedefinieerd in de aandeelhoudersstrategie Delta NV (hierna: Delta), is het noodzakelijk dat met voortvarendheid invulling wordt gegeven aan een herstructurering van Delta. Om onze belangen als aandeelhouder optimaal te kunnen laten gelden in het herstructureringsproces is het van belang een duidelijk signaal af te geven richting de Raad van Commissarissen (hierna: RvC) en de Raad van Bestuur (hierna: RvB) van Delta omtrent onze wensen en bedenkingen bij de herstructurering. Splitsing van Delta conform de Wet Onafhankelijk Netbeheer (WON of Splitsingswet) werkt in dat opzicht als een versnellende factor. Ondanks dat de Splitsingswet niet door de Eerste Kamer is aangenomen, zal er toch een oplossing moeten komen voor de moeilijke en de risicovolle positie van het productiebedrijf van Delta. In een dergelijke herstructurering dienen de energieproductieactiviteiten ofwel bij een partner ondergebracht te worden ofwel zelfstandig te worden gepositioneerd. Om dat mogelijk te maken zal een kapitalisatie van deze activiteiten dienen plaats te vinden. De te nemen maatregelen in het kader van de genoemde herstructurering zijn vergaand en zullen in grote mate bepalend zijn voor de toekomst van Delta en de positie van haar publieke aandeelhouders. Teneinde de aandeelhoudersbelangen te waarborgen in het herstructureringsproces wordt voorgesteld om aan het begin van het traject een toetsingskader vast te stellen. Dit toetsingskader zal dan als richtsnoer gelden voor de RvC en RvB van Delta bij de uitvoering van de noodzakelijke herstructureringsmaatregelen en het zal als handvat dienen voor de aandeelhouders bij de beoordeling van de voorgelegde maatregelen door Delta vanuit hun statutaire goedkeuringsrecht. Opinieraad Themaraad Argumenten Op 1 november 2013 is de aandeelhoudersstrategie vastgesteld. Tegelijkertijd is nu het moment gekomen waarop de aandeelhouders zich nader zullen moeten uitspreken over de onderlinge weging van de belangen ten behoeve van de keuzes uit alternatieve opties: - risicobeperking: a. stand-alone zetten en/of verkopen van risicovolle onderdelen; - duurzame werkgelegenheid: a. onderdelen met grote, duurzame werkgelegenheid zo veel mogelijk behouden; b. verkoop van onderdelen in het licht van splitsing slechts als het strikt noodzakelijk is; c. het netwerkbedrijf komt als laatste in aanmerking voor de verkoop op basis van werkgelegenheid en risicoprofiel. d. Zoveel mogelijk inzetten op behoud van aandeelhouderswaarde gegeven de beperkingen die een herstructurering met zich mee brengt. Delta werkt sinds 2014 aan de uitwerking van de aandeelhoudersstrategie die op 1 november 2013 is vastgesteld. Fusie is bestempeld als de eerste voorkeursoptie onder de aanname van: 1. inschatting van de verwachte synergie (samenwerking/fusie); 2. het duurzaam behouden van de meeste werkgelegenheid; 3. dat fusie en termen van waardering een voldoende resultaat zal opleveren. Delta heeft nog geen fusie kunnen realiseren omdat de kerncentrale voor een mogelijke fusiepartij geen onderdeel van de combinatie kon zijn (ad 1) en een dreigende splitsing van netwerkbedrijven er toe zou leiden dat de strategische meerwaarde onder druk zou komen te staan waardoor te veel reorganisaties tegelijk zouden moeten worden doorgevoerd (ad 2). 2
Voor wat betreft de verkoop van commerciële onderdelen wil Delta een afweging maken tussen de verwachte verkoopopbrengst en de mogelijkheid van autonome waardeontwikkeling. Het feit dat o.a. de kerncentrale praktisch onverkoopbaar blijkt heeft er toe geleid dat er verder in de lijn met de aandeelhoudersstrategie door Delta nog geen verdere concrete stappen zijn gezet. In een herstructurering zouden de energieproductieactiviteiten bij een partner ondergebracht moeten worden dan wel zelfstandig moeten worden gepositioneerd. Om dat mogelijk te maken zal vanuit zorgvuldigheid een kapitalisatie van activiteiten plaats dienen te vinden. Hiervoor bestaan verschillende opties: - herfinanciering van gezonde onderdelen; - verkoop van gezonde onderdelen. In beide gevallen zouden de gegenereerde liquide middelen ter beschikking moeten worden gesteld aan het energiebedrijf. De te nemen maatregelen zijn vergaand en zullen in grote mate bepalend zijn voor de toekomst van Delta en de positie van de publieke aandeelhouders. Aangezien de aandeelhouders de eigenaren zijn van het bedrijf en statutair moeten beslissen over splitsing, herfinanciering en verkoop van onderdelen, is het van belang dat zij tijdig hun voorkeuren kunnen meegeven aan Delta. Delta krijgt van de ACM (Autoriteit Consument en Markt) tot medio 2017 de tijd om de splitsing te effectueren. Als gevolg van de splitsingswet dient Delta het netwerkbedrijf Enduris juridisch af te splitsen. De belangrijkste mogelijkheden volgens Delta zijn: 1. Splitsen (om niet). In dit geval resteert het netwerkbedrijf en de rest van het bedrijf. 2. Verkoop van het productie- en leveringsbedrijf inclusief de kerncentrale. Gezien de beperkingen die zijn opgelegd omtrent de eventuele verkoop van de kerncentrale wordt dit scenario door Delta niet haalbaar geacht. 3. Verkoop netwerkbedrijf. 4. Het bedrijf in separate onderdelen uiteen laten vallen. Dit scenario is alleen mogelijk als een oplossing wordt gevonden voor de kerncentrale. De opdracht van de ACM (Autoriteit Consument en Markt) is om twee levensvatbare bedrijven op te leveren na splitsing. Gegeven de verwachte verliezen van het energiebedrijf de komende jaren zal Delta niet zonder meer aan deze verplichting kunnen voldoen. Om die reden is een kapitaalstorting in het commerciële bedrijf noodzakelijk (hetzij via de huidige ondernemingsstructuur, hetzij via een derde partij). Door de AvA is de aandeelhouderscommissie strategie (AHC) gemandateerd om namens haar als gesprekspartner te functioneren van de Raad van Bestuur (RvB) van DELTA bij diens onderzoek naar en analyse van strategische opties. De AHC neemt splitsing op dit moment als gegeven en beschouwt eventueel uitstel of afstel uitsluitend als meevaller in de uitdagingen die voorliggen. Voor de AHC is het daarbij van groot belang dat ook zonder splitsing er een oplossing moet komen voor de moeilijke en risicovolle positie van het productiebedrijf van DELTA. De AHC stelt zich er namens de aandeelhouders op in om in dialoog met RvB en RvC van DELTA zo snel mogelijk een integraal beeld van een totaaloplossing voor DELTA te krijgen. Tevens stelt zij voor om een toetsingskader vast te stellen inzake de voorkeuren van de aandeelhouders omtrent de selectie van maatregelen ten behoeve van herstructurering van de onderneming (al dan niet in context van splitsing). Op die wijze kan aan de voorkant van het proces duidelijk worden gemaakt wat de visie, wensen en beperkingen vanuit de aandeelhouders zijn. 3
Voorlichtingsbijeenkomst "Toetsingskader herstructurering Delta NV": Tijdens de behandeling van de herstructurering van Delta zijn de bestuurders van n/provincies geïnformeerd over de mogelijke opties en consequenties van de herstructurering. Aangegeven is dat de verwachte verliezen bij het onderdeel energie zodanig zijn, en naar verwachting ook aanhouden, dat de continuïteit van de onderneming bedreigd wordt. Een belangrijk onderdeel van de informatie betreft de juridische verplichting om de bestaande schuldeisers zorgvuldig te behandelen. Dit heeft als gevolg dat geld ter beschikking gesteld zal moeten worden aan de verlieslatende activiteiten vanuit de gezonde onderdelen (de zogenoemde kapitalisatie). Bij verkoop of herfinanciering van gezonde onderdelen treden risico's op: 1. Verkoop zal negatief uit kunnen pakken voor de werkgelegenheid; 2. Bij herfinanciering zullen aandeelhouders garant moeten staan, maar blijft de mogelijkheid tot verkoop wel bestaan. Het betekent dat aandeelhouders vergaande beslissingen moeten nemen over de voorgestelde maatregelen voor herstructurering. Herfinanciering: In het voorstel tot herfinanciering wordt aangegeven dat de aandelen van Evides van Delta door een entiteit worden overgenomen. Deze entiteit zal financiële middelen moeten aantrekken om deze overname te laten slagen. De betreffende financiële instelling (geldgever) zal een borgstelling van de aandeelhouders vragen. Voorgerekend is dat de verplichting van de aan te trekken geldlening ca. 10 min. aan aflossingsverplichting per jaar bedraagt. Refererend naar het dividend dat Evides jaarlijks uit kan keren (ca. 20 tot 25 min.) lijkt het een te verantwoorden risico voor de publieke aandeelhouders. Het huidige dividend vanuit Evides komt tot op heden ten goede aan Delta zelf. Gezien de resultaten van de huidige bedrijfsvoering wordt dit dividend niet meer uitgekeerd aan de aandeelhouders. Wel moeten we er alert op zijn, en blijven, dat ongeacht het geld dat middels de financiering van de aandelen doorgesluisd wordt naar Delta: a. De bedrijfsvoering hierdoor positief wordt beïnvloed/en niet dient om "gaten te vullen"; b. Het dividend van Evides ook werkelijk uitgekeerd kan worden; c. Het uitgekeerde dividend niet dient om in het vervolg Delta financieel te blijven ondersteunen indien verkoop of stand-alone zetten voorlopig niet gerealiseerd kunnen worden; Er is een doorkijk gemaakt naar de lange termijn in verband met de herfinanciering. Aangegeven wordt dat "alle onderdelen apart worden gepositioneerd, zodat ze elkaar niet kunnen besmetten. Er kan uit een aantal onderdelen een "redelijk" dividend worden gegenereerd waarmee de garantstelling kan worden afgebouwd en dat gebruikt kan worden voor maatschappelijk relevante doelen." De adviseur die de aandeelhouders bijstaat in de herstructurering stelt voor om de optie herfinanciering te ondersteunen. Voordelen zijn dat het de minste impact op de werkgelegenheid heeft en er tijd wordt gewonnen om onderdelen te verkopen. Een nadeel is dat de aandeelhouders garant dienen te staan. De aandeelhouderscommissie steunt de optie herfinanciering met gedeeltelijke garantstelling onder voorwaarde dat: 1. Er tijd gewonnen wordt om niet onder druk onderdelen te verkopen en dat de optie verkoop tegen aantrekkelijkere voorwaarden later alsnog kan geschieden; 2. Herfinanciering onderdeel is van een totaaloplossing voor Delta waarbij risico's van energie productie worden geïsoleerd; 3. De maximale garantstelling zodanig is dat de risico's te verantwoorden zijn vanuit de aandeelhoudersstrategie. 4
Deze voorwaarden zijn uitgangspunten. De toekomst zal uitwijzen of de (markt)omstandigheden zodanig zijn dat aan "aantrekkelijkere voorwaarden" en "te verantwoorden risico's" kan worden voldaan. Helaas kunnen hier geen definities aan worden gekoppeld en zal iedere aandeelhouder, gezien de risico's die gedragen moeten worden, hierin zelf een afweging moeten maken. Het concept toetsingskader is als volgt vastgelegd: a. Delta dient zich aan relevante wet- en regelgeving te houden; b. De in de aandeelhoudersstrategie gedefinieerde belangen gelden als overkoepelend kader voor de beoordeling van voorstellen: I. Duurzame werkgelegenheid op een zo hoog mogelijk niveau zonder rendement en continuïteit van de onderneming aan te tasten; II. Risicoprofiel passend bij een publieke aandeelhouder; III. Een marktconform financieel rendement; c. Ter nadere invulling van de aandeelhoudersstrategie worden de volgende uitgangspunten gehanteerd in relatie tot de herstructurering van Delta: I. Herfinanciering van onderdelen heeft de voorkeur boven verkoop; II. In geval van verkoop dient dit te geschieden tegen marktconforme voorwaarden waarbij verkoopprijs en voorwaarden op het gebied van werkgelegenheid in samenhang zullen worden beschouwd; III. Verkoop van Enduris kan pas plaats vinden indien voldoende vast staat dat alternatieve mogelijkheden niet of niet tegen marktconforme voorwaarden kunnen worden geëffectueerd; d. Aandeelhouders hebben de bereidheid in het kader van een totaaloplossing mee te denken over een bijdrage aan de herstructurering; e. Aandeelhouders wensen de door de directie en RvC voorgestelde maatregelen in het kader van een totaaloplossing voor Delta te kunnen beoordelen en wensen daarbij een adequate beoordeling te kunnen maken van de verschillende uitgewerkte scenario's in het licht van de belangen van de aandeelhoudersstrategie; Geadviseerd wordt om de raad kennis te laten nemen van het toetsingskader. Overleg resultaten Het toetsingskader herstructurering Delta is voorgelegd en besproken in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en er is een voorlichting geweest voor bestuurders van n/provincies. Aanpak/Uitvoering Na vaststelling van het toetsingskader door de aandeelhouders, zullen onderzoeken plaats vinden om tot mogelijke oplossingen te komen voor de herstructurering. De uitkomsten van de onderzoeken zullen te zijner tijd separaat aan het college respectievelijk raad worden voorgelegd. Op dit moment gaat het om de vaststelling van de kaders. Een keuze omtrent herfinanciering of verkoop is nu niet aan de orde. Lasten, baten en dekking Communicatie/Voorlichting 5