ING Groep N.V. 2013 Algemene Vergadering Maandag 13 mei 2013, 14.00 uur Muziekgebouw aan t IJ Piet Heinkade 1 1019 BR Amsterdam Nederland Deze vergadering wordt uitgezonden op de website van ING Groep: www.ing.com
Agenda en vergaderstukken Aan de houders van aandelen en certificaten van aandelen van ING Groep N.V. De jaarlijkse Algemene Vergadering van ING Groep N.V. (de vennootschap ) zal worden gehouden op maandag 13 mei 2013 om 14.00 uur in het Muziekgebouw aan t IJ, Piet Heinkade 1, 1019 BR Amsterdam. AGENDA 1. Opening en mededelingen. 2. A. Verslag van de Raad van Bestuur over 2012 (ter bespreking). B. Bericht van de Raad van Commissarissen over 2012 (ter bespreking). C. Jaarrekening over 2012 (ter beslissing). D. Afschaffing van de Nederlandse vertaling van het jaarverslag met ingang van het jaarverslag over 2013 (ter bespreking). 3. Reserverings- en dividendbeleid (ter bespreking). 4. Remuneratierapport (ter bespreking). 5. Corporate governance (ter bespreking). 6. Duurzaamheid (ter bespreking). 7. A. Verlening van decharge aan de leden van de Raad van Bestuur voor hun taakuitoefening in 2012 (ter beslissing). B. Verlening van decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen voor hun taakuitoefening in 2012 (ter beslissing). 8. Benoeming accountant (ter beslissing). 9. Samenstelling van de Raad van Bestuur: A. Herbenoeming van de heer J.H.M. Hommen (ter beslissing). B. Herbenoeming van de heer P.G. Flynn (ter beslissing). C. Benoeming van de heer R. Hamers (ter beslissing). 10. Samenstelling van de Raad van Commissarissen: A. Herbenoeming van de heer J. van der Veer (ter beslissing). B. Herbenoeming van mevrouw J.P. Bahlmann (ter beslissing). C. Benoeming van mevrouw C.W. Gorter (ter beslissing). D. Benoeming van de heer H-J.M. Lamberti (ter beslissing). E. Benoeming van mevrouw I. Martín Castellá (ter beslissing). 11. A. Machtiging tot uitgifte van gewone aandelen, al dan niet met voorkeursrecht (ter beslissing). B. Machtiging tot uitgifte van gewone aandelen, al dan niet met voorkeursrecht in verband met een fusie, overname van een onderneming of een vennootschap of, indien noodzakelijk volgens de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen, ter bescherming of behoud van de vermogenspositie van de vennootschap (ter beslissing). 12. A. Machtiging tot verkrijging van gewone aandelen of certificaten van gewone aandelen in het eigen kapitaal van de vennootschap (ter beslissing). B. Machtiging tot verkrijging van gewone aandelen of certificaten van gewone aandelen in het eigen kapitaal van de vennootschap in verband met een belangrijke herstructurering van haar kapitaal (ter beslissing). 13. Rondvraag en sluiting. BESCHIKBAARHEID VERGADERSTUKKEN Voorafgaand aan de vergadering zijn voor aandeelhouders, certificaathouders en overige vergadergerechtigden de volgende stukken beschikbaar: De agenda met toelichting en de wettelijk en statutair vereiste mededelingen. Het Jaarverslag 2012, met daarin opgenomen de jaarrekening, overige informatie, het verslag van de Raad van Bestuur en het bericht van de Raad van Commissarissen. De vergaderstukken zijn vanaf 28 maart 2013 beschikbaar op de website van de vennootschap, www.ing.com/ava. Deze documenten liggen ter inzage op het hoofdkantoor van de vennootschap, Bijlmerplein 888, 1102 MG Amsterdam, en kunnen op dit adres kosteloos worden verkregen. Vanaf 4 april 2013 is het gedrukte jaarverslag in het Engels beschikbaar. Vanaf genoemde datum kan dit document kosteloos worden verkregen op het hoofdkantoor van de vennootschap (zie bovenstaand adres). De vastgestelde notulen van de op 14 mei 2012 gehouden jaarlijkse Algemene Vergadering zijn sinds 14 november 2012 beschikbaar op de website van de vennootschap (www.ing.com). Vragen over de agendapunten van de Algemene Vergadering kunnen worden gesteld via de website van de vennootschap (www.ing.com/ava). Hierna vindt u een toelichting op de agendapunten. Amsterdam, 28 maart 2013 DE RAAD VAN BESTUUR DE RAAD VAN COMMISSARISSEN Met het oog op correcte registratie van de stemmen die tijdens de vergadering worden uitgebracht, worden aandeelhouders en certificaathouders die tijdens de vergadering hun stemrecht wensen uit te oefenen, verzocht om zich voor aanvang van de vergadering (14.00 uur) te melden bij de registratiebalie. De registratiebalie sluit om 14.00 uur. Zie de pagina s 8 en 9 voor informatie over het bijwonen van de vergadering en het uitoefenen van stemrecht. 2 ING Groep N.V. Algemene Vergadering 13 mei 2013
Toelichting op de agendapunten AGENDAPUNT 2A. VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVER 2012 (TER BESPREKING). Zie pagina s 12 t/m 55 van het jaarverslag 2012 (Engelse tekst). AGENDAPUNT 2B. BERICHT VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN OVER 2012 (TER BESPREKING). Zie pagina s 56 t/m 59 van het jaarverslag 2012 (Engelse tekst). AGENDAPUNT 2C. JAARREKENING OVER 2012 Voorgesteld wordt om de jaarrekening over 2012 zoals opgenomen op pagina s 90 t/m 320 van het jaarverslag 2012 (Engelse tekst) vast te stellen. AGENDAPUNT 2D. AFSCHAFFING VAN DE NEDERLANDSE VERTALING VAN HET JAARVERSLAG MET INGANG VAN HET JAARVERSLAG OVER 2013 (TER BESPREKING). Tijdens de jaarlijkse Algemene Vergadering van 2006 werd besloten om Engels de officiële taal van het jaarverslag van de vennootschap te maken. Deze beslissing werd ingegeven door het feit dat het jaarverslag zich ontwikkeld had tot een uitgebreid rapportage document gebaseerd op toenemende internationale rapportageverplichtingen, waaronder IFRS-EU. Bovendien richt het jaarverslag zich primair tot professionele gebruikers (met name institutionele beleggers en financiële analisten), die veelal de Engelse taal beschouwen als de algemeen aanvaarde taal voor internationale accounting standaarden. Om tegemoet te komen aan de Nederlandstalige beleggers zegde de vennootschap toe om een Nederlandse vertaling van het jaarverslag te laten bestaan. Gedurende de afgelopen jaren is het gebruik van en de vraag naar de Nederlandse vertaling van het jaarverslag significant afgenomen. Dit laat zien dat er in de praktijk weinig behoefte is aan een dergelijke vertaling. ING is daarom voornemens om de Nederlandse vertaling van het jaarverslag af te schaffen met ingang van het jaarverslag over 2013. AGENDAPUNT 3. RESERVERINGS- EN DIVIDENDBELEID (TER BESPREKING). Zie pagina s 10 en 322 van het jaarverslag 2012 (Engelse tekst). AGENDAPUNT 4. REMUNERATIERAPPORT (TER BESPREKING). Zie pagina 80 t/m 87 van het jaarverslag 2012 (Engelse tekst). AGENDAPUNT 5. CORPORATE GOVERNANCE (TER BESPREKING). Zie pagina s 60 t/m 72 van het jaarverslag 2012 (Engelse tekst). AGENDAPUNT 6. DUURZAAMHEID (TER BESPREKING). Zie pagina 9 (niet-financiële kerncijfers) van het jaarverslag 2012 (Engelse tekst). AGENDAPUNT 7A. VERLENING VAN DECHARGE AAN DE LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR VOOR HUN TAAKUITOEFENING IN 2012 Voorgesteld wordt om de leden van de Raad van Bestuur decharge te verlenen voor hun taakuitoefening in het boekjaar 2012 zoals uiteengezet in de jaarrekening 2012, het verslag van de Raad van Bestuur, het hoofdstuk inzake corporate governance, het hoofdstuk over artikel 404 van de Sarbanes-Oxley-wet, het remuneratierapport en de mededelingen die tijdens de jaarlijkse Algemene Vergadering worden gedaan. AGENDAPUNT 7B. VERLENING VAN DECHARGE AAN DE LEDEN VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN VOOR HUN TAAKUITOEFENING IN 2012 Voorgesteld wordt om de leden van de Raad van Commissarissen decharge te verlenen voor hun taakuitoefening in het boekjaar 2012 zoals uiteengezet in de jaarrekening 2012, het bericht van de Raad van Commissarissen, het hoofdstuk inzake corporate governance, het remuneratierapport en de mededelingen die tijdens de jaarlijkse Algemene Vergadering worden gedaan. AGENDAPUNT 8. BENOEMING ACCOUNTANT Voorgesteld wordt om de benoeming van Ernst & Young als de accountant van de vennootschap te verlengen met twee boekjaren, met de opdracht de jaarrekeningen over de boekjaren 2014 en 2015 in overeenstemming met artikel 393, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek te controleren, over de uitkomst van deze controles te rapporteren aan de Raad van Bestuur en aan de Raad van Commissarissen, en een verklaring af te leggen over de getrouwheid van de jaarrekening. TOELICHTING In de jaarlijkse Algemene Vergadering van 2012 is de verlenging van de benoeming van Ernst & Young voor de boekjaren 2012 en 2013 goedgekeurd. Ten gevolge van nieuwe Nederlandse wetgeving dient ING uiterlijk per 1 januari 2016 de externe accountant te rouleren. Het functioneren van Ernst & Young in 2012 was in overeenstemming met de uitkomst van de evaluatie van het functioneren van Ernst & Young over de jaren 2008 tot en met 2011, zoals besproken in de jaarlijkse Algemene Vergadering van 2012. Om de roulatie van de externe accountant per 1 januari 2016 ordelijk voor te bereiden, adviseren de Raad van Bestuur en de Auditcommissie de Algemene Vergadering de benoeming van Ernst & Young als de accountant van de vennootschap te verlengen voor de boekjaren 2014 en 2015. AGENDAPUNT 9. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR: A. HERBENOEMING VAN DE HEER J.H.M. HOMMEN B. HERBENOEMING VAN DE HEER P.G. FLYNN C. BENOEMING VAN DE HEER R. HAMERS De huidige benoemingstermijnen van de heer J.H.M. Hommen en de heer P.G. Flynn lopen af aan het eind van de jaarlijkse Algemene Vergadering op 13 mei 2013. Zij komen in aanmerking voor herbenoeming. De voordracht tot herbenoeming van de heer P.G. Flynn is gebaseerd op zijn waardevolle bijdrage aan de Raad van Bestuur als chief financial officer en lid van de Raad van Bestuur in zijn huidige benoemingstermijn en zijn brede kennis van en ervaring in audit-, treasury- en finance en control gerelateerde zaken. ING Groep N.V. Algemene Vergadering 13 mei 2013 3
Toelichting op de agendapunten vervolg Volgend op zijn herbenoeming treedt de heer J.H.M. Hommen per 1 oktober 2013 af als voorzitter van de Raad van Bestuur. De Raad van Commissarissen stelt voor om de heer R. Hamers te benoemen tot lid van de Raad van Bestuur per het einde van de jaarlijkse Algemene Vergadering op 13 mei 2013, voor een periode die eindigt na afloop van de jaarlijkse Algemene Vergadering in 2017. De Raad van Commissarissen is voornemens de heer R. Hamers per 1 oktober 2013 te benoemen tot voorzitter van de Raad van Bestuur en chief executive officer. De voordracht tot benoeming van de heer R. Hamers is gebaseerd op zijn rijke ervaring in Retailen Commercial Banking, alsmede zijn uitstekende staat van dienst in risk management en het leiden van strategische veranderprocessen. Met het oog daarop draagt de Raad van Commissarissen overeenkomstig artikel 19 lid 2 van de statuten (bindende voordracht) voor om, per het einde van de jaarlijkse Algemene Vergadering op 13 mei 2013: 1. te herbenoemen tot lid van de Raad van Bestuur voor een periode die eindigt op 1 oktober 2013: J.H.M. Hommen. 2. te herbenoemen tot lid van de Raad van Bestuur voor een periode die eindigt na afloop van de jaarlijkse Algemene Vergadering in 2017: P.G. Flynn. 3. te benoemen tot lid van de Raad van Bestuur voor een periode die eindigt na afloop van de jaarlijkse Algemene Vergadering in 2017: R. Hamers. De voorgestelde benoeming is goedgekeurd door De Nederlandsche Bank. De belangrijkste elementen uit de arbeidsovereenkomst met de voor benoeming tot lid van de Raad van Bestuur voorgedragen kandidaat zullen vóór de jaarlijkse Algemene Vergadering op 13 mei 2013 worden gepubliceerd op de website van de vennootschap (www.ing.com). De heer R. Hamers zal bij benoeming recht hebben op een bruto vast jaarsalaris van EUR 1.270.000. INFORMATIE OVER DE VOORGEDRAGEN LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR De heer J.H.M. Hommen is op 29 april 1943 in Den Bosch geboren en heeft de Nederlandse nationaliteit. De heer Hommen was vanaf 1 juni 2005 lid van de Raad van Commissarissen van de vennootschap en werd op 27 april 2009 benoemd tot voorzitter van de Raad van Bestuur. De heer P.G. Flynn is op 27 december 1960 in Dublin geboren en heeft de Ierse nationaliteit. Hij werd op 27 april 2009 benoemd tot lid van de Raad van Bestuur van de vennootschap. Voordat hij bij ING Groep N.V. in dienst kwam was hij van 2007 tot 2009 chief financial officer van HSBC Insurance Holding Ltd. De heer R. Hamers is op 25 mei 1966 in Simpelveld geboren en heeft de Nederlandse nationaliteit. De heer Hamers kwam in 1991 bij ING Groep N.V. in dienst en vervulde verschillende functies, waaronder general manager ING Roemenië (1999), chief executive officer ING Bank Nederland (2005), global head Commercial Banking Network (2007), hoofd Network Management Retail Banking Direct and International (2010) en chief executive officer ING België. AGENDAPUNT 10. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN: A. HERBENOEMING VAN DE HEER J. VAN DER VEER B. HERBENOEMING VAN MEVROUW J.P. BAHLMANN C. BENOEMING VAN MEVROUW C.W. GORTER D. BENOEMING VAN DE HEER H-J.M. LAMBERTI E. BENOEMING VAN MEVROUW I. MARTÍN CASTELLÁ De huidige benoemingstermijnen van de heer J. van der Veer, mevrouw J.P. Bahlmann en de heer L.J. de Waal lopen af aan het eind van de jaarlijkse Algemene Vergadering op 13 mei 2013. De heer J. van der Veer en mevrouw J.P. Bahlmann komen in aanmerking voor herbenoeming. Met het oog daarop draagt de Raad van Commissarissen overeenkomstig artikel 25, lid 2 van de statuten (bindende voordracht) voor om, per het einde van de jaarlijkse Algemene Vergadering op 13 mei 2013: 1. te herbenoemen tot lid van de Raad van Commissarissen: de heer J. van der Veer. 2. te herbenoemen tot lid van de Raad van Commissarissen: mevrouw J.P. Bahlmann. 3. te benoemen tot lid van de Raad van Commissarissen: mevrouw C.W. Gorter. 4. te benoemen tot lid van de Raad van Commissarissen: de heer H-J.M. Lamberti. 5. te herbenoemen tot lid van de Raad van Commissarissen: mevrouw I. Martín Castellá. Mevrouw C.W. Gorter, de heer H-J.M. Lamberti en mevrouw I. Martín Castellá hebben bevestigd dat zij onafhankelijk zijn in de zin van de Nederlandse Corporate Governance Code. De voorgestelde benoemingen gelden onder voorbehoud van goedkeuring door De Nederlandsche Bank. De heer L.J. de Waal heeft bekendgemaakt niet voor herbenoeming beschikbaar te zijn. De Nederlandse Staat heeft aangekondigd op dit moment geen gebruik te willen maken van haar bevoegdheid om een tweede kandidaat als lid van de Raad van Commissarissen voor te dragen. De heer P.C. Klaver heeft besloten aan het eind van de jaarlijkse Algemene Vergadering van 13 mei 2013 af te treden als lid van de Raad van Commissarissen wegens het feit dat andere verplichtingen in toenemende mate zijn tijd en aandacht behoeven. De heer S. van Keulen heeft besloten aan het eind van de jaarlijkse Algemene Vergadering van 13 mei 2013 af te treden als lid van de Raad van Commissarissen wegens persoonlijke redenen en de wens om prioriteiten af te wegen. INFORMATIE OVER DE VOORGEDRAGEN LEDEN VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN Naam: J. van der Veer, geboren op 27 oktober 1947 in Utrecht, Nederland; Nederlandse nationaliteit. 4 ING Groep N.V. Algemene Vergadering 13 mei 2013
Commissariaten: Niet-uitvoerend bestuurder van Royal Dutch Shell plc (tot en met het eind van de jaarlijkse Algemene Vergadering in mei 2013) Voorzitter van de Raad van Commissarissen van Koninklijke Philips Electronics N.V. Voorzitter van de Raad van Toezicht van het Nederlands Openluchtmuseum Voorzitter Raad van Toezicht Platform Bèta Techniek Voorzitter Raad van Advies van Rotterdam Climate Initiative Lid van de Raad van Commissarissen van Het Concertgebouw N.V. Voornaamste andere functies: Bestuurslid van het Nationale Toneel (theater) Lid van de Governing Board van het European Institute of Innovation & Technology (EIT). Het aantal commissariaten en andere functies van de heer J. van der Veer voldoet aan de eisen die de Nederlandse wet en de Nederlandse Corporate Governance Code stellen. Reden voorgestelde herbenoeming: De voorgestelde herbenoeming van de heer J. van der Veer is gebaseerd op zijn brede ervaring in het besturen van een grote internationale beursgenoteerde onderneming, zijn kennis van de internationale handel en industrie en zijn waardevolle bijdrage aan de Raad van Commissarissen in zijn huidige benoemingstermijn, als vicevoorzitter, als voorzitter en als lid van de Risicocommissie, de Remuneratiecommissie, de Corporate-Governance-commissie en voorzitter van de Nominatiecommissie. Eerste benoeming tot de Raad van Commissarissen van de vennootschap: April 2009. Aandelenbezit in de vennootschap: De heer Van der Veer houdt 119.469 (certificaten van) aandelen in het aandelenkapitaal van de vennootschap. Naam: J.P. Bahlmann, geboren op 26 april 1950 te Rotterdam, Nederland; Nederlandse nationaliteit. Commissariaten: Vice-voorzitter van de Raad van Commissarissen van N.V. Nederlandsche Apparatenfabriek Nedap Voorzitter van de Raad van Toezicht van Maasstad Ziekenhuis Lid van de Raad van Commissarissen van Stedin Netbeheer B.V. Voornaamste andere functies: Hoogleraar Bedrijfseconomie, Universiteit van Utrecht Bestuurslid van Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen Nederland (CSR) Voorzitter van de Stichting Max Havelaar Bestuurslid van Toneelgroep Amsterdam. Het aantal commissariaten en andere functies van mevrouw J.P. Bahlmann voldoet aan de eisen die de Nederlandse wet en de Nederlandse Corporate Governance Code stellen. Reden voorgestelde benoeming: De voorgestelde herbenoeming van mevrouw J.P. Bahlmann is gebaseerd op haar hoedanigheid als door de Staat aanbevolen lid van de Raad van Commissarissen. Aandelenbezit in de vennootschap: Mevrouw Bahlmann houdt geen (certificaten van) aandelen in het aandelenkapitaal van de vennootschap. Naam: C.W. Gorter, geboren op 21 februari 1963 te Wijdenes, Nederland; Nederlandse nationaliteit. Commissariaten: Lid van de Raad van Commissarissen van Coöperatie VGZ Lid Raad van Toezicht Onze Lieve Vrouwe Gasthuis (OLVG) Lid Raad van Toezicht Centraal Bureau Rijvaardigheidsbewijzen (CBR) Lid Raad van Advies Seeder de Boer Voornaamste andere functies: Carin Gorter Advies en Toezicht (advisering, coaching en onderzoek) Lid van de Monitoring Commissie Code Banken (t/m 31-3-2013) Voornaamste vroegere functies: Hoofd Group Compliance & Security ABN AMRO Hoofd Group Audit Wholesale Clients, Risk and Group Shared Services ABN AMRO Managing Director Wholesale Clients, hoofd Global Product Accounting Control ABN AMRO Het aantal commissariaten en andere functies van mevrouw C.W. Gorter voldoet aan de eisen die de Nederlandse wet en de Nederlandse Corporate Governance Code stellen. Reden voorgestelde benoeming: De voorgestelde benoeming van mevrouw C.W. Gorter is gebaseerd op haar ervaring in het bankwezen en diepgaande kennis over risk, control, audit en compliance. Zij heeft een groot netwerk in financiële dienstverlening alsmede in de universitaire wereld en is maatschappelijk betrokken. Mevrouw Gorter wordt gezien als een waardevolle kandidaat voor de Raad van Commissarissen van ING. Aandelenbezit in de vennootschap: Mevrouw Gorter houdt geen (certificaten van) aandelen in het aandelenkapitaal van de vennootschap. Naam: H-J.M. Lamberti, geboren op 5 februari 1956 te Boppard am Rhein, Duitsland; Duitse nationaliteit. Commissariaten: Niet-uitvoerend bestuurder EADS N.V. Voornaamste andere functie: Lid Curatorium Frankfurt Institute for Advanced Studies Voornaamste vroegere functies: Chief operating officer Deutsche Bank AG Lid van de Raad van Commissarissen Carl Zeiss Oberkochen Lid van de Raad van Commissarissen Deutsche Börse AG Directeur en Chief Country Officer IBM Duitsland Het aantal commissariaten en andere functies van de heer H-J.M. Lamberti voldoet aan de eisen die de Nederlandse wet en de Nederlandse Corporate Governance Code stellen. ING Groep N.V. Algemene Vergadering 13 mei 2013 5
Toelichting op de agendapunten vervolg Reden voorgestelde benoeming: De voorgestelde benoeming van de heer H-J.M. Lamberti is gebaseerd op zijn succesvolle internationale loopbaan binnen diverse sectoren. Hij heeft een vergaande kennis van internationale bedrijven, financiële dienstverlening alsmede HR en IT. Hij heeft een bewezen track record als lid en voorzitter van de Raad van Commisarissen bij andere internationale bedrijven. De heer Lamberti wordt gezien als een waardevolle kandidaat voor de Raad van Commissarissen van ING. Aandelenbezit in de vennootschap: De heer Lamberti houdt geen (certificaten van) aandelen in het aandelenkapitaal van de vennootschap. Naam: I. Martín Castellá, geboren op 15 maart 1947 te Madrid, Spanje; Spaanse nationaliteit. Commissariaten: Lid Raad van Advies Madrid Network Voornaamste andere functies: Chairman en chief executive officer España Expansión Exterior Lid Bestuur Konecta Foundation Voornaamste vroegere functies: Chief executive officer Madrid Centro Financiero Vice-President and member of the Management Committee European Investment Bank Adjunct-directeur General Global Structured Finance Banco Santander Lid Bestuur en lid van de Risicocommissie CESCE Het aantal commissariaten en andere functies van mevrouw I. Martín Castellá voldoet aan de eisen die de Nederlandse wet en de Nederlandse Corporate Governance Code stellen. Reden voorgestelde benoeming: De voorgestelde benoeming van mevrouw I. Martín Castellá is gebaseerd op haar 20-jarige ervaring met economische en bedrijfsmatige zaken, finance en banking, zowel op nationaal (Spaans) als internationaal niveau en zowel in de publieke als in de private sector. Daarnaast heeft mevrouw Martín Castellá ook ervaring met besluitvormingstrajecten in Europees verband. Zij wordt gezien als een waardevolle kandidaat voor de Raad van Commissarissen van ING. Aandelenbezit in de vennootschap: Mevrouw Martín Castellá houdt geen (certificaten van) aandelen in het aandelenkapitaal van de vennootschap. Voor de jaarlijkse Algemene Vergadering in 2014 staan er geen herbenoemingen van leden van de Raad van Commissarissen op de agenda. AGENDAPUNT 11A. MACHTIGING TOT UITGIFTE VAN GEWONE AANDELEN, AL DAN NIET MET VOORKEURSRECHT De Raad van Bestuur stelt met goedkeuring van de Raad van Commissarissen voor om de Raad van Bestuur aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot uitgifte van gewone aandelen, tot het verlenen van rechten tot het nemen van dergelijke aandelen en tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht van aandeelhouders. Deze machtiging geldt voor een maximum van in totaal 380.000.000 gewone aandelen, met dien verstande dat niet meer aandelen mogen worden uitgegeven voor zover het maatschappelijk kapitaal zou worden overschreden. Dit maximum aantal aandelen komt bij het maximum aantal volgens agendapunt 11B. Deze machtiging vervangt de machtiging die op 14 mei 2012 onder agendapunt 11A door de jaarlijkse Algemene Vergadering is verleend en eindigt (behoudens verlenging door de Algemene Vergadering) op 13 november 2014 of zoveel eerder als deze voordien wordt vernieuwd. TOELICHTING Zie toelichting hieronder bij 11B. AGENDAPUNT 11B. MACHTIGING TOT UITGIFTE VAN GEWONE AANDELEN, AL DAN NIET MET VOORKEURSRECHT IN VERBAND MET EEN FUSIE, OVERNAME VAN EEN ONDERNEMING OF EEN VENNOOTSCHAP OF, INDIEN NOODZAKELIJK VOLGENS DE RAAD VAN BESTUUR EN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN, TER BESCHERMING OF BEHOUD VAN DE VERMOGENS- POSITIE VAN DE VENNOOTSCHAP De Raad van Bestuur stelt met goedkeuring van de Raad van Commissarissen voor om de Raad van Bestuur aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot uitgifte van gewone aandelen in verband met een fusie, overname van een onderneming of een vennootschap of, indien noodzakelijk volgens de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen, ter bescherming of behoud van de vermogenspositie van de vennootschap, tot het verlenen van rechten tot het nemen van dergelijke aandelen en tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht van aandeelhouders. Deze machtiging geldt voor een maximum van in totaal 380.000.000 gewone aandelen, met dien verstande dat niet meer aandelen mogen worden uitgegeven voor zover het maatschappelijk kapitaal zou worden overschreden. Dit maximum aantal aandelen komt bij het maximum aantal volgens agendapunt 11A. Deze machtiging vervangt de machtiging die op 14 mei 2012 onder agendapunt 11B door de jaarlijkse Algemene Vergadering is verleend en eindigt (behoudens verlenging door de Algemene Vergadering) op 13 november 2014 of zoveel eerder als deze wordt vernieuwd. TOELICHTING De bevoegdheid tot uitgifte van nieuwe aandelen, inclusief de toekenning van rechten tot het nemen van nieuwe aandelen en de machtiging tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht van bestaande aandeelhouders berust bij de Algemene Vergadering, die deze bevoegdheid kan delegeren aan een ander orgaan. Door middel van de machtigingen onder agendapunt 11A en 11B wordt gevraagd deze bevoegdheden te delegeren naar de Raad van Bestuur om de vennootschap in staat te stellen onmiddellijk in te spelen op ontwikkelingen. Dit geldt vooral voor ontwikkelingen op de financiële markten. Wanneer de vennootschap nieuwe aandelen wilt uitgeven, kunnen in de tijd die nodig is om een algemene vergadering bijeen te roepen, de omstandigheden op de financiële markten weer zijn gewijzigd. Hierdoor bestaat de mogelijkheid dat de vennootschap 6 ING Groep N.V. Algemene Vergadering 13 mei 2013
niet kan profiteren van optimale marktomstandigheden. Het heeft dan ook de voorkeur om de Raad van Bestuur aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, bovengenoemde bevoegdheden uit te oefenen, zodat een snellere reactie op marktontwikkelingen mogelijk is. Het maximum aantal gewone aandelen dat krachtens elk van de agendapunten 11A en 11B kan worden uitgegeven is gelijk aan 10% van het geplaatste aandelenkapitaal, zodat het totaal aantal gewone aandelen dat kan worden uitgegeven 20% van het geplaatste aandelenkapitaal is. De machtiging krachtens agendapunt 11A kan voor elk doel worden gebruikt, waaronder onder meer kapitaalversterking, financiering, fusies of overnames en de afwikkeling van aandelenopties of prestatieaandelen. Momenteel wordt niet voorzien dat deze machtiging gebruikt zal worden voor andere doeleinden dan de afwikkeling van toegekende aandelenopties, prestatieaandelen of voorwaardelijke aandelen aan leden van de Raad van Bestuur of aan medewerkers, voor zover deze niet kunnen worden afgewikkeld uit de certificaten van gewone aandelen die voor dit doel door de vennootschap zijn ingekocht. Deze machtiging is in overeenstemming met vast gebruik van de vennootschap. De machtiging krachtens agendapunt 11B geldt als aanvulling op de machtiging volgens agendapunt 11A en mag alleen worden gebruikt in geval van een fusie, de overname van een onderneming of vennootschap of, wanneer een kapitaalverhoging nodig is volgens de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen, om de vermogenspositie van de vennootschap te beschermen of te behouden. De machtiging in verband met een fusie of de overname van een onderneming of vennootschap is in overeenstemming met vast gebruik binnen de vennootschap, maar het belang ervan is op dit moment beperkt gezien de overnamebeperkingen die op dit moment gelden voor staatsgesteunde ondernemingen. De machtiging tot een kapitaalverhoging om de vermogenspositie van de vennootschap te beschermen of te behouden stelt de Raad van Bestuur in staat snel te reageren op elke omstandigheid die een kapitaalverhoging vereist. AGENDAPUNT 12A. MACHTIGING TOT VERKRIJGING VAN GEWONE AANDELEN OF CERTIFICATEN VAN GEWONE AANDELEN IN HET EIGEN KAPITAAL VAN DE VENNOOTSCHAP Voorgesteld wordt om de Raad van Bestuur voor een periode eindigend op 13 november 2014 te machtigen om met goedkeuring van de Raad van Commissarissen namens de vennootschap volgestorte gewone aandelen in het kapitaal van de vennootschap of certificaten daarvan te verkrijgen. Voor deze machtiging geldt de voorwaarde dat de nominale waarde van de (certificaten van) aandelen in het kapitaal van de vennootschap die door de vennootschap worden verkregen, gehouden of in pand worden gehouden of door haar dochtermaatschappijen voor eigen rekening worden gehouden, niet hoger is dan 10% van het geplaatste kapitaal van de vennootschap. Deze machtiging geldt voor iedere wijze van eigendomsverkrijging, waarvoor de wet een machtiging als de onderhavige eist. De verkrijgingsprijs dient ten minste één eurocent te bedragen en niet hoger te zijn dan de hoogste koers waarvoor de certificaten van gewone aandelen van de vennootschap worden verhandeld op Euronext Amsterdam by NYSE Euronext op de datum waarop de overeenkomst tot verkrijging wordt gesloten of de daaraan voorafgaande beursdag. TOELICHTING Het doel van de machtiging is om de vennootschap in staat te stellen (certificaten van) gewone aandelen in te kopen. Als gevolg van deze machtiging mag niet meer dan 10% van het geplaatste kapitaal worden gehouden. Zoals wettelijk voorgeschreven vermeldt de machtiging een minimum- en een maximumprijs. De maximumprijs is de hoogste koers op Euronext Amsterdam by NYSE Euronext op de transactiedatum of de daaraan voorafgaande beursdag. Deze machtiging is in overeenstemming met vast gebruik van de vennootschap. Deze machtiging zal worden gebruikt voor handels- en beleggingsdoeleinden in het kader van de gewone uitoefening van het bank- en verzekeringsbedrijf. Aandelen die voor dit doel worden ingekocht kunnen weer worden verkocht. Op dit moment worden geen aandeleninkooptransacties voor andere doeleinden voorzien. AGENDAPUNT 12B. MACHTIGING TOT VERKRIJGING VAN GEWONE AANDELEN OF CERTIFICATEN VAN GEWONE AANDELEN IN HET EIGEN KAPITAAL VAN DE VENNOOTSCHAP IN VERBAND MET EEN BELANGRIJKE HERSTRUCTURERING VAN HAAR KAPITAAL Voorgesteld wordt om de Raad van Bestuur voor een periode eindigend op 13 november 2014 te machtigen om, in geval van een belangrijke herstructurering van het kapitaal, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen namens de vennootschap volgestorte gewone aandelen in het kapitaal van de vennootschap of certificaten daarvan te verkrijgen. Voor deze machtiging geldt de voorwaarde dat de nominale waarde van de (certificaten van) aandelen in het kapitaal van de vennootschap die door de vennootschap worden verkregen, gehouden of in pand worden gehouden of door haar dochtermaatschappijen voor eigen rekening worden gehouden, niet hoger is dan 20% van het geplaatste kapitaal van de vennootschap, bestaande uit het maximum op grond van de machtiging volgens agendapunt 12A, vermeerderd met 10%. Deze machtiging geldt voor iedere wijze van eigendomsverkrijging, waarvoor de wet een machtiging als de onderhavige eist. De verkrijgingsprijs dient ten minste één eurocent te bedragen en niet hoger te zijn dan de hoogste koers waarvoor de certificaten van gewone aandelen van de vennootschap worden verhandeld op Euronext Amsterdam by NYSE Euronext op de datum waarop de overeenkomst tot verkrijging wordt gesloten of de daaraan voorafgaande beursdag. TOELICHTING Het doel van de machtiging is om de vennootschap in staat te stellen om in verband met een belangrijke herstructurering van haar kapitaal (certificaten van) gewone aandelen in te kopen en daarbij snel in te kunnen spelen op ontwikkelingen op de financiële markten. Als gevolg van deze machtiging mag niet meer dan 20% van het geplaatste kapitaal worden gehouden, bestaande uit 10% van het geplaatste kapitaal dat mag worden gehouden op grond van de machtiging volgens agendapunt 12A, vermeerderd met 10%. Zoals wettelijk voorgeschreven vermeldt de machtiging een minimum- en een maximumprijs. De maximumprijs is de hoogste koers op Euronext Amsterdam by NYSE Euronext op de transactiedatum of de daaraan voorafgaande dag waarop de beurs geopend is. Op dit moment wordt geen belangrijke herstructurering van het kapitaal voorzien. ING Groep N.V. Algemene Vergadering 13 mei 2013 7
Bijwonen van de vergadering en uitoefenen van stemrecht (1) AANDEELHOUDERS, INGESCHREVEN IN HET AANDEELHOUDERSREGISTER A. U WILT ZELF DE VERGADERING BIJWONEN 1. Op de registratiedatum dient u te zijn ingeschreven in het aandeelhoudersregister (zie onder I). 2. U dient zich tijdig voor de vergadering te hebben aangemeld (zie onder II). CERTIFICAATHOUDERS A. U WILT ZELF DE VERGADERING BIJWONEN 1. Op de registratiedatum dient u als certificaathouder geregistreerd te zijn door de intermediair (als bedoeld in de Wet giraal effectenverkeer) in wiens administratie u als houder van certificaten van aandelen van ING Groep N.V. bent geregistreerd (zie onder I). 2. U dient zich tijdig voor de vergadering te hebben aangemeld (zie onder II). B. U WILT ZICH IN DE VERGADERING DOOR EEN GEVOLMACHTIGDE LATEN VERTEGENWOORDIGEN 1. Op de registratiedatum dient u te zijn ingeschreven in het aandeelhoudersregister (zie onder I). 2. U dient zich tijdig voor de vergadering te hebben aangemeld (zie onder II). 3. Bij de aanmelding dient u een schriftelijke volmacht in te zenden (zie onder II). C. U WILT DEELNEMEN AAN DE BESLUITVORMING ZONDER DE VERGADERING BIJ TE WONEN 1. Op de registratiedatum dient u te zijn ingeschreven in het aandeelhoudersregister (zie onder I). 2. U dient tijdig voor de vergadering het stemformulier terug te zenden (zie onder IV). B. U WILT ZICH IN DE VERGADERING DOOR EEN GEVOLMACHTIGDE LATEN VERTEGENWOORDIGEN 1. Op de registratiedatum dient u als certificaathouder geregistreerd te zijn door de voormelde intermediair (zie onder I). 2. U dient zich tijdig voor de vergadering te hebben aangemeld (zie onder II). 3. Bij de aanmelding dient u een schriftelijke volmacht in te zenden (zie onder II). C. U WILT DEELNEMEN AAN DE BESLUITVORMING ZONDER DE VERGADERING BIJ TE WONEN 1. Op de registratiedatum dient u als certificaathouder geregistreerd te zijn door de voormelde intermediair (zie onder I). 2. U dient het stemformulier te gebruiken dat beschikbaar is op www.ing.com/ava (zie onder IV) 3. U dient tijdig voor de vergadering het stemformulier terug te zenden (zie onder IV). (1) Houders van American depositary shares worden verwezen naar de informatie op www.ing.com/ads. 8 ING Groep N.V. Algemene Vergadering 13 mei 2013
I. Registratiedatum Bepalend voor het recht de vergadering bij te wonen en daarin stemrecht uit te oefenen is de registratiedatum. De registratiedatum voor deze vergadering is 15 april 2013, zodat aandeelhouders en certificaathouders die op 15 april 2013 na het sluiten van de boeken aandeelhouder of certificaathouder waren, gerechtigd zijn de vergadering bij te wonen en hun stemrecht uit te oefenen overeenkomstig het aantal aandelen of certificaten van aandelen dat zij op die datum houden. De registratiedatum voor houders van American depositary shares is 28 maart 2013. ING Groep N.V. stelt voor deelname aan de vergadering niet de eis dat certificaten van aandelen worden geblokkeerd. Het kan echter niet worden uitgesloten dat de voormelde intermediair in specifieke situaties eist dat certificaten van aandelen worden geblokkeerd, waarbij kan worden gedacht aan de situatie dat een certificaathouder zich vóór de registratiedatum wenst aan te melden voor de vergadering. II. Aanmelding Aandeelhouders dienen zich uiterlijk 6 mei 2013 schriftelijk voor de vergadering aan te melden bij ING Bank N.V. (Paying Agency Services, locatiecode AMP L.02.007, Bijlmerplein 888, 1102 MG Amsterdam, e-mail: iss.pas.hbk@ing.nl, fax: +31 20 5636959). Certificaathouders dienen uiterlijk 6 mei 2013 een verklaring van de voormelde intermediair te (laten) zenden aan ING Bank N.V. (Paying Agency Services, locatiecode AMP L.02.007, Bijlmerplein 888, 1102 MG Amsterdam, e-mail: iss.pas.hbk@ing.nl, fax: +31 20 5636959). Uit deze verklaring moet blijken hoeveel certificaten zij op de registratiedatum houden. IV. Stemformulier/stemmen via internet Voor aandeelhouders die de vergadering niet bijwonen maar niettemin aan de besluitvorming willen deelnemen, is een stemformulier beschikbaar op de website van de vennootschap (www.ing.com/ava). Zij kunnen ook een stemformulier aanvragen bij ING Bank N.V. (Paying Agency Services, locatiecode AMP L.02.007, Bijlmerplein 888, 1102 MG Amsterdam, e-mail: iss.pas.hbk@ing.nl, fax: + 31 20 5636959). Het stemformulier dient uiterlijk 6 mei 2013 op het op het formulier vermelde retouradres te zijn ontvangen. Certificaathouders die deelnemen aan het Communicatiekanaal Aandeelhouders ontvangen een stemformulier dat kan worden gebruikt wanneer zij niet bij de vergadering aanwezig kunnen zijn maar toch aan het besluitvormingsproces willen deelnemen. Het stemformulier dient uiterlijk op het op het formulier vermelde tijdstip op het retouradres te zijn ontvangen. Certificaathouders die deelnemen aan het Communicatiekanaal Aandeelhouders kunnen hun stem ook elektronisch via internet uitbrengen. De instructies daartoe zullen gelijktijdig met het stemformulier aan hen worden toegezonden. Voor certificaathouders die niet aan het Communicatiekanaal Aandeelhouders deelnemen, is een stemformulier beschikbaar op de website van de vennootschap (www.ing.com/ava). Dit formulier dient uiterlijk 6 mei 2013 op het daarop vermelde retouradres te zijn ontvangen, samen met een verklaring van de voormelde intermediair waaruit blijkt hoeveel certificaten de certificaathouder op de registratiedatum houdt. Aandeelhouders en certificaathouders die zich in de vergadering door een gevolmachtigde willen laten vertegenwoordigen, dienen tegelijk met hun aanmelding een schriftelijke volmacht in te zenden. III. Stemrecht in de vergadering Aandeelhouders zijn gerechtigd hun stemrecht uit te oefenen overeenkomstig hun aandelenbezit volgens het aandeelhoudersregister op de registratiedatum. Certificaathouders die zelf de vergadering bijwonen zijn gerechtigd om als gevolmachtigde van de Stichting ING Aandelen hun stem uit te brengen op het aantal aandelen dat gelijk is aan het aantal certificaten dat zij op de registratiedatum houden. Met het oog op correcte registratie van de stemmen, worden aandeelhouders en certificaathouders die tijdens de vergadering hun stemrecht wensen uit te oefenen, verzocht om zich voor aanvang van de vergadering (14.00 uur) te melden bij de registratiebalie. De registratiebalie sluit om 14.00 uur. ING Groep N.V. Algemene Vergadering 13 mei 2013 9
Routebeschrijving HOE BEREIKT U HET MUZIEKGEBOUW AAN T IJ? Muziekgebouw aan t IJ Piet Heinkade 1 1019 BR Amsterdam Met het openbaar vervoer Vanaf het Centraal Station: neem tram 26 richting IJburg naar halte Muziekgebouw/Bimhuis. Neem de trap of de lift naar beneden en volg de ING-bordjes richting de hoofdingang van het Muziekgebouw aan t IJ Vanaf het centrum van de stad: neem tram 25 richting PTA (Passenger Terminal Amsterdam) naar halte Muziekgebouw/ Bimhuis. Neem de trap of de lift naar beneden en volg de ING-bordjes richting de hoofdingang van het Muziekgebouw aan t IJ. In verband met de steile loopbrug wordt mensen die slecht ter been zijn aangeraden een halte later op de Piet Heinkade uit te stappen om zich dan via de Passengers Terminal Amsterdam (PTA) en het Mövenpick-hotel naar de hoofdingang van het Muziekgebouw aan t IJ te begeven. Per auto Neem vanaf de oostelijke ringweg A10 afslag S114, richting Centrum. U rijdt de Piet Heintunnel in. Ga aan het eind van de tunnel bij de stoplichten rechtsaf richting Centraal Station. Sla bij het vierde stoplicht rechtsaf. De ingang naar de parkeergarage bevindt zich voor de PTA. Neem vanaf de westelijke ringweg A10 afslag S102, richting Amsterdam Centrum. U passeert het Centraal Station aan de achterzijde en na ongeveer 500 meter ziet u het Muziekgebouw aan t IJ aan uw linkerhand. Parkeren Er is parkeergelegenheid beschikbaar in de parkeergarage direct onder de PTA, Piet Heinkade 27, 1019 BL Amsterdam. Na het verlaten van de parkeergarage, slaat u rechtsaf en loopt u in de richting van het IJ. Na ongeveer 150 meter vindt u aan uw rechterhand de benedeningang van het Muziekgebouw aan t IJ. 10 ING Groep N.V. Algemene Vergadering 13 mei 2013
ING Groep N.V. Handelsregister Amsterdam, nr. 33231073 Hoofdkantoor: Bijlmerplein 888, 1102 MG Amsterdam Postbus 1800, 1000 BV Amsterdam Nederland Internet: www.ing.com WWW.ING.COM