Beleid ten aanzien van klokkenluiders BELEID TEN AANZIEN VAN KLOKKENLUIDERS Het Statement of Corporate Ethics (bedrijfsethisch beleid) van Amcor Limited bevat ook een voorziening ten aanzien van klokkenluiders en de bescherming van informanten. Het onderstaand beleid beschrijft hoe dit in de praktijk wordt geïmplementeerd. 1. Achtergrond en overzicht van de inhoud Het klokkenluidersprogramma van de Amcor Group is een integraal onderdeel van het programma met betrekking tot de naleving van regel- en wetgeving. Het programma heeft als doel te voorzien in de behoeften van klokkenluiders in alle landen waar de Amcor Group actief is. Amcor erkent dat een effectief klokkenluidersprogramma: een goede indicatie is van hoe Amcor voldoet aan zijn juridische en ethische plichten; betrokkenen de zekerheid geeft dat de organisatie luistert naar hun bezorgdheid; en medewerkers niet straft voor het uitvoeren van hun plichten, namelijk ervoor zorgen dat Amcor handelt in naleving van het geldend bedrijfs- en ethische beleid. Het beleid omvat, in het algemeen, de volgende punten: a. Op wie is dit beleid van toepassing? (deel 2) b. Met wie kan de klokkenluider praten en welke problemen kunnen worden besproken? (deel 3-7) c. Het proces nadat informatie is doorgegeven en bescherming van de klokkenluider (deel 8-9) d. Wat gebeurt er met de klokkenluider, bescherming van de identiteit en redenen om informatie door te geven (deel 10-12). e. Rapportage en beoordeling (deel 13-15). 2. Op wie is dit beleid van toepassing? Dit beleid is van toepassing op drie categorieën personen Amcor wil dit klokkenluidersbeleid implementeren bij problemen rond activiteiten binnen de organisatie waar de volgende personen bij zijn betrokken: Werknemers en managers van de Amcor Group, zowel fulltime als parttime of op uitzendbasis werkzaam, op elk niveau en elke afdeling; Personen die een contract hebben afgesloten voor de levering van goederen of diensten aan de Amcor Group; en Amcor Limited www.amcor.com
Werknemers of personen die een contract hebben afgesloten voor de levering van goederen of diensten aan de Amcor Group. Werknemers zijn verplicht om ervoor te zorgen dat de activiteiten binnen de organisatie worden uitgevoerd in naleving van de geldende wetten en het eigen bedrijfsbeleid. Werknemers en managers worden eraan herinnerd dat zij volgens hun arbeidscontract verplicht zijn ervoor te zorgen dat zij hun werk uitvoeren in naleving van de geldende wetten en het eigen bedrijfsbeleid. 3. Met wie kan de klokkenluider praten? Contact met de directe leidinggevende of contactpersoon Werknemers van de Amcor Group moeten problemen eerst (en direct) voorleggen aan hun directe leidinggevende. In de meeste gevallen kan op deze manier het probleem tot aller tevredenheid worden opgelost. Anderen kunnen problemen in eerste instantie voorleggen aan hun contactpersoon bij de Amcor Group. Voor consumenten is dit de klantenservice, waarvan de contactgegevens op de website van Amcor en in de informatiebrochure zijn vermeld. Voor aannemers en leveranciers is dit gewoonlijk hun accountmanager bij de Amcor Group. Indien de kwestie niet naar tevredenheid wordt afgehandeld, contact opnemen met de WSP Amcor heeft een externe, onafhankelijke Whistleblower Service Provider (WSP) aangewezen. Indien iemand niet tevreden is over de reactie van de directe leidinggevende of contactpersoon, kan telefonisch, per fax, e-mail of post contact worden opgenomen met de WSP (contactgegevens zijn te vinden op alle Amcorlocaties). De rol van, en rapportage door, de WSP De directie van Amcor heeft Deloitte Touche Tohmatsu (Deloitte) aangewezen als WSP. De directie is ervan overtuigd dat rapportage aan een onafhankelijke derde partij de belangen van alle betrokkenen beter behartigt, omdat personen op deze manier minder terughoudend zijn dan wanneer ze hun problemen aan een Amcor-medewerker zouden moeten voorleggen. Amcor stelt zich tot doel te garanderen dat de WSP de onafhankelijkheid, autoriteit en middelen heeft om: Page 2/9
alle informatie te horen die onder dit beleid valt; de kwesties te onderzoeken die onder dit beleid vallen; en waar nodig gespecialiseerd, onafhankelijk juridisch en financieel advies in te winnen ten behoeve van het onderzoek. De WSP: rapporteert over het algemeen aan de Company Secretary (secretaris van de organisatie) en de Group General Counsel (algemene juridisch adviseur) van de Amcor Group; kan ervoor kiezen de zaak te verwijzen naar een afgevaardigde van het Audit and Compliance Committee (audit- en beleidscommissie) (A&CC) van Amcor of om direct te rapporteren aan deze commissie; en heeft het recht direct te rapporteren aan de directie in geval van ernstige beschuldigingen van overtreding van de bedrijfs- en ethische regels. 4. Welke problemen kunnen worden besproken met de WSP? Amcor adviseert belanghebbenden om zich in geval van de volgende kwesties te wenden aan de WSP: gedrag of activiteiten die illegaal zijn of die wetten, regels of gedragscodes die binnen de Amcor Group gelden overtreden, of die contracten schenden die zijn afgesloten met een lid van de Amcor Group; frauduleuze of corrupte praktijken (inclusief het aanbieden of accepteren van steekpenningen of anderzijds het profiteren van de relatie met de Amcor Group op een wijze waarmee de Amcor Group niet heeft ingestemd); doorgaande of herhaaldelijke schendingen van het Amcor-beleid of andere gedragsregels; dwang, pesterijen of discriminatie door, of ten aanzien van, werknemers van de Amcor Group; misleidend gedrag of bedrog; situaties, die door de Amcor Group beheersbaar zijn, die de gezondheid of veiligheid van personen in gevaar brengen; situaties, die door de Amcor Group beheersbaar zijn, die de omgeving in ernstig gevaar brengen; en gedrag van Amcor-medewerkers waarvan redelijkerwijze kan worden vastgesteld dat het niet in navolging is van het Amcor-beleid. 5. Hoe ernstig moet het probleem zijn voor het aan de WSP kan worden voorgelegd? De WSP kan een informeel advies uitbrengen over of een kwestie wel of niet onder dit beleid valt Page 3/9
Als iemand twijfelt of een probleem wel of niet door de WSP kan worden onderzocht, kan de kwestie informeel aan de WSP worden voorgelegd. De WSP kan dan adviseren of de kwestie: binnen het beleid valt. wordt gezien als een kwestie waarin de normale handelspraktijken zijn gevolgd (en er dus geen schending is van het bedrijfs- of ethisch beleid van Amcor). De WSP zal in dit geval de kwestie niet behandelen. De WSP moet rapporteren over alle kwesties die formeel zijn voorgelegd De WSP is verplicht om rapport uit te brengen over alle kwesties die formeel door personen zijn voorgelegd, ongeacht of de WSP hierover informeel advies heeft uitgebracht of niet. Amcor verplicht de WSP om alle ontvangen informatie uiterst serieus te behandelen, ook wanneer het veel tijd en geld kan kosten om een kwestie uit te zoeken en de carrière en reputatie van mensen kan schaden die het onderwerp van de beschuldigingen zijn. De persoon die de kwestie voorlegt aan de WSP moet hiermee rekening houden wanneer hij besluit de informatie door te geven. Eenmalige, kleine overtredingen kunnen vaak constructiever worden opgelost zonder formeel onderzoek of ingrijpen. Zaken die al zijn onderzocht kunnen niet aan de WSP worden voorgelegd Als een kwestie al door een andere klachtencommissie binnen Amcor is onderzocht (bijvoorbeeld een geval van discriminatie dat door de afdeling PZ is afgehandeld), kan deze, afhankelijk van de omstandigheden, niet nogmaals worden voorgelegd aan de WSP. Herhaaldelijk wangedrag moet worden voorgelegd aan de WSP, ook als de overtredingen klein zijn of al enige tijd gaande zijn Als iemand zich bewust wordt van voortdurend of herhaald wangedrag, hoe klein ook, moet deze kwestie via de betreffende kanalen worden afgehandeld: Kleine kwesties kunnen, als ze aanhouden, grote problemen worden. Belanghebbenden moeten ook contact opnemen met de WSP als zij al enige tijd op de hoogte zijn van een deel van of alle gedragingen en activiteiten die niet in overeenstemming zijn met het beleid of de gedragsregels. 6. Welk bewijs is nodig voordat de WSP onderzoek kan doen? Voor werknemers van de Amcor Group is kennis van de handelingen of situatie binnen de afdeling voldoende om de WSP voldoende bewijslast te geven om een onderzoek te starten. Voor andere personen is het wenselijk dat er bewijs van de overtredingen op papier is om de WSP een onderzoek te kunnen laten uitvoeren. In elk geval moet de persoon de WSP kunnen vertellen wie hij/zij verdenkt van wangedrag, wanneer dit plaatsvond en wie er last van had(den). Page 4/9
Hoe meer bewijsmateriaal de WSP heeft, hoe effectiever het onderzoek kan worden uitgevoerd. Partijen moeten niet wachten met het inschakelen van de WSP wanneer zij in alle redelijkheid voldoende informatie uit eerste hand hebben over feiten die onder dit beleid vallen. 7. Kan informatie anoniem worden doorgegeven? Informatie mag anoniem worden doorgegeven. Om bescherming te kunnen krijgen is het echter noodzakelijk dat de klokkenluider zijn/haar naam doorgeeft aan de WSP. Wanneer de naam aan de WSP wordt doorgegeven, kan ervan worden uitgegaan dat deze geheim wordt gehouden. 8. Wat gebeurt er nadat de informatie is doorgegeven? De WSP stelt het hoger management op de hoogte en onderzoekt de informatie Zodra de WSP informatie ontvangt, zal deze onmiddellijk de betreffende verantwoordelijke binnen het hoger management (de Group General Counsel en Company Secretary van de Amcor Group) hierover informeren en gezamenlijk een onderzoek opstarten naar de juistheid van de informatie en de ernst van de overtreding. Na het ontvangen van een verzoek tot onderzoek is de WSP verplicht alle noodzakelijke stappen te ondernemen om ervoor te zorgen dat het onderzoek behoorlijk en onpartijdig wordt uitgevoerd. Dit betekent dat: personen waarop het onderzoek betrekking heeft de kans krijgen hun kant van het verhaal te vertellen en op de hoogte worden gesteld van de beschuldigingen en het bewijsmateriaal; de onderzoeker gespecialiseerd, onafhankelijk advies zal inwinnen over kwesties die buiten zijn/haar expertise vallen en alle medewerkers van Amcor verplicht worden de onderzoeker zo goed mogelijk te assisteren bij het onderzoek; en het onderzoek zo snel mogelijk is wordt uitgevoerd en een geheimhouding in acht wordt genomen wordt die in overeenstemming is met de ernst van de beschuldigingen. De onderzoeker zal gedetailleerd verslag doen van alle gevoerde gesprekken en alle ontvangen documentatie die van invloed zijn op de resultaten van het onderzoek. Rapportage aan het Audit and Compliance Committee (A&CC) Na afloop van het onderzoek is de onderzoeker verplicht rapport uit te brengen aan de A&CC. Dit rapport: geeft een samenvatting van het onderzochte gedrag en het verzamelde bewijsmateriaal; trekt conclusies over de ernst van de overtreding; en Page 5/9
adviseert welke stappen er moeten worden ondernomen om de overtreding te herstellen en herhaling te voorkomen. 9. Wat gebeurt er nadat de informatie is doorgegeven? Besloten rapportage aan de A&CC Het onderzoek kan de toekomstperspectieven en reputatie schaden van personen die het onderwerp zijn van ernstige beschuldigingen. Daarom is het over het algemeen ongepast wanneer de onderzoeker rapporteert over de voortgang van het onderzoek aan enig andere partij dan de A&CC, die in besloten vergaderingen bijeenkomt. De onderzoeker kan ervoor kiezen de persoon die de informatie heeft doorgegeven bij het onderzoek te betrekken, ofwel om meer informatie op te vragen of om deze persoon op de hoogte te houden van de voortgang. Om echter te garanderen dat het onderzoek eerlijk verloopt of om de persoon die de informatie heeft doorgegeven te beschermen, kan de onderzoeker besluiten deze persoon buiten het onderzoek te houden. 10. Wat gebeurt er met de klokkenluider? Amcor erkent dat er enorme persoonlijke offers nodig kunnen zijn om informatie over ernstige kwesties buiten de normale managementlijnen om naar buiten te brengen. Amcor zet zich ervoor in om de kosten en schade voor de Amcor Group als geheel te minimaliseren. Consequenties van het naar buiten brengen van informatie Het naar buiten brengen van informatie heeft vier consequenties: a. Bescherming tegen juridische consequenties, bijv. bescherming tegen civiele of criminele aansprakelijkheid voor het naar buiten brengen van informatie. Er is echter geen bescherming tegen civiele of criminele aansprakelijkheid aangegaan door de klokkenluider. b. Bescherming tegen represailles (hieronder besproken). c. Compensatie aan het slachtoffer - als er represailles volgen en het slachtoffer schade lijdt, kan deze compensatie claimen van de persoon die de schade heeft toegebracht. d. Bescherming van de identiteit - de WSP moet de identiteit van de klokkenluider vertrouwelijk behandelen, maar kan een noodzaak zien de informatie door te geven aan ASIC, APRA of de Australische federale politie of, met toestemming van de klokkenluider, aan een andere partij. Bescherming tegen represailles Amcor verbiedt medewerkers om personen die contact opnemen met de WSP om informatie door te geven die valt binnen het bereik van dit beleid hiervoor te straffen. Dit omvat berispingen, represailles, veranderingen in werkzaamheden, Page 6/9
ontnemen van rechten, rapportageverantwoordelijkheden, schade aan toekomstperspectieven of reputatie, de dreiging hiermee of het doelbewust niet handelen om een persoon te schaden. Iedereen die informatie doorgeeft aan de WSP heeft het recht om Amcor, via de WSP, te vragen om: verlof voor de duur van het onderzoek; overplaatsing naar een functie met vergelijkbaar salaris en senioriteit op een andere locatie of andere afdeling; en onafhankelijke professionele counseling om de kwestie te verwerken die ertoe leidde dat de persoon besloot klokkenluider te worden. Amcor zal indien mogelijk dergelijke verzoeken inwilligen. Amcor zal op verzoek van de informant ook alle redelijke stappen ondernemen om te voorkomen dat deze slachtoffer wordt van represailles als gevolg van het contact met de WSP. 11. Bescherming van de identiteit van de klokkenluider Vertrouwelijkheid van de identiteit Een van de belangrijkste manieren om iemand die informatie doorgeeft aan de WSP te beschermen tegen represailles is door de identiteit geheim te houden. De WSP is verplicht al het mogelijke te doen om te garanderen dat de identiteit van de persoon die de informatie heeft doorgegeven gedurende het onderzoek en tot aan bekendmaking van de resultaten geheim blijft. Actie ondernomen wanneer de identiteit bekend dreigt te worden gemaakt Hoewel Amcor zich ervoor zal inspannen dat de identiteit van personen die contact opnemen met de WSP geheim blijft, zijn er situaties waarin dit niet mogelijk is, zoals wanneer: het onderzoek resulteert in een officiële tenlastelegging; de aard van de beschuldigingen dermate is dat de identiteit van de persoon kan worden afgeleid van de informatie die aan de WSP is doorgegeven; of de persoon een speciale behandeling ontvangt, bijv. wanneer deze met verlof wordt gestuurd. Zo snel mogelijk na het eerste contact zal de WSP de kwestie van vertrouwelijkheid en de risico's dat de identiteit toch bekend wordt bespreken met de klokkenluider. De WSP zal de informant direct adviseren wanneer de situatie verandert en Amcor niet langer in staat is om de identiteit geheim te houden en de informant zo vroeg mogelijk waarschuwen wanneer de WSP voorziet dat zijn/haar identiteit bekend zal worden. 12. Maakt het verschil wat de reden nemen met de WSP? is om contact op te Page 7/9
Mensen kunnen om verschillende redenen besluiten informatie over overtredingen door te geven, waarvan sommige minder zelfzuchtig zijn dan andere. Om bescherming te krijgen moet de informatie in goed vertrouwen worden doorgegeven. Dit houdt in dat de persoon die de informatie doorgeeft ervan overtuigd is dat deze klopt. Doorgeven van informatie is minder onzelfzuchtig wanneer dit wordt gedaan met als doel om: een andere persoon te kwetsen; een probleem te vermijden dat voorvloeit uit functioneringsgesprekken tijdens de normale bedrijfsvoering; of het beleid ten aanzien van klokkenluiders te misbruiken. De WSP heeft het recht het gedrag van de informant te bespreken met de afdeling PZ om disciplinaire maatregelen te nemen en anderzijds de rechten van de klokkenluider te beperken. Deze rechten worden waar noodzakelijk beperkt om anderen te beschermen die slachtoffer zijn (geweest) van het gedrag van de klokkenluider of om anderzijds te garanderen dat het doel van de klokkenluider niet wordt bereikt. De verplichting van de WSP om een eerlijk onderzoek uit te voeren gaat voor de verplichting om de geheimhouding van de identiteit van de informant te garanderen. 13. Algemene rapportage Elke zes maanden wordt aan de A&CC gerapporteerd en verslag uitgebracht over de klokkenluidersactiviteiten in die periode. Dit rapport kan worden gebruikt om voorstellen te doen om naleving van regels binnen Amcor te verbeteren. De A&CC presenteert dit rapport aan de directie. De directie kan een samenvatting van het klokkenluidersbeleid van Amcor en de consequenties ervan publiceren in het jaarverslag voor aandeelhouders. 14. Doorgeven van overtredingen aan personen buiten Amcor Amcor streeft naar een situatie waarin werknemers niet de noodzaak voelen problemen binnen de Amcor Group buiten de organisatie te bespreken. Medewerkers worden eraan herinnerd dat zij een geheimhoudingsplicht hebben met betrekking tot bedrijfsinformatie. Indien omstandigheden iemand ertoe dwingen informatie over overtredingen buiten de Amcor Group bekend te maken, vraagt Amcor deze persoon zich te bezinnen en eerst te kijken of iemand binnen de organisatie kan helpen en adviseert Amcor om, als laatste middel, de politie of andere autoriteiten in te schakelen. Het is niet toegestaan de informatie via de media naar buiten te brengen. Page 8/9
15. Beoordeling van het klokkenluidersprogramma en beleid Het klokkenluidersprogramma (inclusief dit beleid) wordt minimaal elke twee jaar beoordeeld door de A&CC, in overleg met de WSP en algemeen directeur. Een rapport met een samenvatting van deze beoordeling en adviezen wordt voorgelegd aan de directie. De beoordeling kijkt naar de algemene effectiviteit van het klokkenluidersprogramma, in het bijzonder naar: de onafhankelijkheid van de uitgevoerde onderzoeken; de werkelijke consequenties van het naar buiten brengen van informatie; de prestaties van de WSP; en de mate van navolging van dit beleid. Dit beleid is op 17 oktober 2005 goedgekeurd door het Audit and Compliance Committee van Amcor. Het beleid is na te lezen op de internet- en intranetsites van Amcor en een gedrukt exemplaar is op te vragen bij de Company Secretary of het Share Registry (aandelenregister). Ken MacKenzie Managing Director & CEO Oktober 2005 Page 9/9