EEN COMMERCIËLE BIJLAGE VAN ALEX VAN GRONINGEN, VERSPREID DOOR DE TELEGRAAF Fusies & Overnames Bezoek de M&A Cafés op 31 oktober & 21 november Meld u aan via mena.nl/events Veel cash in de markt... wie pakt de kansen? 03 Nederlandse overnamemachines; Akzo, Fugro, Shell, Imtech en Heineken Drie experts over trends en ontwikkelingen 04 06 Amerikaans geld in de Eredivisie THE BEST M&A TEAM IN THE NETHERLANDS Amsterdam Brussels London New York Rotterdam www.houthoff.com
2 MenA.nl Prof. Mr. Steven Schuit: Veel cash, maar markt nog lang niet zinderend DOOR MICHIEL ROHLOF Het is lastig om bancair krediet te krijgen en tegelijkertijd is er ontzettend veel cash in de markt, zowel bij strategische als financiële partijen. Volgens prof. mr. Steven Schuit stemt die berg geld hoopvol, maar zindert het nog niet genoeg in de markt. Iedereen aarzelt. Alleen de echte topbedrijven steken nu hun nek uit. Iedereen aarzelt; alleen de echte cash genererende bedrijven steken hun nek uit. 2012 liet tot nu toe een aantal interessante transacties zien, aldus Schuit, hoogleraar Corporate Governance & Social Responsibility aan Nyenrode Business Universiteit. De recente overname van Mediq was een typisch voorbeeld van behoefte aan extra groeikapitaal bij een Nederlands succesbedrijf. Heineken pleegde een ware coup in Azië, duur betaald maar een gewonnen strijd waar je als Nederlander echt trots op kunt zijn. De beursgang van DE Master Blenders 1753 is daarnaast een huzarenstukje geweest, onder meer door zeer competent bestuur. Dat liet zien dat een beursgang ook in een zwakke economie tot grote successen kan leiden. Eind 2012 verwacht Schuit nog best wel een paar mooie transacties. Er is ontzettend veel cash in de markt en er hangen op dit moment een aantal grote transacties in de lucht. In sectoren rondom grondstoffen is een consolidatieslag te verwachten, evenals in de luchtvaartindustrie en de zorgsector. Zodra het voor bestuurders duidelijk is dat overnames ook in mindere tijden succesvol kunnen zijn, volgen de deals snel. Het zindert op dit moment nog niet genoeg. Oplossingen voor de Griekse en Spaanse problemen zullen de economie op korte termijn een boost kunnen geven. Succesvol een bedrijf (ver)kopen? Volg de cursus Actief in Overnames op 3 en 4 december Schrijf u in via alexvangroningen.nl/mena Ik ben zelf actief als commissaris voor verschillende bedrijven en je ziet dat de rol van de Raad van Commissarissen de laatste jaren sterk veranderd is; van een toezichthoudende rol naar veel meer een raadgevende rol, die op het moment overigens vrij gereserveerd is. Herfinanciering is al lastig, laat staan het verkrijgen van acquisitiefinanciering. Iedereen aarzelt; alleen de echte cash genererende bedrijven steken hun nek uit. Zij kopen over het algemeen mooie en vooral goedkope bedrijven op. Kijkend naar 2013 is Schuit gematigd positief. Niemand heeft een glazen bol, maar je kunt de ontwikkelingen tot op bepaalde hoogte wel voorspellen. In Nederland heerst er op het moment optimisme over een spoedige kabinetsformatie en een regering die zich in toenemende mate zal richten op sterk binnenlands beleid. Toch zijn bedrijven zeer aarzelend omdat de economische ontwikkelingen op midden lange moeilijk voorspelbaar zijn. Op Europees niveau is er stagnatie ontstaan in M&A: er zijn een paar grote transacties geweest Zodra het voor bestuurders duidelijk is dat overnames ook in mindere tijden succesvol kunnen zijn, volgen de deals snel. maar door gebrek aan extern krediet blijven de meeste partijen vooralsnog op hun eigen geld zitten. Oplossingen voor de Griekse en Spaanse problemen zullen de economie op korte termijn een boost kunnen geven. In de Verenigde Staten zal veel afhangen van de verkiezingen aldaar en de bereidheid van beide partijen om na de uitslag toch samen te werken. Pakt dat positief uit, dan kunnen de Verenigde Staten Europa zeker uit de crisis trekken. Overnames komen over het algemeen in golven; in dat model bevinden we ons op het moment in een laagconjunctuur. Schuit: Toch ben ik van mening dat je de hoogtijdagen rond 2007 ook zeker niet als ijkpunt moet nemen. De M&A-hausse van destijds leidde bij menig bedrijf tot teleurstellingen, heroriëntatie en uiteindelijk hopelijk tot betere inzichten in de succesfactoren van een bedrijf. In die zin is de markt veel volwassener geworden en zijn we hopelijk op weg naar een gezondere, meer duurzame economie. Prof. Mr. Steven Schuit is hoogleraar Corporate Governance & Responsibility aan Nyenrode Business Universiteit, of counsel / advocaat bij Allen & Overy en bekleedt daarnaast diverse commissariaten. AvG_mini_ads.indd 2 HOOFDREDACTEUR 23-10-12 12:40 Michiel Rohlof mrohlof@alexvangroningen.nl Colofon EINDREDACTIE Michiel Rohlof en Willem van Oosten PROJECT MANAGER Ezri-Joy Blaauw eblaauw@alexvangroningen.nl AAN DEZE EDITIE WERKTEN MEE Melle Eijckelhoff, Alex van Groningen, Monique Harmsen, Willem van Oosten, Michiel Rohlof en Cor Lesterhuis FOTOGRAFIE Mark van den Brink, Geert Snoeijers en Erik Fecken UITGEVER Alex van Groningen BV Burgemeester Haspelslaan 63 1181 NB Amstelveen ACCOUNT MANAGER M&A COMMUNITY Ezri-Joy Blaauw eblaauw@alexvangroningen.nl MARKETING MANAGER Paul van Beckum pvanbeckum@alexvangroningen.nl Deze M&A en private equity Special is een uitgave van Alex van Groningen in samenwerking met de M&A Community. Deze bijlage is ook te downloaden op MenA.nl. Alex van Groningen organiseert congressen en trainingen, is uitgever van financiële media (print en online) en bemiddelt in vacatures voor CFO s, financial executives, DGA s, controllers en finance professionals. De M&A Community is hét platform voor professionals in M&A, corporate finance en private equity. Bezoek 7 jaarlijkse M&A Cafés en het Private Equity Summit, lees M&A Magazine en benut de unieke M&A Database. Leden hebben meer kennis en doen meer deals. Word lid via MenA.nl. PARTNERBIJDRAGEN Deze uitgave bevat bijdragen van partners van de FM Community en Alex van Groningen. De inhoud van deze bijdragen geven de mening van de gastauteurs en geïnterviewden weer. De redactie is voor de inhoud en relevantie van deze bijdragen niet verantwoordelijk. Gedistribueerd met de Telegraaf, 29 oktober 2012. DRUKKER Drukkerij Noordholland VORMGEVING Henk Greuter, Nederlof 023 5483086 Alex van Groningen contactinformatie: Telefoon: 020 6390008 E-mail: info@alexvangroningen.nl Internet: alexvangroningen.nl/ corporate Alex van Groningen B.V. Zonder schriftelijke toestemming van de uitgever is het niet toegestaan om integraal artikelen over te nemen, te (doen) publiceren of anderszins openbaar te maken of te verveelvoudigen in welke vorm dan ook. Nota bene: geen toestemming is nodig om de titel en inleiding van artikelen over te nemen op (eigen) websites, mits met bronvermelding.
MenA.nl 3 Geld stroomt Nederland binnen Carlos Slim, Warren Buffet en Rupert Murdoch investeren in Nederland DOOR WILLEM VAN OOSTEN De grote investeerders der aarde hebben het Nederlandse bedrijfsleven ontdekt. Carlos Slim, Warren Buffet en Rupert Murdoch hebben miljarden geïnvesteerd in Nederlandse bedrijven. Hiermee staat BV Nederlandse midden in het internationale fusieen overnamespel waar voor miljarden wordt geïnvesteerd in groei en ontwikkeling van bedrijven. Ondanks de deplorabele staat van de wereldwijde economie investeren de vlaggenschepen van het Nederlandse bedrijfsleven nog volop in internationale expansie. Bierbrouwer Heineken en chipmachinefabrikant ASML hebben met hun deals de voorpagina s van de financiële media gedomineerd. Na een lange overnamestrijd met de Thaise miljardair Charoen Sirivadhanabhakdi kan bierbrouwer Heineken zich de trotse eigenaar noemen van het populaire Tiger Beer. Door de overname van bierbrouwer Asia Pacific Breweries van 3,3 miljard zet Heineken haar opmars in de opkomende markten door. In 2010 kaapte Heineken de Mexicaanse bierbrouwer Femsa weg voor de neus van SABMiller. Met de overname blijft Heineken in de race om de grootste bierbrouwer ter wereld te worden. Heineken is samen met Anheuser-Busch InBev, SABMiller en Carlsberg goed voor de helft van de wereldwijde bierproductie. het voor bijna twee miljard euro de Amerikaanse laserfabrikant Cymer gekocht. Ook de Nederlandse overnamemachines Imtech, Fugro en AkzoNobel hebben in 2012 geïnvesteerd in groei. Ingenieursbureau Imtech heeft in 2012 zes internationale overnames op zijn naam gezet. In Finland kocht het de technische dienstverleners SSR en Polar. In Zweden kocht Imtech de twee branchegenoten VVS Montage i Dalarna en Fagersta Industri. In Turkije kocht het technische dienstverlener Arma-Elektropanç en in Noorwegen werd Steinar Holbæk gekocht. Deze laatste deal biedt perspectief op meer overnames. Heineken zet opmars door in de Italiaanse verpakkingscoatingsproducent Metlac. Nederlandse bedrijven ontdekt Andersom is de kwaliteit van het Nederlandse bedrijfsleven niet onopgemerkt gebleven over de landsgrenzen. De rijken der aarde investeerden in Nederlandse topondernemingen. Superbelegger Warren Buffet, Carlos Slim en mediatycoon Rupert Murdoch hebben alle drie hun oog laten vallen op Nederlandse bedrijven. geïnvesteerd in het ICT en telecombedrijf KPN. De bestuurders van KPN leken in eerste instantie niet gecharmeerd van de Mexicaanse koper. Het bedrijf wilde zelfstandig blijven en door de verkoop van de Duitse dochter E-Plus aan O2 nieuwe financiële middelen vrij te maken. Deze deal mislukte, waarna America Movil zijn bod doorzette. Ondanks het tegenstribbelen van KPN kan de deal goed uitpakken voor KPN. In de sterk concurrerende Europese telefoniemarkt kan KPN een sterke financiële partner goed gebruiken. Chipmachinefabrikant ASML heeft met één van de meest innovatieve deals sinds jaren miljarden opgehaald voor R&D ontwikkeling. Intel, TSMC en Samsung hebben in 2012 samen ruim vijf miljard geïnvesteerd in ASML en een gezamenlijke R&D joint venture. Na deze investeringsrondes is ASML zelf op overnamepad gegaan en heeft De deal wordt gepresenteerd als opstapje naar opkomende markten als het Midden-Oosten, Rusland en diverse voormalige Sovjetrepublieken. Bodemonderzoeker Fugro heeft de Britse milieuonderzoeker en consultant EMU Limited gekocht voor 20 miljoen. AkzoNobel heeft in 2012 voor een onbekend bedrag aandelen gekocht DEAL ACCEPTANCE AS THE ULTIMATE GOAL M&A Communications Advisors When it really matters De rijken der aarde investeerden in Nederlandse topondernemingen Investeringsmaatschappij Berkshire Hathaway van Warren Buffett kocht in mei dit jaar via dochterbedrijf CTB de Nederlandse kippenslachterij Meyn Holding. De dealwaarde ligt tussen de 100 en 250 miljoen, zo blijkt uit de M&A Database van fusie- en overname website MenA.nl. Carlos Slim, de nummer één van s werelds rijkenlijst van Forbes, heeft met zijn telecomconcern America Movil voor meer dan 3 miljard Mediatycoon Rupert Murdoch liet zijn oog vallen op het Nederlandse voetbal. Zijn mediabedrijf Fox International kocht voor één miljard euro een aandeel van 51% in Eredivisie Media en Marketing (EMM). EMM is onder andere eigenaar van de uitzendrechten van de Nederlandse Eredivisie en de KNVB wedstrijden. Met de investering kan EMM verder groeien. HillKnowlton_mini_ads.indd 1 22-10-12 17:00
4 MenA.nl Welke kansen en bedreigingen zien leading M&A Experts in de markt voor 2013? DOOR WILLEM VAN OOSTEN EN MICHIEL ROHLOF De Nederlandse M&A professionals krijgen maar geen rust in 2012. Ondanks de sombere economische berichten werden er in Nederlands nog veel grote M&A deals aangekondigd. Veel internationale strategen en private equity investeerders vinden hun weg naar het Nederlandse bedrijfsleven. Nederlandse bedrijven hebben door investeringen vers kapitaal gekregen. Zet deze trend in 2013 door? We vroegen het aan M&A professionals Hugo Peek van ABN AMRO, Annelies van der Pauw van Allen & Overy en Wouter van de Bunt van KPMG. Hugo Peek, head of corporate finance & capital markets ABN AMRO: Op het moment is er zeker sprake van grote druk op de markt. Het aantal deals is kleiner, de spoeling is dunner en het is minder makkelijk voor kopers en verkopers om elkaar te vinden. Ouderwetse veilingprocessen zijn er amper meer: we zijn afhankelijk geworden van het slagen van één-op-één transacties. Er is minder financiering aanwezig, maar dat is niet de enige uitdaging. Lage waarderingen, verkopers die te hoge verwachtingen hebben en een kleiner aantal potentiële kopers zijn ook debet aan een vermindering van het aantal overnames. Dat biedt echter ook kansen voor ons adviseurs, omdat gedegen branchekennis en een groot netwerk nu nog belangrijker zijn. In 2013 verwacht ik de beursgang, of IPO, zeker terug als middel om geld op te halen. Douwe Egberts en Ziggo hebben het uiteindelijk ook goed gedaan. De pijplijn voor IPO s is niet gigantisch lang: iedereen kan wel dezelfde potentiële kandidaten opnoemen. De voorbereidingen voor een beursgang zijn wel zeer omvangrijk en gedurende die voorbereiding kan het sentiment ineens overslaan. Daarom raad ik bedrijven ook altijd een tweede optie aan: een dual track traject om geld op te kunnen halen. Met betrekking tot de beursgang dien je wel te beseffen dat typische grootbeleggers als pensioenfondsen en verzekeraars aanzienlijk kleinere delen van hun portefeuilles Hugo Peek, Head of Corporate Finance & Capital Markets bij ABN AMRO in aandelen steken. Verzekeraars en pensioenfondsen zullen meer de rol van banken op zich gaan nemen. Dat heeft ook te maken met wat men disintermediatie noemt: bankfinanciering wordt vervangen door alternatieve kapitaalmarkten. Doordat banken aan balansversterking moeten doen, kunnen ze besluiten om minder krediet te verstrekken. Voor uitgelezen kansen of sterke strategische deals is echter altijd geld beschikbaar. Annelies van der Pauw, advocaat/partner Allen & Overy: Uit een recente inventarisatie binnen onze praktijkgroep vennootschapsrecht van lopende zaken en zaken die in de pijplijn zitten, komt een zeer divers beeld van de fusie- en overnamemarkt naar voren. Door de bank genomen is het druk tot zeer druk, alhoewel de huidige crisis in Europa ook in Nederland haar sporen heeft nagelaten. Wij zijn voor een aantal Nederlandse partijen actief betrokken bij acquisities of desinvesteringen in het buitenland, ook buiten Europa. Daarnaast zien wij ook meer buitenlandse waaronder Amerikaanse partijen actief op de Nederlandse markt. Fox International Channels die een 51% aandeel in Eredivisie wil nemen is daar slechts één voorbeeld van. Verder zien wij interesse van met name strategische partijen in openbare biedingen op bepaalde beursgenoteerde partijen, gelet op de relatief lage koersen. Of die interesse uitmondt in een daadwerkelijk openbaar bod valt altijd te bezien. Het takes two to tango. Annelies van der Pauw, advocaat/partner bij Allen & Overy Daarbij valt op dat die interesse op dit moment niet zozeer komt van private equity maar vooral van strategen, het bod van Advent op Mediq is daar een uitzondering op. Private equity in het midden en kleinere segment is naar onze waarneming actief tot zeer actief. Het valt op dat die activiteiten zich uitstrekken over een zeer breed spectrum van sectoren, variërend van de industriële sector (industriële productie e.d.) tot de dienstverleningssector (IT, bemiddeling e.d.), maar ook bijvoorbeeld de gezondheidszorg en de media sector, die met de verkoop door 3i en HIG Capital van VNU Media aan de Persgroep verder consolideerde. Al met al is dit een interessante tijd waarbij het goed is vast te stellen dat veel bedrijven zich niet gek laten maken door voortdurende berichten met doemscenario s - waaronder de dreiging van het uiteenvallen van de eurozone - en gewoon hun eigen koers blijven varen. Wouter van de Bunt, Head of Corporate Finance KPMG: De situatie in Europa en de vraag of we een lange termijn oplossing weten te vinden voor de financiële crises, zal alles bepalend zijn voor het herstel van de markt. Slaagt men er in om de problemen rond de euro op een effectieve manier te stabiliseren, dan ben ik gematigd positief over het herstel van de markt en het aantal overnames in 2013. De markten zullen dan tot rust komen en dat betekent het startsein voor een langzaam herstel van de economische groei. Op dit moment heerst er grote terughoudendheid in de markt: dat kan ook bijna niet Wouter van de Bunt is Managing Partner bij KPMG Corporate Finance. anders want iedereen ziet dagelijkse de voorpagina s. Beslissingen over overnames vallen vaker negatief dan positief uit; men is meer bezig met het op orde houden of krijgen van de balans. In een aantal sectoren zal het gebrek aan financieringsmiddelen kunnen leiden tot consolidatie, maar dan heb je nog steeds te maken met een verschil in prijsverwachting tussen kopers en verkopers. Het is lastig om een algemeen beeld te schetsen van de markt omdat er grote verschillen tussen de verschillende sectoren zijn. Bedrijven actief in de online retail zullen bijvoorbeeld onverminderd blijven groeien en in de gezondheidszorg staat een hoop te gebeuren. De belangstelling van bedrijven uit de opkomende markten is daarnaast een niet te onderschatten factor wanneer je naar het komend jaar kijkt. Overall wil ik in de outlook naar 2013 niet al te somber zijn. Eenvoudig zal het niet worden en het zal afhangen van het al dan niet kunnen herstellen van het vertrouwen in de eurozone. Bedrijven zullen altijd op een strategische manier naar overnames blijven kijken. Ook in deze economisch mindere tijden, want een goede deal betaalt zichzelf uit. Meer kansen op kennis en deals? 31 oktober M&A Café bij ABN AMRO: mena.nl/okt12 21 november M&A Café bij Allen & Overy: mena.nl/nov12 13 december M&A Awards: overnames.nl Meer kennis & meer deals met de M&A Community in 2013 M&A professionals Hugo Peek, Annelies van der Pauw en Wouter van Bunt spelen al jaren een actieve rol in de M&A Community. Zij werken voor M&A Community partners ABN AMRO, Allen & Overy en KPMG. De partners van de M&A Community zijn leidende spelers in de M&A, Corporate Finance en Private Equity markt. Samen met de M&A Community dragen de partners bij aan kennisdeling en kansen voor dealsourcing in de fusie- en overnamemarkt. De M&A Community is het platform voor professionals werkzaam in M&A, Private Equity en Corporate Finance. Naast uitnodigingen voor de M&A Cafés, M&A Masterclasses en de Private Equity Summit ontvangen leden het M&A Magazine. Leden hebben gratis toegang tot de unieke M&A Database & League tables. In 2012 organiseerde de M&A Community in samenwerking met de partners ABN AMRO, Allen & Overy en KPMG onder andere zeven M&A Café s, zeven M&A Masterclasses, veertien M&A Roundtables en het Private Equity Summit. Op 13 december worden de beste M&A professionals bekend gemaakt tijdens de M&A Awards 2012. In 2013 biedt de M&A Community nog meer kansen op kennis en deals. Zo zijn er meer M&A Masterclasses, de M&A Roundtables worden exclusiever, er komen meer gerenommeerde Private Equity investeerders naar het Private Equity Summit en er komen meer netwerkmogelijkheden bij de M&A Cafés. Alvast de eerste kansen op meer kennis en deals van de M&A Community in 2013. Save the date. 13 december 2012 M&A Awards, Krasnapolsky Amsterdam (tafels reserveren via Overnames.nl) 17 januari 2013 M&A Nieuwjaarsborrel. Tevens Nieuwjaarsborrel van de CFO Community 13 februari 2013 M&A Café 6 maart 2013 Lenteborrel NVP / M&A Café, M&A Masterclasses en M&A Roundtables 25 april 2013 Private Equity Summit 2013 Platinum Gold Silver Kennis Partner dataroom en transactiediensten
MenA.nl 5 Top van fusie en overname adviseurs volgens MenA.nl Nederlandse advocaten en bankiers blijven druk tijdens crisis DOOR: WILLEM VAN OOSTEN BRON: MenA.nl Zakenbankiers van ABN AMRO en advocaten van Loyens & Loeff hebben in de eerste drie kwartalen bij de meeste deals geadviseerd. Advocaten en bankiers zijn cruciaal voor het slagen van een goede M&A deal. Bedrijven die actief zijn in M&A is er veel aan gelegen om de juiste dealmakers aan zich te binden. Sommige gaan daarin ver. Hire the street is een vaak toegepaste strategie van bedrijven die in een overnamestrijd M&A Financial - aantal deals Zakenbanken en corporate finance adviseurs gesorteerd op totaal aantal deals in de eerste drie kwartalen van 2012 Bank/Adviseur Aantal deals Waarde (miljoen ) 1 ABN AMRO 16 5.692 2 KPMG 14 990 3 Rabobank 13 1.505 4 Rabobank Rembrandt F&O 13 65 5 ING Groep 12 13.448 6 Holland Corporate Finance 9 115 7 NIBC 8 866 8 Boer & Croon 7 35 9 FBM Mahler 6 55 10 JP Morgan 5 4.744 zijn verwikkeld. Hierbij kaapt een bedrijf alle prominente zakenbankiers en advocaten voor de neus van de concurrent weg. Om de M&A activiteit van adviseurs inzichtelijk te maken worden league tables (ranglijsten) gepubliceerd met een overzicht van het aantal deals en de totale dealwaarde van adviseurs. MenA.nl publiceert Nederlandse league tables op basis van de M&A Database. Financieel adviseurs naar aantal ABN AMRO, KPMG en de Rabobank hebben van de financieel adviseurs bij de meeste deals geadviseerd. De financieel adviseur adviseert een bedrijf onder andere bij het zoeken van geschikte overnamekandidaten en bij de financiële waardering van een overnameprooi. ABN AMRO was in 2012 betrokken bij zestien deals. Het adviseerde onder andere bij de overname van LBi door de Franse Publicis Groep en bij de investering van America Movil in KPN. M&A Financial - waarde deals Zakenbanken en corporate finance adviseurs gesorteerd op totale waarde van de deals in de eerste drie kwartalen van 2012 Bank/Adviseur Aantal deals Waarde (miljoen ) 1 ING Groep 12 13.448 2 Goldman Sachs 4 8.126 3 Bank of America Merrill Lynch 3 8.122 4 Morgan Stanley 3 6.360 5 ABN AMRO 16 5.692 6 Clifford Chance 3 5.406 7 UBS 1 5.160 8 JP Morgan 5 4.744 9 Deutsche Bank 3 3.339 10 Rothschild 3 2.571 M&A Legal - aantal deals Advocatenkantoren gesorteerd op totale aantal deals in de eerste drie kwartalen van 2012 Kantoor Aantal deals Waarde (miljoen ) 1 Loyens & Loeff 42 3.341 2 De Brauw Blackstone Westbroek 33 13.652 3 Houthoff Buruma 29 2.768 4 Allen & Overy 20 11.610 5 NautaDutilh 20 4.989 6 Stibbe 12 2.259 7 Van Doorne 11 195 8 Freshfields Bruckhaus Deringer 9 7.488 9 Simmons & Simmons 9 215 10 Holland Van Gijzen 9 72 M&A Legal - waarde deals Advocatenkantoren gesorteerd op totale waarde van de deals in de eerste drie kwartalen van 2012 Naam Aantal deals Waarde (miljoen ) 1 De Brauw Blackstone Westbroek 33 13.652 2 Allen & Overy 20 11.610 3 Freshfields Bruckhaus Deringer 9 7.488 4 Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom 4 5.167 5 NautaDutilh 20 4.989 6 Clifford Chance 7 4.678 7 Wachtell, Lipton, Rosen & Katz 2 3.417 8 Loyens & Loeff 42 3.341 9 Gibson, Dunn & Crutcher 1 3.300 10 Morrison & Foerster 1 3.300 Financieel adviseurs naar waarde ING, Goldman Sachs en Bank of America Merrill Lynch hebben bij de grootste deals geadviseerd. ING staat met 13 miljard op de eerste plaats in de league table voor financieel adviseurs gesorteerd naar dealwaarde. De bank was onder andere betrokken bij de overname van Mediq door Advent International en de overname van Wavin door Mexichem. De bankiers van ING zijn ook genoemd als adviseurs bij deals van het eigen desinvesteringsprogramma, zoals de verkoop van ING Direct Canada. Legal adviseurs naar aantal Advocatenkantoren Loyens & Loeff, de Brauw Blackstone Westbroek en Houthoff Buruma hebben bij de meeste deals juridisch advies verleend. De nummer één Loyens & Loeff was in 2012 betrokken bij 42 deals. Het kantoor adviseerde onder andere bij de overname van LBi international door de Publicis Group, de overname van Company.info door Hal Investments en de FD Mediagroep. Legal adviseurs naar dealwaarde Advocatenkantoren De Brauw Blackstone Westbroek, Allen & Overy en Freshfields Bruckhaus Deringer hebben bij de grootste deals geadviseerd in de eerste drie kwartalen van 2012. Van de kantoren staat De Brauw Blackstone Westbroek met een totale dealwaarde van bijna veertien miljard op de eerste plaats. Het kantoor was onder andere betrokken bij meerdere R&D deals van ASML. de beursgang van Ziggo en de overname van Norit door Doughty Hanson. De dealmakers van Allen & Overy adviseerden onder andere bij de deelname van Fox International in Eredivisie Media en Marketing en de investering van America Movil in KPN. Alle deals in de M&A Database Wilt u geen enkele fusie en overname missen? In de M&A Database staan alle deals, dealmakers en league tables van professionals in M&A, corporate finance en private equity. In samenwerking met professionals in M&A, private equity en corporate finance verzamelt de redactie van MenA.nl alle Nederlandse deals en publiceert deze op MenA.nl. Meer kennis en meer deals? Word lid van de M&A Community Leden investeren 295 euro (ex BTW) Meld u nu aan via MenA.nl ENSURING STAKEHOLDER DIALOGUE M&A Communications Advisors When it really matters HillKnowlton_mini_ads.indd 5 22-10-12 17:00
6 MenA.nl M&A in de Eredivisie: DOOR WILLEM VAN OOSTEN Niet iets nieuws, v.l.n.r. Björn van der Klip van Stibbe, Frank Rutten van Eredivisie CV en Floris Bauer van Endemol Vertrouwen en flexibiliteit zijn cruciaal
MenA.nl 7 maar iets anders Om een complex nieuw samenwerkingsverband met veel partijen te realiseren is het belangrijk om te focussen op hoofdlijnen en het uiteindelijke doel en je niet te snel te verliezen in details. Hierbij zijn vertrouwen en flexibiliteit cruciaal, zegt Floris Bauer, Global Head of Corporate Development & Strategy van Endemol. Directeur Frank Rutten van Eredivisie CV (ECV) en M&A advocaat Björn van der Klip van Stibbe zijn het met hem eens. De drie heren waren in 2008 nauw betrokken bij de totstandkoming van de joint venture Eredivisie Media & Marketing (EMM). Afgelopen zomer kocht het Amerikaanse bedrijf Fox International van mediatycoon Rupert Murdoch een meerderheidsaandeel van 51% in EMM. De joint venture exploiteert onder andere de uitzendrechten van het Eredivisie voetbal (zie kader). Voor Bauer, Rutten en Van der Klip is de deal een bevestiging van een succesvolle jarenlange samenwerking. gingen in 2008 iets Wij anders doen en zeker niet iets nieuws, zegt Rutten. Hiermee refereert hij aan de woorden van Jos Staatsen bij de oprichting van de sportzender Sport 7 in 1996: "We gaan iets nieuws doen, iets dat nog niet eerder in Nederland is vertoond. We gaan een sportkanaal beginnen." Niet lang daarna werd wegens grote verliezen de stekker uit het Sport 7 project getrokken. De joint venture van EMM is dan ook heel anders opgezet dan de onfortuinlijke voorganger. Het vertrouwen en de expertise van Endemol maakte de unieke samenwerking tussen het mediabedrijf en de 18 Eredivisieclubs mogelijk, zegt Rutten. In de aanloop van de deal kwamen de betrokken van Endemol en ECV tot de conclusie dat ze samen moesten werken om succesvol de mediarechten te exploiteren. Het was voor beide partijen snel duidelijk dat er op die manier veel waarde zou kunnen worden gecreëerd, zegt Bauer. Na de conclusie om samen te werken diende zich nog een grote uitdaging aan. Alle Eredivisieclubs moesten op een lijn worden gebracht. In dat traject speelde advocaat Van der Klip een belangrijke rol. Björn begrijpt heel goed de commerciële intenties en gevoeligheden van partijen en gaat altijd Er wordt snel gediscussieerd over geld, zelfs als dat geld nog verdiend moet worden snel en constructief te werk, zegt Bauer. Rutten is het met hem eens: Een M&A adviseur is heel belangrijk om een goede structuur neer te zetten voor een deal. Met een doordachte structuur creëer je een basis voor vertrouwen. In de voetballerij is dit extra belangrijk. Er wordt snel gediscussieerd over geld, zelfs als dat geld nog verdiend moet worden. Om een samenwerking tot een goed einde te brengen moet je het vanaf het begin af aan goed doen. Het scheppen van een evenwichtige en solide basis voor de toekomstige samenwerking was één van de speerpunten van Van der Klip: Bij een samenwerking met zoveel partijen is het van groot belang om snel tot duidelijke afspraken te komen die de onderlinge verhoudingen en belangen respecteren. Uiteindelijk hebben alle achttien vertegenwoordigers van de voetbalclubs hun handtekening onder de overeenkomst gezet en stapten de initiatiefnemers naar de bank voor financiering. Na het debacle met Sport 7 geloofden Nederlanders niet meer in betaaltelevisie. Dit maakte het niet makkelijk om de benodigde financiering op te halen bij de banken. De steun van een ervaren mediabedrijf als Endemol was cruciaal in het slagen van deze missie, zegt Rutten. Ook de timing om financiering aan te vragen was erg ongelukkig. Tijdens onze zoektocht naar financiering brak in 2008 ook de crisis uit. Uiteindelijk zijn wij in zee gegaan met ABN / RBS, die vanaf een vroeg stadium vertrouwen hadden in dit initiatief en flexibel waren in de structurering van de lening, zegt Bauer. Tijdens onze zoektocht naar financiering brak in 2008 ook de crisis uit Eredivisie Media & Marketing (EMM) EMM is het mediabedrijf dat in 2008 werd opgericht door de Eredivisie CV (ECV) en mediabedrijf Endemol. ECV is een commanditaire vennootschap waarin alle 18 clubs van de Eredivisie verenigd zijn. Binnen de onderneming worden de collectieve media- en sponsorrechten geëxploiteerd namens, en ten behoeve van, de 18 Eredivisie Clubs. EMM is vooral bekend vanwege de exploitatie van TV zender Eredivisie Live. Fox International Channels is in Nederland actief met de TV zender National Geographic Channel en de digitale zenders 24Kitchen, Nat Geo Wild en FOXlife. Toen EMM eenmaal was opgericht en gefinancierd ging het de partijen voor de wind. In 2010 is de joint venture uitgebreid. De KNVB werd voor 10% aandeelhouder van de joint venture en bracht naast een inkoopsom ook de mediarechten van de KNVB bekerwedstrijden in. De toetreding van de KNVB werkte bovendien als bevestiging van het succes van de joint venture. Dit gaf ook meer zekerheid voor een volgende investeerder, zegt Rutten. In 2011 heeft EMM een deal gesloten met de ING bank voor de herfinanciering van de lening bij RBS. Het wachten is nu nog op de goedkeuring van de NMa, maar met de verkoop van een meerderheidsbelang aan Fox International zal de volgende stap worden gezet in het groeipad van EMM. Rutten heeft in elk geval het volste vertrouwen in de nieuwe partner: Wij waren op zoek naar een partij die waarde kan creëren. Hierbij ging het niet alleen om het financiële aspect, maar nog meer om de kennis en knowhow om de business verder te brengen. Samen met Fox bouwen we de komende jaren verder aan een succesvol en innovatief Eredivisie Live, een stevig fundament voor het totale voetbal en een verbeterde beleving voor de fans. Fugro, TMg, H2 Equity Partners, KPN, Kluwer, Jumbo, bol.com, Mexichem, Canon,. Stibbe is partner van de M&A Community Board Room Partner in M&A Communications When it really matters Bekijk de bedrijfspagina voor alle deals en dealmakers op mena.nl/stibbe HillKnowlton_mini_ads.indd 3 22-10-12 17:00