De Nederlandsche Bank N.V. Securitisatie Consultatiedocument (implementatie Bazel II) nr. K04A/NL maart 2005
De Nederlandsche Bank geeft marktpartijen de gelegenheid commentaar te leveren op dit consultatiedocument. Reacties dienen uiterlijk op 31 mei 2005 via e-mail of post te worden gestuurd naar: Dr. G.C.M. Siegelaer De Nederlandsche Bank Divisie Toezicht beleid Postbus 98 1000 AB Amsterdam E-mail: G.C.M.Siegelaer@dnb.nl Mocht u van mening zijn dat er belangrijke aspecten niet in het consultatiedocument aan de orde zijn gebracht, dan kunt u tevens bij hem aangeven wat dat onderwerp is en wat voor nadere uitwerking van dit onderwerp volgens u zinvol zou zijn. 2
INHOUD Lijst met veel gebruikte afkortingen...4 1 Inleiding...5 2 Algemene onderwerpen...7 2.1 Definitie van een securitisatie...7 2.2 Standaard versus IRB benadering...8 2.3 Implicit support...9 3 Risico-overdracht... 11 3.1 Voorwaarden voor een risico-overdracht... 11 3.2 Maturity mismatches in synthetische securitisatie... 14 3.3 Vervroegde aflossingsbepalingen... 14 4 Bepaling van de solvabiliteitseis... 18 4.1 Hiërarchie van methoden... 18 4.2 Erkenning van External Credit Assessment Agencies... 19 4.3 Aftrek toetsingsvermogen versus 1250% risicoweging... 20 5 Standaardbenadering securitisatie... 22 5.1 Definitie van een originator en sponsor... 22 5.2 Zwaardere behandeling van originator en sponsor... 23 5.3 Doorkijk voor posities zonder externe ratings... 23 5.4 Plafond op solvabiliteitseis na securitisatie... 25 6 Behandeling liquiditeitsfaciliteiten... 27 6.1 Algemeen... 27 6.2 Servicer cash advance facilities... 27 6.3 Internal Assessment Approach (IAA)... 28 6.4 Terugvaloptie IRB instellingen die K irb niet kunnen berekenen... 29 7 IRB benadering... 30 7.1 Risicogewichten op basis van externe beoordeling... 30 7.2 Afleiden van een externe kredietbeoordeling... 31 7.3 Supervisory Formula... 32 Bijlage: Supervisory Formula... 35 3
LIJST MET VEEL GEBRUIKTE AFKORTINGEN ABCP EAD ECAI IAA ICAAP K irb LGD PD SF SPE SL Asset-Backed Commercial Paper Program Exposure At Default External Credit Assessment Institution Internal Assessment Approach Internal Capital Adequacy Assessment Program De solvabiliteitseis, uitgedrukt als percentage, van de onderliggende activa indien zij niet zouden zijn gesecuritiseerd Loss Given Default Probability of Default Supervisory Formula Special Purpose Entity (bijzonder doel entiteit) Specialised Lending 4
1 INLEIDING De Nederlandsche Bank (hierna DNB) publiceert dit document in het kader van de implementatie van het nieuwe Bazelse raamwerk en de daarop te baseren EU-Richtlijn 1. Het doel van dit document is de intenties betreffende de verdere invulling van de nationale discreties met betrekking tot securitisaties bekend te maken aan de sector en de reacties daarop te vragen. Daar securitisatie complex is en veel gebruik maakt van specifieke terminologie, wordt in dit consultatiedocument uitgebreid stilgestaan bij de verschillende onderdelen van het raamwerk, ook al is er niet altijd sprake van een invulling van een nationale discretie. Dit consultatiedocument is relevant voor de onder toezicht staande kredietinstellingen en in beginsel ook voor de onder toezicht staande effecteninstellingen (hierna: instellingen). DNB nodigt deze instellingen en hun respectievelijke brancheorganisaties uit commentaar te leveren op de voorstellen. Daarnaast nodigt DNB een breder publiek van geïnteresseerde marktdeelnemers uit om deel te nemen aan het consultatieproces. Op basis van dit document zal technisch overleg met de sector plaatsvinden. Punten waarop DNB expliciet de input van de sector vraagt zijn ingekaderd. De in dit document gepresenteerde analyses en intenties van DNB zijn gebaseerd op het recent gepubliceerde Bazelse document: International Convergence of Capital Measurement and Capital Standards: A Revised Framework, June 2004 en de concept versie van de gewijzigde Richtlijn, welke op 14 juli 2004 is gepubliceerd, alsmede de wijzigingsvoorstellen van de EU Raadswerkgroep van 1 december 2004. Securitisatie is opgenomen in artikel 94 t/m 101 en Annex IX van de Richtlijn. De wijze waarop de analyses en intenties van DNB tot stand komen, en welke factoren daarbij een rol spelen, staat beschreven in het algemene consultatiedocument inzake Consultatie en implementatie van het nieuwe Kapitaal Akkoord in Nederland (Nr. P01A/NL). Dit document is gepubliceerd op de website van DNB (www.dnb.nl). Door ontwikkelingen in Bazel of de EU kunnen daarna nog wijzigingen optreden en kunnen wellicht andere consultatiepunten naar voren komen. De informatie die DNB verkrijgt uit de discussie met de sector over implementatiekeuzes kan eveneens reden zijn voor aanpassing van de huidige voorstellen. Ingevolge de toekomstige invoering van de Wet financieel toezicht (Wft: wordt apart door het Ministerie van Financiën geconsulteerd) is de exacte vorm en inhoud van, en verantwoordelijkheid voor, deze conceptregelgeving nog niet helder. 1 Voorheen aangeduid als CAD III, maar nu geformuleerd in Richtlijn/2000/12/EG. Hierna aan te duiden als de Richtlijn. 5
DNB heeft op 1 april 2004 de Solvabiliteitsregels securitisatie (Stcrt. 2004, 62) gepubliceerd, die tot stand zijn gekomen na overleg met de Nederlandse Vereniging van Banken (NVB). Hiermee zijn reeds een aantal onderdelen op nationaal niveau ingevuld. Deze invullingen worden niet opnieuw ter discussie gesteld. Indien de Richtlijn of het Bazelse raamwerk geen uitsluitsel geeft wordt het huidige beleid onder het nieuwe regime voortgezet. Indien belanghebbenden van mening zijn dat zij hierdoor op sommige terreinen een internationaal concurrentie nadeel ondervinden, worden zij verzocht dit in de consultatieperiode kenbaar te maken. 6
2 ALGEMENE ONDERWERPEN In dit hoofdstuk wordt op een aantal algemene onderdelen van het raamwerk ingegaan, zoals de definitie van een securitisatie (paragraaf 1.1), de keuze tussen de Standaardbenadering of IRB benadering (1.2) en het verstrekken van impliciete steun aan de orde (1.3). Steeds wordt aangegeven hoe de nieuwe regels zich verhouden tot de bestaande. 2.1 Definitie van een securitisatie Er wordt een onderscheid gemaakt tussen een traditionele en een synthetische securitisatie 2. Bij een traditionele securitisatie worden de onderliggende activa overgedragen aan een Special Purpose Entity (SPE) en kasstromen ervan gebruikt voor de betaling van de asset-backed securities (door activa gedekte effecten). De betalingen aan de investeerders zijn afhankelijk van de prestatie van de onderliggende activa, en worden niet ontleend aan een algemene verplichting van de originator. Bij een synthetische securitisatie wordt het kredietrisico op de onderliggende posities geheel of ten dele overgedragen door het gebruik van kredietderivaten. Het risico voor de investeerder is dat hij een uitkering moet doen indien de activa niet goed presteren. Deze definities zijn identiek aan die in de Solvabiliteitsregels securitisatie. Het creëren van twee verschillende risicoposities of tranches met een verschillend kredietrisico is wat een securitisatie onderscheidt van andere kapitaalmarktransacties. Het zal niet altijd gemakkelijk zijn een scherpe lijn te trekken tussen projectfinanciering (SL) en securitisatie. Belangrijkste verschil is dat bij een securitisatie de ontvangen kasstromen verdeeld worden over de effecten. Eerst wordt de rente of aflossing op de senior effecten betaald, daarna pas op de junior (achtergestelde) effecten. Als er onvoldoende geld is ontvangen om iedereen te betalen, dan loopt de securitisatie gewoon door en lijden de investeerders in de achtergestelde effecten verlies. Bij een projectfinanciering (en normale bedrijfsfinancieringen) moeten alle schulden contractueel worden voldaan. Als het project onvoldoende geld oplevert, is er sprake van een default en wordt het project geliquideerd. Dit onderscheid tussen projectfinanciering en securitisatie zal niet altijd waterdicht zijn. Daarom worden instellingen in het Bazelse raamwerk aangemoedigd in overleg te treden met de toezichthouder, indien het onzeker is of een transactie een securitisatie of een projectfinanciering is. Onroerend goed is een categorie activa waar een dergelijke onzekerheid zou kunnen ontstaan. 2 Zie artikel 4, onderdeel 36 e.v. van de Richtlijn voor de relevante definities. Wanneer in het vervolg van dit document verwezen wordt naar een artikel, dan is dat een artikel in de Richtlijn. Een paragraafnummer daarentegen verwijst naar het Bazelse document: International Convergence of Capital Measurement and Capital Standards: A Revised Framework, June 2004. 7
Door activa gedekte effecten, kredietverbeteringen (credit enhancements), liquiditeitsfaciliteiten en dergelijke worden securitisation exposures (securitisatieposities) genoemd. Ook rente- en valutaswaps met de SPE als tegenpartij worden beschouwd als securitisatieposities 3. Dit stemt grotendeels overeen met de reikwijdte van de Solvabiliteitsregels securitisatie; in aanvulling op renteswaps moeten alleen nog valutaswaps expliciet onder de Nederlandse regelgeving worden gebracht. Rente- en valutaswaps met een positieve vervangingswaarde worden behandeld als een vordering op de SPE, die naar risico gewogen moet worden. Omdat deze swaps een afgeleide AAA kredietbeoordeling (behoren te) hebben, zal hierdoor een additionele, doch slechts geringe, solvabiliteitseis gaan gelden. Dit zal daarom naar verwachting weinig veranderen aan de solvabiliteitseisen voor securitisaties. 2.2 Standaard versus IRB benadering Artikel 94 bepaalt dat wanneer een instelling voor het type activa dat wordt gesecuritiseerd de Standaardbenadering voor kredietrisico toepast, zij ook de Standaardbenadering voor securitisatie moet toepassen. Hiermee wordt voorkomen dat er arbitragemogelijkheden ontstaan, omdat sommige activa in de Standaardbenadering zwaarder worden gewogen dan in de IRB benadering. Verder geldt dat instellingen die voor de onderliggende activa van de IRB benadering gebruik maken, ook de IRB benadering voor securitisatie moeten toepassen. Indien de pool van activa bestaat uit type activa waarvoor de instelling deels de Standaardbenadering 4 en deels de IRB benadering gebruikt (een mixed pool), dan lopen het Bazelse raamwerk en de Europese Richtlijn iets uit elkaar. Het Bazelse raamwerk stelt dat de instelling over het algemeen de benadering moet volgen die gebruikt wordt voor het grootste deel van de pool. Er staat tevens dat de instelling met de toezichthouder moet overleggen welke benadering zij moet volgen 5. De Richtlijn stelt dat als een instelling de Standaardbenadering kredietrisico gebruikt, de Standaardbenadering voor securitisatie toegepast moet worden; in alle andere gevallen moet de IRB benadering worden gebruikt. Met het oog op de beperking van administratieve lasten heeft het de voorkeur van DNB om het samenstellen van mixed pools niet toe te staan. DNB wil weten of ze hierdoor instellingen voor problemen stelt, of hen benadeelt ten opzichte van het buitenland. Vandaar dat DNB de sector vraagt om op de volgende vragen te reageren: 3 Zie Artikel 96, lid 2. 4 Een IRB instelling kan de activa deels in de Standaardbenadering hebben vanwege bijv. materialiteit of gebrek aan data. 5 Zie paragraaf 607 van het Bazelse raamwerk: The bank should consult with its national supervisors on which approach to apply to its securitisation exposures. To ensure appropriate capital levels, there may be instances where the supervisor requires a treatment other than this general rule. 8
1. Komen mixed pools in de praktijk voor, en zo ja, hoe vaak? 2. Zou het verbieden van mixed pools tot problemen lijden, of is het eenvoudig om securitisaties zodanig te structureren dat mixed pools voorkomen kunnen worden? 2.3 Implicit support Van implicit support door de originator of sponsor is sprake wanneer zij een securitisatie financieel meer ondersteunen dan zij contractueel verplicht is. Impliciete steun kan op uiteenlopende manieren worden verstrekt, waaronder de aankoop van uitstaande effecten boven de marktprijs, de aankoop boven de marktwaarde van gesecuritiseerde posities met een verslechterend kredietrisico uit de onderliggende pool, de substitutie van posities met een betalingsachterstand, het toevoegen of vervangen van posities waardoor de pool systematisch van kwaliteit verbetert en de opschorting van een fee of rentemarge wanneer een dergelijke opschorting niet expliciet in het contract is voorzien. Impliciete steun kan direct worden verleend, of indirect door gebruikmaking van bijvoorbeeld swaps. Het verstrekken van impliciete steun is zeer zorgwekkend omdat het een effectieve risicooverdracht ondermijnt. Door het verstrekken van impliciete steun geeft een originator het signaal aan de markt dat hij zich nog steeds verantwoordelijk acht voor het kredietrisico en dat dit risico dus niet effectief is overgedragen. Het door de securitisatie aangepaste (verlaagde) niveau van de solvabiliteitseisen houdt geen rekening met dit risico. Om impliciete steun te voorkomen zijn zeer strenge sancties vastgesteld 6. De bepalingen omtrent implicit support zijn al zoveel mogelijk in de Solvabiliteitsregels securitisatie opgenomen. Bij een eerste overtreding wordt de solvabiliteitsverlichting van de securitisatie ongedaan gemaakt en moet de instelling publiceren dat het de regelgeving heeft overtreden. De toezichthouder moet, na het vaststellen van een tweede overtreding van de regels, een passende sanctie opleggen in pilaar 2. Dat kan een tijdelijk verbod zijn op enige solvabiliteitsverlichting uit hoofde van securitisaties, of het toepassen van een conversiefactor op reeds bestaande securitisaties 7. Deze aanpak heeft ook voordelen voor de instellingen. In de eerste plaats geeft het investeerders en andere belanghebbenden van de instelling meer vertrouwen dat het risico ook daadwerkelijk is overgedragen. Bovendien kan de instelling een beroep doen op deze regels, wanneer marktpartijen de instelling onder druk zetten om implicit support uit te oefenen. Zonder deze 6 Zie Artikel 101. 7 De idee hierachter is dat de instelling (richting de markt) er blijk van heeft gegeven bereid te zijn verliezen te nemen op activa waarvoor het solvabiliteitsverlichting heeft gekregen. Door het toepassen van een conversiefactor wordt de instelling gedwongen voor deze risico s solvabiliteit aan te houden. 9
strafmaatregelen zou het weigeren van steun door de markt gezien kunnen worden als een teken van financiële zwakte. In de Richtlijntekst is, in vergelijking met het Bazelse raamwerk, toegevoegd dat de support moet zijn verstrekt met het oogmerk mogelijke of reeds aanwezige verliezen te reduceren. Wij willen hierbij duidelijk maken dat ook beperking van de reputatieschade hieronder valt. In principe valt iedere financiële steun die de contractuele verplichtingen te boven gaat, onder implicit support. Dit is conform het Bazelse raamwerk. 10
3 RISICO-OVERDRACHT In dit hoofdstuk komen de voorwaarden voor een effectieve risico-overdracht aan bod, waaronder de invulling van het begrip significant risk transfer. Voorts komen twee elementen aan de orde die de risico-overdracht beperken, en dus (kunnen) leiden tot een extra solvabiliteitseis: looptijdverschillen ( maturity mismatches ) en vervroegde aflossingsbepalingen ( early amortisation ). 3.1 Voorwaarden voor een risico-overdracht Indien een instelling voldoende risico (significant risk) overdraagt aan een derde partij en er wordt voldaan aan bepaalde minimum voorwaarden, dan mag de instelling het betreffende risico buiten de berekening van de minimum kapitaalseisen houden 8. De minimum voorwaarden gelden zowel voor de Standaard als IRB benadering en bevatten geen nationale discreties. Er is geen divergentie tussen het Bazelse raamwerk en de concept Richtlijn. De voorwaarden in de Solvabiliteitsregels securitisatie sluiten hierop grotendeels aan; er behoeven daarom geen materiële wijzigingen te worden aangebracht. Indien deze overdracht niet voldoet aan de gestelde voorwaarden en de activa dus in de solvabiliteitsberekening blijven, hoeft niet ook nog kapitaal aangehouden te worden over de posities die een instelling heeft in de eigen securitisatie. Significant risk transfer Eén van de voorwaarden die nog nadere invulling behoeft, en van groot belang voor instellingen, is de voorwaarde dat significant credit risk aan derde partijen moet zijn overgedragen. Dit dekt het risico dat een instelling een securitisatie (bewust of onbewust) zodanig kan structuren dat formeel aan de operationele eisen wordt voldaan, maar dat er materieel geen risico wordt overgedragen. De solvabiliteitseisen na securitisatie staan dan niet in verhouding tot de solvabiliteitseisen voor securitisatie. Het volgende voorbeeld kan dit verduidelijken. Stel een instelling heeft een portefeuille van 100 waarvoor het 6 solvabiliteit aanhoudt. Na securitisatie koopt de instelling alle asset-backed securities. Op basis van de aan de externe ratings gekoppelde risicogewichten komt de instelling uit op een solvabiliteiteis van 5, terwijl er aantoonbaar geen risico is overgedragen. Dit holt de solvabiliteitspositie van de instelling uit en kan daarom niet worden toegestaan. Anderzijds profiteert een instelling wel van een cap, dat wil zeggen dat de solvabiliteitseis voor kredietrisico na securitisatie nooit hoger kan zijn dan ervoor. In veel gevallen is de situatie echter niet zo gemakkelijk te beoordelen. Stel bijvoorbeeld dat een 8 Zie Artikel 95 en Annex IX part 2. Dit staat er los van of de activa ook daadwerkelijk van de bedrijfseconomische balans zijn verdwenen. Vanwege de betrokkenheid van instellingen bij een securitisatie, bijvoorbeeld het recht op overtollige winsten, wordt een SPE soms meegeconsolideerd. 11
instelling 2% van de asset-backed securities, met een externe rating van single A, verkoopt aan investeerders maar verder alle risico s op de boeken houdt; zou dit in overeenstemming zijn met een solvabiliteitseis die daalt van bijvoorbeeld 6 naar 3? Bij gebrek aan een (simpele) beslisregel, en om instellingen ertoe aan te zetten zoveel mogelijk risico s te verkopen, is er in de Solvabiliteitsregels securitisatie bepaald dat instellingen alle behouden risico s van het toetsingsvermogen moeten aftrekken, ongeacht de kwaliteit ervan 9. De vraag of er significante risico s zijn overgedragen is dus gekoppeld aan de vraag in hoeverre een instelling mag investeren in effecten uit de eigen securitisatie (zonder dat dit tot een aftrekpost leidt). DNB is van mening dat het instellingen in principe moet worden mogelijk gemaakt om te investeren in eigen securitisaties. Door dit toe te staan, kunnen zij kredietrisico effectiever managen en besparen op kosten voor het overdragen van risico s, die ze eigenlijk zelf wil houden. Een instelling zou bijvoorbeeld vanuit economic capital perspectief alle credit enhancements willen verkopen, en alleen de beste risico s op de boeken houden. Een dergelijke transactie zal een toezichthouder niet willen afstraffen door deze senior posities van het toetsingsvermogen te laten aftrekken. Dit zou de instelling immers hinderen een actief portefeuillebeheer van de kredietrisico s te voeren. Anderzijds wordt het met het toestaan van investeringen in de eigen securitisatie gemakkelijker om de solvabiliteitsregels te arbitreren, en gemakkelijker om implicit support te verstrekken. Bovendien is het de vraag of DNB wel in staat is vast te stellen, of een instelling securitiseert uit economic capital overwegingen of uit een arbitragemotief. Daarnaast heeft een instelling de mogelijkheid te investeren in soortgelijke effecten van derde partijen. De marktdiscipline en transparantie die gepaard gaan met het in de markt kopen en verkopen van risico s moet worden afgewogen tegen de kosten die de instelling moet maken, in vergelijking tot het houden van risico s uit de eigen securitisatie. Daarom zal DNB in principe de investeringen in eigen activa niet onbeperkt willen toestaan, maar koppelen aan criteria die een significante risicotransfer waarborgen. Handvatten voor de discussie over wat een significante risico transfer moet inhouden zijn er nie t veel. Pilaar 2 biedt het handvat dat supervisory authorities might expect that a significant portion of the credit risk and of the nominal value of the pool be transferred to at least one independent third party at inception and on an ongoing basis. 12
Instellingen in de IRB benadering zullen eerder in staat zijn om zelf een oordeel te geven over de hoeveelheid overgedragen risico s, en bovendien is de IRB benadering het meest risicogevoelig. Vandaar dat DNB van mening is dat een onderscheid gemaakt moet worden tussen instellingen in de Standaard en in de IRB benadering. Echter, in beide gevallen kan worden gesteld dat indien een instelling alle risico s terug op de boeken neemt, er geen solvabiliteitsverlichting zal worden gegeven. Dit geldt voor instellingen in beide benaderingen. Standaardbenadering In de Standaardbenadering kan worden aangesloten op externe ratings. DNB is van mening dat investeringen in de eigen activa beperkt moeten blijven tot posities met een externe AAA rating. Het risico op andere posities van investment grade kwaliteit, dus vanaf BBB- tot AA+, moet de originator dus overdragen. De AAA posities hebben het minste risico, en vormen vaak 80% tot 90% van een securitisatie. Dit biedt de originator voldoende investeringsmogelijkheden. Volgens de tabel met risicogewichten voor externe ratings (zie hoofdstuk Standaardbenadering kredietrisico) moet een originator alle posities met een externe beoordeling lager dan BBB- van het toetsingsvermogen aftrekken. 3. DNB verzoekt om reacties op dit voorstel. IRB benadering Instellingen in de IRB benadering zijn beter in staat zelf te beoordelen hoeveel risico wordt overgedragen en hoeveel er achterblijft. Bovendien zijn de risicogewichten in de IRB benadering risicogevoeliger en is er minder zorg dat de regels gearbitreerd worden. Dit pleit ervoor om een meer flexibele invulling te geven aan het begrip significant risk transfer, en bijvoorbeeld aan te sluiten bij een verlichting van het economic capital. Het voordeel om aansluiting te zoeken bij de interne praktijk van een instelling is dat de behandeling op maat zal zijn. Het betekent wel dat DNB in pilaar 2 een beoordeling moeten geven over de kwaliteit van het economic capital model, en dat in regulier onderzoek vastgesteld moet worden dat de instelling ook handelt naar de resultaten van dit model. 4. DNB is geïnteresseerd in suggesties over hoe invulling kan worden gegeven aan de vereiste van een significant risk transfer voor instellingen in de IRB benadering, en of hierbij kan worden aangesloten bij de economic capital modellen. 9 Dit is min of meer een voortzetting van het beleid dat DNB al sinds 1997 voert. Het Memorandum Securitisatie en Toezicht verbood investeringen. 13
3.2 Maturity mismatches in synthetische securitisatie Indien er een verschil in looptijd bestaat tussen de onderliggende activa en de duur van de securitisatie, is er sprake van een looptijdverschil. Dit kan betekenen dat de securitisatie eindigt voordat de activa zijn afgelost. Na afloop van de securitisatie krijgt de instelling het nog overgebleven risico dus terug. Voor dit risico moet de instelling solvabiliteit opbouwen, zodat het klaar is voor de terugkeer van de activa 10. De methode van opbouw is vergelijkbaar met die van de Solvabiliteitsregels securitisatie. Een verschil is dat de huidige regels een opbouw vereisen tot één jaar voor het aflopen van de protectie, terwijl dit in het nieuwe regime drie maanden zal worden. Aan de methodiek verandert weinig. De opbouwregeling is verder conservatief 11. In het Bazelse raamwerk en de Richtlijn wordt een solvabiliteitsopbouw verplicht gesteld voor een synthetische securitisatie, en meer in het algemeen voor alle kredietrisico mitigerende technieken waarbij een onvolledige afdekking (in de tijd) plaatsvindt. De Nederlandse Solvabiliteitsregels securitisatie passen dit principe ook toe op traditionele securitisaties indien een calloptie voor de SPE is gecombineerd met een step-up (of soortgelijke stimulans tot beëindiging van de securitisatie). Dit is gestoeld op een substance over form beleid. Hoewel er in dergelijke securitisaties geen formele terugkoopverplichting bestaat voor de originator, en dus formeel geen looptijdmismatch bestaat, is de securitisatie wel zodanig gestructureerd dat (de markt verwacht dat) de originator de activa zal terugkopen. DNB ziet geen aanleiding om deze behandeling te wijzigen. Deze behandeling is tijdens de implementatie van de Solvabiliteitsregels securitisatie uitgebreid met de sector geconsulteerd. 3.3 Vervroegde aflossingsbepalingen Bij de securitisatie van revolverende kredieten (denk aan credit cards 12 ) wordt gebruik gemaakt van bepalingen die kunnen leiden tot een vervroegde beëindiging ( early amortisation ) van de securitisatie. Voor credit cards is het bijvoorbeeld gebruikelijk dat wanneer de overgebleven rentemarge (excess spread) die wordt ontvangen onder een bepaald niveau zakt, de securitisatie wordt beëindigd. Vervroegde beëindiging wil zeggen dat de uitgegeven asset-backed securities worden afgelost, en de instelling de (ongetrokken) kredieten terug op de balans neemt. De verliezen die op dat moment zijn geleden worden afgerekend, maar nieuwe trekkingen zijn voor rekening van de instelling die de credit cards terug op de boeken neemt. 10 Zie Annex IX, part 2. 11 Het conservatisme wordt bijvoorbeeld veroorzaakt doordat instellingen niet zelf een inschatting mogen doen over het uitstaande bedrag op het toekomstige moment dat de protectie afloopt, op basis van voorspellingen over (vervroegde) aflossingen. In plaats daarvan moeten instellingen over het huidige uitstaande bedrag solvabiliteit opbouwen. 12 Naast credit cards worden ook Collateral Loan Obligations (CLO s) en autoleningen op deze wijze gesecuritiseerd. 14
Wanneer vervroegde aflossingsbepalingen zijn opgenomen in securitisaties, en deze bepalingen worden geactiveerd indien de kwaliteit van de onderliggende activa (credit cards) of de kwaliteit van de originator verslechtert, dan zal dit tot een extra solvabiliteitseis voor de instelling leiden 13. De activa komen immers terug op de balans op het moment dat er signalen zijn, dat het slechter gaat met de activa of de economie. Wanneer een vervroegde aflossing is gekoppeld aan bijvoorbeeld een wijziging in het belastingregime, dan wordt er geen solvabiliteitseis opgelegd omdat er geen relatie is met de onderliggende kwaliteit of de verslechterde economische omstandigheden. De extra solvabiliteitseis geldt alleen voor zogenaamde uncommitted retail credit lines (voornamelijk credit cards). De solvabiliteitseis heeft de vorm gekregen van een opbouwregeling: naarmate een verslechtering van de activa wordt waargenomen, en activering van de aflossingsbepaling dichterbij komt, moet solvabiliteit worden opgebouwd door het toepassen van oplopende conversiefactoren. Controlled versus non-controlled early amortisation Het is belangrijk stil te staan bij de wijze waarop een vervroegde aflossing kan plaatsvinden. Er moet een onderscheid gemaakt worden tussen controlled en non-controlled (rapid) early amortisation bepalingen. Onder een controlled amortisation wordt de investeerder minder snel afgelost, en dus is deze blootgesteld aan meer verliezen dan onder de non-controlled versie. Een controlled early amortisation krijgt daarom iets lagere conversiefactoren dan een rapid early amortisation, omdat het risico voor de originator minder is. Controlled early amortisation is verplicht gesteld door de UK FSA en wordt derhalve door Britse instellingen toegepast, rapid early amortisation daarentegen is de praktijk van de Amerikaanse instellingen en toezichthouder. Alvorens nader wordt ingegaan op de voorwaarden van een controlled early amortisation, wordt hieronder aan de hand van een voorbeeld het verschil in risico uitgelegd. Stel er is voor 100 mln aan credit card vorderingen aan een trust overgedragen. Er wordt voor 90 mln aan effecten uitgegeven ( investor s interest ) en de originator behoudt een 10 aandeel ( originator s interest ). De originator s interest is nodig om fluctuaties in de uitstaande bedragen onder de credit cards op te kunnen vangen. Indien de transactie in een early amortisation belandt, zijn er twee mogelijkheden waarop de ontvangen gelden tussen originator en belegger worden verdeeld. 13 Zie Artikel 100 en Annex IX, part 4, 2.5. 15
- In een rapid early amortisation wordt het ontvangen geld volgens een vaste sleutel verdeeld ( fixed allocation method ). In de onderstaande tabel wordt iedere maand 10 aan hoofdsom ontvangen. Van de eerste 10 wordt 9 gebruikt om effecten af te lossen, en 1 om de originator af te lossen. Van de tweede 10 wordt eveneens 9 resp. 1 verdeeld. De belegger loopt gedurende de amortisatieperiode geen risico meer over de kredieten die afgelost zijn; dat risico komt geheel ten laste van de originator. Immers, indien het tekort op een credit card is afgelost, kan vervolgens weer een betaling worden gedaan en wordt weer risico gelopen. Het is niet realistisch te veronderstellen dat een instelling dergelijke credit cards op de korte termijn zou kunnen (of willen) blokkeren. - In het geval van een controlled early amortisation wordt de eerste 10 op dezelfde wijze verdeeld. De tweede 10 echter wordt verdeeld volgens de uitstaande saldi, de zogenaamde floating allocation method. De investeerders hebben een belang van 81 en krijgen dus 81% ( 8,10), de originator heeft nog een belang van 9 en krijgt dus 0,90. De 1 die is overgebleven wordt opnieuw in de securitisatie geïnvesteerd. Dit gaat bij iedere nieuwe ontvangst op dezelfde manier verder. Tabel 1 geeft deze situatie weer. Tabel 1: fixed versus floating allocation Floating allocation / controlled Fixed allocation / rapid early early amortisation amortisation Principal Investor Invested Invested as Investor Invested Invested as maand collections share amount % of pool share amount % of pool 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 9,00 8,10 7,29 6,56 5,90 5,31 4,78 4,30 3,87 3,49 81,00 72,90 65,61 59,05 53,14 47,83 43,05 38,74 34,87 31,38 81,00% 72,90% 65,61% 59,05% 53,14% 47,83% 43,05% 38,74% 34,87% 31,38% 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 81 72 63 54 45 36 27 18 9 0 81,00% 72,00% 63,00% 54,00% 45,00% 36,00% 27,00% 18,00% 9,00% 0,00% Na 10 maanden hebben de investeerders onder de floating allocation nog een belang van 31,38% van de oorspronkelijke uitstaande saldi, terwijl onder de fixed allocation de investeerders volledig afgelost zijn. De investeerders dragen bij de floating allocation dus meer risico gedurende de amortisatie periode. Het VK (FSA) heeft eens berekend dat van vijf grote credit card securitisaties het gemiddelde aflossingspercentage 19,17% per maand bedraagt. Uitgaande van dat tempo wordt in een rapid early amortisation na 4,7 maanden het niveau van een clean-up call (10%) bereikt, bij een controlled early amortisation is dat pas na 10,82 maanden. Vandaar de relatief gunstige behandeling van controlled early amortisation. 16
Controlled early amortisation Een early amortisation is controlled indien aan een aantal voorwaarden is voldaan: (a) de instelling heeft een adequaat liquiditeits- en vermogensplan; (b) er is een pro rata deling tussen de originator en investeerders van reeds geleden verliezen; (c) de instelling moet een amortisatie periode vastleggen die voldoende lang is zodat van minimaal 90% van de pool kan worden vastgesteld of er een default heeft plaatsgevonden; en (d) het tempo van terugbetalen is niet sneller dan onder lineaire aflossing over de periode in (c). Rapid (non-controlled) early amortisation Al enkele jaren heeft DNB een beleid dat een rapid early amortisation verbiedt vanwege het credit enhancement karakter van deze bepalingen. Voor zover bekend worden door Nederlandse instellingen niet of nauwelijks securitisaties met vervroegde aflossingsbepalingen gedaan. Het is niet duidelijk waar Nederlandse instellingen uiteindelijk voor zullen kiezen: controlled of noncontrolled. Non-controlled is eenvoudiger en zal ondanks de hogere solvabiliteitsopbouw waarschijnlijk de voorkeur hebben. Het nadeel van een hogere potentiële solvabiliteitsopbouw voelt de instelling immers pas als het slechter gaat. DNB zou ervoor kunnen kiezen superequivalent te zijn aan het Bazelse raamwerk en de Richtlijn en rapid early amortisation ook onder het nieuwe regime te verbieden. Aan de andere kant moet DNB in overweging nemen dat Nederlandse instellingen te maken hebben met de concurrentie van Amerikaanse banken. Het toestaan van rapid early amortisation clausules effent het level playing field. Bovendien wordt een solvabiliteit opgebouwd, in geval een bepaling geactiveerd dreigt te worden. Daarom is DNB voornemens de non-controlled (rapid) early amortisation bepalingen toe te staan onder het nieuwe regime. 5. DNB verzoekt om reacties op dit voorstel. 17
4 BEPALING VAN DE SOLVABILITEITSEIS In dit hoofdstuk wordt ingegaan op verschillende aspecten die van belang zijn bij het bepalen van de solvabiliteitseis, voor zowel instellingen in de Standaardbenadering als de IRB benadering. Achtereenvolgens komen aan de orde: - De hiërarchie van methoden, - De erkenning van rating agencies, en - Aftrek van het toetsingsvermogen versus 1250% risicoweging. 4.1 Hiërarchie van methoden Zowel in de Standaardbenadering als de IRB benadering voor securitisatie geldt een hiërarchie, op basis waarvan de solvabiliteitseis voor een securitisatiepositie moet worden vastgesteld. Deze zijn hieronder schematisch weergegeven: Hiërarchie Standaardbenadering IRB benadering 1. Externe kredietbeoordeling Externe kredietbeoordeling 2. Afgeleide externe beoordeling 3. - Doorkijken senior posities - Liquiditeitsfaciliteiten - Second loss posities ABCP - Supervisory formula (SF) - Internal Assessment Approach (IAA) - Terugvaloptie liquiditeitsfaciliteiten - Gross-up treatment 4. Aftrek van toetsingsvermogen of 1250% risicoweging Aftrek van toetsingsvermogen of 1250% risicoweging Een instelling die gebruik maakt van de IRB benadering zal gebruik moeten maken van een externe kredietbeoordeling (rating), indien deze aanwezig is. Is deze er niet, dan moet de instelling kijken of een afgeleide beoordeling kan worden toepast. Is dit evenmin mogelijk, dan zijn er voor securitisatieposities zonder externe (afgeleide) beoordeling nog een drietal benaderingen beschikbaar. Kunnen deze evenmin worden toegepast, dan volgt de keuze tussen een aftrek van het toetsingsvermogen of een 1250% risicoweging. De verschillende opties in de hiërarchie komen in het vervolg van dit consultatiedocument aan de orde. 18
4.2 Erkenning van External Credit Assessment Agencies Net als onder de Standaardbenadering voor kredietrisico, wordt in het securitisatieraamwerk gebruik gemaakt van externe kredietbeoordelingen (ratings) van External Credit Assessment Institutions (hierna: ECAIs 14 ). Bij securitisatie kan zowel in de Standaardbenadering als in de IRB-benadering van externe ratings gebruik worden gemaakt. De rating penetratie in deze sector is zeer hoog. Het voordeel van het gebruik van externe ratings is dat deze een beoordeling van de structuur van de securitisatie bevat, naast een beoordeling van de kredietkwaliteit van de onderliggende activa sec. Er kleven ook nadelen aan. Zo neemt het systeemrisico toe wanneer alle instellingen gebruik maken van dezelfde externe ratings, zonder een eigen inschatting van het risico te maken. Bovendien is het de vraag of de kwaliteit van de externe ratings voldoende is om daar de solvabiliteitseisen op te baseren. Voor het gebruik van externe ratings in securitisaties gelden dezelfde vereisten als in de Standaardbenadering kredietrisico. Dat betekent dat de toezichthouder een ECAI moet goedkeuren voordat een instelling deze mag gebruiken. De toezichthouder moet de goedkeuringsprocedure en een lijst van goedgekeurde ECAIs zelf publiceren (artikel 97 lid 4). Toezichthouders binnen de EU mogen goedkeuring van elkaar overnemen. Hetzelfde geldt voor de mapping van de externe ratings in risicogewichten: de toezichthouder moet ze vaststellen en binnen de EU mogen die van elkaar worden overgenomen. Gelet op het grote belang van externe ratings in het securitisatieraamwerk is een nog strenge(re) selectie te verdedigen. Daarom zijn er enkele aanvullende eisen: (a) In het securitisatieraamwerk moeten externe ratings publiek beschikbaar zijn, en moeten deze ratings worden opgenomen in de transitiematrix (zie Annex IX, part 3, 1(b)) van de ECAI. Aldus wordt voorkomen dat een ECAI bilateraal te soepele beoordelingen afgeeft, omdat het minder transparant behoeft te zijn over de beoordeling; (b) De beoordeling moet alle betalingen betreffen, en niet alleen een deel. In de praktijk betekent dit dat minimaal rente en aflossing in de beoordeling moeten zijn betrokken (zie Annex IX, part 3, 1(a)). Een rating die alleen de hoofdsom betreft is dus niet toegestaan; (c) Voorts moet de ECAI een demonstrated expertise (artikel 97 lid 2) hebben op het gebied van securitisatie. Het beoordelen van een securitisatie is namelijk anders dan het beoordelen van een bedrijf. (d) Een instelling moet binnen één securitisatie consistent gebruik maken van de ratings van één bepaalde ECAI (Annex IX, part 3, 4), zodat geen cherry-picking kan plaatsvinden. 14 Zie artikel 97 en Annex IX part 3. 19
Gelet op de bijna identieke procedures voor goedkeuring en gebruik van de externe ratings stelt DNB voor om aan te sluiten op de voorgestelde procedures voor de Standaardbenadering kredietrisico. Hierover is de sector reeds geconsulteerd (in juli 2004) in het kader van het consultatiedocument met betrekking tot de Standaardbenadering kredietrisico. Dit betekent: a) een instelling die geïnteresseerd is in het gebruik van een bepaalde externe rating, mag de toezichthouder verzoeken om erkenning van de ECAI, en b) instellingen voeren eerst zelf een toets uit van de geschiktheid van een ECAI. 6. DNB verzoekt om reacties op dit voorstel. 4.3 Aftrek toetsingsvermogen versus 1250% risicoweging Volgens het Bazelse raamwerk moeten bepaalde securitisatieposities (credit enhancements) 50% van het tier 1 en 50% van het tier 2 toetsingsvermogen worden afgetrokken. Dit is een verschil met de huidige Nederlandse behandeling, die aftrek van het totale toetsingsvermogen en de facto van het tier 2 toetsingsvermogen voorschrijft. De instellingen zijn inmiddels erover geïnformeerd dat deze situatie zal gaan veranderen, onder andere in de toelichting in een artikel in de Solvabiliteitsregels securitisatie. De Richtlijn laat de keuze tussen een vermogensaftrek of 1250% risicoweging bij de instelling. Er is een subtiel maar belangrijk verschil tussen een aftrek en een 1250% risicoweging. Ter verduidelijking volgt een rekenvoorbeeld. Stel een instelling heeft een solvabiliteitsratio van 10% op basis van onderstaande balans: Loans 200 Liabilities 180 Capital 20 Stel de instelling securitiseert 100, en behoudt 8 first loss. De balans ziet er dan als volgt uit: Loans 100 Liabilities 180 Cash 92 Capital 20 Recourse 8 De nieuwe BIS ratio na securitisatie is (ceteris paribus): - volgens de aftrekmethode: 12% (20-8)/100 - volgens de 1250% risicoweging methode: 10% 20/(100+8x12.5) Kapitaalaftrek is dus optisch gunstiger vergeleken met een 1250% risicoweging, omdat instellingen opereren met een ratio die hoger is dan 8%. Bij risicoweging wordt de bovengenoemde instelling als het ware gedwongen meer dan 8 toetsingsvermogen aan te 20