Modellen voor het vennootschapsleven 2011

Modellen voor het vennootschapsleven 2011 Ragheno Business Park, Motstraat 30, B-2800 Mechelen tel. 0800 40 300 fax 0800 17 529 www.kluwer.be info@kluwer.be

Verantwoordelijke uitgever: Hans Suijkerbuijk 2011 Wolters Kluwer Belgium NV Behoudens de uitdrukkelijke bij wet bepaalde uitzonderingen mag niets uit deze uitgave verveelvoudigd, opgeslagen in een geautomatiseerd gegevensbestand of openbaar gemaakt worden, op welke wijze ook, zonder de uitdrukkelijke voorafgaande en schriftelijke toestemming van de uitgever. Wettelijk depot: D/2011/2664/030 ISBN: 978-90-4653-440-3 BP/2019-YI11001

INHOUDSOPGAVE AUTEURS 3 VOORWOORD 5 I. OPRICHTING 17 1. Financieel plan 19 2. Bewijs van storting of overschrijving op een bijzondere rekening geopend met het oog op de oprichting van een vennootschap 27 3. Attest van de notaris 29 4. Verslag van een bedrijfsrevisor bij een inbreng in natura 31 4.1. Verslag van een bedrijfsrevisor bij inbreng in natura Eenmanszaak 33 4.2. Verslag van een bedrijfsrevisor bij inbreng in natura Onroerend goed 46 4.3. Verslag van een bedrijfsrevisor bij inbreng in natura Aandelen 52 5. Verslag van de oprichters bij een inbreng in natura 59 5.1. Verslag van de oprichters bij een inbreng in natura Eenmanszaak 61 5.2. Verslag van de oprichters bij een inbreng in natura Onroerend goed 63 5.3. Verslag van de oprichters bij een inbreng in natura Aandelen 65 6. Volmacht voor de oprichting van een vennootschap 67 6.1. Volmacht voor de oprichting van een NV 69 6.2. Volmacht voor de oprichting van een BVBA 72 6.3. Volmacht voor de oprichting van een CVBA 75 7. Oprichtingsakte en statuten van een NV 77 7.1. Oprichtingsakte van een NV met EEN inbreng in geld 79 7.2. Oprichtingsakte van een NV met een inbreng in natura 83 7.3. Oprichtingsakte van een NV met een inbreng van een algemeenheid 92 7.4. Oprichtingsakte van een NV Uittreksel voor de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 103 7.5. Gewone statuten van een NV 106 7.6. Statuten van een NV met meerdere aandeelhoudersgroepen 118 8. Oprichtingsakte en statuten van een BVBA 131 8.1. Oprichtingsakte van een BVBA met EEN inbreng in geld 133 8.2. Oprichtingsakte van een BVBA met een inbreng in natura 138 8.3. Oprichtingsakte van een BVBA met een inbreng van een algemeenheid 148 8.4. Oprichtingsakte van een BVBA Uittreksel voor de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 160 8.5. Gewone statuten van een BVBA 163 8.6. Statuten van een BVBA met meerdere aandeelhoudersgroepen 172 9. Oprichtingsakte en statuten van een CVBA 181 9.1. Oprichtingsakte van een CVBA met een inbreng in geld 183 9.2. Oprichtingsakte van een CVBA met een inbreng in natura 187 9.3. Oprichtingsakte van een CVBA met een inbreng van een algemeenheid 196 9.4. Oprichtingsakte van een CVBA Uittreksel voor de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 207 Kluwer 7

Modellen voor het vennootschapsleven 9.5. Gewone statuten van een CVBA 210 9.6. Statuten van een CVBA met meerdere aandeelhoudersgroepen 219 10. Oprichtingsakte van een V.O.F. 229 11. Oprichtingsakte van een stille handelsvennootschap 235 12. Oprichtingsakte van een tijdelijke handelsvennootschap 239 13. Oprichtingsakte van een comm.v 247 14. Oprichtingsakte van een Comm. VA 255 15. Oprichtingsakte van een landbouwvennootschap 271 16. Omschrijvingen van het maatschappelijk doel 279 16.1. Omschrijving van het maatschappelijk doel van een vastgoedmaatschappij 281 16.2. Omschrijving van het maatschappelijk doel van een algemene bouwonderneming 282 16.3. Omschrijving van het maatschappelijk doel van een holding 283 16.4. Omschrijving van het maatschappelijk doel van een consultancy- of managementvennootschap 284 16.5. Omschrijving van het maatschappelijk doel van een vennootschap belast met het beheer van hotels 285 16.6. Omschrijving van het maatschappelijk doel van een vennootschap die optreedt als verzekeringsmakelaar 286 16.7. Omschrijving van het maatschappelijk doel van een vennootschap die optreedt als reisagentschap 287 16.8. Omschrijving van het maatschappelijk doel van een vennootschap belast met het commercialiseren van door andere vennootschappen vervaardigde producten 288 16.9. Omschrijving van het maatschappelijk doel van een vennootschap die een handel in voertuigen uitbaat 289 16.10. Omschrijving van het maatschappelijk doel van een vennootschap die een officina-apotheek uitbaat 290 16.11. Omschrijving van het maatschappelijk doel van een doktersvennootschap 291 16.12. Omschrijving van het maatschappelijk doel van een advocatenvennootschap 292 16.13. Omschrijving van het maatschappelijk doel van een vennootschap die optreedt als begrafenisondernemer 293 16.14. Omschrijving van het maatschappelijk doel van een coördinatiecentrum 294 16.15. Omschrijving van het maatschappelijk doel van een krantenwinkel 295 16.16. Omschrijving van het maatschappelijk doel van een managementvennootschap 296 16.17. Omschrijving van het maatschappelijk doel van een patrimoniumvennootschap 297 16.18. Omschrijving van het maatschappelijk doel van een sportwinkel 299 16.19. Omschrijving van het maatschappelijk doel van een tuinarchitectenvennootschap 300 16.20. Omschrijving van het maatschappelijk doel van een bakkerij 301 16.21. Omschrijving van het maatschappelijk doel van een bedrijfsrevisorenvennootschap 302 16.22. Omschrijving van het maatschappelijk doel van een benzinestation 303 16.23. Omschrijving van het maatschappelijk doel van een tuincentrum 304 16.24. Omschrijving van het maatschappelijk doel van een boomkwekerij 305 16.25. Omschrijving van het maatschappelijk doel van een hard- en software-onderneming 306 16.26. Omschrijving van het maatschappelijk doel van een website-ontwerper 307 16.27. Omschrijving van het maatschappelijk doel van een doe-het-zelfhandel 308 16.28. Omschrijving van het maatschappelijk doel van een elektrohandel 309 16.29. Omschrijving van het maatschappelijk doel van een horecabedrijf 310 16.30. Omschrijving van het maatschappelijk doel van een textielhandel 311 16.31. Omschrijving van het maatschappelijk doel van een opticien 312 16.32. Omschrijving van het maatschappelijk doel van een tandartsvennootschap 313 16.33. Omschrijving van het maatschappelijk doel van een Dierenartsenvennootschap 314 16.34. Omschrijving van het maatschappelijk doel van een gerechtsdeurwaardersvennootschap 315 16.35. Omschrijving van het maatschappelijk doel van een boekhoudersvennootschap 316 16.36. Omschrijving van het maatschappelijk doel van een accountants- en belastingconsulentenvennootschap 317 8 Kluwer

Inhoudsopgave 16.37. Omschrijving van het maatschappelijk doel van een rusthuis/thuisverpleging 319 16.38. Omschrijving van het maatschappelijk doel van een transportbedrijf 320 17. Bijlage: Bodemgesteldheid 321 II. ALGEMENE VERGADERING 323 1. Oproeping per brief 325 1.1. Oproeping per brief NV 327 1.2. Oproeping per brief BVBA 329 1.3. Oproeping per brief CVBA 331 2. Oproeping via de pers 333 2.1. Voor vennootschappen die geen openbaar beroep op het spaarwezen doen of hebben gedaan 335 2.2. Voor vennootschappen die een openbaar beroep op het spaarwezen doen of hebben gedaan 337 3. Volmacht 339 3.1. Volmacht NV 341 3.2. Volmacht BVBA 342 3.3. Volmacht CVBA 343 4. Stembrief 345 5. Aanwezigheidslijst 347 5.1. Aanwezigheidslijst NV 349 5.2. Aanwezigheidslijst BVBA 352 5.3. Aanwezigheidslijst CVBA 355 6. Verzaking aan de voorafgaande formaliteiten voor de algemene vergadering 357 6.1. Verzaking aan de voorafgaande formaliteiten voor de algemene vergadering NV 359 6.2. Verzaking aan de voorafgaande formaliteiten voor de algemene vergadering BVBA 360 6.3. Verzaking aan de voorafgaande formaliteiten voor de algemene vergadering CVBA 361 6.4. Toestemming tot Verzaking aan de voorafgaande formaliteiten voor de bijeenroeping van de algemene vergadering BVBA en NV 362 7. Notulen van buitengewone algemene vergadering 363 7.1. Notulen van een buitengewone algemene vergadering die op een geldige manier is samengesteld 365 7.2. Notulen van een buitengewone algemene vergadering met ontoereikend aanwezigheidsquorum 370 7.3. Notulen van een tweede buitengewone algemene vergadering die na een buitengewone vergadering met ontoereikend aanwezigheidsquorum wordt gehouden 374 8. Notulen van de gewone algemene vergadering 379 8.1. Notulen van de gewone algemene vergadering van een NV zonder commissaris 381 8.2. Notulen van de gewone algemene vergadering van een NV met commissaris(sen) 386 8.3. Notulen van de gewone algemene vergadering van een BVBA zonder commissaris 391 8.4. Notulen van de gewone algemene vergadering van een BVBA met commissaris(sen) 396 8.5. Notulen van de gewone algemene vergadering van een eenhoofdige BVBA zonder commissaris 401 8.6. Notulen van de gewone algemene vergadering van een eenhoofdige BVBA met commissaris 405 8.7. Notulen van de gewone algemene vergadering van een CVBA zonder commissaris 409 8.8. Notulen van de gewone algemene vergadering van een CVBA met commissaris(sen) 413 9. Notulen van de bijzondere algemene vergadering 417 9.1. Notulen van de bijzondere algemene vergadering naar aanleiding van een quasi-inbreng 419 9.2. Notulen van de bijzondere algemene vergadering naar aanleiding van een tussentijdse dividenduitkering 423 9.3. Notulen van de bijzondere algemene vergadering naar aanleiding van een zetelverplaatsing binnen hetzelfde taalgebied 426 9.4. Notulen van de bijzondere algemene vergadering naar aanleiding van een zetelverplaatsing binnen hetzelfde taalgebied Uittreksel voor bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 429 Kluwer 9

Modellen voor het vennootschapsleven 10. Schriftelijke algemene vergadering 431 10.1. Schriftelijke algemene vergadering bij een NV door middel van één rondzendbrief 433 10.2. Schriftelijke algemene vergadering bij een NV door middel van verschillende rondzendbrieven 438 10.3. Schriftelijke algemene vergadering bij een BVBA door middel van één rondzendbrief 442 10.4. Schriftelijke algemene vergadering bij een BVBA door middel van verschillende rondzendbrieven 447 10.5. Schriftelijke algemene vergadering bij een CVBA door middel van één rondzendbrief 451 10.6. Schriftelijke algemene vergadering bij een CVBA door middel van verschillende rondzendbrieven 456 III. BESTUURSORGAAN EN COMMISSARIS 461 1. Het bestuursmandaat 463 1.1. Benoeming of ontslag van een niet-statutaire zaakvoerder/bestuurder Notulen van de bijzondere algemene vergadering 465 1.2. Benoeming of ontslag van een niet-statutaire zaakvoerder/bestuurder Notulen van de bijzondere algemene vergadering Uittreksel voor bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 469 1.3. Benoeming of ontslag van een statutaire zaakvoerder Notulen van de algemene vergadering 470 1.4. Benoeming of ontslag van een statutaire zaakvoerder Notulen van de buitengewone algemene vergadering Uittreksel voor bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 474 1.5. Aanvaarding van het bestuursmandaat Verklaring van zaakvoerder/bestuurder 475 1.6. Vernieuwing van het bestuursmandaat Notulen van de bijzondere algemene vergadering 476 1.7. Vernieuwing van het bestuursmandaat Notulen van de bijzondere algemene vergadering Uittreksel voor bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 479 1.8. Kennisgeving van ontslag door de bestuurder/ zaakvoerder 480 1.9. Overlijden van een zaakvoerder/bestuurder Uittreksel voor bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 481 1.10. aanstelling van een gedelegeerd bestuurder Notulen van het bestuursorgaan 482 1.11. aanstelling van een gedelegeerd bestuurder Notulen van het bestuursorgaan Uittreksel voor bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 484 1.12. Vastlegging vergoeding bestuurder/zaakvoerder Notulen van de bijzondere algemene vergadering 485 1.13. Factuur Vergoeding voor bestuur door een rechtspersoon 489 1.14. Aanduiding van een vaste vertegenwoordiger Notulen van het bestuursorgaan 490 1.15. Aanduiding van een vaste vertegenwoordiger Beslissing van de enige zaakvoerder/bestuurder 492 1.16. Vaste vertegenwoordiger kennisgeving door bestuursorgaan 493 1.17. Delegatie van bestuursbevoegdheden Notulen van het bestuursorgaan (bestuurders/college van zaakvoerders) 494 1.18. Delegatie van bestuursbevoegdheden Beslissing van de enige zaakvoerder/bestuurder 496 1.19. Delegatie van bestuursbevoegdheden Notulen bij onderhandse akte Uittreksel voor bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 497 2. Werking van het bestuursorgaan 499 2.1. Uitnodiging tot een vergadering van het bestuursorgaan 501 2.2. Volmacht voor de vertegenwoordiging van een bestuurder/zaakvoerder op een vergadering van het bestuursorgaan 502 2.3. Notulen van een vergadering van het bestuursorgaan 503 2.3.1. Opstelling jaarrekening van een NV Notulen van de raad van bestuur jaarverslag 504 2.3.2. Opstellen jaarrekening van een NV Notulen van de raad van bestuur zonder jaarverslag 507 2.3.3. Opstellen jaarrekening van een BVBA Notulen van het college van zaakvoerders Jaarverslag 509 2.3.4. Opstellen jaarrekening van een BVBA Notulen van het college van zaakvoerders Zonder jaarverslag 511 2.3.5. Opstellen jaarrekening van een CVBA Notulen van de raad van bestuur Jaarverslag 513 2.3.6. Opstelling jaarrekening van een CVBA Notulen van de raad van bestuur Zonder jaarverslag 515 2.4. Opstelling jaarrekening Beslissing van de enige zaakvoerder/bestuurder 517 2.4.1. Opstelling jaarrekening Beslissing van de enige bestuurder/zaakvoerder Jaarverslag 518 2.4.2. Opstelling jaarrekening Beslissing van de enige bestuurder/zaakvoerder Zonder jaarverslag 520 2.5. Jaarverslag van het bestuursorgaan 522 2.5.1. Jaarverslag van de NV 523 10 Kluwer

Inhoudsopgave 2.5.2. Jaarverslag van de BVBA 532 2.5.3. Jaarverslag van de CVBA 541 2.6. Verplaatsing van de maatschappelijke zetel Notulen van het bestuursorgaan 549 2.7. Verplaatsing van de maatschappelijke zetel Notulen van het bestuursorgaan Uittreksel voor bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 551 2.8. Verplaatsing van de maatschappelijke zetel Beslissing van de zaakvoerder/bestuurder 552 2.9. Verplaatsing van de maatschappelijke zetel Beslissing van de zaakvoerder/bestuurder Uittreksel voor bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 553 2.10. Halfjaarlijkse boekhoudkundige staat Notulen van het bestuursorgaan 554 2.11. Halfjaarlijkse boekhoudkundige staat Beslissing van de enige zaakvoerder of bestuurder 556 2.12. Belangenconflict Notulen van het bestuursorgaan 558 2.13. belangenconflict Bijzonder verslag van de zaakvoerder van een eenhoofdige BVBA 561 2.14. alarmbelprocedure Bijzonder verslag van het bestuursorgaan 563 2.15. quasi-inbreng Bijzonder verslag van het bestuursorgaan 565 2.16. Taakverdeling tussen de bestuurders of zaakvoerders Notulen van het bestuursorgaan 567 3. Aanstelling van het directiecomité 569 3.1. Instelling directiecomité Notulen van de raad van bestuur 571 3.2. Instelling directiecomité Notulen van de raad van bestuur Uittreksel voor bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 574 3.3. Ontslag en benoeming leden van het directiecomité Notulen van de raad van bestuur 575 3.4. Uitnodiging vergadering van het directiecomité 577 3.5. Volmacht voor de vertegenwoordiging van een lid van het directiecomité op het directiecomité 578 3.6. Notulen van het directiecomité 579 3.7. Taakverdeling leden directiecomité Notulen van het directiecomité 581 3.8. Belangenconflict Notulen van het directiecomité 583 4. Aanstelling van het remuneratiecomité 587 4.1. Instelling remuneratiecomité Notulen van de raad van bestuur 589 4.2. Instelling remuneratiecomité Notulen van de raad van bestuur Uittreksel voor bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 592 4.3. Ontslag en benoeming leden van het remuneratiecomité Notulen van de raad van bestuur 593 4.4. Uitnodiging vergadering van het remuneratiecomité 595 4.5. Volmacht voor de vertegenwoordiging van een lid van het remuneratiecomité op het remuneratiecomité 596 4.6. Notulen van het remuneratiecomité 597 5. Het mandaat van commissaris 599 5.1. Benoeming van een commissaris Notulen van de bijzondere algemene vergadering 601 5.2. Benoeming van een commissaris Notulen van de bijzondere algemene vergadering Uittreksel voor bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 604 5.3. Ontslag van een commissaris Notulen van de bijzondere algemene vergadering 605 5.4. Ontslag van een commissaris Notulen van de bijzondere algemene vergadering Uittreksel voor bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 608 5.5. Quasi-inbreng van een Eenmanszaak Controleverslag van de bedrijfsrevisor/commissaris 609 5.6. Quasi-inbreng van aandelen Controleverslag van de commissaris/bedrijfsrevisor 624 5.7. Quasi-inbreng van een onroerend goed Controleverslag van de Commissaris/bedrijfsrevisor 632 5.8. Goedkeuring jaarrekening Verslag van de bedrijfsrevisor/commissaris(sen) 639 5.9. Bijlage: staat actief/passief 641 IV. AANDELEN 643 1. Aandelenregister 645 2. Inschrijvingscertificaat 647 3. Attest eigendom aandelen 649 4. Overeenkomst tot overdracht van aandelen 651 4.1. Overeenkomst tot overdracht van aandelen Beperkt model 653 Kluwer 11

Modellen voor het vennootschapsleven 4.2. Overeenkomst tot overdracht van aandelen Uitgebreid model 655 4.3. Overeenkomst houdende een optie overdracht van aandelen 659 4.4. Schenking van aandelen 661 4.4.1. Staat van schatting 662 4.4.2. Schenking van aandelen op naam 663 4.4.3. Schenking van aandelen aan toonder Meldingsbrief door schenker van eigen aandelen 666 4.4.4. Schenking van aandelen aan toonder Bedankingsbrief door begiftigde 667 4.4.5. Schenking van aandelen aan toonder Meldingsbrief door een echtpaar van aandelen behorende tot de huwgemeenschap 668 4.4.6. Schenking van aandelen aan toonder Bedankingsbrief door begiftigde van aandelen behorende tot de huwgemeenschap van de schenkers 669 5. Goedkeuring van een overdracht van aandelen Notulen van de raad van bestuur/de bestuurder/de zaakvoerder/het college van zaakvoerders 671 6. Beperking van de overdraagbaarheid van de aandelen 673 6.1. Voorkoopclausule Geen verschillende groepen van aandeelhouders 675 6.2. Goedkeuringclausule Geen verschillende groepen van aandeelhouders 679 6.3. Goedkeurings- en voorkoopclausule Verschillende groepen van aandeelhouders (model 1) 680 6.4. Goedkeurings- en voorkoopclausule Verschillende groepen van aandeelhouders (model 2) 682 7. Inkoop van eigen aandelen 685 7.1. Inkoop van eigen aandelen Notulen van de bijzondere algemene vergadering 687 7.2. Inkoop van eigen aandelen Notulen van de bijzondere algemene vergadering uittreksel voor bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 690 8. Regeling financiële bijstand 691 8.1. Bijzonder verslag van het bestuursorgaan Financiële bijstand 693 8.2. Goedkeuring financiële bijstand Notulen van de bijzondere algemene vergadering 695 8.3. Verslag bestuursorgaan Uittreksel voor bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 698 9. Toetreding tot en uittreding uit een CVBA/CVOA 701 9.1. Aanvraag tot toetreding tot een CVBA/CVOA 703 9.2. Toetreding tot een CVBA/CVOA Notulen van de bijzondere algemene vergadering 704 9.3. Aanvraag tot uittreding uit een CVBA/CVOA 706 9.4. Uittreding uit een CVBA/CVOA Notulen van de bijzondere algemene vergadering 707 9.5. Uitsluiting uit een CVBA/CVOA Verzoek van de raad van bestuur 709 9.6. Uitsluiting uit een CVBA/CVOA Notulen van de bijzondere algemene vergadering 710 9.7. Uitsluiting uit een CVBA/CVOA Vaststelling uitsluiting door raad van bestuur 712 10. Uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties 713 10.1. Uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties Bijzonder verslag van de raad van bestuur 715 10.2. Uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties Notulen van de buitengewone algemene vergadering 718 10.3. Uitgifte van in aandelen converteerbare obligatie Notulen van de buitengewone algemene vergadering Uittreksel voor bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 727 10.4. Conversie van een converteerbare obligatielening in aandelen Bijzonder verslag van de raad van bestuur 728 10.5. Vaststelling door de raad van bestuur dat de kapitaalverhoging door conversie werd verwezenlijkt 729 10.6. Vaststelling door de raad van bestuur dat de kapitaalverhoging door conversie werd verwezenlijkt Uittreksel voor bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 731 11. Uitgifte van inschrijvingsrechten op aandelen en warrants 733 11.1. Uitgifte van warrants Bijzonder verslag van de raad van bestuur 735 11.2. Uitgifte van warrants Notulen van de buitengewone algemene vergadering 738 11.3. Uitgifte van warrants Notulen van de buitengewone algemene vergadering Uittreksel voor bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 744 11.4. Inschrijving op aandelen ten gevolge uitoefening van warrants Bijzonder verslag van de raad van bestuur 747 11.5. Vaststelling door de raad van bestuur dat de kapitaalverhoging door uitoefening werd verwezenlijkt 748 12 Kluwer

Inhoudsopgave 12. Openbaarmaking van belangrijke deelnemingen 751 12.1. Openbaarmaking van belangrijke deelnemingen: kennisgeving van deelneming in een genoteerde vennootschap (formulier TR-1 BE) 753 12.2. Openbaarmaking van belangrijke deelnemingen 758 13. Vereniging van aandelen in één hand Verklaring van de raad van bestuur 759 14. Aandeelhoudersovereenkomst 761 14.1. Omzetting van aandelen met stemrecht in aandelen zonder stemrecht Notulen van de buitengewone algemene vergadering 771 14.2. Omzetting van aandelen met stemrecht in aandelen zonder stemrecht Vaststelling van de omzetting 779 V. ALGEMENE VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS 783 1. Oproeping 785 1.1. Oproeping per brief 787 1.2. Oproeping via de pers 789 2. Volmacht 791 3. Stembrief 793 4. Aanwezigheidslijst 795 5. Notulen van de algemene vergadering van obligatiehouders 797 VI. BIJZONDERE STATUTENWIJZIGINGEN 801 1. Wijziging van het maatschappelijk doel 803 1.1. Wijziging van het maatschappelijk doel Bijzonder verslag van het bestuursorgaan 805 1.2. Wijziging van het maatschappelijk doel Controleverslag van de commissaris(sen) 807 1.3. Wijziging van het maatschappelijk doel Notulen van de buitengewone algemene vergadering 809 1.4. Wijziging van het maatschappelijk doel Uittreksel voor bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 814 2. Verplaatsing van de maatschappelijke zetel 815 2.1. Verplaatsing van de maatschappelijke zetel binnen hetzelfde taalgebied Notulen van de buitengewone algemene vergadering 817 2.2. Verplaatsing van de maatschappelijke zetel binnen hetzelfde taalgebied Notulen van de buitengewone algemene vergadering uittreksel voor bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 821 2.3. Verplaatsing van de maatschappelijke zetel naar een ander taalgebied Notulen van de eerste buitengewone algemene vergadering 822 2.4. Verplaatsing van de maatschappelijke zetel naar een ander taalgebied Uittreksel voor bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 826 2.5. Verplaatsing van de maatschappelijke zetel naar een ander taalgebied Notulen van de tweede buitengewone algemene vergadering 827 2.6. Verplaatsing van de maatschappelijke zetel naar een ander taalgebied Uittreksel voor bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 830 3. Omzetting van een BVBA in een NV 831 3.1. Omzetting van een BVBA in een NV Bijzonder verslag van het bestuursorgaan 833 3.2. Omzetting van een BVBA in een NV Controleverslag van de commissaris(sen)/ bedrijfsrevisor/accountant 835 3.3. Omzetting van een BVBA in een NV Notulen van de buitengewone algemene vergadering 853 3.4. Omzetting van een BVBA in een NV Uittreksel voor bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 858 4. Wijziging van datum van afsluiting van het boekjaar 863 4.1. Wijziging van datum van afsluiting van het boekjaar Notulen van de buitengewone algemene vergadering 865 4.2. Wijziging van datum van afsluiting van het boekjaar Notulen van de buitengewone algemene vergadering Uittreksel voor bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 869 Kluwer 13

Modellen voor het vennootschapsleven 5. Verlenging van een vennootschap die voor bepaalde duur was opgericht 871 5.1. Verlenging van een vennootschap die voor bepaalde duur was opgericht Notulen van de buitengewone algemene vergadering 873 5.2. Verlenging van een vennootschap die voor bepaalde duur was opgericht Uittreksel voor bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 877 6. Omzetting van aandelen aan toonder in aandelen op naam 879 6.1. Omzetting van aandelen aan toonder in aandelen op naam Notulen van de buitengewone algemene vergadering 881 6.2. Omzetting van aandelen aan toonder in aandelen op naam Uittreksel voor bekendmaking in de Wijziging van het maatschappelijk kapitaalbijlagen tot het Belgisch Staatsblad 885 VII. WIJZIGING VAN HET MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL 887 1. Kapitaalverhoging 889 1.1. Kapitaalverhoging door inbreng in geld 891 1.1.1. Kapitaalverhoging door inbreng in geld Opheffing of beperking van het voorkeurrecht Bijzonder verslag van het bestuursorgaan 892 1.1.2. Kapitaalverhoging door inbreng in geld Opheffing of beperking van het voorkeurrecht Controleverslag van de commissaris/bedrijfsrevisor/accountant 894 1.1.3. Kapitaalverhoging door inbreng in geld Uitgifte van aandelen beneden fractiewaarde Bijzonder verslag van het bestuursorgaan 898 1.1.4. Kapitaalverhoging door inbreng in geld Uitgifte van aandelen beneden fractiewaarde Controleverslag van de commissaris/bedrijfsrevisor/accountant 900 1.1.5. Kapitaalverhoging door inbreng in geld Toegestaan kapitaal Bijzonder verslag van het bestuursorgaan 904 1.1.6. Kapitaalverhoging door inbreng in geld Verlenging van termijn van toegestaan kapitaal Bijzonder verslag raad van bestuur 905 1.1.7. Kapitaalverhoging door inbreng in geld in 1 akte (zonder uitgiftepremie) Notulen van de buitengewone algemene vergadering 907 1.1.8. Kapitaalverhoging door inbreng in geld in 1 akte (met uitgiftepremie) Notulen van de eerste buitengewone algemene vergadering (met cijfervoorbeeld) 912 1.1.9. Kapitaalverhoging door inbreng in geld in 2 akten Notulen van de eerste buitengewone algemene vergadering 918 1.1.10. Kapitaalverhoging door inbreng in geld in 2 akten Aankondiging van de uitgifte 923 1.1.11. Kapitaalverhoging door inbreng in geld in 2 akten Notulen van de tweede buitengewone algemene vergadering 925 1.2. Kapitaalverhoging door inbreng in natura 928 1.2.1. Kapitaalverhoging door inbreng in natura Eenmanszaak Bijzonder verslag van het bestuursorgaan 929 1.2.2. Kapitaalverhoging door inbreng in natura Onroerende goederen Bijzonder verslag van het bestuursorgaan 931 1.2.3. Kapitaalverhoging door inbreng in natura Eenmanszaak Controleverslag van de commissaris/ bedrijfsrevisor 933 1.2.4. Kapitaalverhoging door inbreng in natura Onroerende goederen Controleverslag van de commissaris/bedrijfsrevisor 938 1.2.5. Kapitaalverhoging door inbreng in natura Aandelen Controleverslag van de commissaris/ Bedrijfsrevisor 943 1.2.6. Kapitaalverhoging door inbreng in natura Notulen van de buitengewone algemene vergadering 948 1.2.7. Kapitaalverhoging door inbreng in natura Fusie à l anglaise Notulen van de buitengewone algemene vergadering 956 1.3. Kapitaalverhoging door omzetting van reserves Notulen van de buitengewone algemene vergadering 961 1.4. Kapitaalverhoging (diverse vormen) Notulen van de buitengewone algemene vergadering Uittreksel voor bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 964 14 Kluwer

Inhoudsopgave 2. Kapitaalvermindering 965 2.1. Kapitaalvermindering door terugbetaling aan aandeelhouders of door vrijstelling van storting Notulen van de buitengewone algemene vergadering 967 2.2. Kapitaalvermindering door aanzuivering van verliezen Notulen van de buitengewone algemene vergadering 971 2.3. Kapitaalvermindering door aanzuivering van de verliezen, gevolgd door een kapitaalverhoging in het kader van de alarmbelprocedure Notulen van de buitengewone algemene vergadering 975 2.4. Kapitaalvermindering door terugbetaling aan aandeelhouders Uittreksel voor bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 981 VIII. FUSIE 983 1. Fusie door overneming 985 1.1. Fusie door overneming Fusievoorstel 987 1.2. Fusie door overneming Fusieverslag van het bestuursorgaan 994 1.3. Fusie door overneming Controleverslag van de commissaris/bedrijfsrevisor/accountant 998 1.4. Fusie door overneming Notulen van de buitengewone algemene vergadering van de over te nemen vennootschap 1003 1.5. Fusie door overneming Notulen van de buitengewone algemene vergadering van de over te nemen vennootschap Uittreksel voor de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 1016 1.6. Fusie door overneming Notulen van de buitengewone algemene vergadering van de overnemende vennootschap 1018 1.7. Fusie door overneming Notulen van de buitengewone algemene vergadering van de overnemende vennootschap Uittreksel voor de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 1032 2. Fusie door oprichting 1035 2.1. Fusie door oprichting Fusievoorstel 1037 2.2. Fusie door oprichting Fusieverslag van het bestuursorgaan 1044 2.3. Fusie door oprichting Controleverslag van de commissaris/bedrijfsrevisor/accountant 1048 2.4. Fusie door oprichting Notulen van de buitengewone algemene vergadering van de over te nemen vennootschap 1053 2.5. Fusie door oprichting Oprichtingsakte nieuwe vennootschap 1060 3. Met fusie gelijkgestelde overneming van een 100 %-dochtervennootschap 1073 3.1. Met fusie gelijkgestelde overneming van een 100 %-dochtervennootschap Fusievoorstel 1075 3.2. Met fusie gelijkgestelde overneming van een 100 %-dochtervennootschap (geruisloze fusie) Notulen van de buitengewone algemene vergadering van de over te nemen vennootschap 1080 3.3. Met fusie gelijkgestelde overneming van een 100 %-dochtervennootschap (geruisloze fusie) Notulen van de buitengewone algemene vergadering van de over te nemen vennootschap Uittreksel van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 1086 3.4. Met fusie gelijkgestelde overneming van een 100 %-dochtervennootschap (Geruisloze fusie) Notulen van de buitengewone algemene vergadering van de overnemende vennootschap 1087 3.5. Met fusie gelijkgestelde overneming van een 100 %-dochtervennootschap Notulen van de buitengewone algemene vergadering van de overnemende vennootschap Uittreksel voor de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 1093 IX. SPLITSING 1095 1. Splitsing door overneming 1097 1.1. Splitsing door overneming Splitsingsvoorstel 1099 1.2. Splitsing door overneming Splitsingsverslag van het bestuursorgaan 1108 1.3. Splitsing door overneming Controleverslag van de commissaris/bedrijfsrevisor/accountant 1113 1.4. Splitsing door overneming Notulen van de buitengewone algemene vergadering van de te splitsen vennootschap 1119 1.5. Splitsing door overneming Notulen van de buitengewone algemene vergadering van de overnemende vennootschap 1133 Kluwer 15

Modellen voor het vennootschapsleven 1.6. Splitsing door overneming Notulen van de buitengewone algemene vergadering van de te splitsen vennootschap Uittreksel voor bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 1148 1.7. Splitsing door overneming Notulen van de buitengewone algemene vergadering van de overnemende vennootschap Uittreksel voor de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 1150 2. Splitsing door oprichting 1153 2.1. Splitsing door oprichting Splitsingsvoorstel 1155 2.2. Splitsing door oprichting Splitsingsverslag van het bestuursorgaan 1162 2.3. Splitsing door oprichting Controleverslag van de commissaris/bedrijfsrevisor/accountant 1167 2.4. Splitsing door oprichting Oprichtingsakte van een nieuwe vennootschap 1172 2.5. Splitsing door oprichting oprichtingsakte van een nieuwe vennootschap Uittreksel bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 1185 3. Partiële splitsing 1187 3.1. PartiËle splitsing Splitsingsvoorstel 1189 3.2. PartiËle splitsing Splitsingsverslag van het bestuursorgaan 1197 3.3. Partiële splitsing Controleverslag van de commissaris/bedrijfsrevisor/accountant 1201 3.4. PartiËle splitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap Notulen van de buitengewone algemene vergadering 1206 3.5. Partiële splitsing door overname door een andere vennootschap Notulen van de buitengewone algemene vergadering van de gesplitste vennootschap 1214 3.6. Partiële splitsing door overname door een andere vennootschap Notulen van de buitengewone algemene vergadering van de verkrijgende vennootschap 1220 XI. INTERIMDIVIDEND 1241 1. Bijzonder verslag van het bestuursorgaan 1243 2. Uitkering interimdividend Controleverslag van de commissaris(sen) 1245 3. Uitkering interimdividend Notulen van het bestuursorgaan 1247 XII. Ontbinding en vereffening 1249 1. Ontbinding 1251 1.1. Ontbinding Bijzonder verslag van het bestuursorgaan 1253 1.2. Ontbinding Controleverslag van de commissaris/bedrijfsrevisor/accountant 1255 1.3. Ontbinding en aanstelling van een vereffenaar Notulen van de buitengewone algemene vergadering 1273 1.4. Ontbinding en aanstelling van een vereffenaar Verzoekschrift 1279 1.5. Ontbinding en aanstelling van een vereffenaar Notulen van de buitengewone algemene vergadering Uittreksel voor bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 1281 1.6. Sluiting van de vereffening zonder onroerend goed Notulen van de buitengewone algemene vergadering 1282 1.7. Sluiting van de vereffening met onroerend goed Notulen van de buitengewone algemene vergadering 1286 2. Vereffening 1291 2.1. Plan van verdeling 1293 2.2. Eenzijdig verzoekschrift tot goedkeuring plan van verdeling 1295 2.3. Afsluiting van de vereffening Verslag van de vereffenaar 1296 2.4. Afsluiting van de vereffening Notulen van de bijzondere algemene vergadering 1299 2.5. Sluiting van de vereffening (niet-gerechtelijke ontbinding) Uittreksel voor bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 1303 2.6. Verslag van de vereffenaar aan de jaarlijkse algemene vergadering 1304 2.7. Notulen van de jaarlijkse gewone algemene vergadering 1306 2.8. Omstandige staat 1310 2.9. Voorschot op het netto-actief Notulen van de bijzondere algemene vergadering 1312 16 Kluwer