Compliance Charter ERGO Insurance nv Inleiding Op basis van de circulaire PPB/D. 255 van 10 maart 2005 over compliance aan de verzekeringsondernemingen werd een wettelijke verplichting opgelegd aan de verzekeringsondernemingen naar analogie van de kredietinstellingen en de beleggingsondernemingen om een compliance officer aan te duiden en een daadwerkelijk compliance beleid te voeren. De integriteit van de verzekeraar is een essentieel onderdeel van een gezonde en voorzichtige beleidsvoering. Het belang van de beheersing van het reputatierisico is ook voor ERGO Insurance nv essentieel. Het directiecomité heeft dan ook op datum van 3 oktober 2006 een integriteitsbeleid uitgewerkt waarbij de doelstellingen van de onderneming vastgelegd werden en ook regelmatig zullen worden geactualiseerd. Dit charter zet de belangrijkste grondbeginselen van de compliance-functie binnen ERGO Insurance nv uiteen. Hoofddoelen zijn het formaliseren van de doelstellingen en taken verbonden aan de functie alsook van de organisatie van die activiteit binnen ERGO Insurance nv. ERGO Insurance nv verbindt zich via dit charter ertoe het integriteitsbeleid toe te passen, dat in het bijzonder steunt op de naleving van de wettelijke en reglementaire bepalingen van een verzekeringsonderneming in de ruime betekenis van het woord, een gebied waarin de compliance-functie een cruciale rol speelt. Dit charter beschrijft de taken van de compliance-functie. Het belicht het belang van de organisatie van de compliance-functie en de rol ervan binnen onze onderneming. 1. DEFINITIE VAN COMPLIANCE Compliance is een onafhankelijke functie die er op toeziet dat de interne procedures overeenstemmen met de geldende bepalingen en daaraan meewerkt in het kader van het integriteitsbeleid dat onder andere de volgende gebieden bestrijkt: Voorkoming van het gebruik van het financiële stelsel voor het witwassen van geld en de financiering van terrorisme Bijzondere mechanismen met als doel of gevolg fiscale fraude door derden te bevorderen Naleving wettelijke en reglementaire bepalingen aangaande de bescherming van de consument o verzekeringstechnische wetten o verzekeringsdistributie Anti-discriminatiewetgeving en racismewetgeving Toepassing van de regels inzake bescherming van de persoonlijke levenssfeer De domeinen aangeduid door het Directiecomité zoals: - sectorale deontologische codes en/of de interne deontologische codes van de onderneming; - Klachtenbehandeling - Corporate governance van de verzekeringsondernemingen; - regeling van onverenigbaarheden van mandaten; - voorkomen van risico s die verband houden met het concurrentierecht. 1/5
2. STATUUT VAN DE COMPLIANCE OFFICER, ZIJN CEL EN DE LOKALE COMPLIANCE VERANTWOORDELIJKEN 2.1 DE COMPLIANCE-STRUCTUUR EN DE WERKING ERVAN De compliance-functie staat onder de verantwoordelijkheid van de Compliance Officer en wordt binnen de onderneming uitgeoefend door: - de compliance-cel, bestaande uit de Compliance Officer en zijn twee medewerkers, in de eerste lijn; - de lokale compliance verantwoordelijken, in de tweede lijn. De compliance-functie ressorteert onder de voorzitter van het directiecomité van ERGO Insurance nv. Deze bekleedt een staffunctie, zijnde een functie die de hoogste leiding van ERGO Insurance nv bijstaat. De compliance-functie binnen ERGO Insurance nv werkt op gedecentraliseerde wijze. Dit houdt in dat binnen de diverse afdelingen een verantwoordelijke is aangeduid dewelke op een pro-actieve wijze meewerkt aan de naleving van het integriteitsbeleid en op elke wijze reputatierisico helpt te vermijden. Hiertoe komt een compliance correspondenten comité onder leiding van de compliancefunctie op regelmatige basis samen. 2.2 DOELSTELLING, OPDRACHTEN EN TAKEN VAN DE COMPLIANCE-CEL De compliance-functie beoordeelt of instructies en procedures beantwoorden aan de integriteitsregels toepasselijk in het verzekeringswezen. Het betreft zowel bepalingen die voortvloeien uit het eigen integriteitsbeleid van de instelling, als die welke rechtstreeks verbonden zijn aan haar statuut, evenals andere wettelijke en reglementaire bepalingen die van toepassing zijn op de verzekeringsactiviteit. De compliance-functie formuleert voorstellen betreffende het binnen de onderneming te voeren integriteitsbeleid, en legt deze ter goedkeuring voor aan het directiecomité. Hij adviseert de directie over de maatregelen die genomen moeten worden in het kader van het integriteitsbeleid. De compliance-functie heeft een coördinerende en sturende rol binnen ERGO Insurance nv. De compliance-functie staat onder meer in voor: 1) het definiëren van doeltreffende procedures met het oog op de implementatie van het integriteitsbeleid van ERGO Insurance nv met inachtneming van de geldende wettelijke en reglementaire bepalingen, alsook het implementeren van adequate interne controlemaatregelen; 2) de beoordeling van de aangepastheid van de interne richtlijnen en procedures en zo nodig voorstellen tot bijsturing formuleren; 3) het sensibiliseren en het permanent vormen van de medewerkers, met inbegrip van verzekeringstussenpersonen; 4 de naleving of de uitvoering van uiteenlopende communicatieverplichtingen tegenover derde partijen, de toezichthoudende overheden, de gerechtelijke overheden, de gespecialiseerde instellingen of diensten (CFI, Ombudsdienst Verzekeringen ) enzovoort; 5) onderzoek en opvolging van inbreuken op wetten en reglementen; 2/5
6) advies en in voorkomend geval schorsing of weigering met betrekking tot operationele verwerkingen zoals de uitvoering van een transactie of het in relatie treden met bepaalde klanten; 7) advies betreffende aspecten die compliance aanbelangen bij de lancering van nieuwe producten of diensten en bij het aanboren van nieuwe markten; 8) het toezicht op de onderscheiden wetgevingen en de nationale en internationale regelgeving en op de interpretatie ervan (bijvoorbeeld discussieforums met de toezichthoudende instanties); 9) onderzoek van relevante interne en externe documenten inzake beleid en werking (bijvoorbeeld voor de onderwerpen aangaande de compliance-functie: rapporten van de interne en externe audit, notulen van het directiecomité, notulen van de raad van bestuur, informatie en opmerkingen van de toezichthoudende overheden). In de gebieden waarover hij bevoegd is, zijn de Compliance Officer en de leden van zijn cel de bevoorrechte aanspreekpunten van de derden die gemachtigd zijn om bepaalde integriteitsregels te controleren, zoals de CBFA of de CFI. 2.3. INITIATIEFRECHT ONAFHANKELIJKHEID - BEVOEGDHEDEN VAN DE COMPLIANCE-CEL De compliance-functie heeft initiatiefrecht voor alle taken op de gebieden omschreven door dit charter en door het directiecomité en de raad van bestuur, in overeenstemming met dit charter. De compliance-functie heeft de waarborg dat hij zijn vaststellingen en beoordelingen in het kader van zijn functie binnen de onderneming vrij kan uitdrukken en kenbaar maken en dat deze vaststellingen en beoordelingen de Compliance Officer noch zijn medewerkers schade zullen berokkenen. Zijn onderzoekgebied omvat ook de verrichtingen die aan tussenpersonen worden toevertrouwd, zoals al dan niet exclusieve verzekeringstussenpersonen. Bijgevolg ziet de onderneming erop toe dat de compliance-functie in zijn opdracht eveneens de verrichtingen kan opnemen die de tussenpersonen voor haar rekening uitvoeren. In principe zal deze mogelijkheid worden opgenomen in de contracten met deze tussenpersonen. De compliance-functie is bevoegd om met alle medewerkers te spreken en kennis te nemen van elk document, elke activiteit, elk bestand of elke andere informatie van alle diensten binnen ERGO Insurance nv, met inbegrip van interne en externe audits en de verslagen van het directiecomité en de raad van bestuur. Deze bevoegdheid wordt uitgeoefend in de door dit charter omschreven activiteitsgebieden. De compliance-functie neemt voor onderwerpen op het vlak van compliance deel aan vergaderingen van het directiecomité, en ontvangt de notulen voor onderwerpen die rechtstreeks of onrechtstreeks te maken hebben met compliance. Vaststellingen en beoordelingen in het kader van de compliance-functie worden vrijelijk geuit. Dat is met name het geval wanneer de compliance-functie beslist tot mededeling van vermoedens inzake witwassen van geld aan de bevoegde overheden. 3/5
2.4 PERMANENTIE, PASSENDHEID Het Directiecomité neemt de nodige maatregelen opdat de onderneming blijvend kan beschikken over een passende compliance-functie. De Raad van Bestuur gaat regelmatig na of de onderneming beschikt over een passende compliance-functie. 2.5 BEKWAAMHEID, INTEGRITEIT EN DISCRETIE Persoonlijke bekwaamheid, integriteit en discretie van elke medewerker betrokken bij de compliance-functie zijn essentieel voor de goede werking ervan. Bekwaamheden, motivatie en permanente vorming zijn eveneens van cruciaal belang voor de efficiënte werking van de compliance-functie. De bekwaamheden van elke medewerker worden beoordeeld rekening houdend met de toenemende techniciteit en de verscheidenheid van de activiteiten. 2.6 RELATIE MET BEPAALDE ANDERE FUNCTIES De compliance-functie werkt samen met de afdeling Risk Management, tevens een onafhankelijke functie, maar dit is verantwoord aangezien de scope van beide functie gelijklopend zijn. Een stuk van hun werkgebied, namelijk het beheren van de ondernemingsrisico s, overlapt elkaar en het is efficiënter om samen te werken. Concreet omvat de scope van de Risk Management functie alle risico s, waaronder ook de compliance-risico s. Hoewel de compliance-functie onafhankelijk is van de interne-auditfunctie, behoren de activiteiten ervan tot het onderzoeksveld van de interne-auditafdeling. 3. REPORTING, TOEZICHT EN CONTROLE De compliance-functie brengt de voorzitter van het directiecomité van ERGO Insurance nv regelmatig op de hoogte van de belangrijkste vastgestelde compliancerisico's, de maatregelen die genomen zijn om de beheersing van die risico's te verbeteren, en de vooruitgang van de werkzaamheden in het kader van de taken van de functie. Maandelijks neemt de Compliance Officer deel aan de vergadering van het Directiecomité ter bespreking van compliance aangelegenheden. Halfjaarlijks geeft de compliance-functie het directiecomité een overzicht van de organisatie en werking inzake compliance. De raad van bestuur wordt via het directiecomité ten minste eenmaal per jaar ingelicht over de compliance-activiteiten. 4. GOEDKEURING Dit Compliance-Charter werd goedgekeurd door het Directiecomité, daarna bekrachtigd door de Raad van Bestuur en vervolgens ter kennis gebracht van alle medewerkers en alle juridische entiteiten van Ergo Insurance nv, alsook van deze van zijn tussenpersonen. 4/5
Voor elke afwijking die aan de normen van het Compliance-Charter wordt aangebracht, is vóór de goedkeuring ervan, een positief advies van de Compliance Officer vereist. Brussel, 15 september 2010 5/5