1. Compliance en compliancerisico : definitie Compliance Compliancerisico... 2

Transcriptie

1 Compliance Charter Crelan Insurance 20/10/2015 INHOUDSTAFEL 1. Compliance en compliancerisico : definitie Compliance Compliancerisico Definitie van de compliancefunctie Toepassingsgebied van de compliancefunctie Rol en verantwoordelijkheid van de betrokkenen De Raad van Bestuur Directiecomité Benoeming en profiel van de (General) Compliance Officer Positie binnen CRI Concrete verantwoordelijkheden van de GCO/CO en LCO Rapportering Samenwerking met andere departementen Initiatiefrecht Toegang tot interne informatie en extern advies Initiatiefrecht Specifieke machtigingen in functie van de anti-witwaswetgeving Garantie om vrij te kunnen spreken Het recht om rechtstreeks contact op te nemen met de voorzitter van de Raad van Bestuur, de erkende Commissaris of de controleautoriteiten Principe «comply or explain» Compliance en compliancerisico : definitie 1.1. Compliance De FSMA beschrijft de notie Compliance als volgt: Compliance is een onderdeel van de bedrijfscultuur van elke instelling dat de nadruk legt op eerlijkheid en integriteit, het naleven van hoge ethische normen bij het zakendoen en het naleven van zowel de geest als de letter van de toepasselijke regelgeving. Zowel de instelling als haar medewerkers dienen zich integer te gedragen, d.i. eerlijk, betrouwbaar en geloofwaardig. Cliënten dienen steeds op een loyale, billijke en professionele wijze te worden behandeld. Effectieve compliance houdt in dat de waarden die de instelling nastreeft, ingebed zijn in de manier waarop zij zaken doet. Effectieve compliance betekent dat de instelling niet enkel haar eigen belang nastreeft, maar ook rekening houdt met de noden en belangen van haar cliënten. Dit houdt ook in dat de instelling en haar medewerkers een integere aanpak hanteren wanneer ze worden geconfronteerd met situaties die mogelijk strijdig zijn met de door de instelling nagestreefde waarden. Zowel de instelling als haar medewerkers dienen bereid te zijn hun gedrag bij te sturen Compliance Charter Crelan Insurance 1

2 1.2. Compliancerisico Het compliancerisico is het risico dat een instelling en/of haar medewerkers gerechtelijk, administratief of reglementair worden gesanctioneerd wegens het niet naleven van de wettelijke en reglementaire integriteits- en gedragsregels met een verlies van reputatie en mogelijke financiële schade tot gevolg. Dit reputatieverlies kan ook het gevolg zijn van het niet naleven van het intern beleid ter zake en van de eigen waarden en gedragsregels met betrekking tot de integriteit van de activiteiten van de instelling. Een reputatieverlies leidt tot een aantasting van de geloofwaardigheid van de instelling en haar medewerkers. Geloofwaardigheid is de basis om actief te kunnen en mogen zijn in de financiële sector. Het risico van "Compliance" of van "conformiteit" kan op veel punten betrekking hebben: het reputatierisico, waarbij het imago van Crelan Insurance kan beschadigd worden (hierna CRI), negatieve publiciteit die het vertrouwen van klanten kan beschadigen, gerechtelijke sancties, mogelijk inbegrepen ook tegen fysieke personen, die verantwoordelijk/aansprakelijk kunnen gesteld worden administratieve sancties, die het mogelijk maken om beperkingen op te leggen of om vergunningen of licenties te verliezen, financieel verlies dat CRI kan oplopen als gevolg van de niet-naleving van de toepasselijke wetten op het verzekeringswezen en/of externe regelgeving uitgevaardigd door de toezichthoudende autoriteiten evenals van gedragscodes of normen met het oog op een goed beleid in de verzekeringssector. 2. Definitie van de compliancefunctie De compliancefunctie is van fundamenteel belang voor het integriteitsbeleid van CRI en de bescherming haar klanten. Het is een onafhankelijke functie die gebaseerd is op het naleven van de regels verband houdend met de integriteit van haar activiteiten, en gericht op het beheersen van de, door de Directie van CRI geïdentificeerde compliancerisico s. De functie streeft ernaar dat CRI (hierin inbegrepen al haar medewerkers) zoveel als mogelijk de geldende wetten, regelgeving en ethische normen zal respecteren en zodoende de directie van CRI in staat stelt om de eindverantwoordelijkheid voor het toezicht op de naleving van de compliancerisico s op te nemen. 3. Toepassingsgebied van de compliancefunctie De Directie van CRI heeft de compliancedomeinen als volgt geïdentificeerd: het voorkomen van het witwassen van geld en van de financiering van terrorisme, het beleid met betrekking tot bijzondere mechanismen tot belastingontduiking, de naleving van de MIFID wet- en regelgeving, met inbegrip van het belangenconflictenbeleid, het naleven van de wetgeving inzake de bescherming van de persoonlijke levenssfeer, de deontologische regels van toepassing op gemandateerde agenten, het naleven van de vereisten met betrekking tot outsourcing de naleving van de wettelijke en ethische vereisten op het vlak van reclame, Compliance Charter Crelan Insurance 2

3 de fraudepreventie, de gedragscodes van Assuralia, de nodige maatregelen om de loyale, billijke en professionele behandeling van de belanghebbende partijen te bevorderen, de follow-up van de klachtenbehandeling, de naleving van bepalingen over de antidiscriminatiewetgeving, de naleving van de interne integriteitswaarden en regels. Het toepassingsgebied van de compliancefunctie kan aangepast worden in functie van de evolutie van de specifieke risico s; voorgestelde aanpassingen dienen te worden goedgekeurd door het Directiecomité. 4. Rol en verantwoordelijkheid van de betrokkenen 4.1. De Raad van Bestuur De Raad van Bestuur neemt het initiatief voor het bevorderen van de integriteit bij het zakendoen door CRI. Hij ziet erop doe dat CRI over een passend integriteitsbeleid en ondernemingswaarden beschikt. Deze doelstellingen, waarden en codes worden binnen CRI meegedeeld. De naleving ervan wordt aangemoedigd door de Raad van Bestuur en de effectieve leiding van de instelling. Voor de toepassing van deze waarden is het belangrijk dat de leiding zichzelf strikte gedragsregels oplegt en het goede voorbeeld geeft («the tone at the top»). De Raad van Bestuur ziet erop toe dat het Directiecomité de nodige maatregelen neemt opdat de instelling blijvend over een passende onafhankelijke compliancefunctie beschikt om de naleving door de instelling, haar bestuurders, effectieve leiding, werknemers en gevolmachtigden, te verzekeren van de rechtsregels in verband met de integriteit van het bedrijf. De Raad van Bestuur beoordeelt minstens eenmaal per jaar of de compliancerisico s afdoende worden herkend en beheerst Directiecomité Het directiecomité is verantwoordelijk voor de beheersing van het compliancerisico. Hiertoe stippelt zij een integriteitsbeleid uit dat zij geregeld actualiseert. Zij zorgt ervoor dat de bestuurders, de effectieve leiding, de medewerkers en de agenten er kennis nemen van dit beleid en het naleven. Blijvende tekortkomingen in de beheersing van het compliancerisico behoren tot de verantwoordelijkheid van het Directiecomité. Het Directiecomité neemt de nodige maatregelen opdat de instelling blijvend zou kunnen beschikken over een passende onafhankelijke compliancefunctie teneinde erover te waken dat de instelling, haar bestuurders, effectieve leiding, werknemers en gevolmachtigden de rechtsregels inzake de integriteit van het bedrijf naleven. Het Directiecomité brengt minstens eenmaal per jaar verslag uit bij de Raad van Bestuur. Overeenkomstig de circulaire van de FSMA met betrekking tot de compliancefunctie, informeert het Directiecomité tijdig de Compliance Officer (GCO/CO) Compliance Charter Crelan Insurance 3

4 over nieuwe ontwikkelingen, initiatieven, projecten en producten zodanig dat een eventueel compliancerisico tijdig kan geïdentificeerd en beheerst worden. Zij bezorgt de GCO/CO de agenda van het Directiecomité, de gedetailleerde notulen van de vergaderingen en de aan het Directiecomité voorgelegde nota s (voor zover nodig voor de uitoefening van haar opdrachten) Benoeming en profiel van de (General) Compliance Officer De Groep Crelan heeft een General Compliance Officer (GCO) benoemd die de complianceunctie van de entiteiten van de Groep superviseert en die eveneens de rol opneemt van Compliance Officer (CO) binnen CRI en dit onder het rechtstreeks toezicht van een lid van het Directiecomité van CRI. De CO van CRI is bevoegd voor de rapportering aan het Directiecomité, aan het Auditcomité, aan de Raad van Bestuur en aan de toezichthouders. Hij oefent deze functie uit gecombineerd met zijn hoofdfunctie als GCO voor alle entiteiten van de Groep Crelan. Hij wordt in deze functie bijgestaan door de Local Compliance Officer die instaat voor de aansturing van het compliance gebeuren binnen CRI. CO en LCO waken samen over de naleving van het integriteitsbeleid van CRI Positie binnen CRI. De CO van CRI hangt direct af van het lid van het Directiecomité van CRI verantwoordelijk voor het domein compliance en brengt rechtstreeks aan hem verslag uit. Hij kan op elk ogenblik, op zijn eigen initiatief, aanbevelingen formuleren aan het Directiecomité. In afwezigheid van het lid van het Directiecomité verantwoordelijk voor het domein compliance of in uitzonderlijke omstandigheden, kan hij zich steeds richten tot een ander lid van het Directiecomité. De LCO is verantwoordelijk voor de specifieke compliance-domeinen voor de verzekeringsactiviteiten. Hij oefent de functie van LCO uit in combinatie met zijn hoofdfunctie als Directeur verzekeringen Concrete verantwoordelijkheden van de GCO/CO en LCO Het identificeren en evalueren van de compliancerisico s, Een kritisch onderzoek doen van de bestaande richtlijnen en procedures binnen het domein van verzekeringen en voorstellen tot verbetering formuleren, Het instellen van nieuwe richtlijnen en procedures op het gebied van risicopreventie, zowel voor bestaande producten en diensten als voor nieuwe, en aandringen op het opzetten van een specifiek systeem voor risicobeheersing, Een permanent toezicht uitvoeren op de naleving van wetten, regelgeving, ethische regels en interne richtlijnen, Rapporteren, Als contactpersoon optreden : zowel intern (voor het personeel en de agenten), als extern (voor de toezichthoudende autoriteiten en de beroepsorganisatie Assuralia) Compliance Charter Crelan Insurance 4

5 4.6. Rapportering De LCO stelt een jaarverslag op met betrekking tot het integriteitsbeleid van CRI dat betrekking heeft op alle verzekeringsactiviteiten. Dit verslag wordt voorgelegd aan de CO die het na validering overmaakt aan het Directiecomité en het Auditcomité. Het lid van het Directiecomité van CRI verantwoordelijk voor Compliance stelt dit jaarverslag voor aan de Raad van Bestuur. 5. Samenwerking met andere departementen In het kader van de verzekeringsactiviteiten werken de CO en LCO van CRI samen met volgende afdelingen : Compliance van Crelan Bank - Beheer en opvolging van projecten in verband met verzekeringen - Voorbereiding richtlijnen compliance - Acceptatie en idintificatieproces van nieuwe klanten, waarvan de meerderheid geïdenticeerd en bewaard wordt in de databank klanten van Crelan Bank. - Naleving van de outsourcing principes bij externe projecten. Juridische zaken - Voor de opvolging van de evolutie in het wet- en regelgevend kader verzekeringen en de impact ervan op de verzekeringsactiviteiten, - Advies inzake de opstelling van overeenkomsten, de behandeling van specifieke dossiers Kredieten - De opvolging van complianceaspecten in verband met de toekenning of het beheer van kredieten waar een schuldsaldoverzekering aan gekoppeld is. Human Resources. - Voor het opstellen en organiseren van opleidingen voor de medewerkers van de dienst verzekeringen en eventueel voor agenten. Communicatie. - Voor de verspreiding van informatie en richtlijnen via het intranet van Crelan bank aan de medewerkers en agenten betrokken bij verzekeringsactiviteiten. 6. Initiatiefrecht 6.1. Toegang tot interne informatie en extern advies De CO en de CLO hebben toegang tot alle informatie die zij relevant achten voor de uitvoering van hun functie. Voor specifieke taken die binnen CRI niet realiseerbaar zijn, kan de LCO, met akkoord van het Directiecomité, beroep doen op externe deskundigen (advocaten, auditoren, inspecteurs) Compliance Charter Crelan Insurance 5

6 6.2. Initiatiefrecht De compliancefunctie beschikt over de mogelijkheid om elk mogelijk onderzoeks- en controle initiatief te nemen in de domeinen hierboven toegelicht onder punt 3. Dit principe impliceert de machtiging van het Directiecomité van CRI aan de CO en de LCO om op eigen intiatief gesprekken te voeren met alle medewerkers van Crelan Bank en haar filialen, om kennis te nemen van bepaalde activiteiten van de bank, van documenten of bestanden Specifieke machtigingen in functie van de antiwitwaswetgeving De CO is tegelijkertijd ook de verantwoordelijke anti-witwassen binnen CRI, zoals beschreven in artikel 18 van de wet van 11/01/1993. In deze hoedanigheid beschikt hij onbetwistbaar over autonome bevoegdheid om klantenrelaties van CRI te aanvaarden of op te zeggen, evenals verbieden aan Crelan bank om een zakenrelatie met deze klant of elke financiële verrichting of kredietverlening te verbieden met hem Garantie om vrij te kunnen spreken Het Directiecomité waarborgt dat alle vaststellingen en beoordelingen in het kader van de compliancefunctie vrij uitgedrukt en kenbaar kunnen gemaakt worden aan de effectieve leiding en, indien noodzakelijk, aan de Raad van Bestuur, de erkende commissaris of de toezichthoudende autoriteiten Het recht om rechtstreeks contact op te nemen met de voorzitter van de Raad van Bestuur, de erkende Commissaris of de controleautoriteiten In overeenstemming met circulaire van de FSMA met betrekking tot de compliancefunctie, heeft de CO de mogelijkheid om rechtstreeks (dit wil zeggen zonder het Directiecomité hier vooraf over te informeren) en op eigen initiatief contact op te nemen met de voorzitter van de Raad van Bestuur, de erkend commissaris of de controleautoriteiten wanneer hij dit nodig acht Principe «comply or explain» Het «comply or explain» principe (tevens opgenomen in de circulaire van de FSMA) impliceert dat wanneer een beslissing of aanbeveling van de compliancefunctie niet wordt gevolgd, dit steeds dient te worden toegelicht Compliance Charter Crelan Insurance 6