REGLEMENT DIRECTIE VAN ZLM VERZEKERINGEN

Transcriptie

1 REGLEMENT DIRECTIE VAN ZLM VERZEKERINGEN Pagina 1 van 7

2 Artikel 1 Definities 1.1. Maatschappij : ZLM Verzekeringen (OVM ZLM U.A.) Directie : directie van de maatschappij RvC : Raad van Commissarissen van de maatschappij ALV : Algemene Ledenvergadering van de maatschappij OR : Ondernemingsraad verbonden aan de maatschappij Statuten : de Statuten van de maatschappij Reglement : de in dit document neergelegde regels welke tezamen het Reglement voor de directie vormen Artikel 2 Rol en status van het Reglement 2.1 Het Reglement geeft, in aanvulling op wettelijke en statutaire bepalingen, regels met betrekking tot de interne aangelegenheden van de Maatschappij, in het bijzonder de Directie, welke regels door de Directie en de afzonderlijke leden daarvan dienen te worden nageleefd. 2.2 Het Reglement is goedgekeurd in de vergadering van de RvC op 17 maart Het Reglement kan steeds worden gewijzigd wanneer de Directie daartoe besluit. De Directie kan dit Reglement slechts wijzigen na voorafgaande goedkeuring van de RvC. De RvC kan een voorstel doen tot wijziging van het Reglement. 2.4 In geval van strijdigheid van de bepalingen van het Reglement met de bepalingen van de Statuten zullen de laatste prevaleren. Artikel 3 Samenstelling 3.1 De Directie bestaat uit een door de RvC vast te stellen aantal leden. De RvC heeft dat aantal bepaald op twee; er is een Algemeen directeur en een directeur Verzekeringszaken. De leden van de Directie worden benoemd, ontslagen en/of geschorst door de RvC. Bij benoeming van een lid van de Directie neemt de RvC de daarop van toepassing zijnde bepalingen van de Governance Principes van het Verbond van Verzekeraars in acht. 3.2 De Directie streeft ernaar dat in zijn midden de deskundigen zijn vertegenwoordigd die voor de Maatschappij en de met haar verbonden ondernemingen van belang zijn. Indien in de Directie een vacature ontstaat en wordt overgegaan tot benoeming van een lid van de Directie, kan de Directie zijn mening omtrent het gewenste profiel van het te benoemen lid van de Directie aan de RvC mededelen alsmede één of meerdere personen aanbevelen. 3.3 De aanvaarding van een commissariaat door een lid van de Directie behoeft de goedkeuring van de RvC. Andere belangrijke nevenfuncties worden aan de RvC gemeld. Artikel 4 De voorzitter 4.1 Als voorzitter van de Directie fungeert de algemeen directeur die daartoe door de RvC wordt aangewezen. De voorzitter coördineert alle activiteiten van de Directie en draagt zorg voor een programma van permanente educatie voor de leden van de Directie. 4.2 De voorzitter is in beginsel permanent aanspreekbaar voor de overige leden van de Directie, de RvC en de OR. De voorzitter onderhoudt in beginsel de contacten met de RvC en de OR en houdt de overige leden van de Directie van deze contacten nauwkeurig en regelmatig op de hoogte. Pagina 2 van 7

3 Artikel 5 Honorering 5.1 Overeenkomstig het bepaalde in de Statuten worden het salaris en de verdere arbeidsvoorwaarden van de leden van de Directie vastgesteld door de RvC. Een en ander wordt schriftelijk vastgelegd tussen de Maatschappij en de individuele leden van de Directie. Artikel 6 Taken 6.1 De Directie is belast met het besturen van de Maatschappij, hetgeen onder meer betekent dat de Directie verantwoordelijk is voor het opstellen en realiseren van de doelstellingen van de Maatschappij, de strategie en het beleid en de daaruit voortvloeiende resultatenontwikkeling. Meer in het bijzonder draagt de Directie zorg voor de continuïteit en de uitbouw van ZLM Verzekeringen en voor de verdere ontwikkeling van strategie en beleid. De Directie legt hierover verantwoording af aan de RvC en de ALV. De verantwoordelijkheid voor het besturen van de Maatschappij berust bij de Directie als collectief. 6.2 De Directie is verantwoordelijk voor een integere bedrijfsvoering, de naleving van alle relevante wet- en regelgeving, het beheersen van de risico s verbonden aan de ondernemingsactiviteiten en voor de financiering van de Maatschappij. De Directie rapporteert hierover op hoofdlijnen aan de RvC en de Audit- en Risicobeheercommissie van de RvC en bespreekt de interne risicobeheersingsen controlesystemen met de RvC en de Audit- en Risicobeheercommissie van de RvC. 6.3 De Directie is verantwoordelijk voor het instellen en handhaven van interne procedures die ervoor zorgen dat alle belangrijke financiële informatie bij de Directie bekend is, zodat de tijdigheid, volledigheid en juistheid van de externe financiële verslaggeving wordt gewaarborgd. Vanuit dit oogpunt zorgt de Directie ervoor dat de financiële informatie uit de aan de Maatschappij verbonden ondernemingen, rechtstreeks aan hem wordt gerapporteerd, en dat de integriteit van de informatie niet wordt aangetast. 6.4 De Directie maakt tenminste eenmaal in de vier jaar (al dan niet tezamen met de Audit- en Risicobeheercommissie) een grondige beoordeling van het functioneren van de extern accountant in de diverse entiteiten en capaciteiten waarin de externe accountant fungeert. De Directie adviseert de RvC ten aanzien van de door de RvC te maken voordracht voor de benoeming van de externe accountant. 6.5 a. In december van elk jaar dient de Directie een beleidsplan alsmede een begroting voor te leggen aan de RvC binnen het kader van een meerjarig strategisch document. Het beleidsplan dient de beleidsvoornemens voor het komende kalenderjaar te bevatten en een duidelijk inzicht te verschaffen in de daarbij behorende begroting. De begroting is onderworpen aan de goedkeuring van de RvC. b. De Directie stelt tenminste een keer per jaar (en waar nodig tussentijds) de RvC schriftelijk op de hoogte van: - de hoofdlijnen van het strategisch beleid, waarin de voornaamste doelstellingen van het beleid worden verwoord; - de randvoorwaarden die bij het beleid worden gehanteerd, bijvoorbeeld ten aanzien van de financiële ratio s. c. De Directie stelt tenminste een keer per jaar (en waar nodig tussentijds) de RvC schriftelijk op de hoogte van: - de algemene en de financiële risico s, het risicoprofiel en de daarmee samenhangende risicobereidheid - het beheers- en controlesysteem van de Maatschappij. Pagina 3 van 7

4 d. De Directie rapporteert jaarlijks, al dan niet tezamen met de Audit- en Risicobeheercommissie, (en waar nodig tussentijds) aan de RvC over de ontwikkelingen in de relatie met de externe accountant, waaronder in het bijzonder zijn onafhankelijkheid. 6.6 Bij de uitoefening van zijn taak richt de Directie zich naar het belang van de Maatschappij en de met haar verbonden ondernemingen. De Directie en zijn leden wegen in dit verband de belangen van alle betrokkenen af, daaronder begrepen de Maatschappij, haar leden, de met de Maatschappij verbonden ondernemingen, alsmede de in de ondernemingen werkzame personen. 6.7 De Directie gedraagt zich naar de aanwijzingen van de RvC in het kader van zijn toezichthoudende taak en neemt de adviezen van de RvC in het kader van zijn adviserende taak ter harte. 6.8 Bij de uitoefening van zijn taak neemt de Directie de relevante wettelijke en statutaire bepalingen in acht alsmede de bepalingen vervat in het Reglement. Artikel 7 Portefeuilleverdeling 7.1 Onverminderd het beginsel van collegiaal bestuur en onverminderd de taak van de voorzitter te streven naar optimale participatie van alle leden van de Directie bij de werkzaamheden van de Directie, kunnen de leden van de Directie hun werkzaamheden onderling verdelen. De portefeuilleverdeling is onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de RvC. Thans geldt de navolgende portefeuilleverdeling: - Algemeen directeur Financiën Personeelszaken Juridische zaken Compliance en Risico Management - Directeur Verzekeringszaken Verzekeringsactiviteiten: * Acceptatie & Verkoop * Schade * Marketing & Communicatie * Stichting Rechtsbijstand Informatiemanagement Artikel 8 Tegenstrijdige belangen 8.1 Een lid van de Directie meldt een (potentieel) tegenstrijdig belang dat van materiële betekenis is voor de Maatschappij en/of voor het betrokken lid terstond aan de voorzitter van de RvC en de overige leden van de Directie en verschaft daarover alle relevante informatie, inclusief de relevante informatie inzake zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, (pleeg)kind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad. De RvC beoordeelt buiten aanwezigheid van het betrokken lid van de Directie, of sprake is van een tegenstrijdig belang. 8.2 Een tegenstrijdig belang bestaat in elk geval wanneer de Maatschappij voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon; - waarin een lid van de Directie persoonlijk een materieel financieel belang houdt; of Pagina 4 van 7

5 - waarvan een bestuurslid een familierechtelijke verhouding heeft met een lid van de Directie of - waarbij een lid van de Directie een bestuurs- of toezichthoudende functie vervult. 8.3 Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van een lid van de Directie spelen die van materiële betekenis zijn voor de Maatschappij en/of de betrokken leden van de Directie behoeven de goedkeuring van de RvC. 8.4 Een lid van de Directie neemt niet deel aan de discussie en de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij hij een tegenstrijdig belang heeft met de Maatschappij. Artikel 9 Secretariaat 9.1 De Directie wordt bijgestaan door het secretariaat. 9.2 De Directie ziet erop toe dat de juiste procedures worden gevolgd en dat wordt gehandeld in overeenstemming met de wettelijke en de statutaire verplichtingen. 9.3 De Directie is verantwoordelijk voor het secretariaat van de Maatschappij in de ruimste zin van het woord. Het secretariaat verzorgt en beheert in ieder geval een archief waarin notulen en besluiten alsmede andere vergaderstukken, op de organisatie van de Maatschappij betrekking hebbende stukken, alsmede alle correspondentie en overige documentatie de Maatschappij betreffende, worden bewaard. Het secretariaat en het archief worden gehouden ten kantore van de Maatschappij. Artikel 10 Vergaderingen 10.1 Wanneer één der leden van de Directie zulks verlangt is de voorzitter verplicht tot bijeenroeping van de Directie De Directie kan ook buiten vergadering besluiten nemen. Voor een rechtsgeldig besluit buiten vergadering is nodig dat alle leden van de Directie van het voorstel kennis kunnen dragen en hun stem schriftelijk, per , per fax of op (andere) gangbare elektronische wijze ten gunste van het voorstel uitbrengen. Het secretariaat bewaart de bescheiden waaruit van het nemen van een zodanig besluit blijkt. In de notulen van de eerstvolgende vergadering wordt vastgelegd dat een besluit buiten vergadering is genomen, en wat de inhoud is van dit besluit Vergaderingen van de Directie worden geleid door de voorzitter De agenda s voor de vergaderingen worden door de voorzitter vastgesteld. Bij het opstellen van de agenda wordt rekening gehouden met onderwerpen, waarvan de overige leden van de Directie te kennen hebben gegeven dat zij deze op de vergaderingen aan de orde wensen te zien De notulen van de vergaderingen worden opgesteld onder verantwoordelijkheid van de voorzitter en deze worden, na verspreiding onder alle leden van de Directie, in de eerstvolgende vergadering door de Directie vastgesteld De Directie besluit op basis van unanimiteit. Besluiten kunnen mondeling of schriftelijk tot stand komen. Indien er geen sprake is van unanimiteit is het voorstel verworpen en heeft elk directielid de mogelijkheid om het voorstel ter besluitvorming voor te leggen aan de RvC. De RvC neemt geen besluit voordat elk directielid over het onderwerp is gehoord. Pagina 5 van 7

6 Artikel 11 Relatie tot de RvC 11.1 De Directie verschaft de RvC tijdig de voor de uitoefening van diens toezichthoudende en adviserende taak noodzakelijke gegevens. Deze informatie betreft met name de ondernemingsdoelstellingen en de realisatie daarvan, de strategie, de daaraan verbonden risico s en de mechanismen tot beheersing van die risico s. De informatievoorziening geschiedt aan de hand van meerjarenprognoses, jaarlijkse begrotingen, jaarverslagen en maandrapportages. Voorts worden ter kennis van de RvC gebracht de managementletters en accountantsrapporten van de externe accountant en externe actuaris Onverminderd het in artikel 11.1 bepaalde zijn de leden van de Directie verplicht alle door de RvC respectievelijk de voorzitter van de RvC gewenste inlichtingen en documentatie betreffende de Maatschappij en de daaraan verbonden ondernemingen te verschaffen Tenzij de RvC anders besluit, wonen alle leden van de Directie de vergaderingen van de RvC bij; zij zijn verplicht daar de verlangde inlichtingen met betrekking tot de Maatschappij te verschaffen. Artikel 12 Relatie tot de ALV 12.1 De Directie verschaft de ALV alle relevante informatie die zij behoeft voor de uitoefening van haar bevoegdheden. Voorts verschaft de Directie alle verlangde informatie aan de ALV, tenzij een zwaarwichtig belang van de Maatschappij zich daartegen verzet. Indien door de Directie op een zwaarwichtig belang een beroep wordt gedaan, wordt dit beroep gemotiveerd toegelicht De Directie draagt er zorg voor dat de ALV-en tijdig worden gehouden, behoorlijk worden opgeroepen en dat de noodzakelijke agendapunten naar behoren zijn vermeld De leden van de Directie nemen aan deze vergaderingen deel, behoudens verhindering als gevolg van zwaarwichtige redenen. Artikel 13 Relatie tot de OR 13.1 De Directie verschaft tijdig de benodigde informatie aan de OR teneinde deze in staat te stellen zijn rechten en bevoegdheden in het kader van de Wet op de Ondernemingsraden naar behoren te kunnen vervullen Onverminderd het in artikel 13.1 bepaalde verschaft de Directie tijdig de ingevolge de Wet op de Ondernemingsraden verplichte informatie aan de OR en leeft de Directie in het algemeen de bepalingen van de Wet op de Ondernemingsraden zorgvuldig na. Artikel 14 Vertrouwelijkheid 14.1 De leden van de Directie zullen alle informatie en documentatie die zij in het kader van hun bestuursfunctie verkrijgen met de nodige discretie behandelen en in het geval van vertrouwelijke informatie met de nodige vertrouwelijkheid. Vertrouwelijke informatie zal niet gebracht worden buiten de kring van de Directie of de RvC, noch openbaar gemaakt worden of anderszins aan derden worden verstrekt, een en ander tenzij hiertoe een wettelijke verplichting bestaat. Informatie die openbaar is gemaakt door de Maatschappij en waarvan vast is komen te staan dat deze publiekelijk bekend is, is in ieder geval geen vertrouwelijke informatie Indien enig lid van de Directie informatie of signalen ontvangt die van belang zijn voor de Directie, Pagina 6 van 7

7 dan brengt het desbetreffende lid deze zo spoedig mogelijk ter kennis van de Directie respectievelijk de voorzitter of bij diens afwezigheid de waarnemend voorzitter Onverminderd het in de wet en Statuten bepaalde besluit de Directie met betrekking tot de verschaffing van informatie aan derden welke informatie ter beschikking zal worden gesteld, aan wie deze zal worden verschaft en op welke wijze dit zal geschieden. Artikel 15 Integriteit en compliance 15.1 Leden van de Directie zijn verantwoordelijk voor een integere bedrijfsvoering in de Maatschappij. De Directie stelt hiertoe beleid vast en ziet toe op de implementatie en naleving Leden van de Directie zijn gebonden aan alle (toekomstige) regelingen op het gebied van integriteit waarvan wettelijk wordt voorgeschreven dat deze van toepassing zijn op de Directie dan wel waarvan de Directie in het kader van de hiervoor genoemde integere bedrijfsvoering en met het oog op de goede reputatie van ZLM Verzekeringen het noodzakelijk vindt deze vast te stellen en te implementeren in de organisatie van de Maatschappij Tenminste eenmaal per jaar rapporteert de Directie over de naleving van de regels met betrekking tot integriteit en compliance aan de RvC en Audit- en Risicobeheercommissie. Pagina 7 van 7