KuipersBazuin notariaat Heresingel ER Groningen Postbus BE Groningen tel fax

Transcriptie

1 KuipersBazuin notariaat Heresingel ER Groningen Postbus BE Groningen tel fax mei 2014 REGLEMENT RAAD VAN COMMISSARISSEN GRONINGEN AIRPORT EELDE N.V. Inleiding -In aanvulling op de wettelijke en statutaire bepalingen met betrekking tot de taken, bevoegdheden en rol van de raad van commissarissen van de naamloze vennootschap Groningen Airport Eelde N.V., hierna te noemen: "de Vennootschap", hebben de raad van commissarissen van de vennootschap, hierna te noemen: "de Raad van Commissarissen" en de algemene vergadering van de Vennootschap, hierna te noemen: "de Aandeelhoudersvergadering" het volgende reglement opgesteld. Reglement Artikel 1 - Dit reglement vervangt alle eerdere besluiten, aanwijzingen of instructies van de raad van commissarissen of van de algemene vergadering met betrekking tot de taken, bevoegdheden en rol van de raad van commissarissen, interne verantwoording en informatievoorziening en goedkeuring van besluiten. - Waar dit reglement strijdig is met de statuten van de vennootschap, hierna te noemen: "de Statuten", zullen deze laatste prevaleren. Waar dit reglement verenigbaar is met de statuten, maar strijdig met Nederlands recht, zal dit laatste prevaleren. Indien één van de bepalingen van dit reglement niet of niet meer geldig is, tast dit de geldigheid van de overige bepalingen niet aan. - Dit reglement is opvraagbaar via de website van de vennootschap. De tekst van dit reglement is ter kennis gebracht van het bestuur van de vennootschap, hierna te noemen: "de Directie", en de leden van de Ondernemingsraad. Samenstelling van de Raad van Commissarissen Artikel 2 1. De Raad van Commissarissen zal bestaan uit ten minste drie en ten hoogste acht leden. De Raad van Commissarissen stelt een profielschets voor zijn omvang en samenstelling vast, rekening houdend met de aard van de onderneming, haar activiteiten en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de com-

2 2. missarissen. De Raad van Commissarissen bespreekt en evalueert de profielschets jaarlijks en zorgt ervoor dat de profielschets regelmatig wordt bijgewerkt en aangepast. 2. De samenstelling van de Raad van Commissarissen dient zodanig te zijn dat de Raad van Commissarissen in zijn geheel voldoet aan de maatstaven neergelegd in de profielschets en de Raad van Commissarissen in staat wordt gesteld zijn taak naar behoren te vervullen. Iedere commissaris zal beschikken over de specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van zijn taak en voldoen aan de profielschets van de Raad van Commissarissen. 3. De leden van de Raad van Commissarissen zullen aftreden conform een door de Raad van Commissarissen opgesteld rooster van aftreden. Een herbenoeming van een commissaris vindt slechts plaats na zorgvuldige overweging en in overeenstemming met de eisen betreffende de samenstelling van de Raad van Commissarissen zoals vastgesteld in de hiervoor in lid 1 van dit artikel bedoelde profielschets. Tenzij de Raad van Commissarissen om zwaarwegende redenen in het belang van de vennootschap anders besluit, kan een commissaris ten hoogste twee maal voor een periode van vier jaar zitting hebben in de Raad van Commissarissen. 4. Een commissaris zal voordat hij de (her)benoeming tot lid van de Raad van Commissarissen van een andere onderneming aanvaardt, overleg plegen met de Raad van Commissarissen en de directie ten einde vast te stellen of de aanvaarding van de betrokken (her)benoeming vanuit het oogpunt van zijn lidmaatschap van de Raad van Commissarissen aanvaardbaar is. Taak van de Raad van Commissarissen Artikel 3 1. De Raad van Commissarissen houdt toezicht op het beleid van het bestuur en op de gang van zaken in de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Bovendien staat de Raad van Commissarissen de Directie van de Vennootschap met raad terzijde, zowel op verzoek van de Directie als op eigen initiatief. De Raad van Commissarissen richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van bij de Vennootschap betrokkenen (waaron-

3 3. der onder meer de aandeelhouders en het personeel) af en zal de elementaire beginselen van verantwoord ondernemerschap gebruiken als richtlijn. De Raad van Commissarissen betrekt daarbij ook de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen. 2. Tot de taak van de Raad van Commissarissen behoort in ieder geval: a. Het toezicht houden op de Directie met betrekking tot: - de realisatie van de doelstellingen van de Vennootschap; - de strategie en de risico's verbonden aan de ondernemingsactiviteiten van de Vennootschap; - de opzet en de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen; - het financiële verslaggevingsproces, waaronder mede gerekend het jaarverslag en de jaarrekening; - de naleving van de wet- en regelgeving; - de verhouding met de aandeelhouders; - de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen b. het goedkeuren van directiebesluiten als bedoeld in artikel 11 lid 3 van de Statuten. c. het opstellen van een preadvies bij de jaarrekening overeenkomstig artikel 20 lid 2 van de Statuten. d. Het voeren van overleg met de Directie omtrent het jaarverslag, alvorens het jaarverslag door de Directie wordt vastgesteld, zulks overeenkomstig artikel 20 lid 4 van de Statuten. e. Het beoordelen en al dan niet goedkeuren van de begrotingen als bedoeld in artikel 19A van de Statuten, alsmede het opstellen van een preadvies als bedoeld in artikel 19A lid 2 van de Statuten. f. Het doen van een voorstel voor het bezoldigingsbeleid voor de leden van de Directie (het voorgestelde bezoldigingsbeleid zal ter vaststelling aan de Aandeelhoudersvergadering worden voorgelegd) en het vaststellen van de bezoldiging van de individuele leden van de Directie, binnen het door de Aandeelhoudersvergadering vastgestelde bezoldigingsbeleid. g. Het benoemen van de externe accountant van de Vennoot-

4 4. schap. h. De corporate governance structuur van de Vennootschap en de naleving en handhaving van dit reglement. i. De jaarlijkse bespreking en evaluatie van het functioneren van de Raad van Commissarissen en de Directie en het functioneren van de individuele leden daarvan. j. De jaarlijkse bespreking en beoordeling van de strategie en de risico's verbonden aan de onderneming en de uitkomsten van de beoordeling door de Directie van de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen. k. Het beoordelen van tegenstrijdige belangen, waarnaar wordt verwezen in artikel 9 van dit reglement, tussen de leden van de Directie, leden van de Raad van Commissarissen, de grootaandeelhouder(s) en de externe accountant enerzijds en de Vennootschap anderzijds. l. Het opstellen van een verslag dat zal worden opgenomen in het jaarverslag van de Vennootschap, welk verslag inzicht geeft in de werkzaamheden van de Raad van Commissarissen in dat boekjaar. In dit verslag wordt van elke commissaris opgave gedaan van: - geslacht; - leeftijd; - beroep; - hoofdfunctie; - nationaliteit; - nevenfuncties voor zover relevant voor de vervulling van de taak als commissaris; - tijdstip van eerste benoeming; - de lopende termijn waarvoor de commissaris is benoemd. - melding van de besprekingen en evaluaties van de Raad van Commissarissen betreffende het functioneren van de Raad van Commissarissen en Directie en het functioneren van de individuele leden daarvan. - melding van de besprekingen en evaluaties van de Raad van Commissarissen betreffende de profielschets waarnaar wordt verwezen in artikel 2 van dit reglement. - melding van de besprekingen van de Raad van Commissarissen betreffende de strategie en de risico's verbonden aan de onderneming waarnaar wordt verwezen in ar-

5 5. tikel 3 van dit reglement. - de verklaring dat de leden van de Raad van Commissarissen onafhankelijk zijn in de zin van artikel 4 van dit reglement en welke commissaris niet geacht worden onafhankelijk te zijn in de zin van die bepaling. Onafhankelijkheid van de Raad van Commissarissen Artikel 4 1. De Raad van Commissarissen zal moeten bestaan uit commissarissen die onafhankelijk zijn in de zin van lid 2 van dit artikel. 2. Een commissaris wordt geacht niet onafhankelijk te zijn indien de desbetreffende commissaris, dan wel zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad: a. in de vijf jaar voorafgaande aan de benoeming werknemer of bestuurder van de Vennootschap (inclusief gelieerde vennootschappen) is geweest; b. een persoonlijke financiële vergoeding van de Vennootschap of van een aan haar gelieerde vennootschap ontvangt, anders dan de vergoeding die voor de als commissaris verrichte werkzaamheden wordt ontvangen en voor zover zij niet past in de normale uitoefening van het bedrijf; c. in het jaar voorafgaande aan de benoeming een belangrijke zakelijke relatie met de Vennootschap of een aan haar gelieerde vennootschap heeft gehad. Daaronder worden in ieder geval begrepen het geval dat de commissaris, of een kantoor waarvan hij aandeelhouder, vennoot, medewerker of adviseur is, is opgetreden als adviseur van de Vennootschap (consultant, externe accountant, notaris en advocaat) en het geval dat de commissaris bestuurder of medewerker is van een bankinstelling waarmee de Vennootschap een duurzame en significante relatie onderhoudt; d. bestuurslid is van een vennootschap waarin een lid van de Directie waarop hij toezicht houdt commissaris is; e. direct of indirect een aandelenpakket van ten minste tien procent (10%) in de Vennootschap houdt (daarbij meegerekend het aandelenbezit van natuurlijke personen of juridische lichamen die met hem samenwerken op grond van een uitdrukkelijke of stilzwijgende, mondelinge of schrifte-

6 6. lijke overeenkomst); f. bestuurder of commissaris is bij of anderszins vertegenwoordiger is van een rechtspersoon die direct of indirect ten minste tien procent (10%)van de aandelen in de Vennootschap houdt. Voorzitter van de Raad van Commissarissen Artikel 5 1. Conform het bepaalde in artikel 12 lid 2 van de Statuten, benoemt de Raad van Commissarissen uit zijn midden een voorzitter, hierna te noemen: "de Voorzitter", en een vicevoorzitter. De vice-voorzitter vervangt bij gelegenheid de voorzitter. 2. De Voorzitter bepaalt de agenda van en leidt de vergaderingen van de Raad van Commissarissen en is verantwoordelijk voor het functioneren van de Raad van Commissarissen. Indien een lid van de Raad van Commissarissen frequent afwezig is, spreekt hij de betrokkene daarop aan. 3. In beginsel is de Voorzitter aanspreekbaar voor de overige leden van de Raad van Commissarissen en draagt zorg voor een adequate en tijdige informatievoorziening aan de commissarissen die nodig is voor de goede uitoefening van hun taak. 4. De voorzitter van de Raad van Commissarissen ziet er op toe dat: a. commissarissen hun introductie- en opleidings- of trainingsprogramma volgen; b. commissarissen tijdig alle informatie ontvangen die nodig is voor de goede uitoefening van hun taak; c. voldoende tijd bestaat voor de beraadslaging en besluitvorming door de Raad van Commissarissen; d. eventuele commissies van de Raad van Commissarissen naar behoren functioneren; e. directie en de commissarissen ten minste jaarlijks worden beoordeeld op hun functioneren; f. de Raad van Commissarissen een vicevoorzitter kiest; en g. contacten van de Raad van Commissarissen met de Directie en (centrale) ondernemingsraad naar behoren verlopen. 5. De Voorzitter vertegenwoordigt de Raad van Commissarissen in betrekkingen met derden. Hij streeft ernaar de overige leden van de Raad van Commissarissen optimaal te laten deelnemen

7 7. aan de activiteiten van de Raad van Commissarissen en coördineert alle activiteiten van de Raad van Commissarissen. De Voorzitter heeft in het bijzonder een initiërende rol in de jaarlijkse beoordeling en evaluatie van het functioneren van de Raad van Commissarissen en zijn leden. 6. De Voorzitter heeft regelmatig contact met de Directie en zal de Raad van Commissarissen regelmatig informeren over deze contacten. De Voorzitter heeft een initiërende rol in de beoordeling en evaluatie van het functioneren van de Directie en zijn leden. De Voorzitter ontvangt alle informatie betreffende gemelde tegenstrijdige belangen in de zin van artikel 9 van dit reglement. De overige leden van de Raad van Commissarissen ontvangen alle informatie betreffende gemelde tegenstrijdige belangen waarbij de Voorzitter is betrokken. 7. Voorzitter leidt de Aandeelhoudersvergaderingen en draagt zorg voor een ordelijk en efficiënt verloop van deze Aandeelhoudersvergaderingen. 8. De Raad van Commissarissen kan worden ondersteund door een secretarieel medewerker van de Vennootschap. Vergaderingen Artikel 6 1. De Raad van Commissarissen vergadert ten minste vier (4) keer per jaar en overigens zo vaak als een of meer commissarissen daartoe de wens te kennen geeft. In beginsel worden de vergaderingen gehouden ten kantore van de Vennootschap, maar mogen ook elders worden gehouden. De Directie neemt aan deze vergaderingen deel. De Raad van Commissarissen bespreekt in ieder geval eenmaal per jaar de strategie en de voornaamste risico s verbonden aan de onderneming, de uitkomsten van de beoordeling door het bestuur van de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, alsmede eventuele significante wijzigingen hierin. Van het houden van de besprekingen wordt melding gemaakt in het verslag van de Raad van Commissarissen. Naast de hierboven genoemde vergaderingen, vergadert de Raad van Commissarissen eenmaal per jaar buiten de aanwezigheid van de Directie, welke vergadering als doel heeft het functioneren van de Raad van Commissarissen en de Directie en het

8 8. functioneren van hun leden te bespreken en te evalueren. De commissarissen kunnen telefonisch aan vergaderingen van de Raad van Commissarissen deelnemen dan wel de vergadering telefonisch of middels video vergaderen plaats laten vinden. 2. De oproeping tot de vergadering wordt gedaan door of uit naam van de Voorzitter. De oproeping geschiedt schriftelijk en ten minste vijf (5) werkdagen voor de vergadering en gaat vergezeld van de agenda en de eventueel te bespreken stukken. 3. De agenda's van de vergaderingen worden door de Voorzitter vastgesteld en bevatten behalve de van tijd tot tijd zich voordoende onderwerpen de door de Raad van Commissarissen vast te stellen punten, die hij op ieder vergadering aan de orde wenst te zien. 4. De vergaderingen worden voorgezeten door de Voorzitter. De notulen van de vergadering worden gehouden op de door de Voorzitter te bepalen wijze en worden in de eerstvolgende vergadering door de Raad van Commissarissen vastgesteld en ten blijke daarvan ondertekend door de Voorzitter. 5. Besluitvorming van de commissarissen vindt plaats in de vergadering van de Raad van Commissarissen. In geval van rechtsgeldige besluitvorming buiten vergadering is schriftelijke voorbereiding geboden. De besluitvorming dient schriftelijk te worden vastgelegd, welke vastlegging in de eerstvolgende vergadering van de Raad van Commissarissen wordt bevestigd. 6. De notulen zullen beknopt doch adequaat de ter vergadering behandelde onderwerpen, standpunten, overwegingen en besluiten weergeven en op zodanige wijze, dat voor niet ter vergadering aanwezige leden van de Raad van Commissarissen een duidelijk en volledig beeld wordt gegeven van het, voor zover relevant, ter vergadering besprokene. Aan de notulen wordt een aparte besluitenlijst gehangen, uitdrukkelijk blijk gevende van de ter vergadering genomen en goedgekeurde besluiten. Besluitvorming Raad van Commissarissen Artikel 7 1. De Raad van Commissarissen kan alleen besluiten nemen indien de meerderheid van de leden van de Raad van Commissarissen ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn. 2. Besluiten worden genomen bij volstrekte meerderheid van stem-

9 9. men. Indien er sprake is van staking van de stemmen over zaken, is het voorstel verworpen. Indien er sprake is van staking van de stemmen over personen, beslist het lot. Commissies Artikel 8 De Raad van Commissarissen kan commissies instellen. De in de Nederlandse Corporate Governance Code voorziene functie van een audit commissie zal door de Raad van Commissarissen als geheel worden vervuld. Tegenstrijdige belangen Artikel 9 1. De Raad van Commissarissen zal ervoor zorgdragen dat elke vorm van belangenverstrengeling tussen de Vennootschap en de leden van de Raad van Commissarissen wordt vermeden. 2. Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van commissarissen spelen die van materiële betekenis zijn voor de Vennootschap en/of voor de betreffende commissarissen behoeven goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Dergelijke transacties worden onder in de branche gebruikelijke condities overeengekomen. Transacties van materiële betekenis waarbij tegenstrijdige belangen van commissarissen spelen worden gepubliceerd in het jaarverslag met vermelding van het tegenstrijdig belang en de verklaring dat het bepaalde in het onderhavige artikel is nageleefd. 3. Een tegenstrijdig belang bestaat in ieder geval wanneer de Vennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon: a. waarin een commissaris persoonlijk een materieel financieel belang houdt; b. waarvan een bestuurslid een familierechtelijke verhouding heeft met een commissaris van de Vennootschap; c. waarbij een commissaris van de Vennootschap een bestuursof toezichthoudende functie vervult. 4. Iedere commissaris (niet zijnde de Voorzitter) meldt een tegenstrijdig belang of potentieel tegenstrijdig belang aangaande een commissaris terstond aan de Voorzitter. De betrokken commissaris die een tegenstrijdig belang heeft verschaft

10 10. daarover alle relevante informatie, inclusief de relevante informatie inzake zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad. De Raad van Commissarissen beoordeelt of sprake is van een tegenstrijdig belang en of een dergelijk tegenstrijdig belang van materiële betekenis is voor de Vennootschap of de commissaris is. De betreffende commissaris neemt niet deel aan de beoordeling. 5. Indien de Voorzitter een tegenstrijdig belang of potentieel tegenstrijdig belang heeft, meldt hij dit terstond aan de overige leden van de Raad van Commissarissen en verschaft daarover alle relevante informatie, inclusief de relevante informatie inzake zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad. De Raad van Commissarissen beoordeelt of sprake is van een tegenstrijdig belang, de Voorzitter neemt niet deel aan de beoordeling. 6. Een commissaris neemt niet deel aan de discussie en de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij de desbetreffende commissaris een tegenstrijdig belang heeft. 7. De Raad van Commissarissen beoordeelt voorts de gevallen waarin bij het aangaan van een rechtshandeling door de Vennootschap sprake is van een tegenstrijdig belang dat van materiële betekenis is voor de Vennootschap en een lid van de Directie alsmede in de gevallen dat de Vennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met één of meer natuurlijke of rechtspersonen die tezamen direct of indirect ten minste tien procent (10%) van de aandelen in de Vennootschap houden. Dergelijke transacties behoeven goedkeuring van de Raad van Commissarissen, worden onder in de branche gebruikelijke condities overeengekomen en worden, indien zij van materiële betekenis zijn, gepubliceerd in het jaarverslag, met de verklaring dat het onderhavige artikellid is nageleefd. 8. Ieder lid van de Directie meldt een tegenstrijdig belang of potentieel tegenstrijdig belang aangaande een lid van de Directie terstond aan de Voorzitter. Het betrokken lid van de Directie die een tegenstrijdig belang heeft verschaft daarover alle relevante informatie, inclusief de relevante informatie inzake zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot

11 11. in de tweede graad. De Raad van Commissarissen beoordeelt of sprake is van een tegenstrijdig belang. 9. De Raad van Commissarissen zal van de externe accountant van de Vennootschap verlangen dat deze bevestigt geen door de Vennootschap uitgegeven aandelen te houden, dergelijke aandelen of daarvan afgeleide rechten niet te zullen verwerven en tegenstrijdige belangen die hij ten opzichte van de Vennootschap heeft of krijgt aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen en de voorzitter van de Directie te zullen melden. Voor de toepassing van deze bepaling zal alleen als accountant worden aangemerkt de voor de verklaring bij de jaarrekening verantwoordelijke accountant. Het optreden als accountant bij andere ondernemingen zal niet als een tegenstrijdig belang worden aangemerkt. 10. De Raad van Commissarissen legt vast welke mogelijk tegenstrijdige belangen hem zijn gemeld alsmede de ter zake door hem genomen besluiten. Bezoldiging Artikel Elke verhoging van de bezoldiging van de Voorzitter en/of de overige leden van de Raad van Commissarissen dient door de Raad van Commissarissen aan de Aandeelhoudersvergadering ter goedkeuring worden voorgelegd. Deze bezoldiging is niet afhankelijk van de resultaten van de Vennootschap. Voor zover commissarissen gehouden zijn omzetbelasting ter zake hun honorering in rekening te brengen, zal deze omzetbelasting door de Vennootschap worden voldaan. 2. Alle kosten die redelijkerwijs verband houden met het bijwonen van vergaderingen van de Raad van Commissarissen worden door de Vennootschap aan de commissarissen vergoed. Alle overige kosten die de commissarissen in het kader van hun commissariaat mochten maken worden, al dan niet ten volle, door de Vennootschap vergoed, indien zulke kosten worden gemaakt na voorafgaand overleg met en toestemming van de Voorzitter. 3. Bij het vaststellen van de bezoldiging, worden de volgende maatstaven in acht genomen: a. aan commissarissen worden geen aandelen en/of rechten op aandelen in de Vennootschap bij wijze van bezoldiging

12 12. toegekend; b. het eventuele aandelenbezit van een commissaris in de Vennootschap, is ter belegging op de lange termijn; c. de Vennootschap verstrekt aan haar commissarissen geen persoonlijke leningen, garanties, en dergelijke, tenzij in de normale uitoefening van het bedrijf en na goedkeuring door de Raad van Commissarissen. Relatie tot de Directie / Informatie Artikel De Raad van Commissarissen en de leden van de Raad van Commissarissen afzonderlijk hebben een eigen verantwoordelijkheid om van de Directie en de externe accountant alle informatie te verlangen die de Raad van Commissarissen behoeft om zijn taak als toezichthoudend orgaan goed te kunnen uitoefenen. Indien de Raad van Commissarissen dit raadzaam acht kan hij informatie inwinnen van functionarissen en externe adviseurs van de Vennootschap. Tenzij naar het oordeel van de Raad van Commissarissen zwaarwegende belangen van de Vennootschap zich daartegen verzetten, zal de Raad van Commissarissen dit slechts doen na overleg met de Directie. De Vennootschap stelt hiertoe de benodigde middelen ter beschikking. De Raad van Commissarissen kan verlangen dat bepaalde functionarissen en externe adviseurs bij zijn vergaderingen aanwezig zijn. 2. Onverminderd de algemene regel als hiervoor vervat in lid 1 van dit artikel, ontvangt de Raad van Commissarissen aan het eind van ieder kwartaal van de Directie een financieel rapport. Dit kwartaalrapport wordt vergezeld door een toelichting van de Directie, waarin tevens informatie wordt verstrekt ten aanzien van het door de Directie gevoerde beleid, waaronder begrepen het risicobeleid, zaken met betrekking tot interne en externe omgeving en de bijgestelde prognose voor het lopende jaar. 3. Onverminderd het hiervoor bepaalde, verstrekt de Directie jaarlijks aan de Raad van Commissarissen het budget voor het volgende jaar. Een en ander wordt tijdig verstrekt teneinde de Raad van Commissarissen in staat te stellen uiterlijk in december van het betreffende jaar zijn goedkeuring te verlenen.

13 Ontvangt een commissaris uit een andere bron dan de Directie of de Raad van Commissarissen informatie of signalen die in het kader van het toezicht van belang zijn, dan brengt hij deze informatie zo spoedig mogelijk ter kennis van de Voorzitter, die vervolgens de Raad van Commissarissen op de hoogte zal stellen. De Voorzitter zal vervolgens, tenzij naar zijn oordeel een zwaarwegend belang van de Vennootschap zich daartegen verzet, de Directie van de ontvangen informatie in kennis stellen. Relatie tot de Aandeelhoudersvergadering Artikel De Raad van Commissarissen ziet erop toe dat de Aandeelhoudersvergaderingen tijdig worden gehouden en dat de noodzakelijke agendapunten naar behoren zijn vermeld. 2. De leden van de Directie en Raad van Commissarissen nemen aan de Aandeelhoudersvergadering deel, behoudens verhindering als gevolg van zwaarwichtige redenen. Conform artikel 17 lid 5 van de Statuten zit in beginsel de Voorzitter de Aandeelhoudersvergadering voor en beslist of een besluit is genomen en wat daarvan de inhoud is. 3. De Raad van Commissarissen verschaft aan de Aandeelhoudersvergadering alle verlangde inlichtingen voor zover die op een agendapunt betrekking hebben, tenzij een zwaarwichtig belang van de Vennootschap zich daartegen verzet. Relatie tot de Ondernemingsraad Artikel De Raad van Commissarissen onderhoudt contact met de ondernemingsraad overeenkomstig de desbetreffende bepalingen van de Wet op de ondernemingsraden. Een delegatie uit de Raad van Commissarissen is jaarlijks aanwezig bij twee overlegvergaderingen als bedoeld in artikel 24 lid 1 van de Wet op de Ondernemingsraden. 2. Contacten vanuit de Raad van Commissarissen met de ondernemingsraad lopen via de voorzitter van de Raad van Commissarissen. Deze is binnen de Raad van Commissarissen het primaire aanspreekpunt voor de ondernemingsraad. De directie wordt door de voorzitter van de Raad van Commissarissen van deze

14 14. contacten op de hoogte gehouden. Indien een lid van de Raad van Commissarissen wordt uitgenodigd voor het bijwonen van een vergadering met de ondernemingsraad, zal dit lid een dergelijke uitnodiging uitsluitend accepteren, nadat hij voorafgaand overleg heeft gevoerd met de voorzitter van de Raad van Commissarissen. Introductieprogramma Artikel 14 De commissarissen volgen na benoeming een introductieprogramma waarin in ieder geval aandacht wordt besteed aan de specifieke aspecten die eigen zijn aan de vennootschap en haar ondernemingsactiviteiten. Informele contacten Artikel 15 De commissaris die op informele of andere indirecte wijze in vertrouwen wordt genomen ten aanzien van kwesties de Vennootschap betreffende, zal in deze contacten zorgvuldig handelen en steeds vooropstellen dat de Raad van Commissarissen, althans de Voorzitter, in dit vertrouwen kan worden betrokken. De Voorzitter zal vervolgens, tenzij naar zijn oordeel een zwaarwegend belang van de Vennootschap zich daartegen verzet, de Directie van de ontvangen informatie in kennis stellen. Vertrouwelijkheid Artikel 16 Elk lid van de Raad van Commissarissen verbindt zich ertoe alle informatie en stukken die hij in de uitoefening van zijn functie als commissaris verkrijgt, als strikt vertrouwelijk te behandelen. De inhoud van deze bepaling blijft van toepassing ook indien de benoeming als commissaris eindigt. Wijzigingen Artikel 17 Dit reglement kan slechts worden gewijzigd indien de Raad van Commissarissen en de Aandeelhoudersvergadering hierin hebben toegestemd. Een dergelijke wijziging zal schriftelijk worden vastgelegd.