PRORAIL B.V. REGLEMENT VAN DE COMMISSIE COMPLIANCE EN INTEGRITEIT

Transcriptie

1 PRORAIL B.V. REGLEMENT VAN DE COMMISSIE COMPLIANCE EN INTEGRITEIT 27 mei 2016 kenmerk: (1)

2 INLEIDING Dit Commissie Compliance en Integriteit Reglement is vastgesteld overeenkomstig artikel 21 van de Statuten door de RvC op 27 mei 2016 en in werking getreden op 27 mei 2016 en vervangt het reglement van 6 november Dit Commissie Compliance en Integriteit Reglement dient in samenhang te worden gelezen en nageleefd met het RvC Reglement. In geval van strijdigheid tussen de bepalingen van dit Commissie Compliance en Integriteit Reglement enerzijds en bepalingen uit de wet, Statuten of overige voor de RvC bindende interne of externe regelgeving anderzijds, gaan de laatste voor. Dit Commissie Compliance en Integriteit Reglement kan worden gewijzigd bij besluit van de RvC na overleg met de RvB, al dan niet op voorstel van de Commissie Compliance en Integriteit. Dit Commissie Compliance en Integriteit Reglement wordt op de website van ProRail geplaatst. De betekenis van iedere definitie die in dit Commissie Compliance en Integriteit Reglement wordt gebruikt is uiteengezet in de definitielijst die bij dit Commissie Compliance en Integriteit Reglement is gevoegd als Bijlage SAMENSTELLING 1.1. De tijdelijke Commissie Compliance en Integriteit wordt voor de duur van maximaal twee jaar ingesteld en bestaat uit drie leden. Alle leden van de Commissie Compliance en Integriteit dienen lid te zijn van de RvC. De Commissie Compliance en Integriteit wordt ondersteund in haar werkzaamheden door tenminste een lid van de RvB, zijnde de CEO of de CFO, en de Corporate Compliance Officer Van de Commissie Compliance en Integriteit maakt tenminste één expert op het gebied van risk en compliancy deel uit De Commissie Compliance en Integriteit wijst uit haar midden een voorzitter, en zijn plaatsvervanger aan, beiden niet zijnde: (a) (b) de voorzitter van de RvC; een voormalig lid van de RvB van ProRail De Commissie Compliance en Integriteit wijst de secretaris van de RvC aan als secretaris van de Commissie Compliance en Integriteit. 2. TAKEN EN BEVOEGDHEDEN 2.1. De Commissie Compliance en Integriteit adviseert de RvC omtrent haar taken omschreven artikel 2.2 en bereidt de besluitvorming van de RvC daaromtrent voor De Commissie Compliance en Integriteit heeft de volgende taken:

3 (a) toezicht houden op: (i) (ii) (iii) onderzoeken op het gebied van integriteit en compliance die in opdracht van de RvC worden uitgevoerd; de wijze en voortgang van de afhandeling van [klachten over leden van de RvB], al dan niet op basis van de bij ProRail bestaande regelingen, waaronder de Regeling vermoede misstanden; het doorvoeren van structurele verbeteringen in de organisatie inzake de cultuur ten aanzien van integriteit en compliance, en het indien nodig geven van aanwijzingen hieromtrent. (b) de Commissie Compliance en Integriteit neemt kennis van de belangrijkste bevindingen van de Corporate Compliance Officer die voortvloeien uit zijn of haar werkzaamheden De voorzitter van de Commissie Compliance en Integriteit bepaalt met inachtneming van dit reglement de werkwijze van de Commissie Compliance en Integriteit De Corporate Compliance Officer kan in rechtstreeks contact treden met de voorzitter van de Commissie Compliance en Integriteit, indien de Corporate Compliance Officer dit noodzakelijk acht. 3. VERGADERINGEN 3.1. De Commissie Compliance en Integriteit vergadert zo vaak als nodig is voor een goed functioneren van de Commissie Compliance en Integriteit. De Commissie Compliance en Integriteit vergadert ten minste twee maal per jaar De vergaderingen van de Commissie Compliance en Integriteit worden bijeengeroepen door de voorzitter. Een verzoek tot bijeenroeping kan worden gedaan door een lid van de Commissie Compliance en Integriteit, door de RvC of door de Corporate Compliance Officer Uiterlijk zeven dagen voor de vergadering ontvangen de leden van de Commissie Compliance en Integriteit de agenda en de daarbij behorende stukken voor de desbetreffende vergadering. In spoedeisende gevallen kan de voorzitter bepalen dat de agenda en / of de daarbij behorende stukken op een kortere termijn worden toegezonden Tenzij de Commissie Compliance en Integriteit anders beslist, worden vergaderingen van de Commissie Compliance en Integriteit bijgewoond door de Corporate Compliance Officer en een of meer leden van de RvB, waarbij de RvB tenminste wordt vertegenwoordigd door de CFO De voorzitter van de Commissie Compliance en Integriteit kan andere personen uitnodigen een vergadering van de Commissie Compliance en Integriteit bij te wonen. Indien één of meer leden van de Commissie Compliance en Integriteit bezwaar heeft tegen de aanwezigheid van deze personen beslist de Commissie Compliance en Integriteit daarover in gezamenlijkheid. (2)

4 3.6. Jaarlijks spreekt de Commissie Compliance en Integriteit over de eventuele bevindingen van het afgelopen jaar. Zij kan besluiten dat te doen in aanwezigheid van de externe accountant en/of de afdeling Audit Van de vergaderingen van de Commissie Compliance en Integriteit worden notulen gemaakt. Een exemplaar van deze notulen wordt zo spoedig mogelijk aan de RvC toegezonden. 4. VERTROUWELIJKHEID 4.1. Het beraad van de Commissie Compliance en Integriteit is vertrouwelijk Voor zover mededelingen over het beraad aan derden moeten worden gedaan, gebeurt dit door of in overleg met de voorzitter van de Commissie Compliance en Integriteit. 5. INFORMATIE 5.1. De leden van de Commissie Compliance en Integriteit zijn bevoegd, en hebben een eigen verantwoordelijkheid om van de RvB, de externe accountant en de afdeling Audit alle door hen gewenste informatie, waaronder inlichtingen, inzage in administratie, verdere bescheiden etc. van ProRail te vragen die zij behoeven om hun taak goed te kunnen uitvoeren. De gevraagde informatie wordt zo spoedig mogelijk ter beschikking gesteld De leden van de Commissie Compliance en Integriteit zijn bevoegd te allen tijde de in artikel 5.1 bedoelde informatie te (doen) onderzoeken De Commissie Compliance en Integriteit is bevoegd zich in het kader van haar taak te doen bijstaan door één of meer door haar aan te wijzen interne of externe deskundigen tegen een met de Commissie Compliance en Integriteit overeen te komen vergoeding die ten laste van de vennootschap komt. 6. OVEREENKOMSTIGE TOEPASSING REGLEMENT RAAD VAN COMMISSARISSEN 6.1. Voor relevante onderwerpen waarin dit Commissie Compliance en Integriteit Reglement niet voorziet, gelden de bepalingen van het RvC Reglement. 7. OVERIGE BEPALINGEN 7.1. De RvC kan incidenteel instemmen met niet-naleving van dit Commissie Compliance en Integriteit Reglement, met inachtneming van toepasselijke wet- en regelgeving De voorzitter van de Commissie Compliance en Integriteit of enig ander lid van de Commissie Compliance en Integriteit zijn beschikbaar tijdens de AvA om vragen te beantwoorden omtrent de werkzaamheden van de Commissie Compliance en Integriteit. * * * * * (3)

5 BIJLAGE 1 DEFINITIELIJST (1) In dit Commissie Compliance en Integriteit Reglement hebben de navolgende definities de daarachter vermelde betekenissen: afdeling Audit betekent de interne accountantsdienst van ProRail; AvA betekent de algemene vergadering van aandeelhouders van ProRail; CEO betekent de Chief Executive Officer van ProRail; CFO betekent de Chief Financial Officer van ProRail; Commissie Compliance en Integriteit betekent een commissie van de RvC die is ingesteld in overeenstemming met hetgeen dat is bepaald in artikel 6 van het RvC Reglement; Commissie Compliance en Integriteit Reglement betekent dit op grond van artikel 15.6 van de Statuten door de RvC vastgesteld reglement waarin de rol van de Commissie Compliance en Integriteit en de verdeling van haar taak over haar verschillende leden wordt geregeld; Corporate Compliance Officer is een door ProRail aangestelde functionaris die toeziet op de naleving van de toepasselijke wet- en regelgeving; dochtermaatschappij heeft de betekenis die aan dit begrip is toegekend in artikel 2:24a van het Burgerlijk Wetboek; externe accountant betekent het accountantskantoor dat overeenkomstig artikel 2:393 van het Burgerlijk Wetboek is belast met het onderzoek van de jaarrekening van ProRail; groepsmaatschappij heeft de betekenis die aan dit begrip is toegekend in artikel 2:24b van het Burgerlijk Wetboek; ProRail betekent ProRail B.V., alsmede, waar passend, de dochtermaatschappijen en eventuele andere groepsmaatschappijen van ProRail waarvan de financiële gegevens zijn opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van ProRail; RvB betekent de raad van bestuur van ProRail; RvC betekent de raad van commissarissen van ProRail; RvC Reglement betekent het op grond van artikel 15.6 van de Statuten door de RvC vastgestelde reglement waarin de verdeling van zijn taak over de verschillende leden van de RvC wordt geregeld; schriftelijk betekent bij brief, telefax of , of bij boodschap die via een ander gangbaar communicatiemiddel wordt overgebracht en op schrift kan worden (4)

6 ontvangen; Statuten betekent de statuten van ProRail; vennootschap betekent ProRail, alsmede, waar passend, de dochtermaatschappijen en eventuele andere groepsmaatschappijen van ProRail waarvan de financiële gegevens zijn opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van ProRail. (2) Behoudens voor zover uit de context anders voortvloeit, geldt in dit Commissie Compliance en Integriteit Reglement: (a) (b) begrippen en uitdrukkingen waar aangegeven in enkelvoud hebben tevens betrekking op het meervoud en omgekeerd; woorden en begrippen waar aangegeven in de mannelijke vorm hebben tevens betrekking op de vrouwelijke vorm; en (3) Kopjes van artikelen in dit Commissie Compliance en Integriteit Reglement zijn slechts opgenomen ten behoeve van de overzichtelijkheid en vormen geen onderdeel van dit Commissie Compliance en Integriteit Reglement voor interpretatiedoeleinden. (5)