Inhoudstafel Deel 1 Welke vennootschap heeft u nodig? 1. Hoeveel verschillende soorten vennootschappen zijn er?... 3 1.1. Dat ligt eraan hoe u dat bekijkt........................... 3 1.2. Wat bent u van plan?.................................. 3 1.3. In functie daarvan giet u dat in de juiste vorm... 4 2. Exploitatievennootschap en/of holding?... 5 2.1. Een vennootschap om uw activiteiten in onder te brengen... 5 2.1.1. Eén exploitatievennootschap per activiteit?... 5 2.1.2. Werken met meerdere exploitatievennootschappen... 5 2.2. Een vennootschap boven uw exploitatievennootschap(pen).... 6 2.2.1. Om minder belasting te betalen?... 7 2.2.2. Om het beheer te vereenvoudigen................ 7 2.2.3. Om de overname van een exploitatievennootschap te vergemakkelijken... 7 2.3. Van uw exploitatievennootschap een holding maken.......... 8 2.4. Een tweede leven voor uw holding... 9 2.5. Sowieso in de vorm van een nv of bvba? Niet noodzakelijk.. 10 3. Holding en/of patrimonium vennootschap... 11 3.1. Het een en ander uitgeklaard........................... 11 3.2. Patrimonium- en holdingvennootschap in één?............. 11 3.3. Patrimonium en exploitatie gescheiden houden: een must?... 12 3.4. Een aantal (fiscale) voordelen van een patrimoniumvennootschap op een rij............................... 12 3.5. Een aantal aandachtspunten........................... 14 3.5.1. De gezinswoning............................. 14 3.5.2. Patrimonium bedoeld om te verhuren?............ 15 3.5.3. Wat bij een latere verkoop?... 15 3.5.4. Een moeilijke keuze, stapsgewijs... 15 3.6. Sowieso in de vorm van een nv of bvba? Niet noodzakelijk.. 16 III
4. Een managementvennootschap... 17 4.1. U bent actief als manager, consultant,... 17 4.2. Niet u maar uw vennootschap is zaakvoerder of bestuurder... 17 4.2.1. Bedrijfsleider via uw managementvennootschap.... 17 4.2.2. Persoonlijk buiten schot? Helaas... 17 4.3. Waar is dat goed voor?... 18 4.4. Ook nog interessant na Di Rupo?... 19 4.4.1. De fiscus doet moeilijk... 19 4.4.2. Jacht op schijnzelfstandigen.................... 20 4.5. Best via een bvba? Niet noodzakelijk................... 22 5. Een burgerlijke vennootschap.... 23 5.1. Heeft u wel een handelsactiviteit?........................ 23 5.2. Als dienstenleverancier toch handelaar?.................. 23 5.3. Dus ook vrije keuze uit alle handels vennootschappen... 23 5.4. Vrij beroep: dus uw keuze is beperkt? Neen!............... 24 5.4.1. Het doel is burgerlijk.......................... 24 5.4.2. De vorm is commercieel....................... 24 5.4.3. Keuze uit diverse handelsvormen, ook voor dierenartsen... 25 5.5. Praktisch belang van het onderscheid?................... 25 5.6. Als vrije beroeper actief in een handelsvennootschap?....... 26 5.7. Wat met uw patrimoniumvennootschap?.................. 26 5.8. Op papier een burgerlijk doel, in de praktijk echter... 27 6. U brengt een startkapitaal in, toch een personenvennootschap?........................................ 28 6.1. Een nv is een kapitaalsvennootschap... 28 6.2. De bvba is een personenvennootschap................... 29 6.3. Is dat onderscheid anno 2013 nog relevant?............... 30 6.3.1. Afschaffing van de effecten aan toonder... 30 6.3.2. De nv een beter imago?....................... 30 6.4. Andere personenvennootschappen...................... 31 7. Het moet toch niet altijd een vennootschap zijn?..... 32 7.1. In feite niet meer dan een vereniging..................... 32 7.2. Niet eens de bedoeling om winst te maken... 33 7.2.1. Vereniging zonder winstoogmerk... 33 7.2.2. Al is winst maken mooi meegenomen. Tot op zekere hoogte toch.................... 33 IV
8. Een kleine vennootschap volstaat voor u?... 34 8.1. Is een nv per definitie groot, een bvba klein?............... 34 8.2. Wanneer bent u wettelijk gezien nog klein?... 34 8.2.1. Klein voor de vennootschapsbijdrage............. 34 8.2.2. Diverse fiscale voordelen als kmo... 34 8.2.3. Het verlaagd tarief vennootschapsbelasting........ 36 8.2.4. Klein voor de Btw: omzet van 5.580 of 25.000?... 36 9. Verschillende vennootschappen die de handen in elkaar slaan......................................... 40 9.1. Joint venture........................................ 40 9.2. Tijdelijk kan ook, al is dat tijdelijk toch relatief............ 40 9.3. Maten, als het erop aankomt om de kosten te drukken....... 41 9.4. Het een en ander op Europees vlak coördineren... 41 10. Een Belgische vennootschap of uw heil zoeken in het buitenland?..................................... 42 10.1. Met uw binnenlandse vennootschap in het buitenland actief... 42 10.2. Vermogensplanning: beter af in Nederland of via exotischer oorden?................................ 42 10.2.1. Belgische burgerlijke maatschap of private stichting.. 42 10.2.2. Nederlandse Stichting Administratiekantoor........ 43 10.2.3. De Angelsaksische trust....................... 43 10.2.4. De Liechtensteinse Stiftung... 43 10.2.5. De Antiliaanse Stichting Particulier Fonds... 43 Deel 2 Welke vorm is ideaal voor u? Enkele wettelijke criteria op een rij 1. Zo snel en/of goedkoop mogelijk van start.... 47 1.1. Starten zonder kapitaal kan perfect...................... 47 1.1.1. Geen minimumkapitaal........................ 47 1.1.2. Niet verplicht via de notaris te passeren........... 47 1.1.3. U wint tijd... 48 1.2. Is er een maar?... 48 1.2.1. Geen afgescheiden vermogen houdt zo zijn risico s in................................ 49 1.2.2. Afgescheiden vermogen, maar toch onbeperkt aansprakelijk................................ 50 V
1.3. Aan boord zonder dat u er erg in heeft?!... 52 1.3.1. Feitelijke vereniging gewoon omdat u regelmatig samenkomt en het een en ander organiseert?!.... 52 1.3.2. Commerciële maatschap.... 52 2. Via de notaris passeren en toch goedkoper af?.... 55 2.1. Wat kost een vennootschap u minimaal aan kapitaal?....... 55 2.2. In welke mate is dat kapitaal een kost?... 55 2.2.1. U hoeft niet altijd het volledige bedrag aan kapitaal effectief te storten?... 55 2.2.2. Gestort, dus er mag met dat geld gewerkt worden!... 56 2.2.3. Iets anders dan geld inbrengen... 56 2.3. Wat wint u ermee?................................... 57 2.3.1. Slechts beperkt aansprakelijk................... 57 2.3.2. De oprichtersaansprakelijkheid: uitzonderlijk een aandachtspunt........................... 58 2.3.3. Heel wat basisregels om op terug te vallen... 61 2.4. De s-bvba: de ideale startoplossing of eerder vis noch vlees?.. 62 3. Met hoeveel trekt u aan de kar?....................... 64 3.1. Een vennootschap voor u alleen kan..................... 64 3.2. Meestal meer dan één man aan boord... 64 3.3. Desnoods ééntje extra, voor de vorm................... 65 3.4. Dat durft al eens te wisselen... 65 3.5. Meerdere trekkers, mogelijk met verschillende petjes........ 66 3.5.1. Actief als vennoot/aandeelhouder... 66 3.5.2. Actief als zaakvoerder of bestuurder... 67 3.6. Niet iedereen even actief... 68 3.6.1. Binnen de commanditaire vennootschap... 68 3.6.2. Verschil tussen stille en werkende vennoten voor de RSVZ............................... 68 3.7. Vennoot én u werkt in uw vennootschap, dus u heeft het voor het zeggen?........................ 69 3.8. Zaakvoerder, zonder aandelen in handen: kan dat?... 69 3.9. Meerderheid van de aandelen in handen, zonder dat ú het bedrijf leidt.......................... 70 Deel 3 De juiste vennootschap kiezen 1. De verschillende vennootschapsvormen.... 73 1.1. Een kort overzicht... 73 1.2. Geen definitieve keuze................................ 73 VI
1.3. De bvba en nv als referentie... 74 1.3.1. Belangrijkste gelijkenissen... 74 1.3.2. Belangrijkste verschilpunten.................... 85 1.4. Basis voor een gerichte vergelijking...................... 96 2. In vennootschap, al dan niet met (zaken)partner(s)... 97 2.1. Waarom (niet langer) een eenmanszaak?................. 97 2.1.1. Een eenmanszaak heeft zijn voordelen... 97 2.1.2. Maar ook zijn nadelen......................... 98 2.1.3. Beter af in vennootschap?..................... 99 2.2. (E-)bvba of nv....................................... 99 2.2.1. Enkele misverstanden uit de wereld.............. 99 2.2.2. Waarmee houdt u wel rekening?... 100 2.3. Bvba (nv) of vof... 104 2.3.1. Specifieke kenmerken........................ 104 2.3.2. Wanneer is een vof (niet) interessant?........... 107 2.4. S-bvba, Ltd of vof................................... 108 2.4.1. De s-bvba en Ltd als tussenoplossing... 108 2.4.2. Specifieke kenmerken s-bvba.................. 109 2.4.3. S-bvba, (g)een succesverhaal?!................ 112 2.4.4. Vormt de Engelse Limited een beter alternatief?... 114 3. Soepele in- en uitstap van vennoten van belang..... 116 3.1. Vrij toetreden, soepel terug uit de vennootschap.......... 116 3.1.1. De coöperatieve gedachte... 116 3.1.2. Associaties: dé manier om krachten te bundelen... 116 3.1.3. Oplossing voor uitdagingen, bv. in de horeca?..... 116 3.2. Bvba, nv of coöperatieve vennootschap... 116 3.2.1. De bvba: het minst geschikt.... 116 3.2.2. De nv biedt meer perspectief, alhoewel... 118 3.2.3. Welke specifieke kenmerken maken de cv de meest geschikte vorm?... 119 3.3. Cvba vs. cvoa...................................... 124 3.3.1. Typisch voor de cvoa... 124 3.3.2. Toch veilig toetreden tot een cvoa?... 124 3.3.3. Wanneer is de cvoa een alternatief voor de cvba?.. 125 3.4. Cvoa vs. vof... 125 4. Een managementvennootschap... 127 4.1. Bvba vs. e-bvba... 127 4.1.1. De ironie van de e-bvba... 127 4.1.2. Eén aandeel voor uw echtgeno(o)t(e): wat wint u ermee?........................... 127 VII
4.2. Bvba of beter een vof of comm.v?...................... 128 4.2.1. Een goedkoop alternatief: de vof... 128 4.2.2. Of de comm.v: in welke zin nog beter?........... 128 5. Een (familiale) holding... 131 5.1. Nv, bvba of cvba.................................... 131 5.2. Vof, comm.v of cvoa?................................ 133 5.2.1. Concrete vergelijking... 133 5.2.2. Van uw nv een comm.va maken?............... 135 5.3. Buitenlandse holdings een optie?... 136 5.4. De maatschap en de stichting als holdingstructuur......... 136 5.5. Gehuwd onder het wettelijk stelsel?!..................... 138 6. Een patrimoniumvennootschap...................... 139 6.1. Nv of bvba of comm.va... 141 6.2. Welke beheerstructuur? Maatschap, stichting,.... 142 6.2.1. De Belgische burgerlijke maatschap enkel aangewezen voor beleggingsportefeuilles en cash?.. 142 6.2.2. De Nederlandse Stichting Administratiekantoor als ultieme beheerstructuur voor aandelen van een exploitatievennootschap?... 144 6.2.3. De Belgische private stichting met toepassing van de certificeringstechniek: een valabel alternatief voor de Nederlandse Stichting Administratiekantoor?... 147 6.2.4. Is een maatschap of stichting eigenlijk wel beter dan een bvba, nv, comm.va of cvba?... 148 6.2.5. Uitwijken naar Engeland, Liechtenstein of de Antillen?................................ 150 7. Compagnon is louter geldschieter................... 157 7.1. Welke mogelijkheden bieden de klassieke vennootschapsvormen nv en bvba?... 157 7.1.1. Geen mogelijkheid tot uitgifte aandelen in ruil voor inbreng idee of arbeid.................... 157 7.1.2. Oplossing: verhoogde meerderheden voorzien of benoeming tot statutair zaakvoerder in bvba... 157 7.1.3. Bijkomend: voorzien in verkoop- en/of aankoopoptie.. 158 7.1.4. Alternatieve oplossingen: geldlening of winstbewijzen in de nv... 159 7.2. Comm.va: beter alternatief?........................... 161 7.3. Comm.va, of toch eerder een comm.v?.................. 161 7.4. Kort samengevat betekent dit........................ 162 VIII
8. Compagnon brengt knowhow in en niet meer dan dat..................................... 163 8.1. Nv (bvba) vs. cvba... 163 8.1.1. Geen aandelen in ruil voor inbreng arbeid of knowhow................................ 163 8.1.2. Alternatieven: privé geld lenen of werken met winstbewijzen... 163 8.1.3. Mogelijkheid tot meervoudig stemrecht in de cvba.. 164 8.2. Cvba vs. comm.v... 165 9. Uw vennootschap en die van een collega slaan de handen in elkaar.... 166 9.1. Nv vs. thv.......................................... 166 9.1.1. Oprichting gemeenschappelijke dochteronderneming.. 166 9.1.2. Een tijdelijke handelsvennootschap... 167 9.1.3. Kort samengevat betekent dit... 168 9.2. Thv of stille hv... 168 9.3. Esv vs. maatschap.................................. 169 9.3.1. Minst geïntegreerde vorm van samenwerking: de maatschap... 169 9.3.2. Esv: rechtspersoonlijkheid, maar toch fiscaal transparant... 170 10. Een (sociaal) project op poten zetten................ 171 10.1. Feitelijke vereniging vs. vzw........................... 171 10.1.1. Feitelijke vereniging: losse vorm van samenwerking.. 171 10.1.2. Het kan ook met beperkte aansprakelijkheid: de vzw.................................... 172 10.2. Vzw vs. vennootschap met sociaal oogmerk... 174 10.2.1. Vso: specifiek gericht op rechtspersonen werkzaam in de sociale economie... 174 10.2.2. Omzetting vzw in vso... 176 10.2.3. Praktische gevolgen omzetting................. 177 Deel 4 Specifieke aandachtspunten 1. Alles geregeld voor de volgende generatie of toch niet?.......................................... 181 1.1. Gunstig schenkingsregime voor aandelen van familiebedrijf in het Vlaams gewest................................ 181 1.2. De voorwaarden.................................... 181 1.3. Patrimoniumvennootschappen uitgesloten.............. 183 IX
1.4. Aandelen geschonken, dus geen controle en inkomen meer? Het struikelblok... 183 1.4.1. Schenken met behoud van inkomen............. 184 1.4.2. Schenken met behoud van controle............. 185 1.5. De oplossingen: van praktisch tot complex, maar meer sluitend................................ 185 1.5.1. Onrechtstreeks schenken, via uw echtgeno(o)t(e).. 185 1.5.2. De keuze voor de juiste vennootschapsvorm verder geoptimaliseerd....................... 186 1.5.3. Heer en meester via optimale beheerstructuur..... 192 1.6. Echtscheiding en minderjarige kinderen: toch even opletten... 193 2. De belangen van de vennootschap en de vennoten vs. de belangen van (echtgeno(o)t(e) en) kinderen...... 194 2.1. Een vennoot stapt op................................ 194 2.2. Een vennoot overlijdt... 195 2.3. Een vennoot gaat scheiden... 197 3. Niet elke vennootschap blijft leven als een vennoot sterft of uittreedt.... 199 4. Uw vennootschap wordt eenhoofdig... 201 4.1. Wat is het probleem?................................ 201 4.2. Voor een bvba toch geen probleem, toch?... 201 4.3. Hoe zit dat bij een nv?................................ 202 4.4. U en uw echtgeno(o)t(e): samen maar één vennoot?... 203 X