Inverko NV informatie over voorgestelde overname van Equipe BV BELANGRIJKE INFORMATIE Dit informatiememorandum, dat alleen in de Nederlandse taal beschikbaar is en tevens te vinden op www.inverko.eu, vormt geen prospectus als genoemd in artikel 5:2 van de Wet op het Financieel Toezicht. Het is uitsluitend bedoeld om (nadere) informatie te verstrekken aan de aandeelhouders van Inverko NV (INVERKO) ter voorbereiding op de besluitvorming over de voorgenomen verwerving van 50% van de aandelen van Equipe BV. De in dit informatiememorandum gegeven voorspellingen en verwachtingen worden verstrekt zonder enige vorm van garantie ten aanzien van de toekomstige verwerkelijking ervan. De informatie bevat of verwijst naar op de toekomst gerichte uitspraken omtrent de voornemens, meningen of huidige verwachtingen van INVERKO en haar bestuurders of andere leidinggevenden ten aanzien van INVERKO en haar bedrijfsvoering. In het algemeen wijzen termen en begrippen als "mogen", "zullen", "verwachten" "voornemen", "schatten", "voorzien", "geloven", "van plan zijn", "pogen", "voortzetten" en dergelijke op uitspraken die op de toekomst zijn gericht. Dergelijke op de toekomst gerichte uitspraken zijn geen garantie inzake van toekomstige prestaties. Ze zijn gebaseerd op huidige opvattingen en aannames en derhalve onderhevig aan bekende en onbekende risico's, onzekerheden en overige factoren die zich veelal buiten de invloedssfeer van INVERKO bevinden.
Inhoudsopgave 1 Situatie Equipe / Inverko Compounding BV... 3 2 Geschiedenis Equipe / Inverko Compounding BV... 3 3. Profiel Inverko Compounding BV... 4 4. Financiële gang van zaken Equipe / Inverko Compounding BV... 5 5. Groeiperspectief Inverko Compounding BV... 7 6. Belang... 7 7. Structuur en beoordeling van de Overname... 7 8. BAVA van 30 december 2013... 8
1 Situatie Equipe / Inverko Compounding BV Equipe werd in 2011 opgericht met als doel te fungeren als houdermaatschappij voor Inverko Compounding BV, ontstaan uit een samenwerking tussen HJ Alssema Beheer BV en Sequoia Infrastructure Investments Coöperatief U.A. 2 Geschiedenis Equipe / Inverko Compounding BV Equipe is in augustus 2011 ontstaan uit de overname van de activa van het in juni 2011 failliet gegane Plastinum BV, en heeft als doel als houdermaatschappij te fungeren voor Inverko Compounding. Plastinum had zich ten doel gesteld om nieuwe grondstoffen te produceren op basis van gemengde kunststoffen uit huishoudelijk afval. Om dit te realiseren heeft Plastinum van 2009 tot 2011 circa 8,2 miljoen geïnvesteerd in recyclingmachines en analyse-apparatuur. Na de overname van het machinepark wordt in eerste instantie gestart met het opzetten van Inverko Compounding als loonwerkorganisatie voor de Inverko Groep, in de verwachting hiermee in korte tijd een rendabele operatie te kunnen inrichten. Al redelijk snel worden de beperkingen van dit business model inzichtelijk en wordt gestart met het opzetten van een meerjarenplan tot en met 2016 met de doelstelling vanaf 2014 een positieve EBITDA te realiseren. Het business model wordt gewijzigd en vanaf dit wordt strategisch geïnvesteerd in de optimalisatie van de bestaande productielijnen en in de efficiëntie van de bedrijfsvoering. Het personeelsbestand werd geherstructureerd, de fabriek werd geredesigned om de logistiek van het productieproces efficiënter te stroomlijnen, en de bestaande productielijnen werden aangepast. In 2013 werd een compleet nieuwe recyclinglijn in productie genomen die voldoet aan de laatste stand van techniek en die direct in de 2 e helft van 2013 heeft bijgedragen aan de verdere optimalisatie van de fabriek. Deze lijn zorgt voor een substantiële vergroting van de productiecapaciteit en een verdere verbetering van de kwaliteit van de geproduceerde grondstoffen. Hierdoor kan een groter volume aan huishoudelijke afval worden verwerkt, wat een positieve invloed heeft op het toekomstig rendement van de onderneming. De positieve trend bij Equipe is bovendien af te lezen aan de reductie van het verlies in de afgelopen 2 jaar, als indicatie dat in 2014 een positief rendement kan worden gerealiseerd. Begin 2012 is er een toekomstplan geschreven waarin de onderstaande opsomming van punten de basis vormen 1. Een accurate financiële forecast waarin rekening is gehouden met twee jaar aanloopverliezen en een positief rendement in het derde jaar (2014). 2. Het herstructureren en ombouwen van machines en de verdere optimalisatie van de organisatie. 3. Een investeringsbegroting voor de komende 5 jaar.
4. Het waarborgen van inputstromen voor de toekomst om de fabriek operationeel van nieuwe afvalstromen te kunnen voorzien. 5. Het borgen van de afzet van geproduceerde grondstoffen, gericht op winstmaximalisatie. Bovenstaande speerpunten zijn grotendeels gerealiseerd, hierdoor is de fabriek op bijna alle punten gereed om daadwerkelijk een substantiële bijdrage te kunnen leveren aan de totale winstgevendheid van Inverko NV. 3. Profiel Inverko Compounding BV Inverko Compounding heeft zich gespecialiseerd in het verwerken, vermalen, wassen en regranuleren-- van gesorteerde huishoudelijke afvallen tot grondstoffen voor hoogwaardig hergebruik. De beschikbaarheid van afvallen is tegenwoordig enorm, mede doordat de consument vanuit de overheid nadrukkelijk wordt gestimuleerd om de afvallen thuis te scheiden. De positie van Inverko Compounding in Nederland is uniek te noemen, aangezien ze zich als een van de weinigen heeft gericht op het in lijn verwerken van kunststof afval naar op klantspecificatie gemaakte hoogwaardige grondstoffen, de zogeheten re granulaten of 2e generatie grondstoffen. De productie geschiedt 24 uur per dag en 7 dagen per week in een 5-ploegensysteem. Vervolgens vinden de re granulaten hun toepassing binnen de horticultuur (bloempotten), verpakkingsindustrie (folie, pallets), bouw- en constructie (kabelbeschermingssheet, bitumen) en automotive (tapijt, automatten). De grondstoffen van Inverko Compounding worden onder andere afgezet in Nederland, België, Frankrijk, Duitsland, Scandinavië en Israël. De huidige en toekomstige activiteiten van Inverko worden in de volgende twee figuren schematisch weergegeven. Figuur 1: Huidige waardeketen Inverko
Figuur 2: Toekomstige waardeketen Inverko Inverko Compounding beschikt over een eigen state-of-the-art laboratorium waar grondstoffen op basis van diverse eigenschappen worden ontwikkeld, geanalyseerd en getest. Deze grondstoffen worden voorzien van een eigen merknaam en datasheet en gelden internationaal als hoogwaardige vervangers voor nieuw materiaal. 4. Financiële gang van zaken Equipe / Inverko Compounding BV Vanaf 2008 heeft Plastinum B.V. getracht een renderende operatie in te richten die op basis van kunststof huishoudelijk afval grondstoffen produceert voor de kunststof verwerkende industrie, hiervoor is in totaal voor circa 8,2 miljoen geïnvesteerd in een machinepark. Na een negatief resultaat van bijna EUR 6 miljoen in het jaar 2010 en een niet veel betere start in 2011 wordt in mei van dat jaar het faillissement uitgesproken. In de tweede helft van 2011 wordt door Inverko, samen met Sequoia Infrastructure Investments Coöperatief U.A., de totale vaste activa overgenomen. Na de overname van het machinepark wordt in eerste instantie gestart met het opzetten van Inverko Compounding als loonwerkorganisatie voor de Inverko Groep, in de verwachting hiermee in korte tijd een rendabele operatie te kunnen inrichten. Al redelijks snel worden de beperkingen van dit business model inzichtelijk en wordt gestart met het opzetten van een meerjarenplan tot en met 2016 met de doelstelling vanaf 2014 een positieve EBITDA te realiseren. Het business model wordt gewijzigd en vanaf dit moment produceert en verkoopt Inverko Compounding hoogwaardige grondstoffen. In de loop van 2012 wordt de waslijn in een functionerende configuratie opgesteld en weer in gebruik genomen zodat het mogelijk wordt om op basis van huishoudelijk afval grondstoffen te gaan produceren, tevens wordt een nieuwe productielijn voor het produceren van grondstoffen op basis van deze afvallen besteld.
In 2013 wordt de nieuwe productielijn volledig in gebruik genomen, in de maand April is de ingebruikstelling afgerond. De productie en verkoop van vooral Polypropyleen grondstoffen op basis van huishoudelijk afval zal naar verwachting begin 2014 bijdragen aan een positief resultaat. In 2013 is begonnen met de installatie van 2 extra productielijnen, deze zullen in januari 2014 in gebruik worden genomen waardoor er schaalgrote in de fabriek wordt gerealiseerd en de productiekosten per ton drastisch zullen dalen. Deze 2 lijnen zullen een substantiële bijdrage leveren aan het positieve resultaat van Inverko Compounding. Volgens planning zal in 2014 wederom een nieuwe productielijn worden besteld, die begin 2015 in gebruik zal worden genomen. Deze lijn zal, net als de in 2013 in gebruik genomen lijn, nieuwe grondstoffen gaan produceren en daarmee een positieve bijdrage leveren aan het bedrijfsresultaat. Naarmate er meer machines operationeel zullen zijn, zal dit een positief effect hebben op de kostprijs van grondstoffen. De organisatie opereert tot op heden zonder externe bankfinanciering, deze wordt door de huidige aandeelhouders zelf beschikbaar gesteld. De omzet, EBITDA en kasstromen over 2012 en de maanden januari tot en met oktober 2013 zijn in de tabel hieronder weergegeven (op basis van Dutch GAAP: de cijfers zijn op dit moment niet voorzien van een accountsverklaring of reviewverklaring). Equipe / Inverko Compounding kent een boekjaar dat gelijk loopt aan het kalenderjaar. Resultaten in EUR 2012 Resultaten in EUR 2013 Forecast in EUR 2013 jan t/m okt Omzet 2.312.541 Omzet 5.776.051 Omzet 6.931.261 Bruto marge 280.302 Bruto marge 1.146.189 Bruto marge 1.319.903 Bedrijfskosten 1.248.109 Bedrijfskosten 1.545.084 Bedrijfskosten 1.776.846 EBITDA -962.546 EBITDA -398.895 EBITDA -457.863 Vanwege de IFRS-conversie en de afronding van de controle van de (half)jaarcijfers over 2012/2013 van Equipe BV en Inverko Compounding is het op dit moment nog niet mogelijk om de definitieve cijfers te verstrekken zonder enig voorbehoud. De definitieve, goedgekeurde cijfers zullen zo spoedig mogelijk worden gepubliceerd. Prognose in EUR 2014 Prognose in EUR 2015 Prognose in EUR 2016 Omzet 15.108.700 Omzet 24.052.140 Omzet 24.533.182 Bruto marge 3.570.618 Bruto marge 5.308.279 Bruto marge 5.414.444 Bedrijfskosten 3.317.438 Bedrijfskosten 4.301.049 Bedrijfskosten 4.387.071 EBITDA 253.180 EBITDA 1.007.230 EBITDA 1.027.374
De toename van de omzet wordt mede gedragen door de extra s machines die in 2014 en 2015 worden geactiveerd alsmede door bestaande machines die een volledig jaar productief zullen zijn. De verwachte investeringsbehoefte in 2015 zal circa 1,8 miljoen bedragen. 5. Groeiperspectief Inverko Compounding BV In de afgelopen jaren is geïnvesteerd in recycling-machines en analyse-apparatuur waarmee een goede basis is gevormd voor de toekomst, waardoor Inverko Compounding een substantieel onderdeel vormt van de totale kunststofrecycling waardeketen. In lijn met de toekomstplannen vindt in 2015 de tweede fase van investeringen plaats met de aanschaf van een nieuwe recyclinglijn. Daarmee sluiten we aan bij het feit dat vanuit de overheid door wet- en regelgeving het recyclen van kunststoffen wordt gestimuleerd, zodat enerzijds het toekomstige tekort aan grondstoffen opgevangen kan worden en anderzijds milieubesparende activiteiten ontplooid kunnen worden, waardoor tegelijkertijd aanzienlijke CO 2 -reductie gerealiseerd kan worden. Deze ontwikkeling sluit naadloos aan bij de wens van Inverko om verregaande voor- en achterwaartse integratie binnen de keten van afvalverwerking en recycling te realiseren, en zodoende haar activiteiten middels schaalvergroting uit te breiden. 6. Belang De activiteiten van Equipe / Inverko Compounding vormen een belangrijk onderdeel van de waardeketen die Inverko vertegenwoordigt in haar concept van afval tot eindproduct. Tevens wordt door deze overname invulling gegeven aan de strategie van Inverko NV om toegevoegde waarde te creëren voor haar aandeelhouders. Door de overname van Equipe zal het eigen vermogen van Inverko NV toenemen met circa 0,9 miljoen. 7. Structuur en beoordeling van de Overname Zoals eerder aangekondigd in het persbericht van 4 november 2013, zal de koopprijs volledig in aandelen worden voldaan middels de uitgifte van maximaal 15.000.000 nieuwe aandelen tegen een uitgifteprijs van EUR 0,20 per aandeel. Deze uitgifte zal geheel ten gunste komen van de heer Alssema, 50% eigenaar van Equipe BV. De koopsom voor de aandelen in Equipe BV is gebaseerd op een vast deel van 5.000.000 aandelen plus een variabel deel van 10.000.000 aandelen, dat uitgaat van het behalen van de geprognotiseerde EBITDA voor de jaren 2014, 2015 en 2016. De koopsom wordt in haar geheel op de leveringsdatum betaald, maar (mede) tot zekerheid van het behalen van de geprognotiseerde EBITDA voor de jaren 2014, 2015 en 2016 geldt een lock-up periode voor 60% van de aandelen voor een periode van 24 maanden. Voor de prognose over de jaren 2014,2015 en 2016 verwijzen wij naar artikel 4 van dit document.
De Overname vindt slechts plaats na goedkeuring door de aandeelhouders op de BAVA te houden op 30 december 2013, waarna juridische levering gepland staat in januari 2014. Het totale aantal geplaatste aandelen zal na uitgifte van de nieuwe aandelen circa 80.000.000 bedragen. De afronding van de Overname is voorts nog afhankelijk van gebruikelijke voorwaarden, waaronder begrepen doch niet beperkt tot: de goedkeuring van de Overname door de algemene vergadering van aandeelhouders van INVERKO, waaronder tevens begrepen een vrijstelling van de biedplicht, zoals bedoeld in artikel 5:70 Wet op het financieel toezicht (Wft), voor de heer Alssema en aan de heer Alssema gelieerde ondernemingen. 8. BAVA van 30 december 2013 De Overname zal in de BAVA van 30 december 2013. ter goedkeuring aan de aandeelhouders worden voorgelegd. Als gevolg van de Overname zal de heer Alssema, direct dan wel indirect via door hem gecontroleerde ondernemingen, overwegende zeggenschap in INVERKO verkrijgen, zoals bedoeld in artikel 5:70 Wft, hetgeen betekent dat hij verplicht een openbaar bod zou dienen uit te brengen op alle uitstaande aandelen INVERKO. Zoals ook in dit informatiememorandum is uiteengezet, is het echter juist de bedoeling om voor de verdere groei van INVERKO gebruik te maken van de beursnotering. Daarin past derhalve niet een verplicht openbaar bod op alle aandelen INVERKO. Om in aanmerking te komen voor een vrijstelling van deze verplicht-bod-regeling, is een meerderheid van 90% van de stemmen vereist in de BAVA van 30 december 2013, op grond van het bepaalde in het Vrijstellingsbesluit Overnamebiedingen Wft. De goedkeuring van de Overname door de aandeelhouders zal derhalve tevens betekenen een vrijstelling van de biedplicht voor de heer Alssema en voor de door hem gecontroleerde ondernemingen. Leek, 20 december 2013