Hoekstra & Partners Notarissen CONCEPT d.d

Transcriptie

1 1 Hoekstra & Partners Notarissen CONCEPT d.d vestiging Groningen Indien er onjuistheden voorkomen in dit concept verzoeken wij u zo spoedig mogelijk contact op te nemen. STATUTENWIJZIGING /MJ-FH Heden, *, verscheen voor mij, mr. Marcel de Jong, notaris te Groningen: --- de heer Ronald Cornelis Johannes Kalfsbeek, wonende te 9334 TD Peest, Hulligtenweg 1, geboren te Schiedam op vijf februari negentienhonderd één en vijftig, zich legitimerende met een paspoort, nummer: NS4BJF1H6, geldig tot acht en twintig februari tweeduizend zeventien, te dezen handelende als lid van de Raad van Beheer van de coöperatie: -- COÖPERATIE 'BREEDBAND NOORDENVELD ZUID WEST' U.A., statutair gevestigd in de gemeente Noordenveld (provincie Drenthe), feitelijk gevestigd: Hoofdstraat 28, 9342 PC Een, ingeschreven in het handelsregister onder nummer , en als zodanig te dezen bevoegd deze coöperatie rechtsgeldig te vertegenwoordigen, gemelde coöperatie: Coöperatie 'Breedband Noordenveld Zuid West' U.A. hierna --- ook te noemen: "de Coöperatie" VERKLARINGEN VOORAF De comparant, handelend als gemeld, verklaarde vooraf: A. De Coöperatie is opgericht op veertien oktober tweeduizend vijftien --- voor een waarnemer van mr. W.J. Velema, notaris in de gemeente ---- Noordenveld B. De Ledenraad van de Coöperatie heeft, op voorstel van de Raad van - Beheer van de Coöperatie, op * in vergadering rechtsgeldig besloten -- de statuten te wijzigen, van welk besluit blijkt uit een aan deze akte ---- gehecht uittreksel van de notulen van gemelde vergadering C. Blijkens het vierde lid van artikel 37 van de statuten van de Coöperatie is ieder lid van de Raad van Beheer bevoegd om de statutenwijziging - bij notariële akte vast te leggen STATUTENWIJZIGING De comparant, handelend als gemeld, verklaart dat hij ingevolge genoemd besluit van de Ledenraad de gewijzigde statuten van de Coöperatie bij deze akte wenst vast te leggen en dat de statuten ---- thans luiden als volgt: STATUTEN Naam en zetel Artikel

2 De Coöperatie draagt de naam: COÖPERATIE 'GLASVEZEL NOORD' --- U.A.. Zij wordt in deze statuten verder aangeduid met: "de Coöperatie". De Coöperatie is gevestigd in de gemeente Noordenveld (provincie Drenthe). Doel Artikel Het doel van de Coöperatie is het behartigen van bepaalde stoffelijke belangen van haar leden. Zij kan dit doen door de uitoefening van een bedrijf ten behoeve van haar leden. In dit bedrijf worden de volgende activiteiten verricht: a. het doen inrichten, in stand houden en exploiteren van een glasvezelnetwerk in de provincie Drenthe, specifiek voor wat betreft de gebieden zoals nader omschreven op de gebiedskaart in het vastgestelde projectplan en nader vast te stellen nieuwe projectplannen alsmede aanpassingen en toevoegingen daarop; b. het middels het glasvezelnetwerk aanbieden van producten en diensten op het gebied van elektronische informatie en communicatietechnologie; c. het geven van informatie ter zake van genoemde producten en diensten en het beantwoorden van daaraan gerelateerde vragen; d. het oprichten, verkrijgen en vervreemden van vennootschappen en ---- ondernemingen, het verkrijgen en vervreemden van belangen daarin -- en het beheren of doen beheren, en het voeren of doen voeren van --- bestuur over vennootschappen en ondernemingen en het financieren - of doen financieren daarvan; e. het oprichten van en deelnemen in stichtingen, het beheren of doen --- beheren, en het voeren of doen voeren van bestuur over stichtingen, - het financieren of doen financieren daarvan; f. het verkrijgen, beheren en exploiteren van rechten van intellectuele en industriële eigendom; g. het verkrijgen, beheren en vervreemden van registergoederen en roerende zaken, effecten en andere waardepapieren; h. het ter leen opnemen van gelden al dan niet ter verwerving van deelnemingen, het ter leen verstrekken van gelden en het stellen van - zekerheid ook voor schulden van derden; en verder alle diensten die -- daarmee verband houden of daartoe bevorderlijk kunnen zijn Het lidmaatschap van de Coöperatie Artikel Het lidmaatschap van de Coöperatie is onverbrekelijk verbonden met het -- zijn van eindgebruiker van het door de Coöperatie geëxploiteerde breedbandnetwerk. Personen of organisaties die schriftelijk hebben verklaard eindgebruiker te willen worden maar dat nog niet kunnen zijn ---- omdat de aansluiting op het netwerk nog niet gerealiseerd is zijn lid van de Coöperatie Eindgebruikers van het glasvezelnetwerk zijn zij die als zodanig zijn omschreven in de van toepassing zijnde "Algemene gebruiksvoorwaarden Coöperatie 'Glasvezel Noord' u.a.", hierna: "Algemene Voorwaarden" Een aansluiting is een voorziening zoals beschreven in de Algemene Voorwaarden. Het begin en het einde van het lidmaatschap van de Coöperatie van een lid volgt uit de desbetreffende bepalingen in de Algemene Voorwaarden respectievelijk uit de voor het lid geldende

3 individuele voorwaarden, opgenomen in de door de aanbieder van de middels het glasvezelnetwerk aangeboden producten en diensten op het -- gebied van elektronische informatie en communicatietechnologie met het - lid afgesloten eindgebruikersovereenkomst Conform artikel 2:46 Burgerlijk Wetboek kan de Coöperatie ten behoeve --- van de leden rechten bedingen en te hunnen laste verplichtingen aangaan. De Coöperatie kan nakoming van bedongen rechten jegens en schadevergoeding aan een lid vorderen, tenzij het lid zich daartegen verzet Aansprakelijkheid van de leden Artikel Elke aansprakelijkheid van leden of oud-leden voor een tekort na ontbinding van de Coöperatie is uitgesloten Organen van de Coöperatie Artikel De Coöperatie heeft de volgende organen: a. de Algemene Vergadering, bestaande uit afgevaardigden van de leden, verder in deze statuten: "de Ledenraad"; b. de Raad van Commissarissen, verder in deze statuten: "de Raad van - Toezicht"; c. het Bestuur, verder in deze statuten: "het Bestuur". Indien het Bestuur bestaat uit slechts één natuurlijke persoon, kan het Bestuur ook worden genoemd: "de Bestuurder" LEDENRAAD Rechten van de leden Artikel De leden zijn bevoegd de vergaderingen van de Ledenraad bij te wonen. Zij worden daartoe middels een publicatie in een lokaal huis- -- aan-huisblad met een verwijzing naar de website, en eventueel per ---- (elektronische) post uitgenodigd. De leden mogen met toestemming -- van de voorzitter in de vergadering het woord voeren. De leden hebben geen stemrecht, behoudens hun bevoegdheden als vermeld in lid 3 van dit artikel De leden verkiezen hun afgevaardigden naar de Ledenraad De leden kunnen ledenraadsleden schorsen of ontslaan Ledenraad: Samenstelling Artikel De Ledenraad van de Coöperatie bestaat uit een oneven aantal van -- minimaal vijf (5) en maximaal negentien (19) leden van de Coöperatie, waarbij wordt gestreefd naar een samenstelling die een maximale spreiding van de leden van de Ledenraad in het gebied als bedoeld in artikel 2 sub a., weergeeft De Ledenraad stelt in overleg met de Raad van Toezicht een profiel --- van de Ledenraad vast De Raad van Toezicht draagt na overleg met het Bestuur kandidaten - voor de Ledenraad voor. Daarnaast kunnen ten minste tien leden, tezamen handelend, kandidaten voor de Ledenraad voordragen. De -- Raad van Toezicht stelt de leden daartoe tijdig in de gelegenheid, onder vermelding van: de periode waarbinnen dat kan geschieden;

4 - het aantal vacatures; en de lijst met de door de Raad van Toezicht voorgedragen kandidaten Indien er meer dan één vacature in de Ledenraad moet worden vervuld, zullen de kandidaten worden verkozen in volgorde van de aantallen geldig uitgebrachte stemmen die op hen zijn uitgebracht Indien er na toepassing van de vorige zin kandidaten overblijven die -- ieder evenveel stemmen hebben verworven en er bovendien nog een vacature is, beslist het lot Ledenraadsleden treden nadat zij hun benoeming hebben aanvaard in functie op de eerstvolgende ledenraadsvergadering na hun verkiezing. 6. De leden worden van de uitslag van de verkiezing op de hoogte gebracht Een lid van de Ledenraad treedt uiterlijk af bij aanvang van de eerstkomende ledenraadsvergadering na verloop van een periode van vier jaar sinds zijn benoeming. De Ledenraad stelt met inachtneming - van het voorgaande een rooster van aftreden vast en wel zodanig dat elk jaar zo na mogelijk eenzelfde aantal leden van de Ledenraad aftredend is. Personen die gedurende acht jaar lid zijn geweest van de Ledenraad, zullen in afwijking van het voorgaande, vanaf de eerstvolgende vergadering van de Ledenraad nadat zij acht jaar lid zijn geweest van de Ledenraad, geen lid meer zijn van de Ledenraad en -- zullen niet benoembaar zijn als lid van de Ledenraad Het lidmaatschap van de Ledenraad eindigt: op de dag waarop betrokkene uit de functie van ledenraadslid wordt ontheven; op de dag waartegen betrokkene zijn lidmaatschap van de Ledenraad heeft opgezegd; zodra zijn lidmaatschap van de Coöperatie eindigt; zodra het lid in staat van faillissement verkeert, onder curatele is - gesteld, over zijn vermogen geheel of gedeeltelijk bewind is ingesteld of ten behoeve van hem een mentorschap is ingesteld. - Ledenraad: Bevoegdheden Artikel Aan de Ledenraad komen alle bevoegdheden toe die niet door de wet of door de statuten aan de Raad van Toezicht of het Bestuur zijn opgedragen. De Ledenraad heeft in het bijzonder tot taak: a. de statuten en reglementen vast te stellen en te wijzigen; b. de leden van de Raad van Toezicht en het Bestuur te benoemen; c. te beslissen over de vaststelling van de begroting (en de daarbij behorende stukken waaronder de toelichting), alsmede de jaarrekening (de balans, de winsten verliesrekening en de daarbij behorende toelichting); d. te beslissen over de decharge voor het gevoerde beleid van het Bestuur en het toezicht daarop; e. met met inachtneming van het bepaalde in artikel 19 vaststellen van de vergoeding voor de leden van de Raad van Toezicht; f. te beslissen over een juridische fusie alsmede over een juridische splitsing van de Coöperatie; g. te beslissen over ontbinding van de Coöperatie

5 Ledenraad: Bevoegdheid tot bijeenroeping, vergaderfrequentie Artikel De Ledenraad wordt door één of meer leden van het Bestuur of van de Raad van Toezicht bijeengeroepen. Zij vergadert gelet op het bepaalde in artikel 8, lid 1, onder c ten minste twee maal per jaar De ledenraadsvergadering waarin de jaarrekening en de bijbehorende stukken worden besproken wordt in deze statuten verder aangeduid -- met: "de Jaarvergadering" Op schriftelijk verzoek (onder opgave van de te behandelen punten) -- van ten minste een derde gedeelte van het aantal leden van de Ledenraad, is de Raad van Toezicht verplicht de Ledenraad bijeen te - roepen. De Ledenraad moet dan worden gehouden binnen vier weken, nadat het verzoek is ingediend. Indien aan het verzoek tot bijeenroeping niet binnen vier weken na indiening gevolg wordt gegeven, kunnen de leden die het verzoek hebben gedaan zelf tot bijeenroeping overgaan Ledenraad: Wijze van bijeenroeping, termijnen, agenda Artikel De Ledenraad wordt bijeengeroepen door middel van het verzenden -- van een uitnodiging per (elektronische) post aan de ledenraadsleden - waarin de uitnodiging tot het bijwonen van de Ledenraadsvergadering is vervat Tussen de dag waarop de uitnodiging wordt verstuurd en die waarop - de vergadering van de Ledenraad wordt gehouden, moeten ten minste veertien dagen liggen. In spoedeisende gevallen kan - behalve voor --- zover blijkens de agenda een van de onderwerpen aan de orde wordt gesteld, die in lid 5 van dit artikel zijn genoemd - de uitnodiging uiterlijk op de derde werkdag voor de dag van de vergadering worden verstuurd De te behandelen onderwerpen moeten in het kort in de uitnodiging --- worden meegedeeld. De volledige agenda van de vergadering moet -- vanaf de dag waarop de uitnodiging is verstuurd via de website van de Coöperatie door de leden van de Ledenraad en de andere leden van - de Coöperatie geraadpleegd kunnen worden. Daarvan wordt in de uitnodiging voor de ledenraadsleden en in de publicatie en de uitnodiging als bedoeld in artikel 6 van deze statuten mededeling gedaan Over onderwerpen, die niet in de uitnodiging zijn meegedeeld, kan in - de vergadering van de Ledenraad niettemin een besluit worden genomen, tenzij de Raad van Toezicht of ten minste drie leden van de Ledenraad die aanwezig of vertegenwoordigd zijn zich tegen de behandeling verzet en tenzij het gaat om besluiten als bedoeld in artikel 36, 37 en 38 van deze statuten Het bepaalde in lid 4 geldt echter niet ingeval van: a. de benoeming van leden van de Raad van Toezicht zoals bepaald in artikel 17 lid 7; b. statutenwijziging zoals bepaald in artikel 36 lid Ledenraad: Deelname aan de vergadering, stemrecht Artikel

6 1. Alle leden van de Ledenraad die niet geschorst zijn, hebben in de vergadering van de Ledenraad recht op het uitbrengen van één stem Een lid-natuurlijk persoon van de Ledenraad kan hetzij persoonlijk, ---- hetzij door middel van een gevolmachtigde, aan de vergadering van de Ledenraad deelnemen Als gevolmachtigde van een lid-natuurlijk persoon van de Ledenraad - kan slechts een ander lid-natuurlijk persoon van de Ledenraad optreden Een rechtspersoon kan zich op de vergadering van de Ledenraad slechts laten vertegenwoordigen door één natuurlijk persoon Van de bevoegdheid tot vertegenwoordiging: als zelfstandig vertegenwoordiger van een rechtspersoon krachtens de wet of de statuten; als gevolmachtigde van een rechtspersoon; als gevolmachtigde van een lid-natuurlijk persoon, moet voor of bij de aanvang van de vergadering van de Ledenraad schriftelijk of op schriftelijk reproduceerbare wijze blijken Niemand kan als gevolmachtigde van meer dan één lid optreden Personeelsleden van de Coöperatie kunnen niet als gevolmachtigde of als vertegenwoordiger optreden Toegang tot en recht van spreken in de vergadering van de Ledenraad hebben ook: a. de leden van het Bestuur; b. de leden van de Raad van Toezicht; c. de leden van de Coöperatie; d. de daartoe door het Bestuur uitgenodigde personeelsleden van de Coöperatie; alsook e. de daartoe door de Raad van Toezicht respectievelijk het Bestuur uitgenodigde derden Ledenraad: Voorzitterschap Artikel De vergadering van de Ledenraad wordt voorgezeten door de voorzitter ---- van de Raad van Toezicht of de daartoe door de Raad van Toezicht aangewezen persoon. Mocht de Raad van Toezicht niet in het voorzitterschap voorzien, dan wijst de Ledenraad zelf uit zijn midden zijn -- voorzitter aan Artikel De voorzitter leidt de vergadering en handhaaft de orde. Hij wijst een - secretaris aan die zal zijn belast met de notulering en, in geval een ---- schriftelijke stemming wordt gehouden, ten minste twee stemopnemers Hij verleent het woord en ontneemt dit wederom, indien dat nodig mocht blijken Hij is bevoegd de volgorde van de te behandelen onderwerpen te wijzigen Hij kan de vergadering schorsen. Indien de vergadering daarmee instemt, kan de voorzitter de vergadering ook voordat de agenda is ---- afgehandeld eenmalig opschorten, indien hij van oordeel is dat het ---- aantal leden van de Ledenraad dat ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is, in verband met het gewicht van de te nemen

7 beslissing te gering is. In een zodanig geval moet de agenda worden - afgehandeld op een vergadering van de Ledenraad die binnen vier ---- weken nadien zal worden gehouden en welke vergadering op de wijze, omschreven in artikel 10 moet zijn bijeengeroepen De voorzitter is bevoegd de leiding van de vergadering geheel of gedeeltelijk aan een ander over te dragen. Hij kan de leiding te allen -- tijde wederom tot zich nemen Ledenraad: Besluitvorming Artikel De Ledenraad besluit met meerderheid van de geldig uitgebrachte ---- stemmen, tenzij de wet of de statuten anders bepalen Indien de stemmen staken is het voorstel verworpen Blanco stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht Schriftelijke stemming vindt plaats indien moet worden beslist over benoeming, schorsing of ontslag van personen. Voorts vindt schriftelijke stemming plaats, indien daarom door de Raad van Toezicht of door ten minste tien procent van de ter vergadering aanwezige leden van de Ledenraad wordt verzocht Ledenraad: Notulen Artikel Van het verhandelde in de vergadering van de Ledenraad worden notulen gemaakt onder verantwoordelijkheid van de secretaris De notulen worden in de volgende vergadering van de Ledenraad vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter en de secretaris ondertekend De notulen worden vóór de vergadering, waarin zij worden vastgesteld, aan de Ledenraad ter kennis gebracht De voorzitter en de secretaris van een vergadering van de Ledenraad zijn gezamenlijk bevoegd een verklaring op te stellen, te ondertekenen en af te geven omtrent besluiten die in de vergadering van de Ledenraad zijn genomen RAAD VAN TOEZICHT Raad van Toezicht: Taak en bevoegdheid Artikel De Raad van Toezicht oefent toezicht uit op het beleid van het Bestuur en op de algemene gang van zaken in de Coöperatie en haar bedrijf. -- De Raad van Toezicht spreekt zich uit over de algemene beleidslijnen en staat het Bestuur met raad terzijde De Raad van Toezicht ondersteunt de Coöperatie bij het onderhouden van haar contacten op maatschappelijk gebied en ook anderszins. Bij - het vervullen van hun taak richten de leden van de Raad van Toezichtzich naar het belang van de Coöperatie en haar bedrijf De Raad van Toezicht heeft in het bijzonder tot taak: a. toezicht te houden op de naleving van de wet, de statuten en reglementen; b. een beslissing te geven in de gevallen waarin ingevolge artikel 31 de goedkeuring van de Raad van Toezicht is vereist; c. het schorsen van leden van het Bestuur; d. vergaderingen van de Ledenraad bijeen te roepen als de statuten of de belangen van de Coöperatie dit vereisen;

8 e. zorg te dragen dat bij ontstentenis of belet van een lid van het Bestuur de in artikel 26 voorgeschreven vervanging plaatsvindt; -- f. de ingevolge artikelen 33 en 34 jaarlijks door het Bestuur op te ---- maken begroting en jaarrekening te onderzoeken en van de bevindingen van dit onderzoek verslag uit te brengen aan de Ledenraad De Raad van Toezicht kan een reglement opstellen waarin onder andere de aandachtsgebieden en werkwijze van de Raad van Toezicht zijn opgenomen In aanvulling op het bepaalde in artikel 24 kan de Raad van Toezicht -- aan het Bestuur aangeven welke informatie hij wenst te ontvangen Alle leden van de Raad van Toezicht hebben te allen tijde het recht de administratie en de verdere bescheiden van de Coöperatie op hun juistheid te onderzoeken De Raad van Toezicht heeft het recht zich bij het toezicht bedoeld in lid 1 van dit artikel, door een deskundige te doen bijstaan op kosten van - de Coöperatie De Raad van Toezicht kan uit zijn midden één of meer commissies ---- instellen. De taak van een commissie is het voorbereiden van de besluitvorming van de Raad van Toezicht. De Raad van Toezicht blijft verantwoordelijk voor besluiten die de Raad van Toezicht neemt na --- voorbereiding door de commissie. De samenstelling, taak en werkwijze van een commissie worden bij afzonderlijk reglement door de Raad --- van Toezicht nader vastgesteld Voorafgaande aan de benoeming van de leden van het Bestuur toetst de Raad van Toezicht de kandidaten in het bijzonder aan de statutaire vereisten alsmede aan redelijkerwijze te stellen eisen van bestuurlijke bekwaamheid, betrouwbaarheid en deskundigheid Raad van Toezicht: Samenstelling Artikel De Raad van Toezicht bestaat uit een oneven aantal van minimaal drie (3) en maximaal negen (9) natuurlijke personen. Is het aantal leden --- minder dan drie, dan bevordert de Raad van Toezicht onverwijld maatregelen tot aanvulling van zijn ledental Tenminste de helft van het aantal leden van de Raad van Toezicht dient lid te zijn van de Coöperatie. Personen die geen lid zijn van de --- Coöperatie kunnen niet tot lid van de Raad van Toezicht worden benoemd indien als gevolg van hun benoeming het aantal leden van --- de Raad van Toezicht dat tevens lid is van de Coöperatie minder dan - de helft zou bedragen Leden van de Raad van Toezicht kunnen niet zijn personen in dienst - van de Coöperatie of personen in dienst van een afhankelijke maatschappij De Raad van Toezicht stelt een profielschets vast voor de Raad van -- Toezicht als geheel en zijn individuele leden De Raad van Toezicht wijst uit zijn midden een voorzitter en diens plaatsvervanger aan, alsmede een secretaris en diens plaatsvervanger

9 6. Een lid van de Raad van Toezicht dat tevens lid is van een stichting als bedoeld in artikel 2 sub e., kan niet optreden als voorzitter of diens ---- plaatsvervanger a. De leden van de Raad van Toezicht worden door de Ledenraad -- benoemd op voordracht van de Raad van Toezicht. Bij zijn beslissing over de voor te dragen kandidaat, toetst de Raad van -- Toezicht de voor te dragen kandidaten in het bijzonder aan de ---- statutaire vereisten, alsmede aan redelijkerwijze te stellen eisen -- van bekwaamheid en betrouwbaarheid b. De Ledenraad en het Bestuur kunnen aan de Raad van Toezicht -- personen aanbevelen om als lid van de Raad van Toezicht voor te dragen. De Raad van Toezicht deelt hun daartoe tijdig mede wanneer en ten gevolge waarvan in zijn midden een plaats moet - worden vervuld c. De Raad van Toezicht geeft aan de Ledenraad en het Bestuur kennis van de naam van degene die hij voordraagt d. Bij een aanbeveling of voordracht tot benoeming van een lid van - de Raad van Toezicht worden van de kandidaat meegedeeld zijn - leeftijd, zijn beroep en de betrekkingen die hij bekleedt of die hij --- heeft bekleed voor zover die van belang zijn in verband met de --- vervulling van de taak van een lid van de Raad van Toezicht. De - aanbeveling en de voordracht worden met redenen omkleed e. De Ledenraad benoemt de voorgedragen persoon, tenzij de Ledenraad zelf uiterlijk in de eerste vergadering van de Ledenraad na de voordracht tegen de voordracht bezwaar maakt: op grond dat lid 7 sub b tweede volzin en lid 7 sub c van dit -- artikel niet behoorlijk zijn nageleefd; op grond van de verwachting dat de voorgedragen persoon -- ongeschikt zal zijn voor de vervulling van de taak van een lid - van de Raad van Toezicht; of op grond van de verwachting dat de Raad van Toezicht bij ---- benoeming overeenkomstig het voornemen niet naar behoren zal zijn samengesteld. Het bezwaar wordt aan de Raad van -- Toezicht onder opgaaf van redenen meegedeeld De benoemingstermijn van een lid van de Raad van Toezicht kan maximaal driemaal een periode van vier jaar zijn. Het lidmaatschap --- van een lid van de Raad van Toezicht eindigt op de eerstkomende ---- jaarvergadering van de Ledenraad na verloop van de periode waarvoor hij is benoemd. De Raad van Toezicht stelt op basis van de benoemingstermijn het rooster van aftreden zodanig vast dat elk jaar - zoveel mogelijk eenzelfde aantal leden aftredend is. Bij de eerste vaststelling van het rooster van aftreden kan worden afgeweken van -- de in de aanvang van dit lid bedoelde termijn van vier jaren Een persoon die in de Raad van Toezicht is benoemd ter vervanging - van een lid dat zijn functie voortijdig heeft beëindigd, neemt op het rooster de plaats in van zijn voorganger Raad van Toezicht: Ontslag en schorsing Artikel Een lid van de Raad van Toezicht kan door de Ledenraad slechts worden -- ontslagen wegens verwaarlozing van zijn taak, wegens andere gewichtige 9

10 redenen of wegens ingrijpende wijziging van de omstandigheden op grond waarvan handhaving van het lid van de Raad van Toezicht redelijkerwijs -- niet van de Coöperatie kan worden verlangd. Een lid van de Raad van Toezicht kan slechts worden geschorst door de Raad van Toezicht. De ---- schorsing vervalt van rechtswege, indien niet binnen twee maanden na de aanvang van de schorsing het lid van de Raad van Toezicht door de Ledenraad is ontslagen Raad van Toezicht: Vergoeding Artikel De leden van de Raad van Toezicht genieten een vergoeding die door de - Ledenraad wordt vastgesteld. Wanneer de omvang van de taak daartoe --- aanleiding geeft, kan aan één of meer leden van de Raad van Toezicht naast de algemene vergoeding ook een bijzondere vergoeding worden gegeven, die door de Ledenraad wordt vastgesteld Raad van Toezicht: Vergaderingen Artikel De Raad van Toezicht vergadert ten minste eens per drie maanden. -- De vergaderingen worden bijeengeroepen door de voorzitter De voorzitter roept voorts de leden ter vergadering bijeen, indien hij dit in het belang van de Coöperatie wenselijk acht of indien ten minste ---- twee leden van de Raad van Toezicht hem daarom hebben verzocht. - De vergadering moet alsdan worden gehouden binnen vier weken nadat het verzoek is ingediend. Indien niet binnen vier week na indiening aan het verzoek is voldaan of indien de voorzitter en diens -- plaatsvervanger ontbreken, kan ieder lid van de Raad van Toezicht de raad ter vergadering bijeenroepen De Raad van Toezicht kan één of meer leden van het Bestuur uitnodigen de vergaderingen van de Raad van Toezicht of een deel --- daarvan bij te wonen. Bovendien kan de Raad van Toezicht anderen - uitnodigen een dergelijke vergadering of een deel daarvan bij te wonen Raad van Toezicht: Besluitvorming Artikel De Raad van Toezicht is slechts bevoegd tot het nemen van besluiten, indien de meerderheid van het aantal in functie zijnde leden ter vergadering aanwezig is Besluiten worden genomen met meerderheid van de uitgebrachte geldige stemmen Blanco stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht Schriftelijke stemming vindt plaats, indien daarom door één of meer --- leden van de Raad van Toezicht wordt verzocht Raad van Toezicht: Notulen Artikel Van het verhandelde in de vergadering van de Raad van Toezicht worden notulen gemaakt onder verantwoordelijkheid van de secretaris. De notulen worden in de volgende vergadering van de Raad van Toezicht vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter en de ---- secretaris ondertekend De notulen worden vóór de vergadering, waarin zij worden vastgesteld aan de leden van de Raad van Toezicht ter kennis gebracht

11 BESTUUR Bestuur: Taak en bevoegdheid Artikel Behoudens beperkingen volgens de statuten is het Bestuur belast met het besturen van de Coöperatie Indien het Bestuur uit twee of meer natuurlijke personen bestaat, stelt het Bestuur onder goedkeuring van de Raad van Toezicht een bestuursreglement vast waarin onder andere de taakverdeling en werkwijze van het Bestuur zijn opgenomen. Iedere wijziging van het --- bestuursreglement behoeft de goedkeuring van de Raad van Toezicht. 3. Het Bestuur is bevoegd, onder handhaving van eigen verantwoordelijkheid en met inachtneming van artikel 31 sub b, taken - te delegeren aan andere medewerkers van de Coöperatie. De delegatie dient schriftelijk te geschieden en moet de taken vermelden - waarvoor zij geldt. Zij kan te allen tijde worden gewijzigd of ingetrokken Door (of namens) het Bestuur wordt bij de uitoefening van haar taak -- bestendig overleg gevoerd en contact onderhouden met de Raad van Toezicht Bestuur: Informatieverstrekking Artikel Het Bestuur verschaft de Raad van Toezicht tijdig de voor de uitoefening -- van diens taak noodzakelijke gegevens, één en ander zal nader worden --- uitgewerkt in het bestuursreglement Bestuur: Samenstelling Artikel Het Bestuur bestaat uit één of meer door de Ledenraad te bepalen ---- aantal natuurlijke personen. De leden van het Bestuur worden benoemd door de Ledenraad De Ledenraad stelt, na overleg met het Bestuur, een profielschets vast voor het Bestuur als geheel en haar leden Indien het Bestuur bestaat uit twee of meer natuurlijke personen wijst - de Ledenraad uit een leden van het Bestuur de voorzitter en diens plaatsvervanger aan Bestuur: Ontstentenis of belet van een bestuurslid Artikel Bij ontstentenis of belet van een lid van het Bestuur kan de Raad van Toezicht een persoon benoemen die de functie van bestuurslid bekleedt --- totdat in de vacature is voorzien dan wel het belet is geëindigd Bestuur: Tussentijdse functiebeëindiging Artikel Een lid van het Bestuur verliest zijn functie zodra hij surseance van ---- betaling heeft verkregen, in staat van faillissement is verklaard, onder curatele is gesteld, over zijn vermogen geheel of gedeeltelijk bewind is ingesteld, ten behoeve van hem een mentorschap is ingesteld of de --- schuldsaneringsregeling op hem van toepassing is De leden van het Bestuur kunnen te allen tijde door de Ledenraad worden geschorst of ontslagen en te allen tijde door de Raad van Toezicht worden geschorst Bestuur: Bezoldiging

12 Artikel De bezoldiging en overige arbeidsvoorwaarden van de leden van het Bestuur worden door de Raad van Toezicht vastgesteld Bestuur: Vergaderingen, frequentie en agenda bij meerhoofdig bestuur Artikel De vergaderingen van het Bestuur worden bijeengeroepen door de ---- voorzitter. De frequentie ervan wordt geregeld in het bestuursreglement De voorzitter roept voorts de bestuursleden ter vergadering bijeen indien hij dit in het belang van de Coöperatie wenselijk acht of indien -- ten minste de helft van het aantal leden van het Bestuur hem daarom - heeft verzocht. De vergadering moet alsdan worden gehouden binnen één week nadat het verzoek is ingediend. Indien niet binnen één week na indiening aan het verzoek is voldaan of indien de voorzitter en diens plaatsvervanger ontbreken, kan ieder bestuurslid tot bijeenroeping van de vergadering overgaan Ieder lid van het Bestuur is bevoegd onderwerpen te agenderen Bestuur: Besluitvorming bij meerhoofdig bestuur Artikel Indien het bestuur bestaat uit meer dan één persoon, is het Bestuur --- slechts tot het nemen van besluiten bevoegd, indien tenminste twee -- leden en tevens de meerderheid van het aantal leden waaruit dit college krachtens artikel 25 lid 1 dient te bestaan, ter vergadering aanwezig is Besluiten worden genomen met meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen, tenzij een lid van -- het Bestuur van mening is dat de beslissing van het Bestuur niet kan - worden uitgesteld. In dat geval beslist de Raad van Toezicht Blanco stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht Schriftelijke stemming vindt plaats, indien daarom door één of meer --- leden van het Bestuur wordt verzocht Bestuur: Goedkeuring door de Raad van Toezicht Artikel Goedkeuring van de Raad van Toezicht is vereist voor besluiten van het --- Bestuur omtrent: a. de vaststelling en wijziging van het bestuursreglement; b. de vaststelling en wijziging van de kaders waarbinnen de bevoegdheden van het Bestuur kunnen worden gedelegeerd; c. het vaststellen van de algemene arbeidsvoorwaarden van de medewerkers van de Coöperatie; d. het aan leidinggevende medewerkers verlenen van de titel van directeur; e. het aanvaarden van zakelijke of persoonlijke zekerheid indien deze --- voor derden wordt gesteld door leden van het Bestuur; f. het aangaan van overeenkomsten tot koop, lease, huur of verhuur indien er een bedrag van tien duizend euro ( ,00) per jaar of -- meer mee gemoeid is, tenzij het hogere bedrag eerder door de Raad - van Toezicht in een projectbegroting is goedgekeurd;

13 g. het overnemen, alsmede het afstoten van enig bedrijf of belangrijk onderdeel van enig bedrijf; h. het nemen van een deelneming, alsmede het vergroten of verminderen van zulk een deelneming door de Coöperatie of een afhankelijke maatschappij; onder deelneming wordt in dit verband verstaan: het ---- nemen van een kapitaaldeelneming in een vennootschap alsmede het kunnen uitoefenen van stemrecht of daarmee vergelijkbare zeggenschap in een rechtspersoon; i. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de Coöperatie of een afhankelijke maatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijk vennoot in een openbare vennootschap met of zonder rechtspersoonlijkheid; j. investeringen en desinvesteringen, waarmee een bedrag van meer ---- dan tien duizend euro ( ,00) gemoeid is, of vanaf een zodanig hoger of lager bedrag zoals nader is bepaald bij de wet of bij besluit --- van de Raad van Toezicht; k. beëindiging van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal medewerkers van de Coöperatie of een afhankelijke maatschappij tegelijkertijd of binnen korte tijd, of ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal medewerkers --- van de Coöperatie of van een afhankelijke maatschappij; l. een voorstel tot wijziging van de statuten, een voorstel tot ontbinding -- van de Coöperatie alsmede omtrent aangifte van faillissement en aanvrage van surseance van betaling; m. een voorstel tot juridische fusie, juridische splitsing of bedrijfsfusie; n. het opzeggen van het lidmaatschap van de Coöperatie van een lid van de Ledenraad; o. het afgeven en het verhogen van garanties voor verplichtingen van ---- deelnemingen van de Coöperatie aan derden Het ontbreken van een goedkeuring als bedoeld in dit artikel tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het Bestuur niet aan De Raad van Toezicht kan andere besluiten dan die in artikel 31 zijn genoemd aan haar goedkeuring onderwerpen. Die besluiten dienen dan --- duidelijk omschreven te worden en schriftelijk aan het Bestuur te worden -- meegedeeld Vertegenwoordiging Artikel Het Bestuur vertegenwoordigt de Coöperatie, voor zover uit de wet niet anders voortvloeit De in de het vorige lid van dit artikel opgenomen bevoegdheid tot vertegenwoordiging van de Coöperatie bestaat ook als tussen de Coöperatie en één of meer bestuursleden een tegenstrijdig belang ---- bestaat Het Bestuur kan verder besluiten tot het verlenen van incidentele dan - wel doorlopende volmacht aan één of meer anderen, zowel samen als afzonderlijk, om de Coöperatie binnen de grenzen van die volmacht te vertegenwoordigen Begroting Artikel

14 Het Bestuur stelt jaarlijks een begroting met bijbehorende liquiditeits- en --- meerjarenbegroting op en legt deze stukken, voorzien van een toelichting - tijdig vóór het begin van het boekjaar waarop de begrotingsstukken betrekking hebben ter goedkeuring aan de Raad van Toezicht voor Boekjaar, verslaggeving en verantwoording Artikel Het boekjaar van de Coöperatie loopt van één januari tot en met éénendertig december van het betreffende kalenderjaar Jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste vijf maanden door de Ledenraad op grond van bijzondere omstandigheden, maakt het Bestuur een jaarrekening op en legt deze voor de leden ter inzage middels een internetverbinding naar de website van de Coöperatie. --- Binnen deze termijn legt het Bestuur ook het jaarverslag ter inzage van de leden. De leden kunnen de stukken als bedoeld in dit lid inzien middels een internetverbinding naar de website van de Coöperatie ---- uiterlijk vanaf de dag van de oproeping voor de Ledenraad als bedoeld in lid 7 van dit artikel De opgemaakte jaarrekening wordt ondertekend door het Bestuur en - door de leden van de Raad van Toezicht. Ontbreekt de ondertekening van één of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van redenen melding gemaakt De Raad van Toezicht verleent aan een registeraccountant of andere - deskundige als bedoeld in artikel 2:393 Burgerlijk Wetboek dan wel --- een organisatie waarin zodanige deskundigen samenwerken, de opdracht tot onderzoek van de opgemaakte jaarrekening. Gaat de Raad van Toezicht daartoe niet over, dan is het Bestuur verplicht de -- opdracht te verlenen. De Raad van Toezicht kan de opdracht te allen - tijde intrekken en deze aan een andere deskundige verlenen De deskundige brengt over zijn onderzoek verslag uit aan het Bestuur, de Raad van Toezicht en de Ledenraad. De deskundige geeft de uitslag van zijn onderzoek in een verklaring weer Voor de gevallen waarin de wet dat toestaat, kan het verlenen van de in lid 4 van dit artikel bedoelde opdracht achterwege blijven. Wordt ---- over de getrouwheid van de stukken aan de Ledenraad geen verklaring als bedoeld in lid 5 van dit artikel overgelegd, dan worden -- voorafgaand aan de Ledenraad als bedoeld in lid 7 van dit artikel de -- jaarstukken gecontroleerd door een door de Ledenraad te benoemen - controlecommissie van ten minste twee leden. Een lid van de controlecommissie kan ten hoogste twee achtereenvolgende jaren ---- zitting hebben in de controlecommissie. Het Bestuur is verplicht om de controlecommissie inzage te geven in de gehele boekhouding en de -- stukken die daarop betrekking hebben en om alle door haar gewenste inlichtingen te verstrekken. Als de commissie dat voor een juiste vervulling van haar taak noodzakelijk acht, kan zij zich laten bijstaan -- door een externe deskundige. De commissie brengt van haar onderzoek verslag uit aan het Bestuur, de Raad van Toezicht en de --- Ledenraad, vergezeld van een advies tot al of niet goedkeuring van de jaarstukken