Statuten en huishoudelijk reglement van de. Coöperatieve Rabobank West-Brabant Noord U.A.

Transcriptie

1 Statuten en huishoudelijk reglement van de Coöperatieve Rabobank West-Brabant Noord U.A. Versie oktober 2009

2

3 Statuten Algemene bepalingen Artikel 1 Definities In deze statuten wordt verstaan onder: a. bedrijfsfusie: de overdracht van een onderneming of een deel daarvan door een activa/passiva overdracht; b. juridische fusie: de fusie in de zin van artikel 309 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek; c. juridische splitsing: de splitsing in de zin van artikel 334a van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek; d. Rabobank Nederland: Coöperatieve Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank B.A. Artikel 2 Naam en zetel 1. De coöperatie draagt de naam: Coöperatieve Rabobank West-Brabant Noord U.A. 2. Zij is gevestigd te Etten-Leur. Artikel 3 Doel en middelen 1. Het doel van de coöperatie is het behartigen van de belangen van haar leden. Zij doet dit door: a. het verlenen van financiële diensten, waaronder het verstrekken van geldleningen en kredieten in rekening-courant, alsmede het aantrekken van gelden; b. het verrichten van alle andere werkzaamheden van het bankbedrijf; c. het verrichten van handelingen - ook buiten die van het eigenlijke bankbedrijf - welke bevorderlijk kunnen worden geacht voor de onder a en b genoemde werkzaamheden. 2. De coöperatie kan haar werkzaamheden mede tot anderen dan haar leden uitstrekken. Artikel 4 1. De coöperatie streeft haar doel na als lid van Rabobank Nederland te Amsterdam. Zij houdt zich aan de algemene regels en voorschriften van Rabobank Nederland. 2. De coöperatie neemt deel aan regelingen waarmee de nakoming van de verplichtingen van de leden van Rabobank Nederland en van Rabobank Nederland zelf, alsmede van door Rabobank Nederland aangewezen gelieerde instellingen wordt gewaarborgd. 3. De coöperatie heeft niet het oogmerk winst te maken, anders dan noodzakelijk is voor de vorming van een krachtige reserve, waarnaar bij voortduring dient te worden gestreefd. 4. De coöperatie mag geen handelingen van speculatieve aard verrichten. Artikel 5 Financiële dienstverlening 1. De coöperatie zal slechts diensten verlenen aan natuurlijke personen en rechtspersonen, die (gaan) wonen dan wel hun beroep of bedrijf (gaan) uitoefenen binnen een bij huishoudelijk reglement te bepalen werkgebied, behoudens ontheffing van deze bepaling door Rabobank Versie oktober

4 Nederland. Rabobank Nederland kan, alvorens zij ontheffing verleent, overleg plegen met het betrokken andere lid van Rabobank Nederland. 2. Voorafgaande schriftelijke goedkeuring van Rabobank Nederland is vereist voor het verlenen van diensten waaruit schulden aan de coöperatie (kunnen) ontstaan, voor effectendienstverlening door de coöperatie, alsmede voor andere, duidelijk te omschrijven, vormen van dienstverlening door de coöperatie die door Rabobank Nederland in een daartoe strekkend besluit zijn aangewezen. Het voorgaande betreft niet geldleningen en kredieten waarbij wordt voldaan aan alle volgende voorwaarden: - zij worden verstrekt aan een natuurlijk persoon die niet behoort tot de raad van commissarissen, de directie of andere medewerkers van de coöperatie; - deze persoon heeft, na verstrekking van de geldlening of het krediet in totaal niet meer verplichtingen bij de coöperatie dan een bij huishoudelijk reglement te bepalen bedrag; - het betreft alleen geldleningen en kredieten met door de coöperatie dagelijks wijzigbare rente en met een opzegtermijn van ten hoogste drie maanden; - zij dienen gedekt te zijn door voldoende zekerheid, door de directie te bepalen volgens door Rabobank Nederland gestelde regels; - de terugbetalingscapaciteit van de geldnemer dient bij het verstrekken te voldoen aan aanvaardbare normen. 3. De voorafgaande schriftelijke goedkeuring van Rabobank Nederland voor het verlenen van diensten als bedoeld in het vorige lid kan worden verleend in de vorm van een algemene goedkeuringsregeling. Verkrijging en verlies van het lidmaatschap Artikel 6 Toelating 1. Om te kunnen worden toegelaten als lid van de coöperatie is vereist dat de aanvrager: a. bekwaam is verbintenissen aan te gaan; b. geen lid is van een andere Rabobank; c. woont (of gaat wonen) dan wel zijn beroep of bedrijf uitoefent (of gaat uitoefenen) binnen het werkgebied van de coöperatie; d. niet in staat van faillissement verkeert noch de schuldsaneringsregeling op hem van toepassing is en, bij rechtspersonen, niet in staat van liquidatie of in staat van surseance van betaling verkeert; e. een of meer diensten van de coöperatie afneemt; f. geen dienstverband heeft met de coöperatie. 2. Van de vereisten van lid 1 sub a, b en c kan door Rabobank Nederland ontheffing worden verleend mits, voor zover het de onder a bedoelde personen betreft, deze de voor de verkrijging eventueel door de wet vereiste goedkeuring of bewilliging hebben verkregen. Artikel 7 1. Uitsluitend de directie beslist over de aanvraag tot toelating als lid. De directie beslist niet tot afwijzing van de aanvraag dan na overleg met de raad van commissarissen. Tegen de aldus genomen beslissing tot afwijzing van de aanvraag staat geen beroep open. 2. Het lidmaatschap wordt schriftelijk aangevraagd. Aan de aanvrager wordt eveneens schriftelijk bericht of hij als lid is toegelaten of geweigerd. Versie oktober

5 3. De leden van wie het adres niet bekend is, worden geacht ter zake van hun lidmaatschap op het hoofdkantoor van de coöperatie woonplaats te hebben gekozen. Artikel 8 Einde van het lidmaatschap Het lidmaatschap eindigt door: a. overlijden en, wat rechtspersonen betreft, ophouden te bestaan; b. opzegging door het lid; c. opzegging door de coöperatie; d. ontzetting. Artikel 9 Ingeval van overlijden van een lid eindigt het lidmaatschap op de datum van overlijden. Ingeval een rechtspersoon ophoudt te bestaan, eindigt het lidmaatschap zodra de vereffening is voltooid. Tevens kan een lid-rechtspersoon door juridische fusie of juridische splitsing ophouden te bestaan; het lidmaatschap gaat in dat geval niet over op de verkrijgende rechtspersoon maar eindigt. Artikel 10 Opzegging door het lid 1. Een lid kan zijn lidmaatschap met onmiddellijke ingang opzeggen. 2. De opzegging door het lid kan slechts schriftelijk geschieden. 3. Het lid dat de opzegging heeft gedaan, ontvangt daarvan een schriftelijke bevestiging van de directie. Artikel 11 Opzegging door de coöperatie 1. De directie kan het lidmaatschap aan een lid opzeggen: a. wanneer het lid heeft opgehouden te voldoen aan de vereisten die door de statuten aan het lidmaatschap worden gesteld; b. wanneer redelijkerwijze van de coöperatie niet kan worden gevergd het lidmaatschap te laten voortduren. 2. Aan personen die deel uitmaken van de raad van commissarissen kan het lidmaatschap van de coöperatie slechts door de ledenraad worden opgezegd. Aan personen die deel uitmaken van de ledenraad kan het lidmaatschap van de coöperatie slechts door de directie onder goedkeuring van de raad van commissarissen worden opgezegd. 3. Indien in enig geval door Rabobank Nederland van een of meer vereisten voor het lidmaatschap ontheffing is verleend overeenkomstig het bepaalde in artikel 6 lid 2 kan, zolang de redenen voor de ontheffing aanwezig zijn, geen opzegging plaatsvinden wegens het niet voldoen aan de vereisten waarvoor de ontheffing was verleend. 4. De in dit artikel bedoelde opzegging geschiedt schriftelijk; zij doet het lidmaatschap terstond eindigen. Artikel 12 Ontzetting uit het lidmaatschap 1. Het lid kan uit het lidmaatschap van de coöperatie worden ontzet: a. wanneer het handelt in strijd met de statuten, het huishoudelijk reglement of met de besluiten van de coöperatie; Versie oktober

6 b. wanneer het de coöperatie op onredelijke wijze benadeelt. 2. De leden van de raad van commissarissen kunnen alleen door de ledenraad uit het lidmaatschap worden ontzet. Over de ontzetting van de overige leden beslist de directie. 3. Het ontzette lid wordt ten spoedigste bij aangetekende brief en onder opgave van redenen door de directie in kennis gesteld van het besluit tot ontzetting. 4. De leden die krachtens een besluit van de directie uit het lidmaatschap zijn ontzet, kunnen binnen een maand na ontvangst van het bericht bedoeld in lid 3 van dit artikel, in beroep gaan bij de raad van commissarissen. Gedurende de beroepstermijn en hangende het beroep is het lid in de uitoefening van zijn lidmaatschapsrechten geschorst. 5. In geval van ontzetting eindigt het lidmaatschap op het moment, waarop het ontzette lid de beroepstermijn ongebruikt heeft laten voorbijgaan dan wel de raad van commissarissen het beroep ongegrond heeft verklaard. Artikel 13 Ledenregister De coöperatie houdt een ledenregister aan, in elk geval bevattende de naam, het adres en de woonplaats respectievelijk de plaats van vestiging van de leden, alsmede de datum van toetreding. Rechten van de leden Artikel De leden hebben het recht deel te nemen aan de algemene vergadering en de vergaderingen van de afdeling waartoe ze op grond van het huishoudelijk reglement behoren. Zij hebben het recht de algemene vergadering en de vergaderingen van de afdeling waartoe ze op grond van het huishoudelijk reglement behoren, bijeen te roepen op de wijze als omschreven in artikel 19 lid 3. Tevens hebben de leden het recht kandidaten voor te dragen voor de ledenraad. 2. De leden hebben het recht ten kantore van de coöperatie de notulen van de algemene vergadering, de vergadering van de ledenraad en de vergaderingen van de afdeling waartoe ze op grond van het huishoudelijk reglement behoren, alsook de jaarrekening, die ingevolge artikel 54 ter behandeling aan de ledenraad zal worden overgelegd, en het jaarverslag in te zien. De leden kunnen kosteloos een afschrift van voormelde stukken krijgen. 3. De leden hebben het recht het ledenregister in te zien ter uitoefening van hun statutaire bevoegdheden. Inzage zal worden verstrekt op een door de directie te bepalen wijze. Artikel 15 Indien bij een gerechtelijke of buitengerechtelijke vereffening van de boedel van de coöperatie blijkt dat haar bezittingen ontoereikend zijn om haar verbintenissen te voldoen, zijn noch zij die bij haar ontbinding lid waren, noch zij wier lidmaatschap voordien is geëindigd, tegenover de coöperatie voor een tekort aansprakelijk. Versie oktober

7 Organen van de coöperatie Artikel De coöperatie heeft de volgende organen: a. de ledenraad; b. de algemene vergadering; c. de raad van commissarissen; d. de directie. 2. Bovendien kent de coöperatie afdelingen. De afdelingen Artikel De coöperatie kent één of meer afdelingen. Het aantal, de naam, de indeling en het door elk van de afdelingen te benoemen aantal ledenraadsleden worden bij huishoudelijk reglement nader bepaald. 2. De doelstelling, taken en bevoegdheden, nadere inrichting en werkwijze van de afdelingen worden vastgelegd in een afdelingsreglement. 3. De ledenraad stelt, nadat de directie onder goedkeuring van de raad van commissarissen daartoe een voorstel heeft ingediend en nadat de afdelingscommissies (indien die er zijn) zijn gehoord, het afdelingsreglement vast. Vaststelling en wijziging van het afdelingsreglement behoeven goedkeuring van Rabobank Nederland. 4. Ieder lid van de coöperatie behoort tot een afdeling. De wijze waarop wordt bepaald tot welke afdeling een lid behoort is vastgelegd in het huishoudelijk reglement. De ledenraad Artikel 18 Samenstelling, taak en bevoegdheid 1. De ledenraad van de coöperatie bestaat uit dertig leden van de coöperatie. De leden van de ledenraad worden benoemd door de in artikel 17 bedoelde afdelingen. Elke afdeling streeft ernaar dat de samenstelling van de uit haar midden afkomstige leden van de ledenraad een afspiegeling vormt van de samenstelling van de leden van de afdeling. Aan de leden van de ledenraad kan een vergoeding worden toegekend. 2. Een lid van de ledenraad treedt uiterlijk af na afloop van de eerstkomende ledenraadsvergadering na verloop van een periode van vier jaar sedert zijn benoeming. De ledenraad stelt met inachtneming van het voorgaande een rooster van aftreden vast en wel zodanig dat elk jaar zo na mogelijk eenzelfde aantal leden van de ledenraad aftredend is. Een lid dat in de plaats treedt van een voortijdig afgetreden lid, neemt op het rooster de plaats in van het afgetreden lid. Personen die gedurende acht jaar lid zijn geweest van de ledenraad, zullen in afwijking van het voorgaande, in de eerstvolgende vergadering van de ledenraad nadat zij acht jaar lid zijn geweest van de ledenraad, hun functie neerleggen en zullen niet herbenoembaar zijn als lid van de ledenraad. 3. a. Het lidmaatschap van de ledenraad eindigt: Versie oktober

8 - op de dag waarop betrokkene door de afdeling die hem heeft benoemd uit de functie van ledenraadslid wordt ontheven; - op de dag waartegen betrokkene zijn lidmaatschap van de ledenraad heeft opgezegd; - zodra zijn lidmaatschap van de coöperatie eindigt; - zodra het lid surseance van betaling heeft verkregen, in staat van faillissement verkeert of de schuldsaneringsregeling op hem van toepassing is, onder curatele is gesteld, over zijn vermogen geheel of gedeeltelijk bewind is ingesteld of ten behoeve van hem een mentorschap is ingesteld. b. De afdelingscommissie (indien die er is) draagt ingeval van (komende) vacatures, in overleg met de directie, tijdig kandidaten voor de ledenraad voor. Indien er geen afdelingscommissie is draagt de directie kandidaten voor de ledenraad voor. Daarnaast kunnen ten minste tien leden van de afdeling, tezamen handelend, kandidaten voor de ledenraad aan de afdelingsvergadering voordragen. 4. Aan de ledenraad komen alle bevoegdheden toe die niet door de wet of door de statuten aan de raad van commissarissen, de directie of de algemene vergadering zijn opgedragen. De ledenraad heeft in het bijzonder tot taak: a. de statuten, het huishoudelijk reglement en het reglement van de afdelingen vast te stellen en te wijzigen; b. de leden van de raad van commissarissen te benoemen; c. te beslissen over de vaststelling van de jaarrekening (de balans, de winst- en verliesrekening en de daarbij behorende toelichting); d. te beslissen over de decharge voor het gevoerde beleid en het toezicht daarop; e. te beslissen over de besteding van de winst voor doeleinden van plaatselijk of algemeen belang, met inachtneming van het bepaalde in artikel 56; f. uit haar midden twee leden aan te wijzen, die ingevolge artikel 25 lid 2 zullen meewerken aan de voorlopige vaststelling van de notulen van de vergadering van de ledenraad; g. de algemene vergadering bijeen te laten roepen indien de belangen van de coöperatie dit vereisen; h. het met inachtneming van het bepaalde in artikel 32 vaststellen van de vergoeding voor de leden van de raad van commissarissen; i. gehoord de afdelingen, te beslissen over een juridische fusie alsmede over een juridische splitsing. 5. De besluiten die worden genomen krachtens sub a, b, e en i van het vorige lid van dit artikel, behoeven de goedkeuring van Rabobank Nederland. Artikel 19 Bevoegdheid tot bijeenroeping 1. De ledenraad wordt door de directie bijeengeroepen. 2. Indien de raad van commissarissen dit in het belang van de coöperatie acht, is ook die raad tot het bijeenroepen van de ledenraad bevoegd. 3. Op schriftelijk verzoek (onder opgave van de te behandelen punten) van ten minste eentiende gedeelte van het aantal leden van de ledenraad, is de directie verplicht de ledenraad bijeen te roepen. De ledenraad moet dan worden gehouden binnen vier weken, nadat het verzoek is ingediend. Indien aan het verzoek tot bijeenroeping niet binnen veertien dagen na indiening gevolg wordt gegeven, kunnen de leden die het verzoek hebben gedaan zelf tot bijeenroeping overgaan. Versie oktober

9 4. De directie is tevens verplicht de ledenraad bijeen te roepen, indien dat door Rabobank Nederland schriftelijk en onder opgave van de te behandelen punten is verzocht, welke vergadering moet worden gehouden binnen vier weken nadat het verzoek is ingediend. Indien aan dit verzoek tot bijeenroeping niet binnen veertien dagen na indiening gevolg wordt gegeven, is Rabobank Nederland bevoegd tot bijeenroeping over te gaan. Bijeenroeping door Rabobank Nederland kan slechts plaatsvinden indien Rabobank Nederland, voor zover er nog beschikbare leden van de raad van commissarissen zijn, met deze leden heeft overlegd. 5. Indien alle leden van de directie ontbreken, is Rabobank Nederland zonder meer bevoegd de ledenraad bijeen te roepen. Artikel 20 Wijze van bijeenroeping, termijnen, agenda 1. De ledenraad wordt bijeengeroepen door middel van het verzenden van uitnodigingen. 2. Tussen de dag waarop de uitnodiging wordt verstuurd en die waarop de vergadering van de ledenraad wordt gehouden, moeten ten minste veertien dagen liggen. In spoedeisende gevallen kan - behalve voor zover blijkens de agenda een van de onderwerpen aan de orde wordt gesteld, die in het vijfde lid van dit artikel zijn genoemd - de uitnodiging uiterlijk op de derde werkdag voor de dag van de vergadering worden verstuurd. 3. De te behandelen onderwerpen moeten in het kort in de uitnodiging worden meegedeeld. De volledige agenda van de vergadering moet vanaf de dag, waarop de uitnodiging is verstuurd, op het hoofdkantoor van de coöperatie voor de leden ter inzage worden gelegd. Daarvan wordt in de uitnodiging mededeling gedaan. 4. Over onderwerpen, die niet in de uitnodiging zijn meegedeeld, kan in de vergadering van de ledenraad niettemin een besluit worden genomen, tenzij de directie of ten minste eenvijfde deel van de leden van de ledenraad die aanwezig of vertegenwoordigd zijn zich tegen de behandeling verzet. 5. Het bepaalde in lid 4 geldt echter niet ingeval van: a. de benoeming van leden van de raad van commissarissen gelet op het bepaalde in artikel 30 lid 5; b. statutenwijziging gelet op het bepaalde in artikel 58. Artikel 21 Deelname aan de vergadering, stemrecht 1. Alle leden van de ledenraad die niet geschorst zijn, hebben in de vergadering van de ledenraad recht op het uitbrengen van één stem. 2. Een lid-natuurlijk persoon van de ledenraad kan hetzij persoonlijk, hetzij door middel van een gevolmachtigde, aan de vergadering van de ledenraad deelnemen. 3. Als gevolmachtigde van een lid-natuurlijk persoon van de ledenraad kan slechts een ander lid-natuurlijk persoon van de ledenraad optreden. 4. Een rechtspersoon kan zich op de vergadering van de ledenraad slechts laten vertegenwoordigen door één natuurlijk persoon. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging moet blijken uit een schriftelijke volmacht, tenzij de rechtspersoon wordt vertegenwoordigd door degene die als enige krachtens de wet of zijn statuten de rechtspersoon kan vertegenwoordigen. Versie oktober

10 5. a. Van de bevoegdheid tot vertegenwoordiging, hetzij als vertegenwoordiger of als gevolmachtigde van een rechtspersoon, hetzij als gevolmachtigde van een lid-natuurlijk persoon, moet voor of bij de aanvang van de vergadering van de ledenraad schriftelijk blijken. b. Niemand kan als gevolmachtigde van meer dan één lid optreden. Personeelsleden van de coöperatie kunnen niet als gevolmachtigde optreden. 6. Toegang tot - en recht van spreken in - de vergadering van de ledenraad hebben ook de leden van de directie en de raad van commissarissen, een of meer door Rabobank Nederland aan te wijzen personen alsook de daartoe door de directie uitgenodigde personeelsleden van de coöperatie. Daarnaast hebben andere door de directie uitgenodigde personen toegang tot de vergadering van de ledenraad. Artikel 22 Voorzitterschap 1. De vergadering van de ledenraad wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van commissarissen of de daartoe door de raad van commissarissen aangewezen commissaris. Bij afwezigheid van de voorzitter van de raad van commissarissen of de daartoe door de raad van commissarissen aangewezen commissaris, wordt de vergadering voorgezeten door de plaatsvervangend voorzitter van de raad van commissarissen. Indien bovenbedoelde personen niet ter vergadering aanwezig zijn of niet bereid zijn de vergadering te leiden, wijst de raad van commissarissen, al dan niet uit de leden van de ledenraad, iemand aan die de vergadering zal voorzitten. Mocht de raad van commissarissen niet in het voorzitterschap voorzien, dan wijst de ledenraad zelf haar voorzitter aan. 2. In afwijking van het bepaalde in het eerste lid van dit artikel treedt, in het geval waarin de vergadering van de ledenraad ingevolge artikel 19 lid 4 of lid 5 door Rabobank Nederland is bijeengeroepen, als voorzitter op een door Rabobank Nederland, al dan niet uit de leden van de ledenraad, aan te wijzen persoon. 3. In afwijking van het bepaalde in het eerste lid van dit artikel kunnen, in het geval als bedoeld in de laatste zin van artikel 19 lid 3, de verzoekers zelf een voorzitter aanwijzen. Artikel De voorzitter leidt de vergadering en handhaaft de orde. Hij wijst een of meer secretarissen aan die zullen zijn belast met de notulering en voorts, ingeval een schriftelijke stemming wordt gehouden, ten minste twee stemopnemers. 2. Hij verleent het woord en ontneemt dit wederom, indien dat nodig mocht blijken. 3. Hij is bevoegd de volgorde van de te behandelen onderwerpen te wijzigen. 4. Hij kan de vergadering schorsen. Indien de vergadering daarmee instemt, kan de voorzitter de vergadering ook voordat de agenda is afgehandeld eenmalig opschorten, indien hij van oordeel is dat het aantal leden van de ledenraad dat ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is, in verband met het gewicht van de te nemen beslissing te gering is. In een zodanig geval moet de agenda worden afgehandeld op een vergadering van de ledenraad die binnen dertig dagen nadien zal worden gehouden en welke vergadering op de wijze, omschreven in artikel 20 moet zijn bijeengeroepen. 5. De voorzitter is bevoegd de leiding van de vergadering geheel of gedeeltelijk aan een ander over te dragen. Hij kan de leiding te allen tijde wederom tot zich nemen. Versie oktober

11 Artikel 24 Besluitvorming 1. De ledenraad besluit met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte geldige stemmen, tenzij de wet of de statuten anders bepalen. 2. Indien bij een benoeming geen volstrekte meerderheid is verkregen, vindt een herstemming plaats tussen de twee kandidaten die, zo nodig met toepassing van het bepaalde in lid 3, daarvoor in aanmerking komen. Indien bij de herstemming wederom geen volstrekte meerderheid is verkregen, beslist het lot. 3. Zijn bij een benoeming meer dan twee kandidaten betrokken en heeft geen van hen de volstrekte meerderheid verkregen, dan worden twee van hen als volgt voor deelneming aan de herstemming aangewezen: a. zijn er slechts twee kandidaten die bij de eerste stemming het hoogste aantal stemmen dan wel het hoogste en het op een na hoogste aantal stemmen hebben verworven, dan komen deze voor deelneming aan de herstemming in aanmerking; b. zijn er meer dan twee kandidaten die bij de eerste stemming het hoogste aantal stemmen hebben verworven, dan wordt bij tussenstemming uit deze een tweetal kandidaten aangewezen die voor deelneming aan de herstemming in aanmerking komen; c. heeft bij de eerste stemming een kandidaat het hoogste aantal stemmen verworven doch zijn er twee of meer kandidaten die het op een na hoogste aantal stemmen hebben verworven, dan komt de eerstgenoemde kandidaat voor deelneming aan de herstemming in aanmerking, terwijl bij tussenstemming uit de groep die het op een na hoogste aantal stemmen had verworven nog een kandidaat wordt aangewezen die voor deelneming aan de herstemming in aanmerking zal komen; d. voor zover door een tussenstemming geen uitsluitsel wordt verkregen, beslist het lot. 4. Indien moet worden voorzien in een vacature in de raad van commissarissen en slechts een persoon voor de vacature is voorgedragen, zal geen schriftelijke stemming behoeven plaats te vinden, tenzij de ledenraad schriftelijke stemming nodig acht. 5. Indien de stemmen staken is het voorstel verworpen, behoudens het bepaalde in de leden 2 en Blanco stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht. 7. Schriftelijke stemming vindt plaats indien moet worden beslist over benoeming, schorsing of ontslag van personen, echter onverminderd het bepaalde in lid 4. Dit lijdt echter uitzondering ingeval aanwijzing moet plaatsvinden van personen die de voorlopig vastgestelde notulen zullen ondertekenen, alsmede ingeval de ledenraad zelf een voorzitter moet aanwijzen. Voorts vindt schriftelijke stemming plaats, indien daarom door de directie, de raad van commissarissen of door ten minste tien procent van de ter vergadering aanwezige leden van de ledenraad wordt verzocht. Artikel 25 Notulen 1. De notulen van de vergadering van de ledenraad moeten het aantal leden van de ledenraad vermelden dat aanwezig of vertegenwoordigd is, alsook alle besluiten die zijn genomen. 2. De notulen moeten uiterlijk binnen twee maanden na de dag waarop de vergadering van de ledenraad is gehouden voorlopig worden vastgesteld en geparafeerd door de voorzitter, de Versie oktober

12 met de notulering belaste secretaris en door twee leden van de ledenraad die daartoe door de ledenraad uit haar midden op voordracht van de voorzitter zijn aangewezen. 3. De voorlopig vastgestelde notulen worden door de eerstvolgende vergadering van de ledenraad definitief vastgesteld en ten blijke daarvan ondertekend door de voorzitters van de directie en de raad van commissarissen of hun plaatsvervangers. De voorlopig vastgestelde notulen worden ten minste veertien dagen voor de dag waarop de eerstvolgende vergadering van de ledenraad wordt gehouden, op het hoofdkantoor van de coöperatie neergelegd ter kosteloze inzage van ieder lid van de coöperatie tot na afloop van de vergadering. Van deze nederlegging wordt in de uitnodiging tot de vergadering van de ledenraad mededeling gedaan. De algemene vergadering Artikel 26 Taak en bevoegdheid 1. Aan de algemene vergadering komen de volgende bevoegdheden toe: a. te beslissen over ontbinding van de coöperatie; b. uit haar midden twee leden aan te wijzen, die ingevolge artikel 27 juncto 25 lid 2 zullen meewerken aan de voorlopige vaststelling van de notulen van de algemene vergadering; c. te beslissen over opzegging van het lidmaatschap van Rabobank Nederland. 2. Het besluit dat wordt genomen krachtens lid 1 sub a van dit artikel, behoeft de goedkeuring van Rabobank Nederland. Artikel 27 Ten aanzien van de bevoegdheid tot bijeenroeping van de algemene vergadering, deelname aan de algemene vergadering, stemrecht, het voorzitterschap, besluitvorming en notulen zijn de artikelen 19 en 21 tot en met 25 zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat: a. voor ledenraad moet worden gelezen: algemene vergadering; b. voor leden van de ledenraad moet worden gelezen: leden van de coöperatie; c. naast hetgeen in artikel 19 met betrekking tot de bijeenroeping is bepaald, de directie verplicht is een algemene vergadering bijeen te roepen indien de ledenraad dit heeft besloten. De algemene vergadering moet dan binnen vier weken worden gehouden nadat het verzoek is ingediend. Indien aan het verzoek tot bijeenroeping niet binnen veertien dagen na indiening gevolg wordt gegeven, kan de ledenraad zelf tot bijeenroeping overgaan. Artikel 28 Wijze van bijeenroeping, termijnen, agenda 1. De algemene vergadering wordt bijeengeroepen door het plaatsen van een advertentie in een of meer ter plaatse veel gelezen bladen. 2. De advertentie waarin de oproeping tot de algemene vergadering wordt gedaan, moet uiterlijk op de veertiende dag voor de dag waarop wordt vergaderd, zijn gepubliceerd. 3. De te behandelen onderwerpen moeten in het kort in de advertentie worden medegedeeld. De volledige agenda van de vergadering moet vanaf de dag waarop de advertentie is gepubliceerd op het hoofdkantoor van de coöperatie voor de leden ter inzage worden gelegd. Daarvan wordt in de advertentie mededeling gedaan. Versie oktober

13 De raad van commissarissen Artikel 29 Taak en bevoegdheid 1. De raad van commissarissen oefent toezicht uit op het beleid van de directie en op de algemene gang van zaken in de coöperatie en haar bedrijf. De raad van commissarissen spreekt zich uit over de algemene beleidslijnen en staat de directie met raad terzijde. Hij ondersteunt de coöperatie bij het onderhouden van haar contacten op maatschappelijk gebied. Bij het vervullen van hun taak richten de leden van de raad van commissarissen zich naar het belang van de coöperatie en haar bedrijf. De raad van commissarissen heeft in het bijzonder tot taak: a. toezicht te houden op de naleving van de wet, de statuten en reglementen alsook op de naleving van voorschriften en regelingen van Rabobank Nederland; b. een beslissing te geven in de gevallen waarin ingevolge artikel 46 de goedkeuring van de raad van commissarissen is vereist; c. in beroep te beslissen over ontzetting van een lid uit het lidmaatschap van de coöperatie, zoals voorzien in artikel 12 lid 4; d. het benoemen, schorsen en ontslaan van leden van de directie; e. afdelingsvergaderingen, vergaderingen van de ledenraad en de algemene vergadering bijeen te roepen als de statuten of de belangen van de coöperatie dit vereisen; f. zorg te dragen dat bij ontstentenis of belet van een lid van de directie de in artikel 40 voorgeschreven vervanging plaatsvindt; g. erop toe te zien dat de door Rabobank Nederland gevraagde opgaven en inlichtingen tijdig worden verstrekt; h. de ingevolge artikel 54 jaarlijks door de directie op te maken jaarrekening te onderzoeken en van de bevindingen van dit onderzoek verslag uit te brengen aan de ledenraad; i. in samenwerking met de deskundigen die met de controle zijn belast, erop toe te zien dat de administratie van de coöperatie en in het bijzonder de jaarrekening worden gevoerd respectievelijk opgemaakt met inachtneming van de voorschriften en aanwijzingen welke Rabobank Nederland ingevolge artikel 55 kan geven. 2. De raad van commissarissen stelt na overleg met Rabobank Nederland een reglement vast waarin onder andere de taakverdeling en werkwijze van de raad van commissarissen zijn opgenomen. 3. In aanvulling op het bepaalde in artikel 37 kan de raad van commissarissen aan de directie aangeven welke informatie hij wenst te ontvangen. 4. Een van de leden van de raad van commissarissen, die daartoe door de raad is aangewezen, heeft te allen tijde het recht de administratie en de verdere bescheiden van de coöperatie op hun juistheid te onderzoeken. 5. De raad van commissarissen heeft het recht zich bij het toezicht bedoeld in lid 1 van dit artikel, door een deskundige van Rabobank Nederland te doen bijstaan op kosten van de coöperatie. 6. De raad van commissarissen kan uit zijn midden een of meer commissies instellen, wier samenstelling, taak en werkwijze bij afzonderlijk reglement door de raad van commissarissen worden vastgesteld. 7. Bij zijn beslissing tot benoeming van kandidaten voor de directie toetst de raad van commissarissen de kandidaten in het bijzonder aan de statutaire vereisten alsmede aan Versie oktober

14 redelijkerwijze te stellen eisen van bestuurlijke bekwaamheid, betrouwbaarheid en deskundigheid. Artikel 30 Samenstelling 1. De raad van commissarissen bestaat uit een door de ledenraad, met inachtneming van het bij huishoudelijk reglement vastgestelde maximum, te bepalen aantal van ten minste vijf natuurlijke personen. Is het aantal leden minder dan drie, dan bevordert de raad van commissarissen onverwijld maatregelen tot aanvulling van zijn ledental. Tweederde van het aantal leden van de raad van commissarissen dient lid te zijn van de coöperatie. Personen die geen lid zijn van de coöperatie kunnen niet tot lid van de raad van commissarissen worden benoemd indien als gevolg van hun benoeming het aantal leden van de raad van commissarissen dat tevens lid is van de coöperatie minder dan tweederde zou bedragen. Onverminderd het bepaalde in artikel 52 kunnen leden van de raad van commissarissen niet zijn personen in dienst van een afhankelijke maatschappij of bestuurders en personen in dienst van een werknemersorganisatie die betrokken pleegt te zijn bij de vaststelling van de arbeidsvoorwaarden van personen in dienst van de coöperatie of van een afhankelijke maatschappij. 2. De raad van commissarissen stelt een profielschets vast voor de raad van commissarissen als geheel en zijn individuele leden. Rabobank Nederland geeft advies over deze profielschets. 3. De raad van commissarissen wijst uit zijn midden een voorzitter, diens plaatsvervanger en voorts een secretaris en diens plaatsvervanger aan. 4. a. De zittingsduur van een lid van de raad van commissarissen zal niet meer dan twaalf jaar bedragen, met dien verstande dat deze maximale zittingsduur niet zal gelden voor leden van de raad van commissarissen die in de periode tot een januari tweeduizendzeven deze maximale zittingsduur overschrijden. Laatstbedoelde leden van de raad van commissarissen kunnen voor het laatst in tweeduizendzes voor de in het huishoudelijk reglement bepaalde benoemingstermijn als lid van de raad van commissarissen worden herbenoemd en zullen tot het verstrijken van de laatste zittingsperiode niet aftredend zijn vanwege het overschrijden van de maximale zittingsduur. b. Voor de vaststelling van de hiervoor in sub a van dit lid omschreven maximale zittingsduur is bepalend het aantal zittingsjaren als lid van de raad van commissarissen, behoudens in geval van een juridische fusie, een juridische splitsing of een bedrijfsfusie. In laatstbedoelde situaties is bepalend het aantal zittingsjaren als lid van de raad van commissarissen van de bij de juridische fusie, juridische splitsing of bedrijfsfusie betrokken leden van Rabobank Nederland De leden van de raad van commissarissen worden op voordracht van de raad van commissarissen benoemd door de ledenraad. Bij zijn beslissing over de voor te dragen kandidaat, toetst de raad van commissarissen de voor te dragen kandidaten in het bijzonder aan de statutaire vereisten alsmede aan redelijkerwijze te stellen eisen van bekwaamheid en betrouwbaarheid. De raad van commissarissen zal slechts kandidaten aan de ledenraad voordragen die door Rabobank Nederland zijn goedgekeurd; hiertoe zal Rabobank Nederland de kandidaten toetsen op betrouwbaarheid. 2. De ledenraad, de directie en de ondernemingsraad kunnen aan de raad van commissarissen personen aanbevelen om als lid van de raad van commissarissen voor te dragen. Versie oktober

15 De raad van commissarissen deelt hun daartoe tijdig mede wanneer en ten gevolge waarvan in zijn midden een plaats moet worden vervuld. 3. De raad van commissarissen geeft aan de ledenraad, de directie en de ondernemingsraad kennis van de naam van degene die hij voordraagt. 4. Bij een aanbeveling of voordracht tot benoeming van een lid van de raad van commissarissen worden van de kandidaat meegedeeld zijn leeftijd, zijn beroep en de betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft bekleed voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van een lid van de raad van commissarissen. Tevens wordt vermeld aan welke rechtspersonen hij reeds als lid van de raad van toezicht of als commissaris is verbonden; indien zich daaronder rechtspersonen bevinden, die tot eenzelfde groep behoren, kan met de aanduiding van de groep worden volstaan. De aanbeveling en de voordracht worden met redenen omkleed. 5. De ledenraad benoemt de voorgedragen persoon, tenzij de ondernemingsraad binnen twee maanden na de kennisgeving of de ledenraad zelf uiterlijk in de eerste vergadering van de ledenraad na die twee maanden tegen de voordracht bezwaar maakt: a. op grond dat de voorschriften van het in dit artikel onder lid 5 sub 2 tweede volzin en lid 5 sub 3 bepaalde niet behoorlijk zijn nageleefd; b. op grond van de verwachting dat de voorgedragen persoon ongeschikt zal zijn voor de vervulling van de taak van een lid van de raad van commissarissen; of c. op grond van de verwachting dat de raad van commissarissen bij benoeming overeenkomstig het voornemen niet naar behoren zal zijn samengesteld. Het bezwaar wordt aan de raad van commissarissen onder opgaaf van redenen meegedeeld. 6. Niettegenstaande het bezwaar van de ondernemingsraad kan de voorgedragen kandidaat worden benoemd, indien de ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam het bezwaar ongegrond verklaart op verzoek van een daartoe door de raad van commissarissen aangewezen vertegenwoordiger. Op diens verzoek benoemt de ondernemingskamer de voorgedragen kandidaat, indien de ledenraad bezwaar heeft gemaakt of hem niet in zijn daartoe bijeengeroepen vergadering heeft benoemd, tenzij de ondernemingskamer een bezwaar van de ledenraad gegrond acht. De aldus benoemde komt geen stemrecht toe bij besluiten over benoeming, schorsing en ontslag van leden van de directie. 7. Verweer kan worden gevoerd door een vertegenwoordiger, daartoe aangewezen door de ledenraad of door de ondernemingsraad die het in dit lid sub 5 bedoelde bezwaar heeft gemaakt. 8. Voor de toepassing van dit artikel wordt onder de ondernemingsraad verstaan de ondernemingsraad van de coöperatie of van een afhankelijke maatschappij. Zijn er twee of meer ondernemingsraden, dan zijn deze gelijkelijk bevoegd. De ondernemingsraad neemt geen besluit als bedoeld in dit artikel dan na er ten minste eenmaal over te hebben overlegd met de coöperatie. 6. Een lid van de raad van commissarissen treedt uiterlijk af op de eerstkomende vergadering van de ledenraad na verloop van een periode van vier jaren sedert zijn benoeming. De raad van commissarissen stelt op basis van de in het huishoudelijk reglement bepaalde benoemingstermijn het rooster van aftreden zodanig vast dat elk jaar zo na mogelijk eenzelfde aantal leden aftredend is. Indien een lid van de raad van commissarissen voor een periode van minder dan vier jaar is benoemd, treedt hij uiterlijk af op de eerstkomende vergadering van de ledenraad na verloop van de periode waarvoor hij is benoemd. Een persoon die in de raad van commissarissen is benoemd ter vervanging van een lid dat zijn functie voortijdig heeft beëindigd, neemt op het rooster de plaats in van zijn voorganger. 7. Elke benoeming wordt zodra mogelijk schriftelijk aan Rabobank Nederland gemeld. Versie oktober

16 Artikel 31 Ontslag en schorsing Een vertegenwoordiger aangewezen door de raad van commissarissen, door de ledenraad of door de ondernemingsraad kan de ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam verzoeken een lid van de raad van commissarissen te ontslaan wegens verwaarlozing van zijn taak, wegens andere gewichtige redenen of wegens ingrijpende wijziging van de omstandigheden op grond waarvan handhaving van het lid van de raad van commissarissen redelijkerwijs niet van de coöperatie kan worden verlangd. Een lid van de raad van commissarissen kan slechts worden geschorst door de raad van commissarissen. De schorsing vervalt van rechtswege, indien niet binnen een maand na de aanvang van de schorsing een verzoek als bedoeld in de eerste volzin is ingediend bij de ondernemingskamer. Artikel 30 lid 5 sub 8 is van overeenkomstige toepassing. Artikel 32 Vergoeding 1. De leden van de raad van commissarissen genieten een vergoeding die door de ledenraad wordt vastgesteld, na voorafgaand advies van Rabobank Nederland. Wanneer de omvang van de taak daartoe aanleiding geeft, kan aan een of meer leden van de raad van commissarissen naast de algemene vergoeding ook een bijzondere vergoeding worden gegeven, die door de ledenraad wordt vastgesteld na advies van Rabobank Nederland. 2. Indien bij de vaststelling van de vergoeding wordt afgeweken van het in lid 1 genoemde advies van Rabobank Nederland, behoeft het besluit tot vaststelling van de vergoeding de goedkeuring van Rabobank Nederland. Artikel 33 Vergaderingen 1. De raad van commissarissen vergadert ten minste tweemaandelijks. De vergaderingen worden bijeengeroepen door de voorzitter. 2. De voorzitter roept voorts de leden ter vergadering bijeen, indien hij dit in het belang van de coöperatie wenselijk acht of indien ten minste twee leden van de raad van commissarissen hem daarom hebben verzocht. De vergadering moet alsdan worden gehouden binnen twee weken nadat het verzoek is ingediend. Indien niet binnen een week na indiening aan het verzoek is voldaan of indien de voorzitter en diens plaatsvervanger ontbreken, kan ieder lid van de raad van commissarissen dit college ter vergadering bijeenroepen. 3. De raad van commissarissen kan een of meer leden van de directie uitnodigen de vergaderingen van de raad van commissarissen bij te wonen. Artikel 34 Besluitvorming 1. De raad van commissarissen is slechts bevoegd tot het nemen van besluiten, indien de meerderheid van het aantal in functie zijnde leden ter vergadering aanwezig is. 2. Besluiten over voordrachten, benoeming, schorsing, ontslag en ontzetting worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte geldige stemmen. 3. Indien bij een keuze tussen twee of meer personen geen volstrekte meerderheid wordt behaald, zal worden gehandeld als omschreven in artikel 24 lid 2 respectievelijk lid 3 van deze statuten. Versie oktober

17 In afwijking van het voorgaande zal het lot niet beslissen indien het gaat om de benoeming van leden van de directie, maar zal een andere kandidaat worden gezocht. 4. Besluiten over andere onderwerpen dan in lid 2 genoemd worden genomen met gewone meerderheid van de uitgebrachte geldige stemmen. 5. Blanco stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht. 6. Schriftelijke stemming vindt plaats, indien daarom door een of meer leden van de raad van commissarissen wordt verzocht. 7. Stukken die namens de raad van commissarissen uitgaan, worden door de voorzitter van de raad van commissarissen of diens plaatsvervanger ondertekend. Artikel 35 Notulen 1. Van het verhandelde in de vergadering van de raad van commissarissen worden notulen gemaakt onder verantwoordelijkheid van de secretaris. De notulen worden in de volgende vergadering van de raad van commissarissen vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter en de secretaris ondertekend. 2. De notulen worden vóór de vergadering, waarin zij worden vastgesteld aan de leden van de raad van commissarissen ter kennis gebracht. De notulen zullen zodanig worden opgesteld dat daarin geen, naar het oordeel van de raad van commissarissen, vertrouwelijke gegevens omtrent de bedrijfsvoering van de coöperatie danwel omtrent haar cliënten worden vermeld. Vertrouwelijke gegevens omtrent de bedrijfsvoering van de coöperatie zullen desgewenst worden opgenomen in een niet te verspreiden bijlage. De directie Artikel 36 Taak en bevoegdheid 1. Behoudens beperkingen volgens de statuten is de directie belast met het besturen van de coöperatie. 2. De directie stelt na overleg met Rabobank Nederland en onder goedkeuring van de raad van commissarissen een directiereglement vast waarin onder andere de taakverdeling en werkwijze van de directie zijn opgenomen. 3. De directie is bevoegd, onder handhaving van eigen verantwoordelijkheid, taken te delegeren aan andere medewerkers van de coöperatie. De delegatie dient schriftelijk te geschieden en moet de taken vermelden waarvoor zij geldt. Zij kan te allen tijde worden gewijzigd of ingetrokken. 4. Door (of namens) de directie wordt bij de uitoefening van haar taak bestendig overleg gevoerd en onderhouden met de raad van commissarissen. Artikel 37 Informatieverstrekking De directie verschaft de raad van commissarissen tijdig de voor de uitoefening van diens taak noodzakelijke gegevens. Versie oktober

18 Artikel 38 Samenstelling 1. De directie bestaat uit een door de raad van commissarissen te bepalen aantal van tenminste twee natuurlijke personen. De leden van de directie worden na verkregen goedkeuring van Rabobank Nederland benoemd door de raad van commissarissen. De door Rabobank Nederland gegeven goedkeuring kan onder omstandigheden door Rabobank Nederland worden ingetrokken. 2. De raad van commissarissen stelt, na overleg met de directie, een profielschets vast voor de directie als geheel en zijn leden. Rabobank Nederland geeft advies over deze profielschets. 3. In afwijking van het bepaalde in artikel 37 lid 7 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek worden de voorzitter van de directie en diens plaatsvervanger door de raad van commissarissen aangewezen uit de leden van de directie. 4. Elke benoeming wordt zodra mogelijk schriftelijk aan Rabobank Nederland gemeld. Artikel 39 Toegevoegd directeur 1. Indien de coöperatie: a. zich schuldig maakt aan wanbeheer als gevolg waarvan aanmerkelijk financieel nadeel ontstaat of dreigt te ontstaan; b. zich bij herhaling schuldig maakt aan handelingen die: - door de wet zijn verboden; - in strijd zijn met de statuten en/of het huishoudelijk reglement van de coöperatie of van Rabobank Nederland; - in strijd zijn met de besluiten die Rabobank Nederland op grond van haar statuten en haar huishoudelijk reglement heeft genomen; kan Rabobank Nederland het aantal personen waaruit de directie van de coöperatie bestaat met één uitbreiden door de benoeming van een toegevoegd directeur. 2. Rabobank Nederland stelt de coöperatie per aangetekende brief in kennis van de gronden voor de benoeming alsmede van de naam, de functie en de woonplaats van de benoemde functionaris, de datum waarop zijn benoeming ingaat alsmede de voorgestane duur van de benoeming. 3. De toegevoegd directeur kan slechts worden benoemd voor een daarbij aan te geven periode van maximaal twee jaar. De termijn waarvoor de toegevoegd directeur is benoemd kan eenmaal worden verlengd voor een periode van maximaal twee jaar. Tot toegevoegd directeur kunnen niet worden benoemd leden van de regiodirectie alsmede de onder de regiodirectie ressorterende functionarissen van de regio waarbij de coöperatie is ingedeeld. 4. Rabobank Nederland kan een toegevoegd directeur te allen tijde van zijn functie ontheffen of vervangen door een ander. 5. a. Tegen het besluit van Rabobank Nederland tot benoeming of vervanging van een toegevoegd directeur is beroep bij de raad van commissarissen van Rabobank Nederland mogelijk binnen twee weken na de verzending van de kennisgeving van de benoeming of vervanging. Het instellen van beroep heeft geen opschortende werking. De beslissing van de raad van commissarissen van Rabobank Nederland, welke zo spoedig mogelijk genomen wordt, is bindend. b. Op het besluit tot het instellen van het beroep en het vertegenwoordigen van de coöperatie in de beroepsprocedure is lid 6 sub a en b niet van toepassing. Versie oktober

19 6. Zolang bij de coöperatie een toegevoegd directeur in functie is, gelden de volgende regels: a. voor de rechtsgeldigheid van een besluit van de directie is vereist dat de toegevoegd directeur daarmee heeft ingestemd; b. de coöperatie wordt vertegenwoordigd door de toegevoegd directeur en een of meer andere leden van de directie, tezamen handelende; c. de toegevoegd directeur kan niet worden geschorst of ontslagen door de raad van commissarissen. 7. De benoeming van de toegevoegd directeur brengt mee dat de statutaire taken en bevoegdheden van de directie voor de tijd gedurende welke een toegevoegd directeur in functie is, slechts door de directie, waaronder de toegevoegd directeur, kunnen worden uitgeoefend, tenzij de directie met instemming van de toegevoegd directeur anders beslist. Artikel 40 Ontstentenis of belet van een directielid 1. Bij ontstentenis of belet van een lid van de directie kan de raad van commissarissen, na verkregen goedkeuring van Rabobank Nederland, een persoon benoemen die de functie van directielid bekleedt totdat in de vacature is voorzien dan wel het belet is geëindigd. 2. Indien het aantal in functie zijnde leden van de directie ten gevolge van belet of ontstentenis minder dan twee is, zal de raad van commissarissen zo spoedig mogelijk, met inachtneming van het bepaalde in lid 1, een persoon benoemen die de functie van directielid bekleedt totdat in de vacature is voorzien dan wel het belet is geëindigd. 3. In uitzondering op het bepaalde in artikel 38 lid 1 kan Rabobank Nederland ingeval van belet of ontstentenis van een lid van de directie waarbij de raad van commissarissen niet voorziet in een tijdelijke benoeming, één of meer tijdelijke directieleden aanwijzen, welke personen, tezamen met de eventueel in functie zijnde directeur(en), de coöperatie zullen besturen. Rabobank Nederland zal zo spoedig mogelijk de nodige maatregelen nemen teneinde een definitieve voorziening te doen treffen. Artikel 41 Tussentijdse functiebeëindiging 1. Een lid van de directie verliest zijn functie zodra hij surseance van betaling heeft verkregen, in staat van faillissement is verklaard, onder curatele is gesteld, over zijn vermogen geheel of gedeeltelijk bewind is ingesteld, ten behoeve van hem een mentorschap is ingesteld of de schuldsaneringsregeling op hem van toepassing is. Hij verliest zijn functie voorts indien hij een beroep gaat uitoefenen of een functie aanvaardt die ingevolge artikel 52 onverenigbaar is met het directielidmaatschap. 2. De leden van de directie kunnen door de raad van commissarissen worden geschorst of ontslagen. Een schorsing of ontslag wordt niet gegeven dan na overleg met Rabobank Nederland. Artikel 42 Bezoldiging De bezoldiging en overige arbeidsvoorwaarden van de leden van de directie worden na advies van Rabobank Nederland door de raad van commissarissen vastgesteld. Artikel 43 Vergaderingen 1. De directie vergadert ten minste tweewekelijks. De vergaderingen worden bijeengeroepen door de voorzitter. Versie oktober

20 2. De voorzitter roept voorts de directieleden ter vergadering bijeen indien hij dit in het belang van de coöperatie wenselijk acht of indien ten minste de helft van het aantal leden van de directie hem daarom heeft verzocht. De vergadering moet alsdan worden gehouden binnen een week nadat het verzoek is ingediend. Indien niet binnen een week na indiening aan het verzoek is voldaan of indien de voorzitter en diens plaatsvervanger ontbreken, kan ieder directielid tot bijeenroeping van de vergadering overgaan. Artikel 44 Besluitvorming 1. De directie is slechts tot het nemen van besluiten bevoegd, indien de meerderheid van het aantal leden waaruit dit college krachtens artikel 38 lid 1 dient te bestaan, ter vergadering aanwezig is dan wel het aanwezige aantal leden door middel van aanwijzing van plaatsvervangende directieleden tot dit aantal is aangevuld. 2. Besluiten over aanbeveling, benoeming, schorsing, ontslag en ontzetting worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte geldige stemmen. 3. Besluiten over andere onderwerpen dan in lid 2 genoemd worden genomen met gewone meerderheid van de uitgebrachte geldige stemmen. 4. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen, tenzij een beslissing van de directie niet kan worden uitgesteld. In dat geval zal het voorstel aan de raad van commissarissen ter beslissing worden voorgelegd. 5. Blanco stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht. 6. Schriftelijke stemming vindt plaats, indien daarom door een of meer leden van de directie wordt verzocht. Artikel 45 Notulen 1. Van het verhandelde in de vergadering van de directie worden notulen gemaakt. De notulen worden in de volgende vergadering van de directie vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter en een ander lid ondertekend. 2. De notulen worden voor de vergadering, waarin zij worden vastgesteld aan de leden van de directie ter kennis gebracht. Goedkeuring door de raad van commissarissen Artikel Goedkeuring van de raad van commissarissen is, onverminderd de goedkeuring van Rabobank Nederland die op grond van artikel 48 is voorgeschreven, vereist voor besluiten van de directie omtrent: a. de vaststelling van het directiereglement, onverminderd het overleg als bedoeld in artikel 36 lid 2; b. het verlenen van volmacht respectievelijk procuratie als bedoeld in artikel 49 lid 3; c. het beleidsplan, mede omvattende het ledenbeleid, en de begroting; d. een voorstel tot bestemming van een voordelig saldo, als bedoeld in artikel 56 lid 2; e. het vaststellen van de rente- en provisietarieven ingeval van afwijking van het advies van Rabobank Nederland; Versie oktober