Artikel 2 Naam en zetel 1. De coöperatie draagt de naam: Coöperatieve Rabobank Vallei en Rijn U.A.

Transcriptie

1 Statuten Algemene bepalingen Artikel 1 Definities In deze statuten wordt verstaan onder: a. Bedrijfsfusie: de overdracht van een onderneming of een deel daarvan door een activa/passiva overdracht; b. Gewone meerderheid: het hoogste aantal geldig uitgebrachte stemmen; c. Juridische fusie: de fusie in de zin van artikel 309 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek; d. Juridische splitsing: de splitsing in de zin van artikel 334a van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek; e. Rabobank Nederland: Coöperatieve Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank B.A.; f. Volstrekte meerderheid: meer dan de helft van de geldig uitgebrachte stemmen. Artikel 2 Naam en zetel 1. De coöperatie draagt de naam: Coöperatieve Rabobank Vallei en Rijn U.A. 2. Zij is gevestigd Ede. Artikel 3 Doel en middelen 1. Het doel van de coöperatie is het behartigen van de belangen van haar leden. Zij doet dit door: a. het verlenen van financiële diensten, waaronder het verstrekken van geldleningen en kredieten in rekening-courant, alsmede het aantrekken van gelden; b. het verrichten van alle andere werkzaamheden van het bankbedrijf; c. het verrichten van handelingen - ook buiten die van het eigenlijke bankbedrijf - welke bevorderlijk kunnen worden geacht voor de onder a en b genoemde werkzaamheden. 2. De coöperatie kan haar werkzaamheden mede tot anderen dan haar leden uitstrekken. Artikel 4 1. De coöperatie streeft haar doel na als lid van Rabobank Nederland statutair gevestigd te Amsterdam. Zij houdt zich aan de algemene regels en voorschriften van Rabobank Nederland. 2. De coöperatie neemt deel aan regelingen waarmee de nakoming van de verplichtingen van de leden van Rabobank Nederland en van Rabobank Nederland zelf, alsmede van door Rabobank Nederland aangewezen gelieerde instellingen wordt gewaarborgd. 3. De coöperatie heeft niet het oogmerk winst te maken, anders dan noodzakelijk is voor de vorming van een krachtige reserve, waarnaar bij voortduring dient te worden gestreefd. 4. De coöperatie mag geen handelingen van speculatieve aard verrichten. Artikel 5 Financiële dienstverlening 1. De coöperatie zal slechts diensten verlenen aan natuurlijke personen en rechtspersonen die (gaan) wonen dan wel hun beroep of bedrijf (gaan) uitoefenen binnen een bij huishoudelijk Rabobank Vallei en Rijn, Statuten en huishoudelijk reglement 16 oktober

2 reglement bepaald werkgebied. De coöperatie kan diensten buiten haar werkgebied verlenen indien: - het lid van Rabobank Nederland in wiens werkgebied de dienst wordt verleend hiermee, voorafgaand aan het verlenen van die dienst, schriftelijk heeft ingestemd; dan wel - Rabobank Nederland daartoe ontheffing heeft verleend. Rabobank Nederland kan, alvorens zij ontheffing verleent, overleg plegen met het betrokken andere lid van Rabobank Nederland. 2. Voorafgaande schriftelijke goedkeuring van Rabobank Nederland is vereist voor het verlenen van financiële diensten door de coöperatie, welke goedkeuring kan worden verleend in de vorm van een algemene goedkeuringsregeling. Verkrijging en verlies van het lidmaatschap Artikel 6 Toelating 1. Om te kunnen worden toegelaten als lid van de coöperatie is vereist dat de aanvrager: a. bekwaam is verbintenissen aan te gaan; b. geen lid is van een andere Rabobank; c. niet in staat van faillissement verkeert noch de schuldsaneringsregeling op hem van toepassing is en, bij rechtspersonen, niet in staat van liquidatie of in staat van surseance van betaling verkeert; d. een of meer diensten van de coöperatie afneemt; e. geen dienstverband heeft met de coöperatie. 2. Van de vereisten van lid 1 sub a en b kan door Rabobank Nederland ontheffing worden verleend. Artikel 7 1. De directie stelt onder goedkeuring van de raad van commissarissen kaders vast waarbinnen ledenwerving en ledenacceptatie plaatsvindt. De directie beslist binnen een maand over de aanvraag tot toelating als lid. De directie beslist niet tot afwijzing van de aanvraag dan na overleg met de raad van commissarissen. Tegen de aldus genomen beslissing tot afwijzing van de aanvraag staat geen beroep open. 2. Het lidmaatschap wordt door de klant aangevraagd. Aan de aanvrager wordt schriftelijk of op een schriftelijk reproduceerbare wijze bericht of hij als lid is toegelaten of geweigerd. 3. De leden van wie het adres niet bekend is, worden geacht ter zake van hun lidmaatschap op het hoofdkantoor van de coöperatie woonplaats te hebben gekozen. Artikel 8 Einde van het lidmaatschap Het lidmaatschap eindigt door: a. overlijden en, wat rechtspersonen betreft, ophouden te bestaan; b. opzegging door het lid; c. opzegging door de coöperatie; d. ontzetting. Artikel 9 Ingeval van overlijden van een lid eindigt het lidmaatschap op de datum van overlijden. Ingeval een rechtspersoon ophoudt te bestaan, eindigt het lidmaatschap zodra de vereffening is voltooid. Rabobank Vallei en Rijn, Statuten en huishoudelijk reglement 16 oktober

3 Indien een lid-rechtspersoon door Juridische fusie of Juridische splitsing ophoudt te bestaan, dan eindigt het lidmaatschap van de coöperatie op dat moment. Artikel 10 Opzegging door het lid 1. Een lid kan zijn lidmaatschap met onmiddellijke ingang opzeggen. 2. De opzegging door het lid kan slechts schriftelijk of op een schriftelijk reproduceerbare wijze geschieden. 3. Het lid dat de opzegging heeft gedaan, ontvangt daarvan een schriftelijke bevestiging van de directie. Artikel 11 Opzegging door de coöperatie 1. De directie kan het lidmaatschap aan een lid opzeggen: a. wanneer het lid heeft opgehouden te voldoen aan de vereisten die door de statuten aan het lidmaatschap worden gesteld; b. wanneer redelijkerwijze van de coöperatie niet kan worden gevergd het lidmaatschap te laten voortduren. 2. Aan personen die deel uitmaken van de raad van commissarissen kan het lidmaatschap van de coöperatie slechts door de ledenraad worden opgezegd. Aan personen die deel uitmaken van de ledenraad kan het lidmaatschap van de coöperatie slechts door de directie onder goedkeuring van de raad van commissarissen worden opgezegd. 3. De leden aan wie door de directie het lidmaatschap is opgezegd op grond van lid 1 sub b van dit artikel kunnen binnen een maand na ontvangst van het bericht bedoeld in lid 4 van dit artikel, in beroep gaan bij de raad van commissarissen. Gedurende de beroepstermijn en hangende het beroep is het lid in de uitoefening van zijn lidmaatschapsrechten geschorst. 4. De in dit artikel bedoelde opzegging geschiedt schriftelijk. 5. In geval van opzegging op grond van lid 1 sub a van dit artikel eindigt het lidmaatschap terstond. In geval van opzegging op grond van lid 1 sub b van dit artikel eindigt het lidmaatschap op het moment waarop het lid de beroepstermijn ongebruikt heeft laten voorbijgaan, dan wel de raad van commissarissen het beroep ongegrond heeft verklaard. De opzegging van het lidmaatschap door de ledenraad van personen die deel uitmaken van de raad van commissarissen doet het lidmaatschap van de coöperatie terstond eindigen. Artikel 12 Ontzetting uit het lidmaatschap 1. Het lid kan uit het lidmaatschap van de coöperatie worden ontzet: a. wanneer het handelt in strijd met de statuten, het huishoudelijk reglement of met de besluiten van de coöperatie; b. wanneer het de coöperatie op onredelijke wijze benadeelt. 2. De leden van de raad van commissarissen kunnen alleen door de ledenraad uit het lidmaatschap van de coöperatie worden ontzet. De leden van de ledenraad kunnen door de directie onder goedkeuring van de raad van commissarissen uit het lidmaatschap van de coöperatie worden ontzet. Over de ontzetting van de overige leden beslist de directie. Rabobank Vallei en Rijn, Statuten en huishoudelijk reglement 16 oktober

4 3. Het ontzette lid wordt ten spoedigste bij aangetekende brief en onder opgave van redenen door de directie in kennis gesteld van het besluit tot ontzetting. 4. De leden die door de directie uit het lidmaatschap zijn ontzet, kunnen binnen een maand na ontvangst van het bericht bedoeld in lid 3 van dit artikel, in beroep gaan bij de raad van commissarissen. Gedurende de beroepstermijn en hangende het beroep is het lid in de uitoefening van zijn lidmaatschapsrechten geschorst. 5. In geval van ontzetting eindigt het lidmaatschap op het moment, waarop het ontzette lid de beroepstermijn ongebruikt heeft laten voorbijgaan dan wel de raad van commissarissen het beroep ongegrond heeft verklaard. De ontzetting van het lidmaatschap door de ledenraad van personen die deel uitmaken van de raad van commissarissen doet het lidmaatschap van de coöperatie terstond eindigen. Artikel 13 Ledenregister De coöperatie houdt een ledenregister aan, in elk geval bevattende de naam, het adres en de woonplaats respectievelijk de plaats van vestiging van de leden. Rechten van de leden Artikel 14 De leden hebben de volgende rechten: a. deel te nemen aan de algemene vergadering; b. de algemene vergadering bijeen te roepen op de wijze als omschreven in artikel 28; c. kandidaten voor te dragen voor de ledenraad op de wijze als omschreven in artikel 18 lid 3; d. een stem uit te brengen in verband met benoeming, schorsing en ontslag van ledenraadsleden; e. ten kantore van de coöperatie in te zien: - de notulen van de algemene vergadering; - de notulen van de vergadering van de ledenraad; - de jaarrekening, die ingevolge artikel 55 ter behandeling aan de ledenraad zal worden overgelegd en de accountantsverklaring; - het jaarverslag. f. kosteloos een afschrift van de in sub e vermelde stukken te krijgen; g. het ledenregister in te zien ter uitoefening van hun statutaire bevoegdheden, waarbij inzage zal worden verstrekt op een door de directie te bepalen wijze. Artikel 15 Indien bij een gerechtelijke of buitengerechtelijke vereffening van de boedel van de coöperatie blijkt dat haar bezittingen ontoereikend zijn om haar verbintenissen te voldoen, zijn noch zij die bij haar ontbinding lid waren, noch zij wier lidmaatschap voordien is geëindigd, tegenover de coöperatie voor een tekort aansprakelijk. Organen van de coöperatie Artikel De coöperatie heeft de volgende organen: a. de ledenraad; b. de algemene vergadering; c. de raad van commissarissen; d. de directie. Rabobank Vallei en Rijn, Statuten en huishoudelijk reglement 16 oktober

5 2. Bovendien kent de coöperatie kieskringen. De ledenraad Artikel 17 Kieskringen 1. De coöperatie kent ten behoeve van de verkiezing van de ledenraadsleden één of meer kieskringen. Ieder lid is ingedeeld in één kieskring. 2. De leden behorend tot een kieskring kiezen uit hun midden één of meer ledenraadsleden. Bovendien kunnen zij ledenraadsleden die uit hun kieskring zijn verkozen schorsen of ontslaan. 3. De directie kan een vergadering van de kieskring bijeenroepen. Zij is daartoe verplicht op schriftelijk verzoek van ten minste éénhonderd (100) leden van die kieskring onder opgave van de te behandelen punten. 4. Stemming in een kieskring over een benoeming vindt plaats indien er meer kandidaten zijn voor vacatures in de ledenraad. Indien er vanuit een kieskring evenveel kandidaten zijn als vacatures, dan zijn de voorgedragen kandidaten uit die kieskring zonder stemming verkozen. 5. De stemming zoals bedoeld in het voorgaande lid kan plaatsvinden: - in vergadering van de kieskring; - buiten vergadering van de kieskring. Indien de stemming buiten vergadering plaatsvindt kan dat elektronisch en/of schriftelijk. Bij huishoudelijk reglement wordt de wijze van elektronische en/of schriftelijke stemming geregeld. Indien de kieskring in vergadering bijeenkomt en bovendien een onderwerp als bedoeld in lid 2 van dit artikel op de agenda staat, dan bepaalt het huishoudelijk reglement op welke wijze de vergadering van de kieskring plaatsvindt. 6. De directie bepaalt na overleg met de ledenraad of de stemming elektronisch, schriftelijk of in vergadering van de kieskring plaatsvindt. Stemming over schorsing en ontslag van een ledenraadslid kan uitsluitend in vergadering van de kieskring plaatsvinden. 7. Besluitvorming van de kieskring geschiedt met Gewone meerderheid. Blanco stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht. 8. Bij huishoudelijk reglement wordt nader bepaald: a. het aantal kieskringen; b. de indeling van de kieskringen; c. de namen van de kieskringen; d. het aantal ledenraadsleden dat door de leden van een kieskring wordt benoemd; e. de stemmingsprocedure van de ledenraadsleden als bedoeld in lid 5 van dit artikel. Artikel 18 Samenstelling ledenraad 1. De ledenraad van de coöperatie bestaat uit dertig leden van de coöperatie. Bij de vaststelling van de kieskringen en het aantal ledenraadsleden afkomstig uit een kieskring streeft de ledenraad ernaar dat zijn samenstelling een afspiegeling vormt van de samenstelling van de leden van de coöperatie. 2. De ledenraad stelt in overleg met de directie een profiel van de ledenraad vast. Rabobank Vallei en Rijn, Statuten en huishoudelijk reglement 16 oktober

6 3. De directie draagt na overleg met de ledenraad of met een afvaardiging daarvan kandidaten voor de ledenraad voor. Daarnaast kunnen ten minste tien leden van een kieskring, tezamen handelend, kandidaten voor de ledenraad voordragen. De directie stelt de leden daartoe tijdig in de gelegenheid, onder vermelding van: - de periode waarbinnen dat kan geschieden; - het aantal vacatures; en - de lijst met de door de directie voorgedragen kandidaten. Elke kieskring streeft ernaar dat de samenstelling van de uit zijn midden afkomstige leden van de ledenraad een afspiegeling vormt van de samenstelling van de leden van de kieskring. 4. Elk lid van de coöperatie dat niet geschorst is heeft recht op het uitbrengen van één stem. 5. Indien er meer dan een vacature in de ledenraad moet worden vervuld, zullen de kandidaten worden verkozen in volgorde van de aantallen geldig uitgebrachte stemmen die op hen in de kieskring zijn uitgebracht. Indien er na toepassing van de vorige zin kandidaten overblijven die ieder evenveel stemmen hebben verworven en er bovendien nog een vacature is, beslist het lot. 6. Ledenraadsleden treden in functie op de eerstvolgende ledenraadsvergadering na hun verkiezing. 7. De leden worden van de uitslag van de verkiezing op de hoogte gebracht. 8. a. Een lid van de ledenraad treedt uiterlijk af bij aanvang van de eerstkomende ledenraadsvergadering na verloop van een periode van vier jaar sinds zijn benoeming. De ledenraad stelt met inachtneming van het voorgaande een rooster van aftreden vast en wel zodanig dat elk jaar zo na mogelijk eenzelfde aantal leden van de ledenraad aftredend is. Personen die gedurende acht jaar lid zijn geweest van de ledenraad, zullen in afwijking van het voorgaande, vanaf de eerstvolgende vergadering van de ledenraad nadat zij acht jaar lid zijn geweest van de ledenraad, geen lid meer zijn van de ledenraad en zullen niet benoembaar zijn als lid van de ledenraad. b. Voor de vaststelling van de hiervoor in sub a van dit lid omschreven maximale zittingsduur is bepalend het totale aantal zittingsjaren als lid van de ledenraad: - van de coöperatie zelf; - van de leden van Rabobank Nederland die met de coöperatie zijn gefuseerd; - van de leden van Rabobank Nederland waarvan de coöperatie bij een Juridische splitsing een deel van het vermogen heeft verkregen. 9. Het lidmaatschap van de ledenraad eindigt: - op de dag waarop betrokkene uit de functie van ledenraadslid wordt ontheven; - op de dag waartegen betrokkene zijn lidmaatschap van de ledenraad heeft opgezegd; - zodra zijn lidmaatschap van de coöperatie eindigt; - zodra het lid surseance van betaling heeft verkregen, in staat van faillissement verkeert of de schuldsaneringsregeling op hem van toepassing is, onder curatele is gesteld, over zijn vermogen geheel of gedeeltelijk bewind is ingesteld of ten behoeve van hem een mentorschap is ingesteld; - op de dag waarop de coöperatie juridisch fuseert met een lid van Rabobank Nederland. Artikel 19 Bevoegdheden en taken ledenraad 1. Aan de ledenraad komen alle bevoegdheden toe die niet door de wet of door de statuten aan de raad van commissarissen, de directie of de algemene vergadering zijn opgedragen. De ledenraad heeft, met inachtneming van artikel 27 lid 3, in het bijzonder tot taak: a. de statuten en het huishoudelijk reglement vast te stellen en te wijzigen; Rabobank Vallei en Rijn, Statuten en huishoudelijk reglement 16 oktober

7 b. de leden van de raad van commissarissen te benoemen; c. te beslissen over de vaststelling van de jaarrekening (de balans, de winst- en verliesrekening en de daarbij behorende toelichting); d. te beslissen over de decharge voor het gevoerde beleid en het toezicht daarop; e. met inachtneming van artikel 57 te beslissen over: - welk deel van het voordelig saldo als bedoeld in artikel 57 lid 1 zal worden bestemd ter besteding aan doeleinden van plaatselijk of algemeen belang; en - de kaders waarbinnen, en de voorwaarden waaronder dergelijke bestedingen kunnen worden gedaan; f. uit haar midden twee leden aan te wijzen, die ingevolge artikel 26 lid 2 zullen meewerken aan de voorlopige vaststelling van de notulen van de vergadering van de ledenraad; g. de algemene vergadering bijeen te laten roepen indien de belangen van de coöperatie dit vereisen; h. het met inachtneming van het bepaalde in artikel 33 vaststellen van de vergoeding voor de leden van de raad van commissarissen; i. nadat de leden zijn gehoord, te beslissen over een Juridische fusie alsmede over een Juridische splitsing; j. het voorstel van de directie met betrekking tot het ledenbeleidsplan als bedoeld in artikel 47 lid 1 sub c van advies te voorzien. 2. De besluiten die worden genomen krachtens sub a en e eerste gedachtestreepje van het vorige lid van dit artikel, behoeven de voorafgaande goedkeuring van Rabobank Nederland. De besluiten die worden genomen krachtens lid 1 sub h van dit artikel, behoeven de voorafgaande goedkeuring van Rabobank Nederland indien wordt afgeweken van het advies van Rabobank Nederland. 3. Aan de leden van de ledenraad kan op voorstel van de directie na advies van Rabobank Nederland door de ledenraad een vergoeding worden toegekend. Artikel 20 Bevoegdheid tot bijeenroeping 1. De ledenraad wordt door de directie bijeengeroepen. 2. Indien de raad van commissarissen dit in het belang van de coöperatie acht, is ook die raad tot het bijeenroepen van de ledenraad bevoegd. 3. Op schriftelijk verzoek (onder opgave van de te behandelen punten) van ten minste eentiende gedeelte van het aantal leden van de ledenraad, is de directie verplicht de ledenraad bijeen te roepen. De ledenraad moet dan worden gehouden binnen vier weken, nadat het verzoek is ingediend. Indien aan het verzoek tot bijeenroeping niet binnen veertien dagen na indiening gevolg wordt gegeven, kunnen de leden die het verzoek hebben gedaan zelf tot bijeenroeping overgaan. 4. De directie is tevens verplicht de ledenraad bijeen te roepen, indien dat door Rabobank Nederland schriftelijk en onder opgave van de te behandelen punten is verzocht, welke vergadering moet worden gehouden binnen vier weken nadat het verzoek is ingediend. Indien aan dit verzoek tot bijeenroeping niet binnen veertien dagen na indiening gevolg wordt gegeven, is Rabobank Nederland bevoegd tot bijeenroeping over te gaan. Bijeenroeping door Rabobank Nederland kan slechts plaatsvinden indien Rabobank Nederland, voor zover er nog beschikbare leden van de raad van commissarissen zijn, met deze leden heeft overlegd. 5. Indien alle leden van de directie ontbreken, is Rabobank Nederland zonder meer bevoegd de ledenraad bijeen te roepen. Rabobank Vallei en Rijn, Statuten en huishoudelijk reglement 16 oktober

8 Artikel 21 Wijze van bijeenroeping, termijnen, agenda 1. De ledenraad wordt bijeengeroepen door middel van het verzenden van uitnodigingen. 2. Tussen de dag waarop de uitnodiging wordt verstuurd en die waarop de vergadering van de ledenraad wordt gehouden, moeten ten minste veertien dagen liggen. In spoedeisende gevallen kan - behalve voor zover blijkens de agenda een van de onderwerpen aan de orde wordt gesteld, die in het vijfde lid van dit artikel zijn genoemd - de uitnodiging uiterlijk op de derde werkdag voor de dag van de vergadering worden verstuurd. 3. De te behandelen onderwerpen moeten in het kort in de uitnodiging worden meegedeeld. De volledige agenda van de vergadering moet vanaf de dag waarop de uitnodiging is verstuurd op het hoofdkantoor van de coöperatie voor de leden van de ledenraad ter inzage worden gelegd. Daarvan wordt in de uitnodiging mededeling gedaan. 4. Over onderwerpen, die niet in de uitnodiging zijn meegedeeld, kan in de vergadering van de ledenraad niettemin een besluit worden genomen, tenzij de directie of ten minste eenvijfde deel van de leden van de ledenraad die aanwezig of vertegenwoordigd zijn zich tegen de behandeling verzet. 5. Het bepaalde in lid 4 geldt echter niet ingeval van: a. de benoeming van leden van de raad van commissarissen zoals bepaald in artikel 31 lid 5; b. statutenwijziging zoals bepaald in artikel 59 lid 7. Artikel 22 Deelname aan de vergadering, stemrecht 1. Alle leden van de ledenraad die niet geschorst zijn, hebben in de vergadering van de ledenraad recht op het uitbrengen van één stem. 2. Een lid-natuurlijk persoon van de ledenraad kan hetzij persoonlijk, hetzij door middel van een gevolmachtigde, aan de vergadering van de ledenraad deelnemen. 3. Als gevolmachtigde van een lid-natuurlijk persoon van de ledenraad kan slechts een ander lidnatuurlijk persoon van de ledenraad optreden. 4. Een rechtspersoon kan zich op de vergadering van de ledenraad slechts laten vertegenwoordigen door één natuurlijk persoon. 5. Van de bevoegdheid tot vertegenwoordiging: - als zelfstandig vertegenwoordiger van een rechtspersoon krachtens de wet of de statuten; - als gevolmachtigde van een rechtspersoon; - als gevolmachtigde van een lid-natuurlijk persoon, moet voor of bij de aanvang van de vergadering van de ledenraad schriftelijk of op schriftelijk reproduceerbare wijze blijken. 6. Niemand kan als gevolmachtigde van meer dan één lid optreden. Personeelsleden van de coöperatie kunnen niet als gevolmachtigde of als vertegenwoordiger optreden. 7. Toegang tot en recht van spreken in de vergadering van de ledenraad hebben ook: a. de leden van de directie; b. de leden van de raad van commissarissen; c. een of meer door Rabobank Nederland aan te wijzen personen; Rabobank Vallei en Rijn, Statuten en huishoudelijk reglement 16 oktober

9 d. de daartoe door de directie uitgenodigde personeelsleden van de coöperatie; alsook e. de daartoe door de directie uitgenodigde derden. Artikel 23 Voorzitterschap 1. De vergadering van de ledenraad wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van commissarissen of de daartoe door de raad van commissarissen aangewezen persoon. Mocht de raad van commissarissen niet in het voorzitterschap voorzien, dan wijst de ledenraad zelf uit zijn midden zijn voorzitter aan. 2. In afwijking van het bepaalde in het eerste lid van dit artikel treedt, in het geval waarin de vergadering van de ledenraad ingevolge artikel 20 lid 4 of lid 5 door Rabobank Nederland is bijeengeroepen, als voorzitter op een door Rabobank Nederland, al dan niet uit de leden van de ledenraad, aan te wijzen persoon. 3. In afwijking van het bepaalde in het eerste lid van dit artikel kunnen, in het geval als bedoeld in de laatste zin van artikel 20 lid 3, de verzoekers zelf een voorzitter aanwijzen. Artikel De voorzitter leidt de vergadering en handhaaft de orde. Hij wijst een secretaris aan die zal zijn belast met de notulering en, in geval een schriftelijke stemming wordt gehouden, ten minste twee stemopnemers. 2. Hij verleent het woord en ontneemt dit wederom, indien dat nodig mocht blijken. 3. Hij is bevoegd de volgorde van de te behandelen onderwerpen te wijzigen. 4. Hij kan de vergadering schorsen. Indien de vergadering daarmee instemt, kan de voorzitter de vergadering ook voordat de agenda is afgehandeld eenmalig opschorten, indien hij van oordeel is dat het aantal leden van de ledenraad dat ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is, in verband met het gewicht van de te nemen beslissing te gering is. In een zodanig geval moet de agenda worden afgehandeld op een vergadering van de ledenraad die binnen dertig dagen nadien zal worden gehouden en welke vergadering op de wijze, omschreven in artikel 21 moet zijn bijeengeroepen. 5. De voorzitter is bevoegd de leiding van de vergadering geheel of gedeeltelijk aan een ander over te dragen. Hij kan de leiding te allen tijde wederom tot zich nemen. Artikel 25 Besluitvorming 1. De ledenraad besluit met Volstrekte meerderheid, tenzij de wet of de statuten anders bepalen. 2. Indien moet worden voorzien in een vacature in de raad van commissarissen kan de voorgedragen persoon bij acclamatie worden benoemd, tenzij een van de leden van de ledenraad schriftelijke stemming nodig acht. 3. Indien de stemmen staken is het voorstel verworpen. 4. Blanco stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht. 5. Schriftelijke stemming vindt plaats indien moet worden beslist over benoeming, schorsing of ontslag van personen, echter onverminderd het bepaalde in lid 2. Voorts vindt schriftelijke Rabobank Vallei en Rijn, Statuten en huishoudelijk reglement 16 oktober

10 stemming plaats, indien daarom door de directie, de raad van commissarissen of door ten minste tien procent van de ter vergadering aanwezige leden van de ledenraad wordt verzocht. Artikel 26 Notulen 1. De notulen van de vergadering van de ledenraad moeten het aantal leden van de ledenraad vermelden dat aanwezig of vertegenwoordigd is, alsook alle besluiten die zijn genomen. 2. De notulen moeten uiterlijk binnen twee maanden na de dag waarop de vergadering van de ledenraad is gehouden voorlopig worden vastgesteld en geparafeerd door de voorzitter, de met de notulering belaste secretaris en door twee leden van de ledenraad die daartoe door de ledenraad uit haar midden op voordracht van de voorzitter zijn aangewezen. De voorlopig vastgestelde en geparafeerde notulen zullen vervolgens zo spoedig mogelijk ter beschikking worden gesteld aan de leden van de ledenraad. 3. De voorlopig vastgestelde notulen worden door de eerstvolgende vergadering van de ledenraad definitief vastgesteld en ten blijke daarvan ondertekend door de voorzitter en de secretaris van de ledenraad. 4. De voorzitter en de secretaris van een vergadering van de ledenraad zijn gezamenlijk bevoegd een verklaring op te stellen, te ondertekenen en af te geven omtrent besluiten die in de vergadering van de ledenraad zijn genomen. De algemene vergadering Artikel 27 Taak en bevoegdheid 1. Aan de algemene vergadering komen de volgende bevoegdheden toe: a. te beslissen over ontbinding van de coöperatie; b. uit haar midden twee leden aan te wijzen, die ingevolge artikel 28 juncto artikel 26 lid 2 zullen meewerken aan de voorlopige vaststelling van de notulen van de algemene vergadering; c. te beslissen over opzegging van het lidmaatschap van Rabobank Nederland. 2. Het besluit dat wordt genomen krachtens lid 1 sub a van dit artikel, behoeft de goedkeuring van Rabobank Nederland. 3. Indien en zolang het aantal stemgerechtigde leden van de ledenraad uit minder dan de helft van het in artikel 18 lid 1 genoemde aantal leden bestaat, komen alle in artikel 19 lid 1 vermelde bevoegdheden van de ledenraad met inachtneming van lid 2 van dat artikel toe aan de algemene vergadering. Artikel 28 Ten aanzien van de bevoegdheid tot bijeenroeping van de algemene vergadering, deelname aan de algemene vergadering, stemrecht, het voorzitterschap, besluitvorming en notulen zijn de artikelen 20 en 22 tot en met 26 zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat: a. voor ledenraad moet worden gelezen: algemene vergadering; b. voor leden van de ledenraad moet worden gelezen: leden van de coöperatie; c. naast hetgeen in artikel 20 met betrekking tot de bijeenroeping is bepaald, de directie verplicht is een algemene vergadering bijeen te roepen indien de ledenraad dit heeft besloten. De algemene vergadering moet dan binnen vier weken worden gehouden nadat het verzoek is ingediend. Indien aan het verzoek tot bijeenroeping niet binnen veertien dagen na indiening gevolg wordt gegeven, kan de ledenraad zelf tot bijeenroeping overgaan; Rabobank Vallei en Rijn, Statuten en huishoudelijk reglement 16 oktober

11 d. in aanvulling op hetgeen in artikel 26 lid 2 tweede volzin is bepaald zal gelden: de voorlopig vastgestelde en geparafeerde notulen worden ten minste veertien dagen voor de dag waarop de eerstvolgende algemene vergadering wordt gehouden, op het hoofdkantoor van de coöperatie neergelegd ter kosteloze inzage van ieder lid van de coöperatie tot na afloop van de vergadering. Van deze nederlegging wordt in de uitnodiging tot de algemene vergadering mededeling gedaan. Artikel 29 Wijze van bijeenroeping, termijnen, agenda 1. De algemene vergadering wordt bijeengeroepen door het plaatsen van een oproep in het ledenblad, dan wel door het plaatsen van een oproep in een of meer ter plaatse veel gelezen bladen. 2. De oproep waarin de algemene vergadering wordt bijeengeroepen, moet uiterlijk op de veertiende dag voor de dag waarop wordt vergaderd, zijn gepubliceerd. 3. De te behandelen onderwerpen moeten in het kort in de oproep worden medegedeeld. De volledige agenda van de vergadering moet vanaf de dag waarop de oproep is gepubliceerd op het hoofdkantoor van de coöperatie voor de leden ter inzage worden gelegd. Daarvan wordt in de oproep mededeling gedaan. De raad van commissarissen Artikel 30 Taak en bevoegdheid 1. De raad van commissarissen oefent toezicht uit op het beleid van de directie en op de algemene gang van zaken in de coöperatie en haar bedrijf. De raad van commissarissen spreekt zich uit over de algemene beleidslijnen en staat de directie met raad terzijde. Hij ondersteunt de coöperatie bij het onderhouden van haar contacten op maatschappelijk gebied. Bij het vervullen van hun taak richten de leden van de raad van commissarissen zich naar het belang van de coöperatie en haar bedrijf. De raad van commissarissen heeft in het bijzonder tot taak: a. toezicht te houden op de naleving van de wet, de statuten en reglementen alsook op de naleving van de verplichtingen als lid van Rabobank Nederland, waaronder de naleving van de algemene regels en voorschriften; b. een beslissing te geven in de gevallen waarin ingevolge artikel 47 de goedkeuring van de raad van commissarissen is vereist; c. in beroep te beslissen over een opzegging van het lidmaatschap van de coöperatie zoals voorzien in artikel 11 lid 3 en over ontzetting van een lid uit het lidmaatschap van de coöperatie, zoals voorzien in artikel 12 lid 4; d. het benoemen, schorsen en ontslaan van leden van de directie; e. vergaderingen van de kieskringen, van de ledenraad en van de algemene vergadering bijeen te roepen als de statuten of de belangen van de coöperatie dit vereisen; f. zorg te dragen dat bij ontstentenis of belet van een lid van de directie de in artikel 41 voorgeschreven vervanging plaatsvindt; g. erop toe te zien dat de door Rabobank Nederland gevraagde opgaven en inlichtingen tijdig worden verstrekt; h. de ingevolge artikel 55 jaarlijks door de directie op te maken jaarrekening te onderzoeken en van de bevindingen van dit onderzoek verslag uit te brengen aan de ledenraad; i. in samenwerking met de deskundigen die met de controle zijn belast, erop toe te zien dat de administratie van de coöperatie en in het bijzonder de jaarrekening worden gevoerd respectievelijk opgemaakt met inachtneming van de richtlijnen en aanwijzingen welke Rabobank Nederland ingevolge artikel 56 kan geven. Rabobank Vallei en Rijn, Statuten en huishoudelijk reglement 16 oktober

12 2. De raad van commissarissen stelt na overleg met Rabobank Nederland een reglement vast waarin onder andere de aandachtsgebieden en werkwijze van de raad van commissarissen zijn opgenomen. 3. In aanvulling op het bepaalde in artikel 38 kan de raad van commissarissen aan de directie aangeven welke informatie hij wenst te ontvangen. 4. Een van de leden van de raad van commissarissen, die daartoe door de raad is aangewezen, heeft te allen tijde het recht de administratie en de verdere bescheiden van de coöperatie op hun juistheid te onderzoeken. 5. De raad van commissarissen heeft het recht zich bij het toezicht bedoeld in lid 1 van dit artikel, door een deskundige van Rabobank Nederland te doen bijstaan op kosten van de coöperatie. 6. De raad van commissarissen kan uit zijn midden één of meer commissies instellen. De taak van een commissie is het voorbereiden van de besluitvorming van de raad van commissarissen. De raad van commissarissen blijft verantwoordelijk voor besluiten die de raad van commissarissen neemt na voorbereiding door de commissie. De samenstelling, taak en werkwijze van een commissie worden bij afzonderlijk reglement door de raad van commissarissen nader vastgesteld. 7. Voorafgaande aan de benoeming van de directieleden toetst de raad van commissarissen de kandidaten in het bijzonder aan de statutaire vereisten alsmede aan redelijkerwijze te stellen eisen van bestuurlijke bekwaamheid, betrouwbaarheid en deskundigheid. Artikel 31 Samenstelling 1. De raad van commissarissen bestaat uit een door de ledenraad te bepalen aantal van ten minste vijf en maximaal zeven natuurlijke personen. Is het aantal leden minder dan drie, dan bevordert de raad van commissarissen onverwijld maatregelen tot aanvulling van zijn ledental. Tweederde van het aantal leden van de raad van commissarissen dient lid te zijn van de coöperatie. Personen die geen lid zijn van de coöperatie kunnen niet tot lid van de raad van commissarissen worden benoemd indien als gevolg van hun benoeming het aantal leden van de raad van commissarissen dat tevens lid is van de coöperatie minder dan tweederde zou bedragen. Onverminderd het bepaalde in artikel 53 kunnen leden van de raad van commissarissen niet zijn personen in dienst van de coöperatie, personen in dienst van een afhankelijke maatschappij of bestuurders en personen in dienst van een werknemersorganisatie die betrokken pleegt te zijn bij de vaststelling van de arbeidsvoorwaarden van personen in dienst van de coöperatie of van een afhankelijke maatschappij. 2. De raad van commissarissen stelt een profielschets vast voor de raad van commissarissen als geheel en zijn individuele leden. Rabobank Nederland geeft advies over deze profielschets. 3. De raad van commissarissen wijst uit zijn midden een voorzitter, diens plaatsvervanger en voorts een secretaris en diens plaatsvervanger aan. 4. a. De zittingsduur van een lid van de raad van commissarissen zal niet meer dan twaalf jaar bedragen. Het lidmaatschap van de raad van commissarissen eindigt op de eerstvolgende vergadering van de ledenraad na het verstrijken van die termijn. Deze commissaris zal niet meer benoembaar zijn als commissaris. b. Voor de vaststelling van de hiervoor in sub a van dit lid omschreven maximale zittingsduur is bepalend het totale aantal zittingsjaren als lid van de raad van commissarissen: Rabobank Vallei en Rijn, Statuten en huishoudelijk reglement 16 oktober

13 - van de coöperatie zelf; - van de leden van Rabobank Nederland die met de coöperatie zijn gefuseerd; - van de leden van Rabobank Nederland waarvan de coöperatie bij een juridische splitsing een deel van het vermogen heeft verkregen. 5. a. De leden van de raad van commissarissen worden op voordracht van de raad van commissarissen benoemd door de ledenraad. Bij zijn beslissing over de voor te dragen kandidaat, toetst de raad van commissarissen de voor te dragen kandidaten in het bijzonder aan de statutaire vereisten alsmede aan redelijkerwijze te stellen eisen van bekwaamheid en betrouwbaarheid. De raad van commissarissen zal slechts kandidaten aan de ledenraad voordragen die door Rabobank Nederland zijn goedgekeurd; hiertoe zal Rabobank Nederland de kandidaten toetsen op betrouwbaarheid. De door Rabobank Nederland gegeven goedkeuring kan onder omstandigheden door Rabobank Nederland worden ingetrokken. b. De ledenraad, de directie en de ondernemingsraad kunnen aan de raad van commissarissen personen aanbevelen om als lid van de raad van commissarissen voor te dragen. De raad van commissarissen deelt hun daartoe tijdig mede wanneer en ten gevolge waarvan in zijn midden een plaats moet worden vervuld. c. De raad van commissarissen geeft aan de ledenraad, de directie en de ondernemingsraad kennis van de naam van degene die hij voordraagt. d. Bij een aanbeveling of voordracht tot benoeming van een lid van de raad van commissarissen worden van de kandidaat meegedeeld zijn leeftijd, zijn beroep en de betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft bekleed voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van een lid van de raad van commissarissen. Tevens wordt vermeld aan welke rechtspersonen hij reeds als commissaris is verbonden; indien zich daaronder rechtspersonen bevinden, die tot eenzelfde groep behoren, kan met de aanduiding van de groep worden volstaan. De aanbeveling en de voordracht worden met redenen omkleed. e. De ledenraad benoemt de voorgedragen persoon, tenzij de ondernemingsraad binnen twee maanden na de kennisgeving of de ledenraad zelf uiterlijk in de eerste vergadering van de ledenraad na die twee maanden tegen de voordracht bezwaar maakt: - op grond dat lid 5 sub b tweede volzin en lid 5 sub c van dit artikel niet behoorlijk zijn nageleefd; - op grond van de verwachting dat de voorgedragen persoon ongeschikt zal zijn voor de vervulling van de taak van een lid van de raad van commissarissen; of - op grond van de verwachting dat de raad van commissarissen bij benoeming overeenkomstig het voornemen niet naar behoren zal zijn samengesteld. Het bezwaar wordt aan de raad van commissarissen onder opgaaf van redenen meegedeeld. f. Niettegenstaande het bezwaar van de ondernemingsraad kan de voorgedragen kandidaat worden benoemd, indien de ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam het bezwaar ongegrond verklaart op verzoek van een daartoe door de raad van commissarissen aangewezen vertegenwoordiger. Op diens verzoek benoemt de ondernemingskamer de voorgedragen kandidaat, indien de ledenraad bezwaar heeft gemaakt of hem niet in zijn daartoe bijeengeroepen vergadering heeft benoemd, tenzij de ondernemingskamer een bezwaar van de ledenraad gegrond acht. De aldus benoemde komt geen stemrecht toe bij besluiten over benoeming, schorsing en ontslag van leden van de directie. g. Verweer kan worden gevoerd door een vertegenwoordiger, daartoe aangewezen door de ledenraad of door de ondernemingsraad die het in dit lid sub e bedoelde bezwaar heeft gemaakt. h. Voor de toepassing van dit artikel wordt onder de ondernemingsraad verstaan de ondernemingsraad van de coöperatie of van een afhankelijke maatschappij. Zijn er twee of meer ondernemingsraden, dan zijn deze gelijkelijk bevoegd. De ondernemingsraad neemt Rabobank Vallei en Rijn, Statuten en huishoudelijk reglement 16 oktober

14 geen besluit als bedoeld in dit artikel dan na er ten minste eenmaal over te hebben overlegd met de coöperatie. 6. De benoemingstermijn van commissarissen kan maximaal vier jaar zijn. Het lidmaatschap van een commissaris van de raad van commissarissen eindigt op de eerstkomende vergadering van de ledenraad na verloop van de periode waarvoor hij is benoemd. De raad van commissarissen stelt op basis van de benoemingstermijn het rooster van aftreden zodanig vast dat elk jaar zoveel mogelijk eenzelfde aantal leden aftredend is. Een persoon die in de raad van commissarissen is benoemd ter vervanging van een lid dat zijn functie voortijdig heeft beëindigd, neemt op het rooster de plaats in van zijn voorganger. 7. Elke benoeming wordt onverwijld op een schriftelijk reproduceerbare wijze aan Rabobank Nederland gemeld. Artikel 32 Ontslag en schorsing Een vertegenwoordiger aangewezen door de raad van commissarissen, door de ledenraad of door de ondernemingsraad kan de ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam verzoeken een lid van de raad van commissarissen te ontslaan wegens verwaarlozing van zijn taak, wegens andere gewichtige redenen of wegens ingrijpende wijziging van de omstandigheden op grond waarvan handhaving van het lid van de raad van commissarissen redelijkerwijs niet van de coöperatie kan worden verlangd. Een lid van de raad van commissarissen kan slechts worden geschorst door de raad van commissarissen. De schorsing vervalt van rechtswege, indien niet binnen een maand na de aanvang van de schorsing een verzoek als bedoeld in de eerste volzin is ingediend bij de ondernemingskamer. Artikel 31 lid 5 sub h is van overeenkomstige toepassing. Artikel 33 Vergoeding 1. De leden van de raad van commissarissen genieten een vergoeding die door de ledenraad wordt vastgesteld, na voorafgaand advies van Rabobank Nederland. Wanneer de omvang van de taak daartoe aanleiding geeft, kan aan een of meer leden van de raad van commissarissen naast de algemene vergoeding ook een bijzondere vergoeding worden gegeven, die door de ledenraad wordt vastgesteld na advies van Rabobank Nederland. 2. Indien bij de vaststelling van de vergoeding wordt afgeweken van het in lid 1 genoemde advies van Rabobank Nederland, behoeft het besluit tot vaststelling van de vergoeding de voorafgaande goedkeuring van Rabobank Nederland. Artikel 34 Vergaderingen 1. De raad van commissarissen vergadert ten minste tweemaandelijks. De vergaderingen worden bijeengeroepen door de voorzitter. 2. De voorzitter roept voorts de leden ter vergadering bijeen, indien hij dit in het belang van de coöperatie wenselijk acht of indien ten minste twee leden van de raad van commissarissen hem daarom hebben verzocht. De vergadering moet alsdan worden gehouden binnen twee weken nadat het verzoek is ingediend. Indien niet binnen een week na indiening aan het verzoek is voldaan of indien de voorzitter en diens plaatsvervanger ontbreken, kan ieder lid van de raad van commissarissen dit college ter vergadering bijeenroepen. Rabobank Vallei en Rijn, Statuten en huishoudelijk reglement 16 oktober

15 3. De raad van commissarissen kan een of meer leden van de directie uitnodigen de vergaderingen van de raad van commissarissen of een deel daarvan bij te wonen. Bovendien kan de raad van commissarissen anderen uitnodigen een dergelijke vergadering of een deel daarvan bij te wonen. Artikel 35 Besluitvorming 1. De raad van commissarissen is slechts bevoegd tot het nemen van besluiten, indien de meerderheid van het aantal in functie zijnde leden ter vergadering aanwezig is. 2. Besluiten over voordrachten, benoeming, schorsing, ontslag en ontzetting worden genomen met Volstrekte meerderheid. 3. Besluiten over andere onderwerpen dan in lid 2 genoemd worden genomen met Gewone meerderheid van de uitgebrachte geldige stemmen. 4. Blanco stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht. 5. Schriftelijke stemming vindt plaats, indien daarom door een of meer leden van de raad van commissarissen wordt verzocht. 6. Stukken die namens de raad van commissarissen uitgaan, worden door de voorzitter van de raad van commissarissen of diens plaatsvervanger ondertekend. Artikel 36 Notulen 1. Van het verhandelde in de vergadering van de raad van commissarissen worden notulen gemaakt onder verantwoordelijkheid van de secretaris. De notulen worden in de volgende vergadering van de raad van commissarissen vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter en de secretaris ondertekend. 2. De notulen worden vóór de vergadering, waarin zij worden vastgesteld aan de leden van de raad van commissarissen ter kennis gebracht. De directie Artikel 37 Taak en bevoegdheid 1. Behoudens beperkingen volgens de statuten is de directie belast met het besturen van de coöperatie. 2. De directie stelt na overleg met Rabobank Nederland en onder goedkeuring van de raad van commissarissen een directiereglement vast waarin onder andere de taakverdeling en werkwijze van de directie zijn opgenomen. Iedere wijziging van het directiereglement behoeft overleg met Rabobank Nederland en de goedkeuring van de raad van commissarissen. 3. De directie is bevoegd, onder handhaving van eigen verantwoordelijkheid en met inachtneming van artikel 47 lid 1 sub b, taken te delegeren aan andere medewerkers van de coöperatie. De delegatie dient schriftelijk te geschieden en moet de taken vermelden waarvoor zij geldt. Zij kan te allen tijde worden gewijzigd of ingetrokken. 4. Door (of namens) de directie wordt bij de uitoefening van haar taak bestendig overleg gevoerd en contact onderhouden met de raad van commissarissen. Rabobank Vallei en Rijn, Statuten en huishoudelijk reglement 16 oktober

16 Artikel 38 Informatieverstrekking De directie verschaft de raad van commissarissen tijdig de voor de uitoefening van diens taak noodzakelijke gegevens. Artikel 39 Samenstelling 1. De directie bestaat uit een door de raad van commissarissen te bepalen aantal van tenminste twee natuurlijke personen. De leden van de directie worden na verkregen goedkeuring van Rabobank Nederland benoemd door de raad van commissarissen. De door Rabobank Nederland gegeven goedkeuring kan onder omstandigheden door Rabobank Nederland worden ingetrokken. 2. De raad van commissarissen stelt, na overleg met de directie, een profielschets vast voor de directie als geheel en haar leden. Rabobank Nederland geeft advies over deze profielschets. 3. De voorzitter van de directie en diens plaatsvervanger worden door de raad van commissarissen aangewezen uit de leden van de directie. 4. Elke benoeming wordt onverwijld op een schriftelijk reproduceerbare wijze aan Rabobank Nederland gemeld. Artikel 40 Toegevoegd directeur 1. Indien de coöperatie: a. zich schuldig maakt aan wanbeheer als gevolg waarvan aanmerkelijk financieel nadeel ontstaat of dreigt te ontstaan; b. zich bij herhaling schuldig maakt aan handelingen die: - door de wet zijn verboden; - in strijd zijn met de statuten en/of het huishoudelijk reglement van de coöperatie; - in strijd zijn met de statuten en/of het huishoudelijk reglement van Rabobank Nederland; - in strijd zijn met de besluiten die Rabobank Nederland op grond van haar statuten en haar huishoudelijk reglement heeft genomen; kan Rabobank Nederland het aantal personen waaruit de directie van de coöperatie bestaat met één uitbreiden door de benoeming van een toegevoegd directeur. 2. Rabobank Nederland stelt de coöperatie per aangetekende brief in kennis van de gronden voor de benoeming alsmede van de naam, de functie en de woonplaats van de benoemde functionaris, de datum waarop zijn benoeming ingaat alsmede de voorgestane duur van de benoeming. 3. De toegevoegd directeur kan slechts worden benoemd voor een daarbij aan te geven periode van maximaal twee jaar. De termijn waarvoor de toegevoegd directeur is benoemd kan telkenmale worden verlengd voor een periode van maximaal één jaar. De regiodirecteur van de regio waarbij de coöperatie is ingedeeld kan niet tot toegevoegd directeur worden benoemd. 4. Rabobank Nederland kan een toegevoegd directeur te allen tijde van zijn functie ontheffen of vervangen door een ander. 5. a. Tegen het besluit van Rabobank Nederland tot benoeming of vervanging van een toegevoegd directeur is beroep bij de raad van commissarissen van Rabobank Nederland Rabobank Vallei en Rijn, Statuten en huishoudelijk reglement 16 oktober

17 mogelijk binnen twee weken na de verzending van de kennisgeving van de benoeming of vervanging. Het instellen van beroep heeft geen opschortende werking. De beslissing van de raad van commissarissen van Rabobank Nederland, welke zo spoedig mogelijk genomen wordt, is bindend. b. Op het besluit tot het instellen van het beroep en het vertegenwoordigen van de coöperatie in de beroepsprocedure is lid 6 sub a en b niet van toepassing. 6. Zolang bij de coöperatie een toegevoegd directeur in functie is, gelden de volgende regels: a. voor de rechtsgeldigheid van een besluit van de directie is vereist dat de toegevoegd directeur daarmee heeft ingestemd; b. de coöperatie wordt vertegenwoordigd door de toegevoegd directeur en een of meer andere leden van de directie, tezamen handelende; c. de toegevoegd directeur kan niet worden geschorst of ontslagen door de raad van commissarissen. 7. De benoeming van de toegevoegd directeur brengt mee dat de statutaire taken en bevoegdheden van de directie voor de tijd gedurende welke een toegevoegd directeur in functie is, slechts door de directie, waaronder de toegevoegd directeur, kunnen worden uitgeoefend, tenzij de directie met instemming van de toegevoegd directeur anders beslist. Artikel 41 Ontstentenis of belet van een directielid 1. Bij ontstentenis of belet van een lid van de directie kan de raad van commissarissen, na verkregen goedkeuring van Rabobank Nederland, een persoon benoemen die de functie van directielid bekleedt totdat in de vacature is voorzien dan wel het belet is geëindigd. 2. Indien het aantal in functie zijnde leden van de directie ten gevolge van belet of ontstentenis minder dan twee is, zal de raad van commissarissen zo spoedig mogelijk, met inachtneming van het bepaalde in lid 1, een persoon benoemen die de functie van directielid bekleedt totdat in de vacature is voorzien dan wel het belet is geëindigd. 3. In uitzondering op het bepaalde in artikel 39 lid 1 kan Rabobank Nederland ingeval van: - belet of ontstentenis van een lid van de directie; of - een situatie waarbij geen rechtsgeldige besluitvorming zoals beschreven in artikel 45 lid 1 kan plaatsvinden, waarbij in beide situaties bovendien de raad van commissarissen niet voorziet in een tijdelijke benoeming, één of meer tijdelijke directieleden aanwijzen, welke personen, tezamen met de eventueel in functie zijnde directeur(en), de coöperatie zullen besturen. Rabobank Nederland zal zo spoedig mogelijk de nodige maatregelen nemen teneinde een definitieve voorziening te doen treffen. Artikel 42 Tussentijdse functiebeëindiging 1. Een lid van de directie verliest zijn functie zodra hij surseance van betaling heeft verkregen, in staat van faillissement is verklaard, onder curatele is gesteld, over zijn vermogen geheel of gedeeltelijk bewind is ingesteld, ten behoeve van hem een mentorschap is ingesteld of de schuldsaneringsregeling op hem van toepassing is. Hij verliest zijn functie voorts indien hij een beroep gaat uitoefenen of een functie aanvaardt die ingevolge artikel 53 onverenigbaar is met het directielidmaatschap. 2. De leden van de directie kunnen door de raad van commissarissen worden geschorst of ontslagen. Een schorsing of ontslag wordt niet gegeven dan na overleg met Rabobank Nederland. Rabobank Vallei en Rijn, Statuten en huishoudelijk reglement 16 oktober

18 Artikel 43 Bezoldiging De bezoldiging en overige arbeidsvoorwaarden van de leden van de directie worden na advies van Rabobank Nederland door de raad van commissarissen vastgesteld. Artikel 44 Vergaderingen en agenda 1. De directie vergadert ten minste tweewekelijks. De vergaderingen worden bijeengeroepen door de voorzitter of door de toegevoegd directeur die ingevolge artikel 40 lid 1 is benoemd. 2. De voorzitter roept voorts de directieleden ter vergadering bijeen indien hij dit in het belang van de coöperatie wenselijk acht of indien ten minste de helft van het aantal leden van de directie hem daarom heeft verzocht. De vergadering moet alsdan worden gehouden binnen een week nadat het verzoek is ingediend. Indien niet binnen een week na indiening aan het verzoek is voldaan of indien de voorzitter en diens plaatsvervanger ontbreken, kan ieder directielid tot bijeenroeping van de vergadering overgaan. 3. Ieder lid van de directie, waaronder de toegevoegd directeur die ingevolge artikel 40 lid 1 is benoemd, is bevoegd onderwerpen te agenderen. Artikel 45 Besluitvorming 1. De directie is slechts tot het nemen van besluiten bevoegd, indien de meerderheid van het aantal leden waaruit dit college krachtens artikel 39 lid 1 dient te bestaan, ter vergadering aanwezig is. 2. Besluiten over aanbeveling, benoeming, schorsing, ontslag en ontzetting worden genomen met Volstrekte meerderheid. 3. Besluiten over andere onderwerpen dan in lid 2 genoemd worden genomen met Gewone meerderheid. 4. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen, tenzij een lid van de directie van mening is dat de beslissing van de directie niet kan worden uitgesteld. In dat geval zal het voorstel aan de raad van commissarissen ter advisering worden voorgelegd. 5. Blanco stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht. 6. Schriftelijke stemming vindt plaats, indien daarom door een of meer leden van de directie wordt verzocht. Artikel 46 Notulen 1. Van het verhandelde in de vergadering van de directie worden notulen gemaakt. De notulen worden in de volgende vergadering van de directie vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter en een ander lid ondertekend. 2. De notulen worden voor de vergadering, waarin zij worden vastgesteld aan de leden van de directie ter kennis gebracht. Rabobank Vallei en Rijn, Statuten en huishoudelijk reglement 16 oktober

19 Goedkeuring door de raad van commissarissen Artikel Goedkeuring van de raad van commissarissen is, onverminderd de goedkeuring van Rabobank Nederland die op grond van artikel 49 is voorgeschreven, vereist voor besluiten van de directie omtrent: a. de vaststelling en wijziging van het directiereglement onverminderd het overleg als bedoeld in artikel 37 lid 2; b. de vaststelling en wijziging van de kaders waarbinnen de bevoegdheden van de directie kunnen worden gedelegeerd; c. het strategisch beleidsplan, het jaarplan, de begroting en het ledenbeleidsplan, waarin in ieder geval zijn opgenomen: - de kaders van ledenwerving en ledenacceptatie; - het beleid rond het betrekken van de leden bij relevante beleidsonderwerpen; - het beleid ten aanzien van doelgroepgerichte ledenprogramma s; d. een voorstel aan de ledenraad met inachtneming van artikel 57 over: - welk deel van het voordelig saldo als bedoeld in artikel 57 lid 1 zal worden gereserveerd ter besteding aan doeleinden van plaatselijk of algemeen belang; en - de kaders waarbinnen, en de voorwaarden waaronder dergelijke bestedingen kunnen worden gedaan; e. het vaststellen van de rente- en provisietarieven ingeval van afwijking van het advies van Rabobank Nederland; f. het vaststellen van de algemene arbeidsvoorwaarden van de medewerkers van de coöperatie ingeval deze afwijken van het advies van Rabobank Nederland; g. het aan leidinggevende medewerkers verlenen van de titel van directeur of onderdirecteur als bedoeld in artikel 51; h. de overdracht van vorderingen in het kader van balansmanagement van Rabobank Groep; i. het aanvaarden van zakelijke of persoonlijke zekerheid indien deze voor derden wordt gesteld door leden van de directie; j. het aangaan van overeenkomsten tot lease, huur of verhuur indien er een bedrag van éénhonderdduizend euro (EUR ,--) per jaar of meer mee gemoeid is; k. het openen of opheffen van vestigingen, bijkantoren of zittingsplaatsen; l. het overnemen alsmede het afstoten van enig bedrijf of belangrijk onderdeel van enig bedrijf; m. het nemen van een deelneming alsmede het vergroten of verminderen van zulk een deelneming door de coöperatie of een afhankelijke maatschappij; onder deelneming wordt in dit verband verstaan: het nemen van een kapitaaldeelneming in een vennootschap alsmede het kunnen uitoefenen van stemrecht of daarmee vergelijkbare zeggenschap in een rechtspersoon; n. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de coöperatie of een afhankelijke maatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijk vennoot in een openbare vennootschap met of zonder rechtspersoonlijkheid; o. investeringen en desinvesteringen: - waarmee een bedrag van meer dan tweehonderdvijftigduizend euro (EUR ,--) gemoeid is; of - vanaf een zodanig lager bedrag zoals bepaald bij de wet of bij besluit van de raad van commissarissen; p. beëindiging van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal medewerkers van de coöperatie of een afhankelijke maatschappij tegelijkertijd of binnen korte tijd; ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal medewerkers van de coöperatie of van een afhankelijke maatschappij; Rabobank Vallei en Rijn, Statuten en huishoudelijk reglement 16 oktober

20 q. een voorstel tot wijziging van de statuten of het huishoudelijk reglement, een voorstel tot ontbinding van de coöperatie alsmede omtrent aangifte van faillissement en aanvrage van surseance van betaling; r. een voorstel tot opzegging van het lidmaatschap van Rabobank Nederland; s. een voorstel tot Juridische fusie, Juridische splitsing of Bedrijfsfusie; t. het opzeggen van het lidmaatschap van de coöperatie van een lid van de ledenraad; u. het afgeven en het verhogen van garanties voor verplichtingen van deelnemingen van de coöperatie aan derden. 2. Indien de raad van commissarissen ten gevolge van belet of ontstentenis niet in staat is een besluit tot goedkeuring te nemen en een spoedige beslissing noodzakelijk is, kan dit besluit tot goedkeuring, behoudens in de gevallen bedoeld in lid 1 sub m tot en met q, worden genomen door Rabobank Nederland en treedt dit besluit in de plaats van dat van de raad van commissarissen. Indien er nog beschikbare leden van de raad van commissarissen zijn, zal Rabobank Nederland slechts een besluit nemen na deze leden te hebben gehoord. Artikel 48 Indien de raad van commissarissen in een geval, waarin de directie zijn goedkeuring behoeft, deze goedkeuring niet verleent en de directie haar voorstel niet wenst te wijzigen en het bovendien betreft een aangelegenheid waarvan afdoening noodzakelijk is, zal de raad van commissarissen of de directie zich tot Rabobank Nederland wenden met het verzoek een besluit te nemen. Indien Rabobank Nederland, na beide colleges te hebben gehoord, besluit tot goedkeuring van het besluit van de directie, treedt dit besluit tot goedkeuring, behoudens wanneer het betreft de gevallen bedoeld in artikel 47 lid 1 sub m tot en met q, in de plaats van de vereiste goedkeuring van de raad van commissarissen. Het besluit tot goedkeuring als hier bedoeld, geldt tevens als goedkeuring van Rabobank Nederland, ingeval deze goedkeuring door artikel 49 wordt vereist. Goedkeuring en ontheffing Rabobank Nederland Artikel De schriftelijke goedkeuring respectievelijk ontheffing van Rabobank Nederland is vereist voor: a. de gevallen als genoemd in de artikelen 5 lid 1 en 2, 6 lid 2, 19 lid 2, 27 lid 2, 31 lid 5 sub a, 33 lid 2, 39 lid 1, 41 lid 1, 47 lid 2, 48, 53 lid 1, 59 lid 6 en 63 lid 2; b. de niet met name in deze statuten genoemde werkzaamheden of handelingen bedoeld in artikel 3 lid 1 sub b en c; c. besluiten van de directie waarvoor krachtens artikel 47 lid 1 sub j, l, m, n, s en u de goedkeuring van de raad van commissarissen is voorgeschreven; d. besluiten van de directie waarvoor krachtens artikel 47 lid 1 sub o de goedkeuring van de raad van commissarissen is voorgeschreven, met dien verstande dat de goedkeuring van Rabobank Nederland zal zijn vereist voor bedragen boven éénmiljoen euro (EUR ,--); e. het wijzigen van verbintenissen en overeenkomsten alsook van eventueel daarbij behorende zekerheidsrechten, indien voor het aangaan van die overeenkomsten op het tijdstip van de wijziging de goedkeuring van Rabobank Nederland nodig zou zijn. 2. De schriftelijke goedkeuring of ontheffing welke krachtens lid 1 wordt vereist, kan in de vorm van een algemene goedkeuring of een algemene ontheffing worden gegeven. Rabobank Vallei en Rijn, Statuten en huishoudelijk reglement 16 oktober