STAPPENPLAN EVALUATIE BESTUURSMODEL. mei 2017

Transcriptie

1 STAPPENPLAN EVALUATIE BESTUURSMODEL mei 2017

2 Introductie

3 Stappenplan Montae Montae stelt haar stappenplan bestuursmodel ter beschikking aan de sector. DNB heeft het onderwerp effectiviteit bestuursmodel voor dit jaar tot toezichtspeerpunt benoemt. Veel pensioenfondsen kijken opnieuw naar hun bestuursmodel en passen dit aan. Montae heeft een generiek stappenplan opgesteld om besturen te ondersteunen het bestaande bestuursmodel te evalueren en om eventueel tot aanpassingen te komen. Dit stappenplan is gestoeld op de kennis en praktijkervaring van Montae met strategie en governance vraagstukken van pensioenfondsen. Montae wordt gezien als marktleider op deze onderwerpen. 3

4 Bestuursmodellen WVB 1. Paritair (evt. met max. 2 extern deskundigen) 2. Onafhankelijk 3. Paritair gemengd 4. Onafhankelijk gemengd 5. Omgekeerd gemengd Uitvoerend Niet uitvoerend Uitvoerend Niet uitvoerend Uitvoerend Niet uitvoerend Intern toezicht: Visitatie commissie of Raad van Toezicht Intern toezicht: Visitatie commissie of Raad van Toezicht Intern toezicht: Niet uitvoerende bestuurders Intern toezicht: Niet uitvoerende bestuurders Intern toezicht: Niet uitvoerende bestuurders Verantwoording: Verantwoordingsorgaan Verantwoording: Belanghebbendenorgaan Verantwoording: Verantwoordingsorgaan Verantwoording: Belanghebbendenorgaan Verantwoording: Verantwoordingsorgaan Vertegenwoordigers van werkgever, werknemers en pensioengerechtigden Onafhankelijke beroepsbestuurders (extern deskundigen) 4

5 Meest opvallende verschillen Mate van betrokkenheid van risicodragers bij bestuur Minimale omvang van bestuur Mate van betrekken van externe deskundigen Positionering van intern toezicht Diverse rol- en taakverdelingen en daarmee de organisatie van checks & balances / countervailing power Bijpassende bestuursondersteuning Kosten 5

6 Meest opvallende overeenkomsten Pariteit behoudt in alle modellen grote invloed op de strategische besluiten en risicoverdelingsvraagstukken In alle modellen is toevoegen van externe deskundigheid mogelijk Alle modellen laten diverse praktische (detail) invullingen toe Alle modellen maken het mogelijk te werken met taakverdelingen tussen bestuurders of delen van het bestuur Vastlegging van de taakverdeling wordt in de gemengde modellen door de wet afgedwongen 6

7 7

8 Stappenplan Evaluatie bestuursmodel (generiek)

9 Plan van aanpak - proces Montae heeft beschreven welke stappen genomen moeten worden in de besluitvorming rondom governance Dit is een generiek plan, dat per pensioenfonds aangepast kan worden aan specifieke kenmerken van dat fonds. Tevens kan het als checklist dienen voor de stappen die reeds doorlopen zijn en de stappen die nog genomen kunnen worden In elke fase kan een aantal modellen worden gebruikt om de discussies en analyses te concretiseren en samen te vatten 9

10 Plan van aanpak - hoofdlijnen 1. Start 2. Analyse 3. Ontwerp 4. Betrekken & Besluiten 5. Implementatie 6. Evaluatie 7. Verantwoording: verantwoordingsrapportage opstellen Mijlpalen bij de verschillende fases: 1. Start 2. Analyse 3. Ontwerp 4. Betrekken & Besluiten 5. Implementatie 6. Evaluatie Principiële vragen over governancestructuur gesteld; Besluitvormingsprocessen in kaart gebracht; Middelen vrijgemaakt; Doel en resultaat vastgesteld. Foto van huidige situatie gemaakt; SWOT uitgevoerd; Gewenste nieuwe situatie beschreven; Criteria en randvoorwaarden beschreven. Confrontatiematrix (toetsing van de modellen op basis van door het bestuur opgestelde criteria) gevuld; Eén a twee uitgewerkte voorkeursmodellen beschreven. Formele en informele gesprekspartners betrokken; Implementatieplan beschikbaar; Richtinggevend advies voor (nieuw) bestuur beschreven; Bestuursbesluit genomen. Zeggenschap overgedragen aan (nieuw) bestuur; Stakeholders geïnformeerd. Aan de hand van vooraf vastgestelde criteria geëvalueerd of doelstellingen bereikt zijn. 10

11 Toelichting per fase

12 1. Start 2. Analyse 3. Ontwerp 4. Betrek/ besluit 5. Implemen tatie 6. Evaluatie Fase 1: Start Het project start met de discussie over een aantal principiële vragen binnen het bestuur. Deze vragen moeten besproken zijn om vast te stellen of wijzigingen nodig zijn binnen de governancestructuur. De antwoorden op deze vragen bepalen ook mede de doelstelling van de eventuele wijzigingen en kunnen daarmee ook inrichtingskeuzes bepalen. Voorbeeld: indien de doelstelling is om het pensioenfonds als een bedrijf te runnen zal eerder worden gekozen voor inzet van enkele full-time betrokken personen in bestuur of bureau. Voorbeelden van principiële vragen: In hoeverre kunnen wij de doelstellingen van het fonds in de toekomst waarmaken? In welke mate hebben de ontwikkelingen bij onze sponsor(s) impact op de levensvatbaarheid van het pensioenfonds? Hoe beoordelen wij de verhouding tussen de sociale partners en het pensioenfondsbestuur? In hoeverre waarborgt ons huidige governance model een stabiele structuur voor de toekomst? Indien na de discussie over de principiële vragen blijkt dat een onderzoek naar een nieuwe governancestructuur wenselijk is, kan het project worden gestart. In de startfase wordt het project mogelijk gemaakt, dus denk onder andere aan: De besluitvormingsstructuur (werken met een projectgroep en een stuurgroep, al dan niet vroegtijdig betrekken van medezeggenschapsorganen, sociale partners of andere stakeholders); De beschikbare resources voor het project (tijd, capaciteit, budget, inzet externe deskundigen); Starten met bijhouden van verantwoordingsrapportage, zodat afwegingen en keuzes achteraf goed beschreven zijn voor verantwoording naar toezichthouder en andere stakeholders. 12

13 1. Start 2. Analyse 3. Ontwerp 4. Betrek/ besluit 5. Implemen tatie 6. Evaluatie Strenghts Opportuni- ties Fase 2: Analyse (1) Weaknesses Threats A. B. Deze fase start met het maken van een foto van de huidige situatie: analyseer op basis van fondsdocumenten, maatschappelijke ontwikkelingen, verwachte wetswijzigingen etc. hoe het huidige governance model in elkaar zit. De resultaten analyseert u met behulp van een SWOT-analyse. De kracht van een SWOT-analyse ligt in het verbinden van de interne analyse en externe elementen die invloed hebben op de toekomst van het pensioenfonds. Op basis hiervan kan het pensioenfonds onder andere vaststellen wat de gevolgen zijn van ontwikkelingen als het bestuur niets wijzigt. Onwenselijke uitkomsten daarvan kunnen helpen om daarna de ideale situatie vorm te geven. Een voorbeeld van een SWOT-analyse is opgenomen in de volgende sheet. Vervolgens bespreekt u binnen het bestuur (en eventueel met stakeholders) wat de ideale situatie is voor het besturen van het pensioenfonds. Denk hierbij o.a. aan tijdsbesteding, deskundigheid, competenties, de doelstellingen en resultaten van het fonds. Ook van belang is de taakverdeling tussen het bestuur (of onderdelen van het betstuur) en de stakeholders. Dit kunt u analyseren met behulp van een RACI-tabel C. Aan de weg van A naar B kunt u randvoorwaarden verbinden. Voorbeeld hiervan zijn: Tijdig betrekken van medezeggenschapsorganen; Uiterste deadline waarbinnen de nieuwe situatie geïmplementeerd moet zijn; Beschikbare middelen (tijd/budget) om het project af te ronden. 13

14 1. Start 2. Analyse 3. Ontwerp 4. Betrek/ besluit 5. Implemen tatie 6. Evaluatie Voorbeeld SWOT-analyse: onderdeel fase 2 Strengths: Eigen identiteit van het fonds; Draagvlak bij stakeholders en deelnemers; Aandacht voor deskundigheid en competenties; Goede communicatie naar deelnemers; Inrichting medezeggenschap Goede inrichting risicomanagement. Interne analyse Strengths Weaknesses Weaknesses Tijdsbesteding bestuursleden; Kosten van uitvoering; Grip op uitbesteding; Veelheid van fondsorganen; Snelheid besluitvormingsproces; Prestaties van fonds. Opportunities Wetsvoorstel versterking bestuur: aandacht voor governance modellen/ competenties; bestuursleden/aannamebeleid bestuursleden/samenstelling bestuur; Pensioenakkoord: introductie compleet contact, invloed op besluitvorming sociale partners. Opportunities Threats Externe elementen Threats Pensioenakkoord: toename complexiteit in uitvoering en communicatie; Regelgeving vanuit Europa: strengere buffereisen? Onzekerheid AOW/Pensioenleeftijd: communicatie naar deelnemers. 14

15 1. Start 2. Analyse 3. Ontwerp 4. Betrek/ besluit 5. Implemen tatie 6. Evaluatie Voorbeeld RACI-tabel: onderdeel fase 2 Met een RACI-tabel breng je in kaart wat de gewenste taken/rollen zijn van verschillende partijen in de verschillende besluitvormingsprocessen. Vanwege het speciale karakter van pensioenfondsen hebben we de S -rol toegevoegd, aangezien de toezichthoudende taak ook een belangrijke rol is bij pensioenfondsen. In de tabel kan slechts één partij de A-rol hebben. In onderstaande tabel zijn ter illustratie een aantal rollen verdeeld. Dit kan in verschillende situaties verschillende uitkomsten geven. R = Responsible: degene die verantwoordelijk is voor de uitvoering van het proces. Deze rol legt verantwoording af aan A. A = Accountable: degene die eindverantwoordelijk is voor het resultaat. Deze rol heeft een veto-recht bij besluiten. C = Consulted: degene die geraadpleegd wordt bij het nemen van besluiten. I = Informed: degene die geïnformeerd wordt bij het nemen van besluiten. S = Supervisor: degene die toezicht houdt op het proces van besluitvorming. Bestuur Bestuursbureau Sociale Partners Verantwoordingsorgaan Pensioenuitvoerder Inhoud van de pensioenregeling Beleggingsbeleid Premiebeleid Toeslag- & kortingsbeleid Risicomanagement C A/R A/R Uitvoering van de pensioenregeling A/R I S R 15

16 1. Start 2. Analyse 3. Ontwerp 4. Betrek/ besluit 5. Implemen tatie 6. Evaluatie Fase 2: Analyse (2) Een risicoparagraaf is een belangrijk Een belangrijke laatste stap in de analysefase is D. E. Waarschijnlijkheid onderdeel van uw projectplan. In deze paragraaf kunt u risico s identificeren, beoordelen (zoals in onderstaande grafiek) en beheersmaatregelen beschrijven. Wet esit RVT per binnenkortl het vaststellen van criteria. Op basis van deze criteria kunt u later beoordelen of de gekozen oplossing ook de juiste is. U kunt denken aan criteria over: Maximale tijdsbesteding per bestuurslid; Hoogte van kosten; Waarborging van deskundigheid binnen het bestuur; Invloed van niet aan sociale partners gerelateerde personen /externe deskundigen Positie van de sociale partners. Stakeholders gaan niet akkoord met wijzigingen Naast het vaststellen van criteria kunt u verschillende criteria ook een weging meegeven om het belang van het betreffende criterium vast te stellen. Impact 16

17 1. Start 2. Analyse 3. Ontwerp 4. Betrek/ besluit 5. Implemen tatie 6. Evaluatie Fase 3: Ontwerp (1) A. In de ontwerpfase worden de bestuursmodellen die mogelijk zijn vanuit de wet geconfronteerd met de door het bestuur opgestelde criteria in een confrontatiematrix. Hieronder een voorbeeld van hoe een dergelijke matrix eruit kan zien. Criterium tijd Criterium sociale partners Criterium deskundigheid Criterium Paritair model Toelichting Toelichting Toelichting Toelichting Onafhankelijk model Toelichting Toelichting Toelichting Toelichting Gemengd model Toelichting Toelichting Toelichting Toelichting Na het invullen van de confrontatiematrix kan het bestuur een keuze maken voor een model. Dat model wordt in fase 3.B verder uitgewerkt en ingevuld. 17

18 1. Start 2. Analyse 3. Ontwerp 4. Betrek/ besluit 5. Implemen tatie 6. Evaluatie Fase 3: Ontwerp (2) B. In deze stap wordt het gekozen bestuursmodel zo veel mogelijk uitgewerkt. Dat betekent dat de verschillende mogelijkheden die het model biedt, ingevuld gaan worden door het bestuur aan de hand van de eerder vastgestelde criteria. Invulling bestuur Aantal zetels Verdeling van zetels Externe bestuurders Rol bestuursbureau Rol voorzitter Competenties bestuursleden Deskundigheid bestuursleden Rol fondsorganen Als sluitstuk van deze fase heeft het bestuur 1 of 2 uitgewerkte bestuursmodellen beschikbaar. Hierbij zijn ook de afwegingen van het bestuur beschreven, evenals de kritische succesfactoren om de voorkeursmodellen te kunnen implementeren. Een uitgewerkt voorbeeld voor asset-management vindt u in de volgende sheet. 18

19 1. Start 2. Analyse 3. Ontwerp 4. Betrek/ besluit 5. Implemen tatie 6. Evaluatie Voorbeeld uitgewerkt onderdeel asset management Bestuur: Beleidsvorming Strategie Bestuur: Oversight rol Onafhankelijk Adviseur: Interpretatie en advies Monitoring Organiseren countervailing power Fiduciair manager / asset manager Bestuur/Balans- en risicomanagement commissie: Onafhankelijke risico monitoring en management Evaluatie uitvoerders: alle partijen werken mee aan het realiseren van de ambitie en zijn in control Sturen op rapportages 19

20 1. Start 2. Analyse 3. Ontwerp 4. Betrek/ besluit 5. Implemen tatie 6. Evaluatie Fase 4: Betrekken en Besluiten Het betrekken van de verschillende interne en externe stakeholders is een belangrijke stap in het proces. Sommige stakeholders zullen formeel betrokken worden vanuit de wet of de statuten van het fonds, denk bijvoorbeeld aan het verantwoordingsorgaan en het intern toezicht. Andere partijen worden betrokken vanwege de impact van het besluit of de bestaande praktijk, denk bijvoorbeeld aan de werkgever. De basis is de besluitvormingsstructuur uit fase 1. Overigens is dit het punt waarop alle relevante stakeholders betrokken moeten zijn. In de praktijk zullen bepaalde stakeholders al eerder betrokken zijn vanwege hun rol in het proces of om draagvlak te creëren in een vroegtijdig stadium. Voorgenomen besluit (resultaat uit fase 3) Betrekken formele en informele stakeholders Besluit incl. start implementatie Let op: het zittende bestuur neemt een besluit over de inrichting van een (nieuw) bestuur. Indien er een volledig nieuw bestuur komt, is het mandaat van het zittende bestuur begrensd. Het zittende bestuur kan een richtinggevend advies meegegeven aan het nieuwe bestuur. Het moment van overgang van bevoegdheden dient gespecificeerd te worden. Na het nemen van het besluit, heeft het bestuur een implementatieplan, inclusief randvoorwaarden en middelen beschikbaar om de uitvoering van het project te waarborgen. 20

21 1. Start 2. Analyse 3. Ontwerp 4. Betrek/ besluit 5. Implemen tatie 6. Evaluatie Fase 5: Implementatie Een implementatieplan is de leidraad voor het uitvoeren van het bestuursbeleid. Het plan bevat in elk geval: Taken en verantwoordelijkheden van de betrokken personen; Transitierisico s; Timing van communicatie naar stakeholders; Tijdsplanning van implementatie; Processtappen en beslismomenten; Bij een volledig nieuw bestuur: Mijlpaal tot wanneer zittende bestuur zeggenschap houdt en wanneer overgedragen wordt aan het nieuwe bestuur. Het nieuwe bestuur confirmeert zich daarna expliciet aan het implementatieplan voor zover er nog stappen geïmplementeerd moeten worden.! Let op: het afleggen van verantwoordelijkheid in een verantwoordingsrapportage is een taak van het zittende bestuur! 21

22 1. Start 2. Analyse 3. Ontwerp 4. Betrek/ besluit 5. Implemen tatie 6. Evaluatie Fase 6: Evaluatie Na de implementatie en een zittingstermijn van ca. een jaar van het (nieuwe) bestuur, evalueert het (nieuwe) bestuur het eigen functioneren en de nieuwe structuur. Onderdeel van deze evaluatie is het toetsen van de criteria die voorafgaande aan het proces zijn vastgesteld door het (oude) bestuur. 22

23 Contact Sander Baars Senior partner