INVESTERINGSSTRATEGIE EN JURIDISCHE CONSTRUCTIE VAN HET JESSICA- INITIATIEF ENERGIEFONDS DEN HAAG (ED) EN FONDS RUIMTE EN ECONOMIE DEN HAAG (FRED)

Transcriptie

1 Gemeente Den Haag Ons kenmerk DSO/ RIS INVESTERINGSSTRATEGIE EN JURIDISCHE CONSTRUCTIE VAN HET JESSICA- INITIATIEF ENERGIEFONDS DEN HAAG (ED) EN FONDS RUIMTE EN ECONOMIE DEN HAAG (FRED) HET COLLEGE VAN BURGEMEESTER EN WETHOUDERS, overwegende: - het collegebesluit van 17 januari 2012 inzake Aanvraagronde december Cofinancieringsfonds, (RIS ); - het collegebesluit van 13 maart 2012 inzake Toekenning van subsidie uit het programma Kansen voor West aan het JESSICA-initiatief Fonds Ruimte en Economie Den Haag en Energiefonds Den Haag (RIS ); - het positieve advies van de Stuurgroep Kansen voor Den Haag op 16 mei 2012;. Besluit: I. In te stemmen met de investeringstrategie JESSICA Den Haag gebaseerd op de vastgestelde volgende Europese Kansen voor West investeringsprioriteiten: - Kennis, innovatie en ondernemerschap Doelstellingen: a. Versterken kansrijke clusters door kennisontwikkeling, -overdracht en -toepassing. b. Stimuleren van ondernemerschap en innovatie in kleine bedrijven. c. Stimuleren van technologische milieu-innovaties - Attractieve steden Doelstelling: a. Verbeteren vestigingsklimaat. b. Verbeteren leefklimaat. II. Het door de Europese Commissie voorgeschreven noodzakelijke geïntegreerd plan voor duurzame stedelijke ontwikkeling bestaat uit het cluster van de volgende nota s: - Structuurvisie Den Haag 2020 Wereldstad aan zee (2005) - Kadernota Duurzaamheid Den Haag (2009); - Energievisie 2040 (2011); - Klimaatplan Den Haag (2011); - Economische visie Den Haag (2011); - Actieprogramma kleinschalige bedrijfsruimten (2011); - Actieprogramma Den Haag Winkelstad (2011). - Tweede fase wijkaanpak (2011) - De criteria die worden gehanteerd bij het cofinancieringsfonds. Postadres: Postbus 12600, 2500 DJ Den Haag Telefoon: Bezoekadres: Spui 70, Den Haag Fax: Internetadres:

2 DSO/ III. In te stemmen met de juridische structuur op basis van de JESSICA-architectuur in West- Nederland. IV. Definitief in te stemmen met de bijdrage uit het Cofinancieringsfonds voor een totaalbedrag van voor JESSICA Den Haag. V. Gemeentelijke financieringsaanvragen bij de JESSICA fondsen kunnen alleen met instemming van het College van B&W worden ingediend. Den Haag, 10 juli 2012 Het college van burgemeester en wethouders, de secretaris, de burgemeester, mw. A.W.H. Bertram J.J. van Aartsen

3 DSO/ Toelichting op de investeringsstrategie en juridische constructie van het JESSICAinitiatief Energiefonds Den Haag (ED) en Fonds Ruimte en Economie Den Haag (FRED) 1. Inleiding De Europese Commissie stelt - onder meer aan Den Haag - voor de periode financiële middelen beschikbaar voor het stimuleren van het regionale concurrentievermogen en het laten toenemen van de werkgelegenheid. Deze middelen uit het EFRO (Europees Fonds voor Regionale Ontwikkeling) komen beschikbaar vanuit de zogenoemde Doelstelling 2 Regionale concurrentiekracht en werkgelegenheid. De Europese Commissie wil dat de lidstaten met de EFRO middelen, naast het subsidie instrument, ook gebruik gaan maken van andere stimuleringsmogelijkheden. JESSICA - Joint European Support for Sustainable Investment in City Areas is één van die nieuwe stimuleringsmogelijkheden van de Europese Commissie (EC). Dit instrument is ontwikkeld samen met de Europese Investeringsbank (EIB) en de Ontwikkelingsbank van de Raad van Europa (CEB) en is gericht op investeringen in duurzame ontwikkeling en groei in stedelijke gebieden door middel van financiële instrumenten. JESSICA geeft antwoord op de noodzaak om het waarneembare tekort aan investeringen in duurzame stedelijke transformatie te ondersteunen middels investeringen en is daarom geïmplementeerd om de managementautoriteiten, die verantwoordelijk zijn voor de besteding van de Europese Structuurfondsen, nieuwe mogelijkheden te geven door: Het verzekeren van lange-termijn ondersteuning voor transformatie processen door het revolverende karakter van de bijdrage van de Structuurfondsen middels de JESSICA financiële instrumenten; Het bijdragen aan financiële en management expertise door gespecialiseerde instituten als de EIB, de CEB en andere internationale en nationale financiële instituten; Het creëren van een hefboomeffect voor het aantrekken van additionele investeringen voor publiek-private samenwerking en andere stedelijke ontwikkelingsprojecten in de EU-regio s; Het creëren van sterkere stimulansen voor het succesvol inzetten van de gelden door de begunstigden. Investeringen vanuit de JESSICA stedelijke ontwikkelingsfondsen in stedelijke ontwikkelingsprojecten dienen zodanig gestructureerd te worden dat de financiële opbrengsten voldoende zijn om het revolverend karakter van de fondsen in stand te houden. Daarbij dient tevens ervoor te worden zorg gedragen dat deze investeringen in stedelijke ontwikkelingsprojecten in voldoende sociaaleconomische impact resulteren. JESSICA wordt op deze manier geacht een structurele publieke (EU en nationale cofinanciering) fondscapaciteit op te bouwen om op de lange termijn (revolverend) te kunnen investeren in de stad. De gemeente Den Haag wil voorop blijven lopen in de ontwikkelingen rond de structuurfondsen en maakt daarom graag gebruik van de nieuwe mogelijkheden rondom het financieringsinstrument JESSICA. Met succes heeft Den Haag al eerder in Nederland een fonds voor startende ondernemers met Europese middelen ingesteld maar ervaring met een fonds voor gebiedsontwikkeling is er in Nederland nog niet. Ook daarvan is het belang inmiddels groot. Het pilot project is strategisch van belang omdat Den Haag hiermee als eerste stad in Nederland ervaring op kan doen met dit type financiële instrumenten. Naast het voordeel van het revolverende karakter van de inzet van publieke middelen bouwen we hiermee ook gelijk aan de structuur voor het benutten van toekomstige Europese middelen en doen we ervaring op met deze nieuwe manier van publiek-private samenwerking. Daarnaast hecht Den Haag eraan dat het financieringsinstrument JESSICA een bijdrage kan leveren aan het op gang houden van de stedelijke ontwikkeling.

4 DSO/ In het kader van de JESSICA-methodiek is het doel de beide ontwikkelingsfondsen onder te brengen in een Holding Fonds, waarbij de mogelijkheid bestaat deze in de toekomst op te schalen naar een Holding voor meer Haagse JESSICA fondsen of voor bijvoorbeeld een holding voor de metropoolregio Rotterdam-Den Haag. Door deze structuur, met een Holding, bouwen we met de pilot meteen de noodzakelijke structuur voor de toekomst en is Den Haag klaar voor de eventuele verdere uitrol van Jessica met nieuwe fondsen en / of met aanvullende middelen in de bestaande fondsen vanaf 2014 als de nieuwe EFRO Programma periode ( ) begint. 2. Proces ECORYS heeft in de tweede helft van 2010, in opdracht van de Europese Commissie en het EIF (European Investment Fund), een haalbaarheidsonderzoek naar de mogelijkheden van het gebruik van JESSICA gedaan vanwege de nieuwe economische situatie in de steden. Daar kwam als belangrijkste conclusie uit dat de vraag naar dit instrument gegroeid was en het draagvlak en de noodzaak zelfs vergroot. De aanbeveling was om een aantal pilot projecten in Nederland uit te voeren. De gemeente Den Haag heeft aansluitend, samen met Rotterdam, een vervolgstudie laten uitvoeren naar mogelijk pilotprojecten. Op basis van dit vervolgonderzoek, waaruit bleek dat de inzet van JESSICA in Den Haag kansrijk was, heeft de stuurgroep Kansen voor West op 30 november 2010 besloten een pilot te willen onderzoeken en afhankelijk van de resultaten van het onderzoek mogelijk in uitvoering te willen nemen. In deze stuurgroep, onder voorzitterschap van de wethouder SWE, zitten directeur Kamer van Koophandel, Haagse Hogeschool, vertegenwoordiger VNO/NCW en MKB, Ministerie BZK en als toehoorder de Europese Commissie en de centrale management autoriteit. Verder vanuit de gemeente Den Haag de directeuren van de diensten DSO, DSB, SZW, OCW en BSD. Dit onderzoek was in mei 2011 afgerond en de aanbevelingen om een JESSICA holding op te richten met daaronder de twee JESSICA fondsen Ed en Fred zijn overgenomen in de stuurgroep Kansen voor West van 24 mei In de verdere uitwerking zijn de gesprekken met de gemeente Rotterdam en de Europese Investeringsbank (EIB) geïntensiveerd. Dit heeft geleid tot het ondertekenen van een memorandum of understanding in de zomer van Deze MoU gaf de gezamenlijke intentie weer om inzake JESSICA stappen te gaan zetten. Hierdoor kon de EIB middelen vrij maken voor nieuwe onderzoeken naar de juridische opzet van JESSICA in Nederland. Op 13 maart 2012 heeft het college van burgemeester en wethouders besloten vanuit de Europese (EFRO) en gemeentelijke middelen een éénmalige en maximale bijdrage toe te kennen aan de Stichting Holding JESSICA Den Haag i.o. voor de oprichting van twee JESSICA Urban Development Funds te weten - JESSICA Energiefonds Den Haag (ED) - JESSICA Fonds Ruimte en Economie Den Haag (FRED) Eerder heeft het college in haar vergadering van 17 januari 2012 besloten vanuit het Cofinancieringsfonds, onder voorwaarden, een bijdrage te verstrekken voor het van de grond tillen van het investeringsfonds JESSICA. Afgesproken werd ook dat voor 1 juli 2012, conform de bovengenoemde besluiten, in het college van burgemeester en wethouders besloten wordt over de inhoudelijke opdracht aan het fonds (de investeringsstrategie, bijlage 1) en de organisatorische, besluitvormende en financiële constructie (de juridische architectuur, bijlage 2).

5 DSO/ De Stuurgroep Kansen voor Den Haag heeft in haar vergadering van 16 mei 2012 deze concept investeringsstrategie en juridische structuur besproken en heeft een positief advies aan het college afgegeven. In juni 2012 zal de Europese aanbesteding van het fondsmanagement starten. Verder zal in de zomer van 2012 de staatssteun notificatie bij de Europese Commissie afgerond worden en zullen de verschillende noodzakelijke statuten voor de op te richten rechtspersonen opgesteld worden. Ook bij deze stappen werken we samen met de gemeente Rotterdam en de EIB. Na gunning van het fondsmanagement en besluitvorming in het college over de oprichtingsstatuten zullen naar verwachting de fondsen in oktober operationeel worden en zal het fondskapitaal via de Jessica Holding in de onderliggende fondsen gestort moeten worden. Dit is noodzakelijk zodat de fondsmanager daadwerkelijk kan gaan investeren in de stad en voor de subsidieverantwoording naar Europa. 3. Implementatie in Den Haag Besluitvormend De gemeente Den Haag zal zelf de Holding JESSICA oprichten en besturen. De Haagse stuurgroep van het EFRO Programma, met daarin onder andere directeuren van een aantal gemeentelijke diensten en voorgezeten door de wethouder SWE zal de holding adviseren en toezien op de prestaties en het functioneren van het holdingfonds. Vertegenwoordigers van DSO en BSD/financiën zullen de op basis van een Europese aanbesteding geselecteerde fondsmanager adviseren over bij het JESSICA fonds ingediende financieringsverzoeken. Dit kunnen zowel gemeentelijke als private initiatieven zijn. Op dit moment zijn er al een aantal projecten geïdentificeerd. We werken hierin samen met onder andere de starterspanden en winkelpanden cv (voor FRED) en met Eneco (voor ED). Zowel de stuurgroep van het EFRO programma als het college van B&W zal twee keer per jaar geïnformeerd worden over de het beheer van het fonds en de gefinancierde projecten. Een evaluatie van de twee JESSICA fondsen is medio 2014 voorzien. Er zal dan vooral ook gekeken worden naar de daadwerkelijke benutting van de beschikbare middelen en de gerealiseerde private cofinanciering op fonds en projectniveau. Bij significante onderuitputting zal overwogen moeten worden de beschikbare middelen te decommitteren. De vrijval van middelen gaat naar rato van de inleg vanuit EFRO, ISV en cofinancieringsfonds. De eventueel vrijvallende EFRO middelen kunnen nog voor de afronding van het Europese programma in 2015 voor andere initiatieven ingezet worden. Hiervoor is dan uiteraard weer de gebruikelijke besluitvorming via het college noodzakelijk. Financieel Het financiële risico van de gemeente Den Haag zal via de constructie van een commanditaire vennootschap beperkt zijn tot de (contractuele) inbreng van eigen middelen. Dit geldt ook voor de eventuele overige publieke en/of private investeerders in de JESSICA fondsen. De nog te selecteren fondsmanager heeft onbeperkte aansprakelijkheid voor alle verplichtingen van de c.v.. Het risico op afkeuring vanuit Brussel op de geïnvesteerde middelen is beperkt. Den Haag heeft een zeer goede reputatie bij de uitvoer van het EFRO programma. Bovendien zijn de centrale management autoriteit, de Europese Investeringsbank en de Nederlandse controlerende instanties nauw betrokken bij de opzet en uitvoer van de pilot. Wat de Europese en Haagse middelen betreft gaan we uit van 100% revolverend waarbij het rendement van het fonds voldoende moet zijn om de beheerkosten van de holding en de UDF s te betalen. Vooralsnog heeft het fonds een investeringshorizon van 10 jaar.

6 DSO/ Projectfinanciering JESSICA Energiefonds Den Haag (UDF ED) Dienst Financieringsbronnen Subsidiebijdrage DSO ISV 3 / Economie ,00 BSD Cofinancieringsfonds ,00 DSO Rijkscofinanciering (Managementautoriteit Kansen voor West ,00 College van B&W Rotterdam) DSO EFRO ,00 Totaal ,00 Projectfinanciering JESSICA Fonds Ruimte en Economie (UDF FRED) Financieringsbron Subsidiebijdrage DSO ISV 3 / Economie ,00 BSD Cofinancieringsfonds ,00 DSO EFRO-bijdrage Totaal ,00 Investeringsstrategie Uitgaande van de Europese / Kansen voor West investeringsprioriteiten (A. Kennis, innovatie en ondernemerschap, B. Attractieve steden) dienen JESSICA-investeringen gebaseerd te zijn op een geïntegreerd plan voor duurzame stedelijke ontwikkeling. Voor de Haagse JESSICA fondsen betreft dit de Structuurvisie Den Haag 2020 Wereldstad aan zee (2005). De Structuurvisie Den Haag is immers een strategisch plan waarin een geïntegreerd sociaal, economisch en ecologisch kader voor de toekomstige ontwikkeling van Den Haag uiteen wordt gezet, waarbij wordt vooruitgekeken tot Het is het antwoord van de stad Den Haag op de Europese richtlijnen voor ruimtelijke ordening en vormt de link naar Europese Structuurfondsen. Als nadere thematische uitwerking van de Structuurvisie Den Haag zijn voor JESSICA de volgende beleidsnota s relevant: Kadernota Duurzaamheid Den Haag (2009); Energievisie 2040 (2011); Klimaatplan Den Haag (2011); Economische visie Den Haag (2011); Actieprogramma kleinschalige bedrijfsruimten (2011); Actieprogramma Den Haag Winkelstad (2011) Tweede fase wijkaanpak (2011) Ook is er in de investeringsstrategie rekening gehouden met de specifieke criteria van het cofinancieringsfonds zoals zichtbaarheid in de stad en aansluiten bij collegeprioriteiten. De fondsmanager wordt gestimuleerd om nieuwe (publiek en/of private) investeerders te interesseren voor het fonds. Nieuwe investeerders in het JESSICA fonds kunnen, in overleg met de bestaande investeerders, een ander rendementseis hebben. De uiteindelijke participatie blijft echter afhankelijk van expliciete en unanieme instemming met de inhoudelijke en rendementseisen van de bestaande investeerders. De fondsmanager wordt voor een termijn van 10 jaar aangesteld waarbij er wel regelmatig evaluatie momenten worden afgesproken ten aanzien van het realiseren van de investeringsstrategie. De investeerders hebben zeggenschap over het wel of niet aanblijven van de fondsmanager.

7 DSO/ Schematisch overzicht van de governance van de Haagse Jessica fondsen. Europese Commissie Programma-autoriteit Den Haag (College van B&W) Managementautoriteit Kansen voor West (R dam) EFRO Investeringscomité (stuurgroep KvW) Cofinanciering (Gemeente Den Haag DSO en BSD ) Holding Fonds JESSICA Den Haag (stichting Holding Jessica i.o.) EU aanbesteding Potentiële investeerders Commanditaire vennoot Investeringskapitaal Stichting managing partner ED/FRED CV ED CV FRED Fondsmanager Adviesraad (vanuit investeerders) Return on investment UDF ED UDF FRED UDF SOPHIE (stadshavens R dam) Leningen en terugbetalingen Mix van projecten Mix van projecten

8 DSO/ Rollen van de verschillende partijen in het governance systeem van de Haagse Jessica fondsen. Managementautoriteit Kansen voor West (Rotterdam) Subdelegatie aan programma-autoriteit Den Haag (is bij aanvang van programma Kansen voor West reeds geregeld). Managementautoriteit verzamelt via de betaalaanvragen specifieke informatie over de financiële voortgang van de financieringsinstrumenten en rapporteert deze aan de Europese Commissie. Managementautoriteit ontvangt 1 keer per jaar inhoudelijke en financiële voortgangsrapportage ten behoeve van het informeren van het Comité van Toezicht over de voortgang van de pilot en specifiek over de tussentijdse evaluatie die gepland is voor medio Managementautoriteit is verantwoordelijk voor correspondentie met de Europese Commissie aangaande interpretatie van regelgeving (in overleg met coördinatiepunt structuurfondsen bij ministerie van EL&I en met AA en CA). Europese Investerings Bank (EIB) Adviserende rol in het ontwerp van de pilot, de evaluatiestudie naar de juridische structuur, de selectie van fondsmanagers en de totstandkoming van de juridische structuur. Voor deze rol heeft managementautoriteit Rotterdam een technical agreement gesloten met EIB, mede namens programma-autoriteit Den Haag. Vraagbaak m.b.t. ervaringen elders in Europa Comité van Toezicht Het Comité van Toezicht heeft de algemene criteria voor selectie en prioritering van projecten vastgelegd in het toetsingskader. Specifiek voor de JESSICA-fondsen zijn geen aanvullende criteria gesteld. Het Comité wordt 1 keer per jaar geïnformeerd over de voortgang van de pilot en specifiek over de tussentijdse evaluatie die gepland is voor medio Stuurgroep Kansen voor West Den Haag Advies aan College van B&W over aanvragen EFRO financiering ED en FRED. 2 keer per jaar monitoring van de voortgang van het beheer van de fondsen en de geselecteerde projecten. Adviseert holdingfondsmanager t.b.v. investeringsstrategie, voortgang, agenda van het investeringscomité en investeringen van HF in UDF s. Adviseert College van B&W en Comité van Toezicht m.b.t. de tussentijdse evaluatie. College van B&W van Den Haag Heeft ingestemd met onderzoeken van de haalbaarheid van de pilot JESSICA Heeft ingestemd met implementatie van de pilot JESSICA Zal besluiten over implementatie van de juridische structuur van JESSICA, alsmede over de investeringsstrategie, op basis van de relatie die deze heeft met het integrale stedelijke ontwikkelingsplan dat ten grondslag ligt aan JESSICA. Adviseert holdingfondsmanager (via haar vertegenwoordiging in de Stuurgroep Kansen voor West) t.b.v. investeringsstrategie, voortgang, agenda van het investeringscomité en investeringen van HF in UDF s. Wordt 2 keer per jaar geïnformeerd over de voortgang (beheer van het fonds en de projecten) van de pilot door de Programma-autoriteit Den Haag. Besluit over go/no go op basis van de evaluatie van de pilot medio 2014.

9 DSO/ Programma-autoriteit Den Haag Verantwoordelijk voor implementatie van het instrument JESSICA (afstemming MA Rotterdam, advies EIB) en verantwoording afleggen daarover aan Stuurgroep Kansen voor West Den Haag en college van B&W Den Haag; Programma-autoriteit Den Haag heeft de aanvragen voor bijdragen uit het Europees Fonds voor Regionale Ontwikkeling beoordeeld en op basis van positief advies aan de Stuurgroep de beschikking verstrekt (namens College van B&W) aan de stichting Holding JESSICA Den Haag in oprichting. Voorwaarden zijn opgenomen in de bijbehorende uitvoeringsovereenkomst. Verantwoordelijk voor doorgeleiden van de periodieke (2 keer per jaar) voortgangsrapportage van de holdingfondsmanager aan Stuurgroep (waarin vertegenwoordigd de managementautoriteit) en college van B&W. Verantwoordelijk voor toezicht op uitvoering en verantwoording (specifiek checklisten voor opstellen instrument, aanvragen, uitvoering en eindverantwoording van de Holding en de UDF s). Adviserende rol in de selectiecommissie voor de selectie van fondsmanagers op basis van de Europese aanbesteding. Gemeente Den Haag BSD/FIN Afdeling Financiën zal middels het Expertisepunt Subsidies nauw betrokken zijn bij de opzet, implementatie, cofinanciering en evaluatie van de pilot JESSICA. Financiën is verantwoordelijk voor de bijdragen uit het Haagse cofinancieringsfonds Adviserende rol m.b.t. stellen van criteria voor tussentijdse evaluatie. Adviserende rol aan College van B&W aangaande risico s betreffende deze pilot. Cofinancier, let op eigen gestelde voorwaarden en rollen. Lid van de selectiecommissie voor de fondsmanager. Daarnaast lid van de adviesraad ED/FRED. Gemeente Den Haag beleidsafdelingen Adviserende rol in de uitwerking van het integrale stedelijke ontwikkelingsplan, welke vorm heeft gekregen in het projectvoorstel Kansen voor West (februari 2012) en in de investeringsstrategie. Adviserende rol in de selectiecommissie voor de selectie van fondsmanagers op basis van de Europese aanbesteding. Adviserende rol aan de fondsmanager in de adviesraad van ED / FRED, m.b.t. beoordelen van financieringsvoorstellen op basis van de investeringsstrategie (een persoon voor adviesraad ED en eentje voor adviesraad FRED). Stichting Holding JESSICA Stichting opgericht en bestuurd door gemeente Den Haag. Operationeel wordt de directievoering van de stichting waargenomen door een te detacheren medewerker van de gemeente Den Haag of onder verantwoordelijkheid van gemeente Den Haag door derden. Juridische entiteit die verantwoordelijk is voor de aanvragen van de fondsmiddelen (EFRO en cofinanciering gemeente Den Haag waarmee het Holdingfonds wordt gevormd); Is verantwoordelijk voor het opstellen van het bestek, de selectie- en gunningcriteria voor de selectie van de UDF-fondsmanager Sluit een financieringsovereenkomst met PA Kansen voor West Sluit een operationele overeenkomst met de fondsmanager van ED en FRED Implementeert, volgt en doet voorstellen voor wijziging van de Investeringsstrategie. Bespreekt de investeringsstrategie met mogelijke partnerinvesteerders in de UDF s en legt wijzigingen voor aan de Investeringscommissie.

10 DSO/ In het licht van de Investeringsstrategie, het beoordelen en waar gepast opnieuw bezien van het business plan zoals dat door de UDF-fondsmanager(s) is ingediend, zowel bij de selectiefase als bij de operationele fase; Het monitoren en controleren van de implementatie van de Operational Agreements - zoals overeengekomen met de UDF-fondsmanager(s) op basis van enerzijds de voorwaarden en condities uit de financieringsovereenkomst (zoals overeengekomen door de HF-manager en de PA) en anderzijds de business plannen zoals door de UDF-fondsmanager(s) ingediend. Rapportage over de voortgang van diverse investeringen, tenminste twee keer per jaar aan PA Den Haag. Treasury management met betrekking tot het uitstaande saldo van de JESSICA fondsen. Verantwoordelijk voor overall aspecten van de pilot JESSICA, betreffende de evaluatie, communicatie, accountants- en bankkosten van de Holding. Investeringscomité Gemeente Den Haag benoemt de kandidaten voor het Investeringscomité in haar rol als programma-autoriteit. Gemeente Den Haag stelt voor het Investeringscomité te vormen uit de voltallige leden van de huidige Stuurgroep Kansen voor West (waarin vertegenwoordigd wethouders van de gemeente Den Haag en externe experts op gebieden die in relatie tot de Investeringsstrategie relevant zijn). De leden van de het Investeringscomité stellen in hun eerste bijeenkomst een reglement van orde vast. Het Investeringscomité ziet onder meer toe op de prestaties en het functioneren van het Holding Fonds ten aanzien van de implementatie van de Investeringsstrategie en de onderliggende projecten en vervult een belangrijke rol in relatie tot de eventuele bijstelling van de Investeringsstrategie die ten grondslag ligt aan het Holding Fonds. Het Investeringscomité is hiermee dus verantwoordelijk voor de sturing op de Investeringsstrategie en toezichthouder op hoofdlijnen van het functioneren van het Holding Fonds. Echter, het Investeringscomité beschikt niet over de autoriteit om de UDF manager te instrueren al dan niet in een specifiek stedelijk project te investeren. Het Investeringscomité adviseert de HF fondsmanager over de door de UDF fondsmanager periodiek in te dienen investeringsagenda (high level pre-investerings projectsamenvatting) op basis waarvan het HF fondsmiddelen in het betreffende UDF stort (jaarlijks of zo vaak als nodig is). Gedeputeerde Staten Provincie Zuid Holland Voorafgaand aan de deelname van gemeente Den Haag in de stichtingen Holdingfonds JESSICA en stichting managing partner UDF / CV ED / CV FRED zal Gedeputeerde Staten Provincie Zuid Holland een verzoek ontvangen van gemeente Den Haag op akkoord voor deelname in deze instellingen. Selectiecommissie fondsmanager De selectiecommissie zal als eerste agendapunt van de eerste vergadering de werkwijze van de selectiecommissie vast stellen. Gemeente Rotterdam en Gemeente Den Haag zetten gezamenlijk een openbare Europese aanbesteding voor het fondsmanagement van de UDF s ED, FRED en SOFIE (Rotterdam) in de markt.

11 DSO/ Voor de selectie op de biedingen wordt 1 selectiecommissie samengesteld. Deze bestaat uit een vertegenwoordiger van MA Rotterdam, PA Den Haag, de begunstigden van de EFRO subsidie zijnde Stadshavens Rotterdam en stichting JESSICA Den Haag i.o., BSD/FIN Den Haag, eventueel nog ambtenaren van beleidsinhoudelijke betrokkenheid. EIB is adviserend lid. Commanditaire Vennootschap (CV ED / FRED) Betreft een CV overeenkomst tussen de investerende partijen, waarin uitgangspunten en randvoorwaarden voor participatie en uittreding uit de CV zijn vastgelegd. Daarnaast worden in deze overeenkomst ook de afspraken over de vergoedingen aan de investeerders vastgelegd op basis van het rendement van de fondsen. De CV overeenkomst wordt nader uitgewerkt door een notaris, mede op basis van voorbeelden en adviezen van de EIB. De op basis van openbare aanbesteding geselecteerde fondsmanager zal optreden als managing partner van de CV (via het bestuur van de stichting managing partner ED/FRED). Zie bijgaande adviesrapportage (EIB/Loyens & Loeff) m.b.t. nadere achtergronden bij het voorkeursmodel CV. Adviesraad ED / FRED Mede met het doel om tot een deugdelijke beoordeling te komen van de bij de UDF s ingediende financieringsverzoeken zal voor ieder UDF een eigen Adviesraad worden ingesteld. Elke investeerder (commanditair vennoot van de CV) in het UDF heeft 1 stem in de Adviesraad. De beleggers in de CV dragen daartoe een kandidaat voor. De gemeente Den Haag (als HF-manager) maakt zelf geen deel uit van de Adviesraad. De leden van de adviesraad stellen in hun eerste bijeenkomst een reglement van orde vast. De leden acteren onafhankelijk en alleen in het belang van het UDF. Een Adviesraad heeft in relatie tot het investeringsproces specifiek tot taak de verzoeken om financiering te beoordelen haalbaarheid. Een Adviesraad beoordeelt de projecten mede op basis van de uit de gemeenschappelijke Investeringsstrategie afgeleide doelen en stelt uiteindelijk een advies op aan de UDF fondsmanager t.a.v. het toekennen van het betreffende financieringsverzoek. Echter, de Adviesraad beschikt niet over de autoriteit om de UDF manager te instrueren al dan niet in een specifiek stedelijk project te investeren. Stichting managing partner ED / FRED // Fondsmanager ED / FRED De op basis van openbare aanbesteding geselecteerde fondsmanager zal optreden als managing partner van de CV via het bestuur van de stichting managing partner ED/FRED. De managing partner heeft onbeperkte aansprakelijkheid voor alle verplichtingen van de CV. De fondsmanager is verantwoordelijk voor het dagelijkse beheer van de UDF s FRED en ED. De fondsmanager krijgt in die rol de verantwoordelijkheid voor het financieel beheer van de UDF s, het nemen van de investeringsbeslissingen in projecten van finale begunstigden en het rapporteren aan de HF manager. De fondsmanager is verantwoordelijk voor het rendement van de UDF s en zal mede op basis van dit rendement zijn vergoeding ontvangen. De fondsmanager is verantwoordelijk voor het tijdig identificeren van passende projecten, het leiden van de onderhandeling en het structureren van, en het doen van financiële investeringen in levensvatbare stedelijke projecten welke passen binnen de overeengekomen Investeringsstrategie van het UDF, dit in nauw overleg met de binnen gemeente Den Haag beschikbare inhoudelijke expertise; (NB tijdig is hier gerelateerd aan de tijdhorizon van het EFRO programma Kansen voor

12 DSO/ West, de beschikbare UDF middelen moeten voor het einde van 2015 zijn uitgezet (zowel contractueel als financieel conform de voorschriften in de EU wet- en regelgeving) naar finale begunstigden. Waar mogelijk waarborgen van cofinanciering voor de geïdentificeerde stedelijke projecten teneinde te verzekeren dat er een maximale hefboomfactor ontstaat in relatie tot de investering van de stad Den Haag; De fondsmanager legt elk besluit tot investeren in een finale begunstigde vast door middel van een investeringsovereenkomst, waarin alle relevante bepalingen, rechten en plichten zijn opgenomen. Het leveren van input waar gepast ten behoeve van het beoordelingsproces in relatie tot EFRO subsidieaanvragen die een relatie hebben tot investeringen die in het kader van de JESSICA-pilot zijn gedaan. Het monitoren van compliance en risk in overeenstemming met het OP Kansen voor West (o.b.v. de voorwaarden die de holdingfondsmanager via de financieringsovereenkomst doorspeelt aan de UDF manager via de operationele overeenkomst) Het aanbevelen en managen van geschikte exit-strategieën. Het minimaal 2 maal per jaar verzorgen van een (reguliere) terugkoppeling aan de Holdingfondsmanager over het beheer van het fonds en de afzonderlijke projecten (waarna deze rapportage wordt opgenomen in de rapportage van HF manager aan PA en college van B&W). Draagt zorg voor toegankelijke dossiers m.b.t. elke individuele investering richting finale begunstigden, welke voldoen aan de voorschriften die daaraan zijn gesteld ingevolgde de Europese wet- en regelgeving, alsmede de specifieke COCOF-richtsnoeren en aanwijzingen vanuit de programmaautoriteit. De dossiers zijn te allen tijde beschikbaar voor controledoeleinden. (NB specifiek uitgeschreven voorwaarde om controlelast op het niveau van finale begunstigden te beperken. Als de dossiers van de Fondsmanager voldoende compleet zijn is controle op het niveau van de finale begunstigde niet nodig). Eventuele vastlegging van werkprocedures en dergelijke in een administratieve organisatie. Private investeerder CV ED / FRED (bijv. ENECO) / commanditaire vennoten Zal als commanditair vennoot participeren in een UDF. De commanditair vennoot draagt bij in het kapitaal van het UDF en verricht geen managementhandelingen. Daarbij is de commanditair vennoot in principe niet aansprakelijk jegens derden. De commanditaire vennoten hebben elke een stem in de Adviesraad. Finale begunstigden De finale begunstigde komt met de fondsmanager een investeringsovereenkomst overeen, waarbij de finale begunstigde zich akkoord verklaard met het beschikbaar stellen van nader overeen te komen documentatie met betrekking tot het project, de kosten en de financiering daarvan.