Zbo-transitie ProRail

Transcriptie

1 Zbo-transitie ProRail IMPACT-ASSESSMENT EN TRANSITIEPLAN Eindrapport 19 december 2016

2 Disclaimer Dit document bevat een perspectief van op de effecten van het kabinetsbesluit om van ProRail een zbo met publiekrechtelijke rechtspersoonlijkheid te maken is opgesteld op verzoek van ProRail, maar is onafhankelijk van ProRail opgesteld en bevat conclusies die kunnen afwijken van de standpunten van ProRail is uitsluitend bedoeld om interne discussie te faciliteren binnen ProRail en IenM en mag niet verder verspreid worden zonder voorafgaande toestemming van is gebaseerd op een analyse van bestaande documentatie (incl. de Kamerbrief en bijlagen van 9 december 2016), aanvullende interviews met ProRail en gespreksverslagen van interviews met stakeholders in de rest van het spoorsysteem. Gezien de korte doorlooptijd zijn eenduidige conclusies over de effecten uit bestaande documentatie (bijv. eerdere onafhankelijke onderzoeken) niet nogmaals gevalideerd, maar hier met verwijzing naar de bron overgenomen bevat geen aanvullend juridisch of fiscaal advies, anders dan door te verwijzen naar eerdere onderzoeken die op dit gebied gedaan zijn. geeft geen juridisch of fiscaal advies en wil niet de indruk wekken dat dit wel gebeurt. 2

3 Leeswijzer Omschrijving Overzicht van belangrijkste bevindingen en aanbevelingen in dit document Pagina s p.4-9 Managementsamenvatting Impactassessment Aanzet tot transitieplan Onafhankelijk perspectief op de belangrijkste effecten die de verandering van ProRail naar een zbo met publiekrechtelijke rechtspersoonlijkheid met zich meebrengt en welke randvoorwaarden nodig zijn om negatieve effecten te minimaliseren Uitgangspunten en eerste voorgestelde invulling voor een transitieplan dat het Ministerie van Infrastructuur en Milieu en ProRail samen moeten opstellen om de transitie in de praktijk te realiseren p p

4 MANAGEMENT- SAMENVATTING 4

5 Zbo-transitie ProRail overzicht bevindingen (1/5) Op 9 december publiceerde het kabinet een definitief besluit om van ProRail een zbo met publiekrechtelijke rechtspersoonlijkheid te maken. Dit document geeft een onafhankelijk perspectief op de effecten die de bijkomende veranderingen met zich meebrengen, gebaseerd op analyse van beschikbare documentatie vanuit ProRail en het ministerie van IenM en aanvullende interviews. Het doel van dit document is niet om de wenselijkheid van een andere positionering van ProRail te beoordelen, maar om door een feitelijke analyse van positieve en negatieve effecten ProRail en het ministerie van Infrastructuur en Milieu (IenM) in staat te stellen zich voor te bereiden op de aankomende transitie. Dit document bestaat daartoe uit twee delen: een IMPACT-ASSESSMENT van het kabinetsbesluit; en een aanzet tot een TRANSITIEPLAN om dit besluit te implementeren. De overkoepelende conclusie van het IMPACT-ASSESSMENT is dat veel afhangt van de uitwerking van open ruimte in het kabinetsbesluit. Indien deze uitwerking aan een serie randvoorwaarden voldoet resteert een beperkte negatieve impact voor ProRail: inzet van capaciteit voor de transitie waar voor ProRail en de sector geen specifieke voordelen tegenover staan. Indien aan één of meer randvoorwaarden niet kan worden voldaan dan heeft dit echter significante negatieve gevolgen. Hoewel het kabinet een duidelijke keuze maakt om van ProRail een zbo met publiekrechtelijke rechtspersoonlijkheid te maken, staan binnen dit besluit nog veel vragen open. De effecten van het kabinetsbesluit hangen af van de invulling die hieraan gegeven wordt door middel van de instellingswet, beleidsregels en aanvullende (compensatie-)regelingen. In afwachting van deze concretisering is slechts een beperkt aantal zekere veranderingen van het kabinetsbesluit duidelijk en resteren veel open vragen waar geen verdere informatie, alleen een intentie of een globale invulling bekend is. Het kabinetsbesluit kan impact hebben op de taakuitvoering, gebruiksvergoeding, medewerkers, operationele kosten, fiscale druk en veranderopgave van ProRail; als gevolg van de open vragen in het besluit variëren de te verwachten effecten op al deze dimensies nog binnen een grote marge. De mogelijke impact op de taakuitvoering van ProRail varieert van geen impact tot sterk negatief ; in een gunstig scenario verandert er praktisch niets in de relatie tussen ProRail, IenM en de spoorsector, maar in een ongunstig scenario komt de positie van ProRail als onafhankelijke partij in het spoorsysteem in het geding, met potentieel indirecte negatieve gevolgen voor de effectiviteit en efficiëntie van de operatie. De gebruiksvergoeding die ProRail door moet rekenen aan vervoerders verandert in een gunstig scenario niet, maar stijgt in een ongunstig scenario met 21% doordat ProRail geen btw meer kan aftrekken; als gevolg hiervan kunnen treinkaartjes 2-6% duurder worden en het goederenvervoer minder competitief. Medewerkers van ProRail merken in een gunstig scenario zeer weinig van de transitie, maar in een ongunstig scenario kunnen hun arbeidsvoorwaarden verslechteren; als gevolg hiervan kan hun motivatie afnemen en kan het voor ProRail moeilijker worden om talent te werven en vast te houden. De operationele kosten van ProRail stijgen afhankelijk van de invulling van de open ruimte gedurende de transitie met EUR mln en structureel met EUR mln per jaar. De fiscale druk op ProRail verandert in een gunstig scenario niet, maar in een ongunstig scenario volgen eenmalige heffingen tot EUR 5 mld De veranderopgave van ProRail om de operationele prestaties, relatie met de sector en de interne cultuur te versterken wordt in alle gevallen complexer door onrust en afleiding bij managers en medewerkers; in een gunstig scenario kan dit gemitigeerd worden met extra managementaandacht en communicatie, maar in een ongunstig scenario kan de veranderopgave structureel worden verstoord. 5

6 Zbo-transitie ProRail overzicht bevindingen (2/5) Een serie randvoorwaarden kan de negatieve effecten van het besluit minimaliseren; voor een deel van deze randvoorwaarden heeft het kabinet toezeggingen gedaan of hebben ProRail en IenM de invulling zelf in de hand, maar bij tenminste drie randvoorwaarden bestaat een reëel risico dat er niet aan kan of zal worden voldaan, waardoor de gebruiksvergoeding voor vervoerders zou stijgen, ProRail een significante fiscale naheffing kan krijgen en onafhankelijk toezicht op ProRail onvoldoende wordt gewaarborgd. Om ProRail s taakuitvoering als onafhankelijke partij in het spoorsysteem te bewaken moet in een instellingswet en bijbehorende gedragsafspraken worden vastgelegd dat IenM niet direct of indirect de operatie van ProRail gaat beïnvloeden en moet de huidige rol van de Raad van Commissarissen worden overgenomen door orgaan dat in theorie en in de praktijk onafhankelijk van IenM kan opereren; het kabinet spreekt de intentie uit tot het eerste, maar geeft aan toezicht op ProRail binnen IenM te willen organiseren. Om hogere kosten voor vervoerders en daarmee indirect reizigers te voorkomen moeten deze direct of indirect gecompenseerd worden voor het feit dat ProRail geen btw meer kan aftrekken en daardoor hogere kosten moet doorberekenen; het kabinet spreekt deze intentie uit, maar juridische analyses laten zien dat het nog onzeker is of hier een mechanisme voor bestaat dat door de Europese Commissie niet als ongeoorloofde staatssteun wordt gezien. Om negatieve gevolgen voor de motivatie van huidige en toekomstige medewerkers te voorkomen moeten de huidige arbeidsvoorwaarden de ProRail CAO, pensioenvoorziening via het SPF en sociale eenheid met NS behouden blijven; in het kabinetsbesluit wordt hierop een harde toezegging gedaan. Om extra operationele kosten voor ProRail te beperken moet worden onderzocht of overeenkomsten onder algemene titel kunnen worden overgezet van ProRail B.V. naar ProRail (zbo); het kabinet doet hier geen uitspraak over. Om negatieve gevolgen voor de financiering van de primaire operatie te voorkomen moet ProRail worden vrijgesteld van of gecompenseerd voor eenmalige heffingen van BTW (EUR ~600 mln), vennootschapsbeslasting (EUR 0-4 mld) en overdrachtsbelasting (EUR 0-20 mln); het kabinetsbesluit stelt dat ProRail hierover in gesprek moet met de Belastingdienst, waardoor onzekerheid blijft over deze randvoorwaarde. Om negatieve gevolgen voor de veranderopgave van ProRail en daarmee indirect voor de operationele prestaties, relatie met de sector en interne cultuurverandering te minimaliseren moeten het kabinet en IenM duidelijk en consistent communiceren over de aanleiding, doelstelling en (beperkte) feitelijke verandering als gevolg van de transitie en ook actief opvolgen dat deze boodschap wordt opgepikt; uitdaging bij deze randvoorwaarde is dat een gestelde behoefte aan meer sturing heel natuurlijk gepercipeerd kan worden als strafmaatregel en als leidend tot meer operationele betrokkenheid. Ook als aan alle randvoorwaarden is voldaan resteren transitiekosten van EUR 3,5 mln en extra structurele kosten van EUR 1 mln per jaar en wordt de lopende ordeningsdiscussie op het spoor beïnvloed; voor ProRail en de sector staan hier geen specifieke voordelen tegenover. Een deel van de negatieve gevolgen van het kabinetsbesluit is niet met randvoorwaarden te mitigeren: EUR 3,5 mln aan kosten voor extra capaciteit in de transitie en EUR 1 mln aan structurele extra capaciteit. Hoewel alle scenario s in de discussie over de ordening van het spoor mogelijk blijven na de transitie wordt het liberaliseringsscenario mogelijk negatief beïnvloed; daarnaast wordt een mogelijke toekomstige samenvoeging van ProRail en NS complexer Vanuit het perspectief van het kabinet staan hier vier doelen tegenover: het politieke doel om publieke taken door publieke instellingen te laten uitvoeren, extra transparantie als gevolg van de toepassing van de WOB, betere sturing en betere verantwoording naar het Parlement. Deze doelen bieden geen specifieke voordelen voor ProRail en de spoorsector ten opzichte van de huidige juridische structuur: het publiek uitvoeren van publieke taken en de WOB niet omdat ze voor ProRail en de spoorsector geen voordeel opleveren; betere sturing en verantwoording niet omdat de extra mogelijkheden die het kabinet hier beoogt te krijgen ook al binnen de huidige structuur kunnen worden gerealiseerd. 6

7 Zbo-transitie ProRail overzicht bevindingen (3/5) Om de transitie van ProRail naar een zbo goed te laten verlopen moeten ProRail en IenM de transitie nadrukkelijk sámen oppakken. Als startpunt hiervan moeten ze een gezamenlijk TRANSITIEPLAN opstellen, waarin tenminste afspraken worden gemaakt over de doelen van de transitie, de benodigde acties en verantwoordelijkheden, de timing van de transitie, governance en besluitvorming, de benodigde capaciteit en risico s binnen de transitie. Om risico s op negatieve impact van de transitie te minimaliseren is het daarnaast belangrijk om een serie go/nogo momenten in te bouwen waarop de transitie wordt heroverwogen. Op elk van deze punten is in dit document een voorzet gedaan voor een mogelijke invulling die ProRail en IenM hieraan kunnen geven. Voor het succes van de transitie is het belangrijk dat ProRail en IenM deze samen oppakken; ze kunnen zo coördinatieproblemen voorkomen, bieden complementaire expertise en kunnen op managementniveau en in de transitieteams verder bouwen aan onderling vertrouwen. Als onderdeel van het gezamenlijke transitieplan moeten ProRail en IenM ook gezamenlijke doelen nastreven; naast de doelstelling om de transitie te realiseren is het daarbij belangrijk actief te werken aan de lopende veranderopgave van ProRail, die niet negatief beïnvloed mag worden in de transitie. Om deze doelen te realiseren zijn verschillende actielijnen nodig, waarbij de primaire verantwoordelijkheden variëren tussen ProRail en IenM: ProRail is verantwoordelijk voor de lopende veranderopgave, het treffen van interne voorbereidingen voor dag 0, het opstarten van de nieuwe organisatie en met ondersteuning vanuit IenM het verandermanagement dat nodig is om effecten op de lopende veranderopgave te mitigeren. IenM is met input vanuit ProRail verantwoordelijk voor het invullen van de randvoorwaarden en het schrijven van de Instellingswet. Naast deze acties kunnen ProRail en IenM de transitie aangrijpen om gezamenlijk no regret verbeteringen in hun onderlinge interactie door te voeren, bijvoorbeeld op gebied van rolvastheid. Om risico s in de transitie te minimaliseren moeten specifieke go/no-go momenten worden ingebouwd, waarop ProRail en IenM samen vaststellen in hoeverre de transitie nog steeds voldoet aan de oorspronkelijke doelstellingen, ter besluitvorming voor de Staatssecretaris, discussie in het parlement en ter oordeelsvorming voor de Raad van Commissarissen en het stakeholderveld; op deze momenten zou nadrukkelijk de mogelijkheid moeten bestaan de transitie stop te zetten, bijvoorbeeld als bij nader inzien niet aan één of meer kritische randvoorwaarden blijkt te kunnen worden voldaan. De timing van de transitie wordt gedreven door de snelheid waarmee aan alle randvoorwaarden voldoende invulling kan worden gegeven; aangezien bij tenminste één randvoorwaarden een oordeel van de Europese Commissie nodig is dat >1 jaar op zich kan laten wachten lijkt de ambitie van het kabinet om voor eind 2017 een wetsvoorstel gereed te hebben niet haalbaar. De aansturing van de transitie is gebaat bij hechte samenwerking tussen ProRail en IenM, met een gezamenlijke stuurgroep en een gedeeld transitieteam, die vanaf een gedeelde locatie werken. Tijdens de transitie is extra capaciteit vanuit ProRail nodig, oplopend van ~5 FTE aan de start tot FTE later; dit is onder de aanname dat IenM de kennis, kunde en capaciteit levert om het voortouw te nemen bij het invullen van de randvoorwaarden en het opstellen van de Instellingswet. Er zijn veel risico s verbonden aan de transitie, zowel in de haalbaarheid van kritische randvoorwaarden, het transitieproces en de onderlinge samenwerking als in de percepties in de ProRail organisatie en het stakeholderveld; deze risico s kunnen met meer kans van slagen gemitigeerd worden als ProRail en IenM hier gedurende de transitie over in gesprek blijven en gezamenlijk mitigerende acties ondernemen. 7

8 Zbo-transitie ProRail overzicht bevindingen (4/5) Inschatting range van impact op alle dimensies, afhankelijk van open ruimte x x Negatief Positief x Geen/neutrale impact Impact tijdens transitie Structurele impact Minimaal Maximaal Minimaal Maximaal 1 Taakuitvoering De processen die de beheerconcessie-cyclus zullen vervangen moeten worden ingeregeld en zullen waarschijnlijk in het begin kinderziektes bevatten Verlies van kennis en vaardigheden en significante opstartproblemen die gepaard gaan met een verandering van verantwoordelijkheden Geen impact Politieke afwegingen kunnen meer invloed krijgen op in wezen technische beslissingen en de van rol ProRail als technisch expert en regievoerder op het spoor komt daardoor onder druk 2 Gebruiksvergoedingen Geen impact Onduidelijkheid over potentiële stijging van kosten zal leiden tot onrust in het spoorsysteem Geen impact Doordat ProRail voor bepaalde activiteiten geen btw meer kan vooraftrekken zullen de gebruiksvergoedingen moeten worden verhoogd met 21%, waardoor treinkaartjes 2-6% duurder worden en goederenvervoer minder competitief wordt 3 Medewerkers Geen impact Totdat een definitieve overeenkomst is bereikt over de arbeidsvoorwaarden zal er onrust zijn onder ProRail medewerkers Geen impact Significante verslechtering arbeidsvoorwaarden waardoor ProRail moeilijker talent kan werven en vasthouden. 4 Fiscale druk Geen impact Eenmalige heffingen van 0-5 mld Structurele afname van 1-2 miljoen/jaar Structurele afname van 1-2 miljoen/jaar Operationele 5 Eenmalige kosten van 3-4 mln Eenmalige kosten van 4-5 mln kosten Stijging operationele kosten met 0,5-1 mln per jaar Stijging operationele kosten met 0,5-1 mln per jaar 6 Veranderopgave Geen impact Ophef bij ProRail personeel vanwege perceptie van grote verandering in manier van werken, verantwoordelijkheden ProRail en inmenging IenM Geen impact Moeilijkere samenwerking met ketenpartners vanwege perceptie van verminderde onafhankelijkheid van IenM en van een ambtelijke, minder flexibele en minder commerciële cultuur BRON: McKinsey analyse o.b.v. Kamerbrieven en bijlagen over positionering ProRail van 24 okt. en 9 dec. 2016, en aanvullende interviews ProRail 17 8

9 Zbo-transitie ProRail overzicht bevindingen (5/5) Inschatting risico dat randvoorwaarden niet worden ingevuld Randvoorwaarde Toelichting op haalbaarheid randvoorwaarde Inschatting risico dat randvoorwaarde niet ingevuld wordt In de instellingswet worden de verantwoordelijkheden van ProRail en de beperkingen van verantwoordelijkheden aan IenM, bijvoorbeeld in het stellen van beleidsregels, zo geregeld dat er geen verandering van rollen of verantwoordelijkheden ten opzichte van de huidige situatie optreedt en IenM niet direct of indirect invloed uitoefent op de dagelijkse operatie van ProRail; IenM en ProRail maken daarbij ook aanvullende gedragsafspraken, consistent met deze rolverdeling, over hoe zij hun taken rolvast kunnen uitvoeren In het kabinetsbesluit wordt expliciet benadrukt dat IenM geen extra betrokkenheid krijgt bij de dagelijkse operatie van ProRail; wel is onzeker in hoeverre de transitie niet toch leidt tot ander gedrag en potentieel aanvullende beleidsregels wanneer hier politieke druk op komt en op gebieden waar beleid en uitvoering dicht bij elkaar liggen, zoals ERTMS Midden 1 Taakuitvoering Er wordt een vervangend orgaan voor de RvC ingesteld die zowel in theorie als in de praktijk volledig onafhankelijk van IenM s opdrachtgevende rol opereert; dit kan bijvoorbeeld een sterke RvT of een onafhankelijke overheidscommissaris met eigen mandaat zijn Kabinet heeft in besluit opgenomen dat er geen RvT wordt ingesteld en daarbij aangegeven dat toezicht intern binnen IenM wordt geregeld; aangezien alle afdelingen binnen IenM uiteindelijk hiërarchisch rapporteren aan de top van het departement en voor hun status en carrièreplanning afhankelijk zijn van dit departement, is het onzeker of in de praktijk voldoende onafhankelijkheid gewaarborgd kan worden Midden Projecten die nu (deels) vanuit private bronnen of andere subsidies gefinancierd worden kunnen gegarandeerd door blijven gaan doordat uitzonderingen worden gemaakt of doordat ProRail hier compenserende subsidies van IenM voor ontvangt Volledig onder controle van IenM maar nog geen intenties uitgesproken door IenM Midden 2 Gebruiksvergoedingen Het kabinet garandeert dat structurele btw-effecten neutraal uitpakken voor vervoerders en lokale overheden, en vult deze garantie in op een manier die consistent is met EU wetgeving aangaande staatssteun Het kabinet heeft het invullen van deze randvoorwaarde maar beperkt zelf in de hand omdat nog onduidelijk is of enige vorm van compensatie goedgekeurd zou worden door de Europese Commissie; er lijkt vooralsnog geen evident mechanisme waarlangs compensatie kan worden gegeven zonder dat dit als ongeoorloofde staatssteun kan worden betiteld Hoog 3 Medewerkers De CAO, pensioenvoorziening via het Spoorweg-pensioenfonds en de Sociale Eenheid met de NS worden structureel gegarandeerd en er wordt vastgelegd in de instellingswet dat ProRail werknemers geen ambtenaren worden onder de nieuwe rechtsconstructie In het kabinetsbesluit wordt een harde belofte gedaan op dit punt en er is een precedent waar dit eerder gebeurd is (UWV); naast het kabinet is instemming van het Spoorwegpensioenfonds nodig, maar het lijkt aannemelijk dat die positief staan tegenover het behoud van ProRail in hun pensioenportefeuille Laag 4 Fiscale druk ProRail wordt vrijgesteld van de eenmalige heffingen of wordt bovenlangs gecompenseerd voor zowel de heffing en de arbeidskosten resulterend uit de heffing Vanuit het perspectief van het kabinet zijn heffingen aan ProRail 'broekzakvestzak' dus er lijkt geen a priori reden om deze heffingen door te willen zetten; wel wordt in het kabinetsbesluit de verantwoordelijkheid voor het voorkomen hiervan bij ProRail en de Belastingdienst gelegd, waardoor onzekerheid over de invulling van deze randvoorwaarde blijft bestaan Midden 5 Operationele kosten De overgang van overeenkomsten vindt onder algemene titel plaats Nog te bepalen of alle overeenkomsten volgens het goederenrecht onder algemene titel kunnen worden omgezet of dat hiervoor een uitzondering gezocht moet worden Midden 6 Veranderopgave Het kabinet, IenM en ProRail communiceren dat de transitie geen strafexpeditie tegen ProRail is, dat het doel betere en niet per se meer sturing is en er geen veranderingen in de verdeling van verantwoordelijkheden of ProRail's rol in het spoorsysteem zullen plaatsvinden, en dat de manier van werken bij ProRail niet zal veranderen Zal langdurig grote inspanning van en coordinatie tussen IenM en ProRail vragen aangezien initiële negatieve percepties moeilijk om te buigen zullen zijn, er veel onduidelijkheid rondom de transitie bestaat en er tegenstrijdige mediaberichten over de transitie gepubliceerd zijn Midden BRON: McKinsey analyse o.b.v. Kamerbrieven en bijlagen over positionering ProRail van 24 okt. en 9 dec. 2016, en aanvullende interviews ProRail 10 9

10 IMPACT- ASSESSMENT 10

11 Zbo-transitie ProRail bevindingen impact-assessment De overkoepelende conclusie van het impact-assessment is dat veel afhangt van de uitwerking van open ruimte in het kabinetsbesluit. Indien deze uitwerking aan een serie randvoorwaarden voldoet resteert een beperkte negatieve impact voor ProRail: inzet van capaciteit voor de transitie waar voor ProRail en de sector geen specifieke voordelen tegenover staan. Indien aan één of meer randvoorwaarden niet kan worden voldaan dan heeft dit echter significante negatieve gevolgen. Hoewel het kabinet een duidelijke keuze maakt om van ProRail een zbo met publiekrechtelijke rechtspersoonlijkheid te maken, staan binnen dit besluit nog veel vragen open. Het kabinetsbesluit kan impact hebben op de taakuitvoering, gebruiksvergoeding, medewerkers, operationele kosten, fiscale druk en veranderopgave van ProRail; als gevolg van de open vragen in het besluit variëren de te verwachten effecten op al deze dimensies nog binnen een grote marge. Een serie randvoorwaarden kan de negatieve effecten van het besluit minimaliseren; voor een deel van deze randvoorwaarden heeft het kabinet toezeggingen gedaan of hebben ProRail en IenM de invulling zelf in de hand, maar bij tenminste drie randvoorwaarden bestaat een reëel risico dat er niet aan kan of zal worden voldaan, waardoor de gebruiksvergoeding voor vervoerders zou stijgen, ProRail een significante fiscale naheffing kan krijgen en onafhankelijk toezicht op ProRail onvoldoende wordt gewaarborgd. Ook als aan alle randvoorwaarden is voldaan resteren transitiekosten van EUR 3,5 mln en extra structurele kosten van EUR 1 mln per jaar en wordt de lopende ordeningsdiscussie op het spoor beïnvloed; voor ProRail en de sector staan hier geen specifieke voordelen tegenover. 11

12 Zbo-transitie ProRail bevindingen impact-assessment Focus van deze sectie De overkoepelende conclusie van het impact-assessment is dat veel afhangt van de uitwerking van open ruimte in het kabinetsbesluit. Indien deze uitwerking aan een serie randvoorwaarden voldoet resteert een beperkte negatieve impact voor ProRail: inzet van capaciteit voor de transitie waar voor ProRail en de sector geen specifieke voordelen tegenover staan. Indien aan één of meer randvoorwaarden niet kan worden voldaan dan heeft dit echter significante negatieve gevolgen. Hoewel het kabinet een duidelijke keuze maakt om van ProRail een zbo met publiekrechtelijke rechtspersoonlijkheid te maken, staan binnen dit besluit nog veel vragen open. Het kabinetsbesluit kan impact hebben op de taakuitvoering, gebruiksvergoeding, medewerkers, operationele kosten, fiscale druk en veranderopgave van ProRail; als gevolg van de open vragen in het besluit variëren de te verwachten effecten op al deze dimensies nog binnen een grote marge. Een serie randvoorwaarden kan de negatieve effecten van het besluit minimaliseren; voor een deel van deze randvoorwaarden heeft het kabinet toezeggingen gedaan of hebben ProRail en IenM de invulling zelf in de hand, maar bij tenminste drie randvoorwaarden bestaat een reëel risico dat er niet aan kan of zal worden voldaan, waardoor de gebruiksvergoeding voor vervoerders zou stijgen, ProRail een significante fiscale naheffing kan krijgen en onafhankelijk toezicht op ProRail onvoldoende wordt gewaarborgd. Ook als aan alle randvoorwaarden is voldaan resteren transitiekosten van EUR 3,5 mln en extra structurele kosten van EUR 1 mln per jaar en wordt de lopende ordeningsdiscussie op het spoor beïnvloed; voor ProRail en de sector staan hier geen specifieke voordelen tegenover. 12

13 Tijdslijn en vervolgstappen kabinetsbesluit tbd 29 April 24 Oktober 9 December Oprichting ProRail B.V. door de omvorming van Railinfrabeheer, Railned en Railverkeersleiding Interne veranderopgave ProRail ProRail slaat nieuwe weg in met vernieuwde topstructuur, operationele en financiële verbeterprogramm a s en interne cultuurverandering (o.a. vergroten transparantie, verbetering samenwerking ketenpartners) Fyra enquete Kabinet uit voornemen om van ProRail een publiekrechtelijke organisatie te maken en start onderzoek naar verschillende mogelijke organisatievormen Tussenbesluit Kabinet publiceert voorlopige conclusie over positionering ProRail waarin voornemen wordt geuit om ProRail om te vormen tot zbo met publiekrechtelijke rechtspersoonlijkheid Definitief besluit Kabinet neemt definitief besluit over de herpositionering van ProRail en bevestigd voornemen om ProRail om te vormen tot zbo met publiekrechtelijke rechtspersoonlijkheid Wetgeving en transitie Na een definitief besluit start een wetgevings- en transitietraject om de herpositionering in de praktijk te brengen ProRail wordt zbo Nadat de instellingswet van kracht gaat wordt ProRail een zbo. BRON: McKinsey analyse o.b.v. Kamerbrieven en bijlagen over positionering ProRail van 24 okt. en 9 dec. 2016, en aanvullende interviews ProRail 13

14 Zekere veranderingen en open ruimte in de transitie Het kabinetsbesluit specificeert een organisatiemodel maar er resteert nog open ruimte in de invulling hiervan Wat wordt het nieuwe organisatiemodel van ProRail? Antwoord: zbo met publiekrechtelijke rechtspersoonlijkheid Open ruimte Intenties uitgesproken en mechanisme bekend maar precieze invulling onbekend Voorbeeld Precieze verdeling van verantwoordelijk heden IenM en ProRail Invulling van processen Arbeidsvoorwaar den personeel Wordt bepaald in Instellingswet Beleidsregels Gedragsafspraken tussen IenM en ProRail rondom rolverdeling en rolvastheid Intentie uitgesproken maar mechanismen onbekend of afstemming met 3e partijen nodig Compensatieregelingen (voor fiscale kosten en transitiekosten) Afspraken met 3e partijen (zoals EU, belastingdienst, MinFin) BRON: McKinsey analyse o.b.v. Kamerbrieven en bijlagen over positionering ProRail van 24 okt. en 9 dec. 2016, en aanvullende interviews ProRail 14

15 Zbo-transitie ProRail bevindingen impact-assessment Focus van deze sectie De overkoepelende conclusie van het impact-assessment is dat veel afhangt van de uitwerking van open ruimte in het kabinetsbesluit. Indien deze uitwerking aan een serie randvoorwaarden voldoet resteert een beperkte negatieve impact voor ProRail: inzet van capaciteit voor de transitie waar voor ProRail en de sector geen specifieke voordelen tegenover staan. Indien aan één of meer randvoorwaarden niet kan worden voldaan dan heeft dit echter significante negatieve gevolgen. Hoewel het kabinet een duidelijke keuze maakt om van ProRail een zbo met publiekrechtelijke rechtspersoonlijkheid te maken, staan binnen dit besluit nog veel vragen open. Het kabinetsbesluit kan impact hebben op de taakuitvoering, gebruiksvergoeding, medewerkers, operationele kosten, fiscale druk en veranderopgave van ProRail; als gevolg van de open vragen in het besluit variëren de te verwachten effecten op al deze dimensies nog binnen een grote marge. Een serie randvoorwaarden kan de negatieve effecten van het besluit minimaliseren; voor een deel van deze randvoorwaarden heeft het kabinet toezeggingen gedaan of hebben ProRail en IenM de invulling zelf in de hand, maar bij tenminste drie randvoorwaarden bestaat een reëel risico dat er niet aan kan of zal worden voldaan, waardoor de gebruiksvergoeding voor vervoerders zou stijgen, ProRail een significante fiscale naheffing kan krijgen en onafhankelijk toezicht op ProRail onvoldoende wordt gewaarborgd. Ook als aan alle randvoorwaarden is voldaan resteren transitiekosten van EUR 3,5 mln en extra structurele kosten van EUR 1 mln per jaar en wordt de lopende ordeningsdiscussie op het spoor beïnvloed; voor ProRail en de sector staan hier geen specifieke voordelen tegenover. 15

16 Dimensies van mogelijke impact op ProRail Taakuitvoering Gebruiksvergoedingen Medewerkers Fiscale druk Operationele kosten Veranderopgave Impact op het vermogen van ProRail haar taken vanuit haar rol als onafhankelijk technisch deskundige en regievoerder binnen het spoorsysteem efficiënt uit te blijven voeren, zonder invloed van politieke afwegingen op technische beslissingen Impact op de gebruiksvergoedingen die geïnd worden van zowel personenvervoerders als goederenvervoerders en dus uiteindelijk doorberekend worden aan reizigers en verladers Impact op de arbeidsvoorwaarden en rechtspositie van ProRail medewerkers Impact op de omzetbelasting, vennootschapsbelasting en overdrachtsbelastingen en die ProRail verschuldigd is, zowel eenmalig als gevolg van de transitie als structureel Impact op de operationele kosten van ProRail, zowel door de noodzakelijke inhuur van extra FTE als de aanschaf van additionele systemen en andere niet-fte uitgaven Impact op de veranderopgave van ProRail om de operationele prestaties, de relatie met de sector en de interne cultuur te versterken BRON: McKinsey analyse o.b.v. Kamerbrieven en bijlagen over positionering ProRail van 24 okt. en 9 dec. 2016, en aanvullende interviews ProRail 16

17 Inschatting range van impact op alle dimensies, afhankelijk van open ruimte x x Negatief Positief x Geen/neutrale impact Impact tijdens transitie Structurele impact Minimaal Maximaal Minimaal Maximaal 1 Taakuitvoering De processen die de beheerconcessie-cyclus zullen vervangen moeten worden ingeregeld en zullen waarschijnlijk in het begin kinderziektes bevatten Verlies van kennis en vaardigheden en significante opstartproblemen die gepaard gaan met een verandering van verantwoordelijkheden Geen impact Politieke afwegingen kunnen meer invloed krijgen op in wezen technische beslissingen en de van rol ProRail als technisch expert en regievoerder op het spoor komt daardoor onder druk 2 Gebruiksvergoedingen Geen impact Onduidelijkheid over potentiële stijging van kosten zal leiden tot onrust in het spoorsysteem Geen impact Doordat ProRail voor bepaalde activiteiten geen btw meer kan vooraftrekken zullen de gebruiksvergoedingen moeten worden verhoogd met 21%, waardoor treinkaartjes 2-6% duurder worden en goederenvervoer minder competitief wordt 3 Medewerkers Geen impact Totdat een definitieve overeenkomst is bereikt over de arbeidsvoorwaarden zal er onrust zijn onder ProRail medewerkers Geen impact Significante verslechtering arbeidsvoorwaarden waardoor ProRail moeilijker talent kan werven en vasthouden. 4 Fiscale druk Geen impact Eenmalige heffingen van 0-5 mld Structurele afname van 1-2 miljoen/jaar Structurele afname van 1-2 miljoen/jaar Operationele 5 Eenmalige kosten van 3-4 mln Eenmalige kosten van 4-5 mln kosten Stijging operationele kosten met 0,5-1 mln per jaar Stijging operationele kosten met 0,5-1 mln per jaar 6 Veranderopgave Geen impact Ophef bij ProRail personeel vanwege perceptie van grote verandering in manier van werken, verantwoordelijkheden ProRail en inmenging IenM Geen impact Moeilijkere samenwerking met ketenpartners vanwege perceptie van verminderde onafhankelijkheid van IenM en van een ambtelijke, minder flexibele en minder commerciële cultuur BRON: McKinsey analyse o.b.v. Kamerbrieven en bijlagen over positionering ProRail van 24 okt. en 9 dec. 2016, en aanvullende interviews ProRail 17

18 Inschatting impact zekere effecten x x Negatief Positief x Geen/neutrale impact Zekere effecten Impact tijdens transitie Structurele impact 1 Taakuitvoering 1I ProRail komt onder de Wet openbaarheid van bestuur te vallen en zal hierdoor verplicht gesteld zijn soms informatie die zij van ketenpartners heeft ontvangen openbaar te maken Geen impact Ketenpartners zullen terughoudender zijn in het delen van potentieel gevoelige informatie met ProRail wanneer zij onder de Wet openbaarheid van bestuur valt 4I Als zbo zal ProRail vrijgesteld zijn van Fiscale overdrachtsbelasting waardoor de toekomstige 4 Geen impact 1 2 miljoen/jaar druk verkrijging van onroerende goederen goedkoper wordt 5I 5II ProRail is niet meer voor al haar activiteiten vennootschapsbelasting en btw plichtig waardoor een administratieve splitsing tussen belaste en onbelaste werkzaamheden vereist is De mogelijkheid tot eenmalige heffingen maakt dat een inventarisatie nodig is van de volledige interne administratie 0,2 0,4 miljoen (eenmalig) 0,1-0,2 miljoen/jaar Geen impact 5III ProRail valt onder de Wet openbaarheid van bestuur en zal moeten voldoen aan WOB verzoeken 1 Geen impact 0,3 0,6 miljoen/jaar 5 Operationele kosten 5IV Een aanmeldingstraject bij de Europese Commissie om een oordeel te krijgen over mogelijke compensatie voor een hogere gebruiksvergoeding zal interne en externe mankracht vergen 1 miljoen (eenmalig) Geen impact 5V ProRail heeft een transitie team nodig bestaande uit 0,3 FTE ExCo capaciteit FTE overige medewerkers gedurende en direct na de transitie 0,7 1 miljoen (eenmalig) Geen impact 5VI Waar synergiën behaald kunnen worden kan ProRail zijn IT-systemen en processen integreren met rijksbrede systemen en processen Geen impact 0,1 0,3 miljoen/jaar 1 Deze impact kan hoger uitvallen indien de Wet Openbaarheid Overheid van kracht zou worden, aangezien deze op meer documenten van toepassing zou zijn, ProRail een register van documenten zou moeten aanleggen en voor een deel van de documenten voor actieve openbaarheid moet zorgen BRON: McKinsey analyse o.b.v. Kamerbrieven en bijlagen over positionering ProRail van 24 okt. en 9 dec. 2016, en aanvullende interviews ProRail 18

19 Inschatting minimale en maximale impact open vragen (1/2) Open vragen Impact in ongungstig scenario x Negatief x Positief Randvoorwaarde om impact te minimaliseren x Geen/neutrale impact Impact na randvoorwaarde 1a Welke verdeling van verantwoordelijkheden en praktische invulling van de onderlinge samenwerking tussen IenM en ProRail wordt vastgelegd in de Instellingswet en bijbehorende gedragsafspraken? Negatieve impact gedurende transitie vanwege verlies van kennis en vaardigheden en significante opstartproblemen bij een verandering van verantwoordelijkheden Structurele negatieve impact aangezien positie als onafhankelijke partij die vanuit technische expertise een regievoerende rol vervult in het geding kan komen In de instellingswet worden de verantwoordelijkheden van ProRail en de beperkingen van verantwoordelijkheden aan IenM, bijvoorbeeld in het stellen van beleidsregels, zo geregeld dat er geen verandering van rollen of verantwoordelijkheden ten opzichte van de huidige situatie optreedt en IenM niet direct of indirect invloed uitoefent op de dagelijkse operatie van ProRail; IenM en ProRail maken daarbij ook aanvullende gedragsafspraken, consistent met deze rolverdeling, over hoe zij hun taken rolvast kunnen uitvoeren Negatieve impact in transitie vanwege kinderziektes bij opstarten van processen die beheerconcessie vervangen 1 Taakuitvoering 1b Door wie worden de verantwoordelijkheden van de huidige RvC overgenomen en kan daarbij voldoende onafhankelijk toezicht worden gewaarborgd? Structureel negatieve impact aangezien politieke afwegingen kunnen gaan meespelen bij de interne controle op ProRail en de opzet en werking van controle-systemen onvoldoende geborgd worden en ondergesneeuwd kunnen raken in het takenpakket van IenM Er wordt een vervangend orgaan voor de RvC ingesteld die zowel in theorie als in de praktijk volledig onafhankelijk van IenM s opdrachtgevende rol opereert; dit kan bijvoorbeeld een sterke RvT of een onafhankelijke overheidscommissaris met eigen mandaat zijn Geen impact 2 Gebruiksvergoedingen 1c 2a Kan er een garantie worden gegeven dat uitzonderingen worden gemaakt waardoor ProRail in aanmerking blijft komen voor projecten die nu (deels) vanuit private bronnen of andere subsidies gefinancierd worden of dat ProRail hiervoor door IenM gecompenseerd wordt? Kan een hogere gebruiksvergoeding voor vervoerders en lokale overheden als gevolg van hogere btw-lasten worden gecompenseerd om effecten op reizigers en het spoorsysteem te voorkomen? Structurele negatieve impact aangezien ProRail bepaalde projecten (waaronder promotietrajecten en innovatie- en duurzaamheidsprojecten) niet meer kan financieren en daardoor niet meer kan uitvoeren Negatieve impact in transitie vanwege onduidelijkheid over gebruiksvergoedingen Structureel negatieve impact doordat ProRail btw moet doorrekenen waardoor treinkaartjes 2-6% duurder worden en goederenvervoer minder competitief wordt Projecten die nu (deels) vanuit private bronnen of andere subsidies gefinancierd worden kunnen gegarandeerd door blijven gaan doordat uitzonderingen worden gemaakt of doordat ProRail hier compenserende subsidies van IenM voor ontvangt Het kabinet garandeert dat structurele btweffecten neutraal uitpakken voor vervoerders en lokale overheden, en vult deze garantie in op een manier die consistent is met EU wetgeving aangaande staatssteun Geen impact Geen impact 3 Medewerkers 3a Lukt het om de arbeidsvoorwaarden van ProRail medewerkers (de ProRail CAO, pensioenvoorziening via het Spoorweg-pensioenfonds en de Sociale Eenheid met de NS) structureel te garanderen? Negatieve impact in transitie; yotdat een definitieve overeenkomst is bereikt over de arbeidsvoorwaarden zal er onrust zijn onder ProRail medewerkers Structurele negatieve impact door significante verslechtering arbeidsvoorwaarden waardoor ProRail moeilijker talent kan werven en vasthouden De CAO, pensioenvoorziening via het Spoorwegpensioenfonds en de Sociale Eenheid met de NS worden structureel gegarandeerd en er wordt vastgelegd in de instellingswet dat ProRail werknemers geen ambtenaren worden onder de nieuwe rechtsconstructie BRON: McKinsey analyse o.b.v. Kamerbrieven en bijlagen over positionering ProRail van 24 okt. en 9 dec. 2016, en aanvullende interviews ProRail Geen impact 19

20 Inschatting minimale en maximale impact open vragen (2/2) x x Negatief Positief x Geen/neutrale impact Open vragen Impact in ongungstig scenario Randvoorwaarde om impact te minimaliseren Impact na randvoorwaarde 4a Kan ProRail worden vrijgesteld van of gecompenseerd worden voor de eenmalige BTW-heffingen? Eenmalige hefing van ~600 miljoen Geen impact 4 Fiscale druk 4b Kan een eenmalige heffing van de vennootschapsbelasting over stille reserves van ProRail worden voorkomen of kan ProRail hiervoor worden gecompenseerd? Eenmalige hefing van 0-4 miljard ProRail wordt vrijgesteld van de eenmalige heffingen of wordt bovenlangs gecompenseerd voor zowel de heffing als de arbeidskosten resulterend uit de heffing Geen impact 4c Kan ProRail worden vrijgesteld van of gecompenseerd worden voor een eenmalige naheffing van overdrachtsbelasting? Eenmalige heffing van 0-20 miljoen Geen impact 5 Operationele kosten 5a Moeten alle overeenkomsten individueel worden overgezet van ProRail B.V. naar ProRail (zbo) of kan dit onder algemene titel zodat de werkdruk van de overgang en het risico van heronderhandelingen kan worden beperkt? Eenmalige uitgave van 2-2,5 miljoen Structurele uitgave 0,1-0,3 miljoen De overgang van overeenkomsten vindt onder algemene titel plaats Eenmalige uitgave van 1-1,5 miljoen; Structurele uitgave 0,1-0,3 miljoen 6a Hoe zullen het kabinet en IenM Negatieve impact tijdens transitie door Het kabinet, IenM en ProRail communiceren dat Geen impact communiceren over de aanleiding, ophef bij ProRail personeel de transitie geen straf-expeditie tegen ProRail is, het doel en de exacte veranderingen Structurele negatieve impact door dat het doel betere en niet per se meer sturing is 6 Veranderopgave verminderde onafhankelijkheid van IenM en verantwoordelijkheden of ProRail's rol in het als gevolg van de transitie? perceptie bij ketenpartners van en er geen veranderingen in de verdeling van van een ambtelijke, minder flexibele en spoorsysteem zullen plaatsvinden, en dat de minder commerciele cultuur manier van werken bij ProRail niet zal veranderen BRON: McKinsey analyse o.b.v. Kamerbrieven en bijlagen over positionering ProRail van 24 okt. en 9 dec. 2016, en aanvullende interviews ProRail 20

21 Inschatting risico dat randvoorwaarden niet worden ingevuld Randvoorwaarde Toelichting op haalbaarheid randvoorwaarde Inschatting risico dat randvoorwaarde niet ingevuld wordt In de instellingswet worden de verantwoordelijkheden van ProRail en de beperkingen van verantwoordelijkheden aan IenM, bijvoorbeeld in het stellen van beleidsregels, zo geregeld dat er geen verandering van rollen of verantwoordelijkheden ten opzichte van de huidige situatie optreedt en IenM niet direct of indirect invloed uitoefent op de dagelijkse operatie van ProRail; IenM en ProRail maken daarbij ook aanvullende gedragsafspraken, consistent met deze rolverdeling, over hoe zij hun taken rolvast kunnen uitvoeren In het kabinetsbesluit wordt expliciet benadrukt dat IenM geen extra betrokkenheid krijgt bij de dagelijkse operatie van ProRail; wel is onzeker in hoeverre de transitie niet toch leidt tot ander gedrag en potentieel aanvullende beleidsregels wanneer hier politieke druk op komt en op gebieden waar beleid en uitvoering dicht bij elkaar liggen, zoals ERTMS Midden 1 Taakuitvoering Er wordt een vervangend orgaan voor de RvC ingesteld die zowel in theorie als in de praktijk volledig onafhankelijk van IenM s opdrachtgevende rol opereert; dit kan bijvoorbeeld een sterke RvT of een onafhankelijke overheidscommissaris met eigen mandaat zijn Kabinet heeft in besluit opgenomen dat er geen RvT wordt ingesteld en daarbij aangegeven dat toezicht intern binnen IenM wordt geregeld; aangezien alle afdelingen binnen IenM uiteindelijk hiërarchisch rapporteren aan de top van het departement en voor hun status en carrièreplanning afhankelijk zijn van dit departement, is het onzeker of in de praktijk voldoende onafhankelijkheid gewaarborgd kan worden Midden Projecten die nu (deels) vanuit private bronnen of andere subsidies gefinancierd worden kunnen gegarandeerd door blijven gaan doordat uitzonderingen worden gemaakt of doordat ProRail hier compenserende subsidies van IenM voor ontvangt Volledig onder controle van IenM maar nog geen intenties uitgesproken door IenM Midden 2 Gebruiksvergoedingen Het kabinet garandeert dat structurele btw-effecten neutraal uitpakken voor vervoerders en lokale overheden, en vult deze garantie in op een manier die consistent is met EU wetgeving aangaande staatssteun Het kabinet heeft het invullen van deze randvoorwaarde maar beperkt zelf in de hand omdat nog onduidelijk is of enige vorm van compensatie goedgekeurd zou worden door de Europese Commissie; er lijkt vooralsnog geen evident mechanisme waarlangs compensatie kan worden gegeven zonder dat dit als ongeoorloofde staatssteun kan worden betiteld Hoog 3 Medewerkers De CAO, pensioenvoorziening via het Spoorweg-pensioenfonds en de Sociale Eenheid met de NS worden structureel gegarandeerd en er wordt vastgelegd in de instellingswet dat ProRail werknemers geen ambtenaren worden onder de nieuwe rechtsconstructie In het kabinetsbesluit wordt een harde belofte gedaan op dit punt en er is een precedent waar dit eerder gebeurd is (UWV); naast het kabinet is instemming van het Spoorwegpensioenfonds nodig, maar het lijkt aannemelijk dat die positief staan tegenover het behoud van ProRail in hun pensioenportefeuille Laag 4 Fiscale druk ProRail wordt vrijgesteld van de eenmalige heffingen of wordt bovenlangs gecompenseerd voor zowel de heffing en de arbeidskosten resulterend uit de heffing Vanuit het perspectief van het kabinet zijn heffingen aan ProRail 'broekzakvestzak' dus er lijkt geen a priori reden om deze heffingen door te willen zetten; wel wordt in het kabinetsbesluit de verantwoordelijkheid voor het voorkomen hiervan bij ProRail en de Belastingdienst gelegd, waardoor onzekerheid over de invulling van deze randvoorwaarde blijft bestaan Midden 5 Operationele kosten De overgang van overeenkomsten vindt onder algemene titel plaats Nog te bepalen of alle overeenkomsten volgens het goederenrecht onder algemene titel kunnen worden omgezet of dat hiervoor een uitzondering gezocht moet worden Midden 6 Veranderopgave Het kabinet, IenM en ProRail communiceren dat de transitie geen strafexpeditie tegen ProRail is, dat het doel betere en niet per se meer sturing is en er geen veranderingen in de verdeling van verantwoordelijkheden of ProRail's rol in het spoorsysteem zullen plaatsvinden, en dat de manier van werken bij ProRail niet zal veranderen Zal langdurig grote inspanning van en coordinatie tussen IenM en ProRail vragen aangezien initiële negatieve percepties moeilijk om te buigen zullen zijn, er veel onduidelijkheid rondom de transitie bestaat en er tegenstrijdige mediaberichten over de transitie gepubliceerd zijn Midden BRON: McKinsey analyse o.b.v. Kamerbrieven en bijlagen over positionering ProRail van 24 okt. en 9 dec. 2016, en aanvullende interviews ProRail 21

22 1 Overzicht impact en randvoorwaarden voor taakuitvoering ProRail Transitie Structureel Open vraag / zekere verandering Randvoorwaarde Zonder rvw 1 Met rvw Zonder rvw Met rvw I ProRail komt onder de Wet openbaarheid van bestuur te vallen en zal hierdoor verplicht gesteld zijn soms informatie die zij van ketenpartners heeft ontvangen openbaar te maken Niet van toepassing zekere verandering Geen impact Geen impact Ketenpartners zullen terughoudender zijn in het delen van potentieel gevoelige informatie met ProRail wanneer zij onder de Wet openbaarheid van bestuur valt a Welke verdeling van verantwoordelijkheden en praktische invulling van de onderlinge samenwerking tussen IenM en ProRail wordt vastgelegd in de Instellingswet en bijbehorende gedragsafspraken? In de instellingswet worden de verantwoordelijkheden van ProRail en de beperkingen van verantwoordelijkheden aan IenM, bijvoorbeeld in het stellen van beleidsregels, zo geregeld dat er geen verandering van rollen of verantwoordelijkheden ten opzichte van de huidige situatie optreedt en IenM niet direct of indirect invloed uitoefent op de dagelijkse operatie van ProRail; IenM en ProRail maken daarbij ook aanvullende gedragsafspraken, consistent met deze rolverdeling, over hoe zij hun taken rolvast kunnen uitvoeren Verlies van kennis en vaardigheden en significante opstartproblemen die gepaard gaan met een verandering van verantwoordelijkheden De processen die de beheerconcessiecyclus zullen vervangen moeten worden ingeregeld en zullen waarschijnlijk in het begin kinderziektes bevatten Positie van ProRail als onafhankelijke partij die vanuit technische expertise een regievoerende rol vervult komt in het geding wanneer politieke afwegingen een grotere invloed krijgen op technische besluiten; het wordt daarnaast lastiger voor ProRail om een consistente en planmatige bedrijfsvoering in stand te houden wanneer er risico is dat hier politiek gedreven koerswijzigingen nodig zijn Geen impact b Door wie worden de verantwoordelijkheden van de huidige RvC overgenomen en kan daarbij voldoende onafhankelijk toezicht worden gewaarborgd? Er wordt een vervangend orgaan voor de RvC ingesteld die zowel in theorie als in de praktijk volledig onafhankelijk van IenM s opdrachtgevende rol opereert; dit kan bijvoorbeeld een sterke RvT of een onafhankelijke overheidscommissaris met eigen mandaat zijn Geen impact Geen impact Zonder onafhankelijk orgaan dat vanuit een eigen afweging en onafhankelijk van ProRail en IenM toezicht houdt op zorgvuldige besluitvorming en risicobeheersing bestaat het risico dat - onder politieke druk - deze zaken minder aandacht krijgen dan vanuit het perspectief van 'good governance' wenselijk is Geen impact c Kan er een garantie worden gegeven dat uitzonderingen worden gemaakt waardoor ProRail in aanmerking blijft komen voor projecten die nu (deels) vanuit private bronnen of andere subsidies gefinancierd worden of dat ProRail hiervoor door IenM gecompenseerd wordt? Projecten die nu (deels) vanuit private bronnen of andere subsidies gefinancierd worden kunnen gegarandeerd door blijven gaan doordat uitzonderingen worden gemaakt of doordat ProRail hier compenserende subsidies van IenM voor ontvangt Geen impact Geen impact ProRail zal bepaalde projecten (waaronder promotietrajecten en innovatie- en duurzaamheidsprojecten) niet meer (deels) uit private bronnen kunnen financieren en daardoor niet meer kunnen uitvoeren Geen impact 1 Randvoorwaarde BRON: McKinsey analyse o.b.v. Kamerbrieven en bijlagen over positionering ProRail van 24 okt. en 9 dec. 2016, en aanvullende interviews ProRail 22

23 Benodigdheden voor succesvolle samenwerking 1a Benodigdheden succesvolle samenwerking tussen ProRail en IenM Details op volgende pagina's Huidige implementatie Implementatie na transitie Juridisch kader van verantwoordelijkheden, sturing en verantwoording Distributie van verantwoordelijkheden en set sturing en verantwoordingsinstrumenten gedefinieerd in: Beheerconcessie Statuten ProRail Spoorwegwet Set sturing en verantwoordingsinstrumenten gedefinieerd in: Kaderwet zbo s Instellingswet (invulling onbekend) Spoorwegwet Afspraken over gedrag en samenwerking binnen het juridisch kader Set principes en gedragsspelregels gedefinieerd in beheerprotocol Nieuwe set gedragsspelregels (invulling onbekend) BRON: McKinsey analyse o.b.v. Kamerbrieven en bijlagen over positionering ProRail van 24 okt. en 9 dec. 2016, en aanvullende interviews ProRail 23

24 1a Huidige verdeling verantwoordelijkheden tussen IenM en ProRail Activiteiten ProRail Definiëren van visie Rol IenM Verantwoordelijk - Leidt het proces van het opstellen van de Lange Termijn Spooragenda met de langetermijn visie, ambitie en doelen van het kabinet waarin het kader van toekomstig beleid wordt geschetst Rol ProRail Richting van penhouderschap Consulterend - Geeft input op de Lange Termijn Spooragenda via o.a. de OV en Spoortafels, i.c.m. vervoerders en andere ketenpartijen Beheer en uitbreiding spoor Opstellen doelen Uitwerken van plan en budget Verantwoordelijk Stelt jaarlijks de beleidsprioriteitenbrief op, op basis waarvan ProRail haar beheerplan opstelt. Hierin worden aandachtspunten in het spoorbeheer, samenwerking in de keten en in de bedrijfsvoering (bijv. financieel kader) gecommuniceerd Goedkeurend Heeft via het goedkeuren van het beheerplan en de subsidieaanvraag sterke sturing op uitvoering en uitgaven & investeringen van ProRail Consulterend Geeft wederom input via de OV en Spoortafels en het Locov Verantwoordelijk Stelt het beheerplan op, waarin ze aangeeft op welke manier ze uitvoering dient te geven aan de beleidsprioriteitenbrief. Ook dient ze de subsidieaanvraag in, met daarin een gedetailleerde budgettering van het beheerplan Uitvoeren van werk Controlerend Wordt via rapportages (zie rechts) op de hoogte gehouden, maar kan ook proactief audits, benchmarks of reviews houden. Buiten dat is er ook veel informeel contact. Verantwoordelijk Voert het beheer, onderhoud en uitbreiding van het spoor uit en houdt IenM op de hoogte over de operatie d.m.v. halfjaarlijkse rapportages van prestaties en financiën, jaarverslagen, voortgang van specifieke programma s en informatieverzoeken. Capaciteitsverdeling en gebruiksvergoeding Verkeersleiding Interne bedrijfsvoering Incidenteel Hoewel IenM typisch geen inspraak heeft of mag hebben, kan ze wel besluiten compensatieregelingen in te stellen voor vervoerders in uitzonderlijke situaties (bijvoorbeeld bij de HSL) Geen Neemt geen rol in de dagelijkse leiding van het verkeer (en zou dit ook niet mogen binnen EU regels) Bewakend Heeft alle bij de aandeelhoudersrol horende rechten, inclusief het benoemen en ontslaan van leden van de RvC en RvB en het goedkeuren van investeringen die niet al onder de concessie vielen. Verantwoordelijk Beslist over de toekenning van spoorcapaciteit tussen de vervoerders na overleg met de vervoerders, zowel jaarlijks als ad-hoc en de hoogte van de gebruiksvergoedingen (binnen de wettelijke normen) Verantwoordelijk Houdt toezicht op het grotendeels geautomatiseerde systeem en grijpt in bij uitzonderingssituaties en calamiteiten Verantwoordelijk Leidt haar eigen b.v., inclusief financiën, HR, arbeidsvoorwaarden, etc. BRON: Beheerconcessie ; Beheerplan 2016; Beheerprotocol; Kaderwet ZBO; Circulaire Governance ten aanzien van zbo s ; Werkdocument IenM 24

25 1a Open ruimte in toekomstige verdeling verantwoordelijkheden tussen IenM en ProRail Open ruimte Activiteiten ProRail Grotere rol ProRail Vergelijkbaar met huidige situatie Grotere rol IenM Definiëren van visie ProRail krijgt in een bovenliggende rol nauwer contact met IenM in voorbereiden en opstellen van visie Proces van Lange Termijn Spooragenda blijft ongewijzigd Uitgesloten IenM nu al leidend en lijkt niet voornemens de consulterende rol ProRail te doen laten verdwijnen Beheer en uitbreiding spoor Opstellen doelen Uitwerken van plan en budget Opdrachtformulering op minder granulair niveau en in lijn met LTSA, ProRail bepaalt specifieke prioriteiten Hoewel sterkere financiële sturing een transitiedoel van IenM is, is een proactievere rol van ProRail in budget herallocaties denkbaar Beleidsprioriteitenbrief wordt vervangen door opdrachtformulering met vergelijkbare granulariteit Begrotingsbijdrage wordt jaarlijks toegekend op voorstel van ProRail, vergelijkbaar met huidige subsidieaanvraag 1 Beleidsprioriteiten worden granulair opgelegd door IenM via gedetailleerdere opdrachtformulering Begrotingsbijdrage toegekend op basis van gedetailleerd voorstel ProRail voor zowel beheer als uitbreidingen 1 Uitvoeren van werk De afstand en het aantal contactmomenten neemt af en vindt alleen plaats op hoofdlijnen (incl. prestatie) en strategie Prestatie-indicatoren en frequentie van verslaggeving blijven gelijk, IenM blijft om verantwoording vragen op incidenten Uitgesloten Kaderwet en EU wetgeving sluiten ingrijpen op uitvoering uit; huidige sturing nu al op de grens van het toegestane Capaciteitsverdeling en gebruiksvergoeding Uitgesloten Capacteitsverdeling wordt al zonder directe invloed van IenM uitgevoerd Bepalen capaciteitsverdeling en gebruiksvergoeding blijft onafhankelijk, binnen kaders gesteld door IenM via Algemene Maatregel van Bestuur Uitgesloten IenM mag binnen EU wetgeving geen directere rol spelen in capaciteitsverdeling Verkeersleiding Uitgesloten Verkeersleiding wordt al zonder directe invloed van IenM uitgevoerd Verkeersleiding blijft onafhankelijk van het ministerie Uitgesloten IenM mag binnen EU wetgeving geen directere rol spelen in verkeersleiding Interne bedrijfsvoering Uitgesloten IenM zal op hoofdlijnen willen kunnen en zal deze bevoegdheden via ZBO kaderwet ook krijgen Aansturing via eigenaarsrol wordt vergelijkbaar gereguleerd met de huidige statuten Financieel meerjarenbeleidsplan wordt opgenomen in ministeriële regeling en de RvC komt te vervallen 1 Investeringen voor de uitbreiding van hoofdspoorweginfrastructuur blijft toegekend worden op projectbasis BRON: Beheerconcessie ; Beheerplan 2016; Beheerprotocol; Kaderwet ZBO; Circulaire Governance ten aanzien van zbo s ; Werkdocument IenM 25

26 Huidige situatie 1a Inschatting structurele impact van veranderingen in verdeling verantwoordelijkheden tussen IenM en ProRail Activiteiten ProRail Grotere rol ProRail Huidige verdeling Grotere rol IenM Beheer en uitbreiding spoor Definiëren van visie Opstellen doelen Uitwerken van plan en budget Negatieve impact Een grotere rol van ProRail zou het risico geven dat: ProRail in politieke discussies gemengd wordt die niet gerelateerd zijn aan uitvoering De relatieve inbreng van overige ketenpartners en consumenten vermindert Sturing vanuit de Tweede Kamer en IenM over prioritering wellicht onvoldoende meegenomen gaat in de voorbereiding van besluitvorming Verandering uitgesloten IenM nu al leidend en lijkt niet voornemens de consulterende rol ProRail te doen laten verdwijnen Negatieve impact Een te granulaire opstelling van doelen zou kunnen leiden tot: Te grote inmenging van IenM in beslissingen in het grijze gebied tussen beleidsstelling en operatie, waardoor politieke afwegingen invloed kunnen krijgen op in wezen technische besluiten Afleiding van het primaire proces van ProRail door grotere vraag om verantwoording op details Uitvoeren van werk Negatieve impact Een verminderde rol van IenM zou sturing op prestaties teveel verminderen en de verantwoording van ProRail richting IenM, en uiteindelijk de Tweede Kamer, bemoeilijken Verandering uitgesloten Kaderwet en EU wetgeving sluiten ingrijpen op uitvoering uit; huidige sturing nu al op de grens van het toegestane Capaciteitsverdeling en gebruiksvergoeding Verandering uitgesloten Capacteitsverdeling wordt al zonder directe invloed van IenM uitgevoerd Verandering uitgesloten IenM mag binnen EU wetgeving geen directere rol spelen in capaciteitsverdeling Verkeersleiding Interne bedrijfsvoering Verandering uitgesloten Verkeersleiding wordt al zonder directe invloed van IenM uitgevoerd Uitgesloten IenM zal op hoofdlijnen op de bedrijfsvoering willen kunnen sturen en zal deze bevoegdheden via ZBO kaderwet ook krijgen Verandering uitgesloten IenM mag binnen EU wetgeving geen directere rol spelen in verkeersleiding Negatieve impact Een directere sturing zou leiden tot een vermindering van het vermogen van ProRail om de interne bedrijfsvoering te optimaliseren omdat politieke afwegingen invloed gaan krijgen 1 Investeringen voor de uitbreiding van hoofdspoorweginfrastructuur blijft toegekend worden op projectbasis BRON: McKinsey analyse o.b.v. Beheerconcessie ; Beheerplan 2016; Beheerprotocol; Kaderwet ZBO; Circulaire Governance ten aanzien van zbo s ;Kamerstukken 24 oktober en 9 december; Aanvullende interviews 26

27 1a Inschatting impact wanneer verdeling van verantwoordelijkheden tussen IenM en ProRail niet verandert Activiteiten ProRail Invulling open vragen (gekozen voor huidige situatie) Transitie-effect Structureel effect Definiëren van visie Proces van Lange Termijn Spooragenda blijft ongewijzigd Geen impact Geen impact, verdeling van verantwoordelijkheden blijft gelijk en politieke afwegingen gaan niet meer meespelen in keuzes in de uitvoering Beheer en uitbreiding spoor Opstellen doelen Uitwerken van plan en budget Opdrachtformulering zbo bespreekt de gewenste eindresultaten en prestaties van ProRail maar niet de manier waarop deze worden behaald Begrotingsbijdrage wordt jaarlijks toegekend op voorstel van ProRail, vergelijkbaar met huidige subsidieaanvraag Negatieve impact De samenwerking tussen IenM en ProRail is nu geregeld in de tweede 10-jarige beheerconcessie. Hierdoor zijn kinderziektes uit de bijbehorende processen al deels verwijderd en hebben zowel IenM als ProRail hun organisaties naar deze processen ingericht. Een verandering zal leiden tot opstartkosten en tijdelijk afleiden van het primaire process. Uitvoeren van werk Prestatie-indicatoren en frequentie van verslaggeving blijven gelijk, IenM blijft om verantwoording vragen op incidenten Capaciteitsverdeling en gebruiksvergoeding Bepalen capaciteitsverdeling en gebruiksvergoeding blijft onafhankelijk, binnen kaders gesteld door IenM via AMVB Geen impact Verkeersleiding Verkeersleiding blijft onafhankelijk van het ministerie Interne bedrijfsvoering Aansturing via eigenaarsrol wordt vergelijkbaar gereguleerd met de huidige statuten Naast het onveranderd blijven van de verdeling van verantwoordelijkheden is het ook belangrijk dat ProRail niet anders gepositioneerd word in het spoorsysteem (zie volgende pagina) BRON: McKinsey analyse o.b.v. Beheerconcessie ; Beheerplan 2016; Beheerprotocol; Kaderwet ZBO; Circulaire Governance ten aanzien van zbo s ;Kamerstukken 24 oktober en 9 december; Aanvullende interviews 27

28 1a Huidige horizontale positionering ProRail ten opzichte van de andere ketenpartners NIET UITPUTTEND ALLEEN RELATIES DIRECT RELEVANT VOOR PRORAIL GETOOND 1 2 e Kamer Verantwoording IenM Horizontale ketenpartners Concessieverlener Subsidieverlener Aandeelhouder Beleidsmaker en (mede) wetgever Toezichthouder Afstemming op Infrastructuur ontwikkeling Capaciteitsallocatie Station-management Verkeersleiding Decentrale overheid Gemeenten Provincies Waterschappen Samenwerking op projecten Sturing regionale netwerken Uitbesteding werk Sturing en verantwoording Beheer spoor Onderhoud infrastructuur Uitbreiding infrastructuur Capaciteitsverdeling Verkeersleiding Beheer stations (samen met NS) Inspraak & terugkoppeling Vervoerders Personenvervoer Arriva Connexxion NS NS internationaal Syntus Goederenvervoer, bijv. DB Cargo Nederland ERS Railways BV HSL Logistik LOCON Benelux RRF (LTE-NL) Shunter Tractie TrainServices Aanschaf van vervoer Aannemers (BAM, etc.) Aannemers Arbeidsmarkt BAM Rail ASSET Rail Strukton Rail Volker Rail Consumenten Vertegenwoordigd door: ANWB Consumentenbond Ieder(in) Unie KBO Fietsersbond Landelijke Studentenvakbond Reizigersvereniging ROVER Beter voor OV Logistieke sector Logistieke centra (bijvoorbeeld Havenbedrijf Rotterdam) Verladers (bijvoorbeeld Heineken) BRON: McKinsey analyse o.b.v. interviews ProRail 1 Vakbonden en de OR worden voor deze analyse niet beschouwd als onderdeel van de spoorketen 28

29 1a Risico op verstoring driehoek IenM ProRail Vervoerders en decentrale overheid IenM geeft in haar kabinetsbesluit aan dat ze geen verandering beoogt in de positionering t.o.v. ProRail Voor een groot deel van de taakuitvoering zal de huidige werkwijze worden gecontinueerd omdat het niet de bedoeling is de transitie van ProRail naar een publiekrechtelijke organisatie impact heeft op de relatie tussen ProRail en de personen- en goederenvervoerders. --Definitieve keuze positionering ProRail Bij een verkeerde invulling van de zbo-structuur bestaat risico voor verstoringen in het ecosysteem Wanneer ProRail bovenliggend gepositioneerd wordt zal dat negatieve impact op de samenwerking met ketenpartners hebben, vooral die met de vervoerders Bij de invulling van de rol van ProRail als zbo moet zorg worden gedragen dat ProRail niet meer dan nu boven de partijen gepositioneerd wordt. In dit geval zou ProRail als gezicht van IenM gaan functioneren en haar taak als onafhankelijke deskundige met een regievoerende rol verliezen: Onwenselijke positionering, ProRail boven de overige partijen: Decentrale overheid - De belangen en invloed van Alleen indirecte impact via Alleen indirecte impact via Risico op politiek gemoveerde - verslechterde balans in verslechterde balans in behandeling van vervoerdersbelangen driehoek IenM-ProRail- Vervoerders driehoek IenM-ProRail- Vervoerders en daardoor afname in concurrentie de decentrale overheid zullen afnemen en rijksbeleid zal meer voorrang krijgen op lokale belangen Consumenten/ Logistieke sector 2 e Kamer IenM Aannemers Risico dat lijn IenM naar ProRail belangrijker wordt Directe samenwerking blijft onveranderd, aannemers nu al onderliggende positie en wetgeving zoals aanbestedingsrecht blijven onveranderd Risico dat lijn IenM naar vervoerders minder belangrijk wordt Vervoerders - + Huidige intensieve samenwerking met vervoerders zou onder druk komen te staan door vergrote afstand Sterkere positie van ProRail t.o.v. vervoerders faciliteert wel het oppakken van regievoerende rol 1 1 Ook mogelijk binnen huidige juridische structuur BRON: McKinsey analyse o.b.v. interviews ProRail, Gespreksverslagen interviews stakeholders spoorsysteem en Lange Termijn Spooragenda (deel 2) 29

30 Benodigdheden voor succesvolle samenwerking 1a Benodigdheden succesvolle samenwerking tussen ProRail en IenM Details op volgende pagina's Huidige implementatie Implementatie na transitie Juridisch kader van verantwoordelijkheden, sturing en verantwoording Distributie van verantwoordelijkheden en set sturing en verantwoordingsinstrumenten gedefinieerd in: Beheerconcessie Statuten ProRail Spoorwegwet Set sturing en verantwoordingsinstrumenten gedefinieerd in: Kaderwet zbo s Instellingswet (invulling onbekend) Spoorwegwet Afspraken over gedrag en samenwerking binnen het juridisch kader Set principes en gedragsspelregels gedefinieerd in beheerprotocol Nieuwe set gedragsspelregels (invulling onbekend) BRON: McKinsey analyse o.b.v. Kamerbrieven en bijlagen over positionering ProRail van 24 okt. en 9 dec. 2016, en aanvullende interviews ProRail 30

31 1a Bestaande gedragsregels in beheerprotocol (onderdeel concessie) Principes Aanvullende Afspraken 1 Rolvastheid Openheid, resultaatgerichtheid en transparantie Focus op verbetering Voorspelbaarheid Media Parlementaria Synthese van afspraken in beheerprotocol ProRail en IenM handelen vanuit eigen rol en verantwoordelijkheden en respecteren deze IenM is transparant over wat zij vanuit welke rol van ProRail verwacht ProRail en IenM werken zoveel mogelijk volgens een zandlopermodel waarbij informatie en vragen gekanaliseerd worden, en naar een actieve haal- en brengplicht nagestreefd wordt Draag zorg voor vraagarticulatie en het kanaliseren en filteren van vragen Afspraken over samenwerking in verschillende processen worden vastgelegd zodat nieuwe collega's op dezelfde manier gaan werken Objectiveer informatie en maak meetmethoden transparant Zoek elkaar op, ga de dialoog aan en zoek samen naar oplossingen Ontwikkel het concessiebeheer en de samenwerkingsrelatie steeds verder door en evalueer Plan reguliere processen vooruit en voer deze gedisciplineerd uit Draag zorg dat volgens dit protocol wordt gehandeld Denk proactief na over welke informatie voor wie relevant is en handel ernaar zodat partijen elkaar niet verrassen Ga tot het uiterste om zaken voor elkaar te krijgen waar sprake is van spoed Zorg voor nauw contact woordvoerders IenM en ProRail over persberichten en vragen media ProRail PA en IenM houden nauw contact met eigen woordvoerders om geïnformeerd te blijven over relevante informatie ProRail PA en IenM informeren elkaar proactief wanneer gevoelige persvragen gesteld worden of wanneer politiek gevoelige persberichten uitgaan en bepalen of verdere afstemming nodig is Indien IenM of ProRail een persbericht publiceren of als er een media-moment is, informeren woordvoerders van beide organisaties elkaar hierover actief (wanneer relevant voor andere partij) Inhoudelijke of afstemmingsvragen worden z.s.m. aan ProRail PA gesteld met indicatie van interne deadlines, waarbij IenM zorg draagt voor voldoende tijd voor ProRail om input te leveren ProRail PA zorgt voor het verkrijgen van input, consistentie-controle, feitelijke juistheid en op politiek-bestuurlijke gevoeligheid IenM is verantwoordelijk voor de beleidsmatige en politieke lijn richting de Kamer en brengt ProRail op de hoogte als deze afwijkt van de input van ProRail 1 Worden niet geschaard onder specifiek samenwerkingsprincipe, maar wel relevant voor vormgeving van samenwerking, niet volledig weergegeven maar relevante selectie samengevat BRON: Beheerprotocol ProRail v1.0 31

32 1a Mogelijkheid tot verbetering gedragsafspraken t.o.v. huidige situatie (1/2) Er zijn indicaties dat, ondanks de beheerprotocol afspraken, de samenwerking binnen het juridische kader niet optimaal is Knelpunten in relatie Omschrijving Voorbeelden Concurrentie in externe beeldvorming Onvoldoende grip op positionering in media ProRail pakt rol regierol in spoorsysteem maar beperkt IenM en ProRail laten zich bij gevoelige onderwerpen uit over de invulling van de rol van de ander in de media Ook waar gestreefd wordt naar gecoördineerde communicatie maakt de voorgeschiedenis en het perspectief van veel media dat informatie over ProRail afwijkend gepresenteerd wordt ProRail zou vanuit technische expertise de rol van regievoerder op zich kunnen nemen, maar doet dit niet proactief en wordt hierin onvoldoende gefaciliteerd door IenM NIET UITPUTTEND Eenzijdig claimen van succes door IenM bij DSSU 1 meevaller Negatieve twitterberichten van ProRail medewerker Persberichten en nieuwsinterpretatie daarvan rondom definitief kabinetsbesluit ProRail heeft nog geen voortrekkersrol genomen in de ERTMS discussie, terwijl deze al sinds 1998 op tafel ligt Wanneer IenM en ProRail geen goede gedragsafspraken maken zal dit negatieve impact hebben De huidige gedragsafspraken zijn gemaakt in het beheerprotocol dat onderdeel is van de beheerconcessie. Wanneer deze concessie komt te vervallen bij de transitie naar zbo komt dit protocol in beginsel te vervallen De wrijving die ontstaat in de transitie maakt het realistisch dat regels rondom de samenwerking op de korte termijn alleen maar belangrijker worden waardoor een extra set gedragsregels nog crucialer wordt 1 DoorStroom Station Utrecht BRON: McKinsey analyse o.b.v. persberichten, gespreksverslagen van interviews met stakeholder in het spoorsysteem en aanvullende interviews ProRail 32

33 1a Mogelijkheid tot verbetering gedragsafspraken t.o.v. huidige situatie (2/2) Om een praktische invulling te geven aan de verdeling van verantwoordelijkheden zouden ProRail en IenM samen moeten nadenken over werkafspraken om rolvastheid te borgen, zeker in situaties waar beleid en uitvoering dicht bij elkaar komen Een voor de hand liggende start is om voort te bouwen op bestaande samenwerkingsregels uit het beheerprotocol Voorbeeld werkafspraken IenM ProRail INDICATIEF - TE BESPREKEN IN OVERLEG TUSSEN PRORAIL EN IENM Principes Rolvaste positionering in media 1 Rolvaste aansturing Strikte rolverdeling bij complexe onderwerpen Punten die uitgewerkt dienen te worden ProRail en IenM geven alleen commentaar over de invulling van de eigen rol en vieren successen en delen schuld over spoor-infrastructuur zoveel mogelijk samen in de media IenM grijpt incidenten aan om structurele problemen aan te kaarten maar biedt ruimte in de oplossing van het directe probleem en mengt zich niet in de uitvoering ProRail is transparant bij het beantwoorden van vragen en vat deze niet op als ongewenste sturing op uitvoering ProRail en IenM spreken een expliciete rolverdeling af over onderwerpen waar beleid en uitvoering dicht bij elkaar komen, zoals ERTMS, consistent met de juridische rolverdeling. Waar ProRail een voortrekkersrol dient te nemen bereidt zij besluitvorming voor. IenM bekrachtigt vervolgens het besluit of geeft het dossier terug aan ProRail met opdracht tot heroverweging van specifieke onderwerpen Plan momenten in tijdens reguliere overleggen, zowel op topniveau als op werkniveau, om deze rolvastheid te bespreken en verdere afspraken te maken De potentie voor het verbeteren van deze gedragsspelregels staat los van de transitie naar zbo structuur en zouden ook in de huidige b.v. structuur kunnen worden gerealiseerd 1 Wordt al genoemd in beheerprotocol, maar onvoldoende uitgewerkt en onvoldoende nageleefd BRON: McKinsey analyse o.b.v. persberichten, gespreksverslagen van interviews met stakeholder in het spoorsysteem en aanvullende interviews ProRail 33

34 1a Noodzakelijkheden om randvoorwaarde rondom rolverdeling in te regelen Hoewel de invloed van politieke afwegingen op technische besluiten in de uitvoering in een zbo ook voorkomen kan en zou moeten worden, is het risico hierop bij een zbo wel groter: IenM en ProRail zouden daarom extra zorg moeten dragen om in de invulling van de zbo-structuur de invloed van IenM te beperken via: Een scherpe rolverdeling en beperking van invloed van IenM in de instellingswet en de spoorwegwet Een voorbeeld van een beperking invloed IenM op een zbo kan worden teruggevonden in de instellingswet voor de ACM: Onze Minister en Onze Minister van Infrastructuur en Milieu onthouden zich van instructies die op een individuele zaak betrekking hebben. Beperkingen op recht IenM tot het opstellen van beleidsregels --Instellingswet Autoriteit Consument en Markt Het opstellen van werkafspraken tussen IenM en ProRail over rolvastheid 1 Tenzij dat voor een of meer belanghebbenden gevolgen zou hebben die wegens bijzondere omstandigheden onevenredig zijn in verhouding tot de met de beleidsregel te dienen doelen (Art 4:84 Awb) BRON: McKinsey analyse o.b.v. Kamerbrieven en bijlagen over positionering ProRail van 24 okt. en 9 dec. 2016, en aanvullende interviews ProRail 34

35 1a Voorbeelden onderwerpen waar beperkingen moeten worden vastgelegd om de invloed van IenM en de politiek op de uitvoering te beperken Huidige situatie ZBO Risico Wat zou geregeld moeten worden Tussentijds bijsturen op financiën Goedkeuren jaarlijkse subsidieaanvraag geeft mogelijkheid bij te sturen op financiele keuzes Mogelijkheid om te allen tijden beleidsregels t.a.v. financieel beheer uit te vaardigen Mogelijkheid om begrotingscyclus en begrotingsgoedkeuring met kortere cyclus en meer granulariteit in te regelen Geen directe verandering van verantwoordelijkhed en, maar wel een snellere/kortcyclisch ere sturing kan gebruikt worden om op uitvoering te sturen Beleidsregels moeten worden ingekaderd Instellingswet/ beleidsregels moeten een niet te kortcyclische of granulaire begrotingscyclus vastleggen Tussentijds aanpassen prestatieindicatoren Prestatie-indicatoren en prioriteiten worden vastgesteld in beheerconcessie (10 jarig) en kunnen jaarlijks worden aangepast via beleidsprioriteitenbrief en beheerplan procedure Prestatie-indicatoren en prioriteiten kunnen te allen tijde worden aangepast via beleidsregels Prestatie-indicatoren en prioriteiten kunnen sneller/vaker veranderd worden en op uitvoering worden ingesteld Ruimte instellen beleidsregels en verantwoordelijkheden IenM dienen beperkt te worden in Instellingswet Ingrijpen in RvB IenM heeft nu al verregaande rechten om de RvB te beinvloeden maar doet dit nu via de RvC Doordat RvC komt te vervallen wordt de lijn van IenM naar RvB sterker en directer Directere invloed IenM op RvB kan doorwerken op operatie Heldere gedragsregels afspreken voor rolvastheid Overdracht taken RvC aan onafhankelijk orgaan (zie open vraag 1b) BRON: McKinsey analyse o.b.v. Beheerconsessie, Kamerbrieven en bijlagen over positionering ProRail van 24 okt. en 9 dec. 2016, en aanvullende interviews ProRail 35

36 1b Rol en taken RvC in huidige governance ProRail Positionering Raad van Commissarisen: Taken Raad van Commissarisen: IenM (via AvA) Advies bezoldiging en voordrachten Voordragen RvB leden voor benoeming door AvA Adviseren AvA m.b.t. bezoldigingsbeleid voor RvB Voordragen RvC leden voor benoeming door AvA Voordragen externe accountant voor benoeming door AvA Informatie plicht Raad van Bestuur Raad van Commissarissen Toezicht en advies 1 Toezicht houden op: Beleid RvB ProRail Realisatie van de doelstellingen Strategie, inclusief goedkeuring strategie en doelstellingen, samenwerkingen met derden Risico s, b.v. investeringen Algemene gang van zaken van ProRail Opzet en werking van interne risicobeheersings- en controlesystemen Financiële verslaggevingsproces, inclusief ondertekening jaarrekening, vaststelling begroting Adviseren RvB Naleving wet en regelgeving en controle Behandelen van klachten ten aanzien van RvB Toezicht houden op onderzoeken op gebied van integriteit en compliance 1 Deel van de toezichthoudende verantwoordelijkheden wordt nu gedeeld met IenM, bijv. strategie en jaarrekening BRON: Reglement Raad van Commissarissen ProRail, ProRail statute, Aanvullende interviews ProRail 36

37 1b Belang onafhankelijkheid van toezichthoudende functie Onafhankelijkheid t.o.v. zowel de RvB als de AvA 1 is in het algemeen cruciaal bij het uitvoeren van de toezichthoudende en adviserende taken (zie taken op vorige pagina) Vermijdt belangenconflicten: voorkomen dat toezichthouders zich gelimiteerd in wat ze wel en niet kunnen zeggen Verzekert balans tussen macht en controle: voorkomen van slager keurt zijn eigen vlees Creëert verantwoording en transparantie: zorgen voor processen waarin informatie wordt gedeeld, besproken en beoordeeld buiten de RvB en IenM Waar in het Nederlandse two-tier governance model de noodzaak voor onafhankelijkheid t.o.v. de RvB vaak het meest benadrukt wordt, is in het geval van ProRail de onafhankelijkheid t.o.v. IenM extra belangrijk. Strategische besluiten binnen ProRail hebben onvermijdelijke een sterke politieke component, maar kunnen ook risico s meebrengen voor de bedrijfsvoering en continuiteit van de operatie. Voor zorgvuldige besluitvorming is het belangrijk dat hierbij een onafhankelijke toets op risico s en implicaties wordt gedaan. Deze toetsing zou niet bij de opdrachtgever belegd moeten worden of incidenteel worden uitbesteed, maar bij een onafhankelijk orgaan dat tegenwicht kan bieden in het besluitvormingsproces De toezichthoudende functie verandert op deze manier niets aan het politieke primaat over strategische beslissingen voor ProRail, maar garandeert wel een onafhankelijke en volledige informatievoorziening bij deze besluitvorming en creëert een noodzakelijk pauzemoment om belangrijke besluiten te heroverwegen 1 Algemene vergadering van Aandeelhouders BRON: McKinsey Organization Practice; Aanvullende interviews ProRail 37

38 1b Opties voor organen die taken RvC ProRail overnemen in zbo structuur Positionering toezichthoudende rol Dichter bij ProRail Midden x x Sterke borging onafhankelijkheid Geen optie, onafhankelijkheid onvoldoende geborgd Dichter bij IenM Omschrijving Interne commissie ProRail Interne commissie ProRail die onafhankelijk van de RvB opereert, met leden die ProRail medewerker zijn maar full-time commissie positie vervullen Raad van Advies/Toezicht RvT: Orgaan met vergelijkbare bevoegdheden als RvC RvA: Raad die RvB adviseert, kan door commissies uitgebreid worden om checks and balances te borgen 2 Overheidscommissaris(sen) Commissarissen die aangesteld worden door IenM, met een sterke en gevestigde maatschappelijke positie en buiten de reguliere hierarchie van een ministerie Commissie in ander ministerie 1 Commissie die binnen ander ministerie wordt geplaatst en taken van de RvC overneemt Interne commissie IenM Interne commissie IenM die onafhankelijk van opdrachtgevende afdeling van IenM opereert Hoe onafhankelijkheid nagestreefd wordt Leden worden buiten de hierarchische lijn van ProRail geplaatst Commissieleden dragen nieuwe leden voor en benoemd door IenM (TBD) Leden geen onderdeel van overheid of ProRail (vergelijkbaar met RvC) Carriere van leden niet afhankelijk van ministerie door gevestigde positie Leden geen onderdeel van IenM Toezichthoudende rol wordt hoogambtelijk gescheiden van opdrachtgevende rol Hoe onafhankelijkheid aangetast kan worden Carrière Informeel Kennis/ perspectief Afhankelijkheid carrière ProRail Informele relaties binnen ProRail Meer kennis en ervaring ProRail vs IenM Benoeming en bezoldinging loopt via IenM Afhankelijkheid van verdere commissariaten overheid Afhankelijkheid carrière overheid Informele relaties binnen overheid Meer kennis en ervaring overhead vs ProRail Afhankelijkheid carrière IenM Informele relaties binnen IenM Meer kennis en ervaring IenM vs ProRail Keuze voor een RvT zou in lijn zijn met IenM s visie op toezicht op zbo s: We vertrouwen op interne checks and balances en houden daar toezicht op. Dat betekent dat we voor grote zbo s werken met een Raad van Toezicht --Verantwoorde uitvoering Toezichtvisie IenM op uitvoeringsorganisaties op afstand Het instellen van een gebruikersraad of stakeholder-raad zou een positieve impact hebben als adviesorgaan aan het RvB, maar niet als vervanging voor de rol van onafhankelijk toezicht en controle 1 Bijvoorbeeld MinFin; 2 Bijvoorbeeld Audit Committee BRON: McKinsey Organization Practice; Aanvullende interviews ProRail, Toezichtvisie IenM op uitvoeringsorganisaties op afstand 38

39 2 Overzicht impact en randvoorwaarden voor gebruiksvergoeding ProRail Open vraag / zekere verandering Randvoorwaarde Transitie Zonder rvw Met rvw Structureel Zonder rvw Met rvw 2a Omzetbelasting Kan een hogere gebruiksvergoeding voor vervoerders en lokale overheden als gevolg van hogere btw-lasten worden gecompenseerd om effecten op reizigers en het spoorecosysteem te voorkomen? Het kabinet definieert een mechanisme in lijn met EU wetgeving en garandeert dat structurele btw-effecten neutraal uitpakken en dus niet leiden tot een verhoging van de gebruiksvergoedingen; en neemt enkel no-regret beslissingen m.b.t. tot de transitie totdat er toestemming is van de EU Onduidelijk heid over potentiële stijging van kosten zal leiden tot onrust in het spoorsysteem Geen impact Doordat ProRail voor bepaalde activiteiten geen btw meer kan vooraftrekken zullen de gebruiksvergoeding en moeten worden verhoogd met 21%, waardoor treinkaartjes 2-6% duurder worden en goederenvervoer minder competitief wordt Geen impact BRON: McKinsey analyse o.b.v. Kamerbrieven en bijlagen over positionering ProRail van 24 okt. en 9 dec. 2016, en aanvullende interviews ProRail 39

40 2a Impact BTW wijzigingen op gebruiksvergoeding voor vervoerders Aannemer ProRail Afnemer Reiziger Aftrekbare btw GETALLEN INDICATIEF VOOR VERHOUDINGEN BV Aannemer ProRail Kosten 100 BTW 21% 21 ProRail Vervoerder Kosten 20 ProRail IenM BTW 21% 4,2 ProRail IenM Kosten 80 BTW 21% 16,8 Vervoerder Reiziger Kosten 20 BTW 6% 1,2 ProRail functioneert als BTW ondernemer ProRail ontvangt facturen met BTW ProRail reikt facturen uit met berekening van BTW ProRail factureert BTW aan IenM vanwege afspraak met MinFin In rekening gebrachte BTW kan afgetrokken worden ZBO Aannemer ProRail Kosten BTW 21% ProRail Vervoerder Kosten ProRail IenM Kosten 24,2 96,8 Vervoerder Reiziger Kosten BTW 6% 24,2 Als de 21% hogere kosten evenredig worden doorgerekend aan reizigers zou dit een verhoging van de ticketprijs van 2-6% betekenen 1 1,5 ProRail functioneert als niet meer als BTW ondernemer maar als publieke partij ProRail ontvangt facturen met btw ProRail mag als zbo geen btw factureren Vervoerders kunnen geen BTW in aftrek brengen Onduidelijk of binnen EU richtlijnen direct of indirecte compenseren mogelijk is; dit kan worden aangemerkt als staatssteun 1 Gebaseerd op de NS waar de vervoersconcessie 17% van het totale kostenplaatje bedraagt en onder de aanname dat omzet=kosten voor de kaartomzet BRON: McKinsey analyse o.b.v. Kamerbrieven en bijlagen over positionering ProRail van 24 okt. en 9 dec. 2016, in het bijzonder de analyses van PWC, KPMG, BDO en Stibbe en aanvullende interviews ProRail 40

41 2a Inschatting haalbaarheid directe of indirecte mitigerende maatregelen GETALLEN INDICATIEF VOOR VERHOUDINGEN ProRail Vervoerder Vervoerder Reiziger Situatie Aannemer ProRail Kosten 100 Kosten 24,2 Kosten BTW 6% 24,2 1,5 A BTW 21% 21 ProRail IenM Kosten 96,8 B Mogelijke mitigatie Overwegingen (gebaseerd op juridische analyse Stibbe) ProRail kan de kosten voor de beheerconcessie verlagen, zodat het totale kostenplaatje niet stijgt De in rekening te brengen kosten zijn voor een deel sterk gereguleerd op Europees niveau De Europese Commissie staat niet (zeer) positief ten opzichte van de voorgenomen herstructureringsplannen Beweging in Europa richting hogere verbruiksvergoeding met als doel zelfvoorzienendheid van het spoor (Bron: McKinsey Rail Practice) Indien de compensatieregeling als een continuering van een bestaand compensatiemechanisme beschouwd kan worden (mogelijk door de EC of Europese wetgever goedgekeurd), dan is het mogelijk dat de EC deze regeling niet als staatssteun beschouwt Het stelsel van de gebruiksvergoeding wordt momenteel integraal herzien en het is nog te bepalen of dit ruimte biedt om een kostenstijgen voor vervoerders te voorkomen (Bron: ACM) IenM kan de vervoerders vergoeden voor de verhoogde kosten De maatregel voldoet waarschijnlijk aan drie van de vijf criteria om te bepalen of sprake is van een staatssteunmaatregel, op grond van artikel 107 van het Verdrag betreffende de Werking van de EU Niet uitgesloten is dat de EC oordeelt dat de maatregel selectief is omdat spoorvervoerders concurreren met andere vervoerders zoals vliegtuig- en vrachttransport De Europese Commissie staat niet (zeer) positief ten opzichte van de voorgenomen herstructureringsplannen Indien de maatregel voorkomt dat het spoor significant minder gebruikt wordt dan andere (meer vervuilende) alternatieven biedt dit gegeven tevens een aanknopingspunt om te betogen dat de maatregel staatssteunrechtelijk toegestaan is Het is weleens voorgekomen dat de Europese rechter oordeelde dat de compensatie van een spoorwegonderneming voor lasten die voortvloeien uit een reorganisatie toegestaan is Rekening dient gehouden te worden met de mogelijkheid dat de maatregel aangemeld dient te worden bij de EC; het proces om te bepalen of de steun wordt toegezegd kan >1 jaar duren. In de tussentijd geldt een stand-still verplichting; geen compensatie kan worden gegeven tot uitspraak is gedaan BRON: Stibbe Juridische analyse van de diverse mogelijke organisatievormen van ProRail (2016) en Stibbe consultaties ProRail (2016) 41

42 2a Impact BTW wijzigingen voor lokale overheden Aannemer ProRail Afnemer IenM Aftrekbare BTW GETALLEN INDICATIEF VOOR VERHOUDINGEN BV Aannemer ProRail Kosten 100 BTW 21 ProRail Lokale overheid Kosten 100 ProRail functioneert als BTW ondernemer ProRail ontvangt facturen met BTW ProRail reikt facturen uit met netto kosten ProRail kan via regeling met MinFin btw aftrekken ZBO Aannemer ProRail Kosten 100 BTW 21 ProRail IenM Kosten 121 Compensatie -21 Lokale overheid IenM Compensatie 21 ProRail functioneert als niet meer als btw ondernemer maar als publieke partij ProRail ontvangt facturen met btw ProRail mag als zbo geen BTW factureren Btw is voor ProRail niet meer aftrekbaar Additionele kosten zullen aan lokale overheden worden doorgerekend Lokale overheden kunnen via IenM voor deze verhoogde kosten worden gecompenseerd BRON: McKinsey analyse o.b.v. Kamerbrieven en bijlagen over positionering ProRail van 24 okt. en 9 dec. 2016, in het bijzonder de analyses van PWC, KPMG, BDO en Stibbe en aanvullende interviews ProRail 42

43 3 Overzicht impact en randvoorwaarden voor medewerkers ProRail Open vraag Randvoorwaarde Transitie Zonder rvw Met rvw Structureel Zonder rvw Met rvw 3a Lukt het om de arbeidsvoorwaarden van ProRail medewerkers, (de CAO, pensioenvoorziening via het Spoorwegpensioenfonds en de Sociale Eenheid met de NS) duurzaam te garanderen? CAO IenM stelt vast in de instellingswet dat het personeel van de zbo in dienst zal worden genomen op grond van een arbeidsovereenkomst naar burgerlijk recht en onder het ProRail cao valt - ook na afloop van de huidige cao termijn (2017) Tot dat een definitieve overeenkomst is bereikt over de arbeidsvoorwaarden zal er onrust zijn onder ProRail medewerkers Geen impact Arbeidsvoorwaarden in de CAO gaan er miljoen op achteruit waardoor de motivatie van het personeel gedurende de transitie kan afnemen en ProRail moeilijker talent kan werven en vasthouden Geen impact Sociale Eenheid IenM garandeert aanstelling van personeel ProRail onder burgerlijk recht zodat ProRail gecontinueerde deelname aan de Sociale Eenheid kan onderhandelen Geen impact Uitwisseling van kennis tussen NS en ProRail wordt gelimiteerd Arbeidsvoorwaarden voor ProRail werknemers gaan erop achteruit Geen impact Pensioen Pensioen IenM neemt een Instelling regeling beperking overheidswerknemer (op historische gronden) in zin van de WPA op in de instellingswet zodat ProRail onderdeel kan blijven van het SPF (na goedkeuring SPF) Tot dat een Tot dat een definitieve definitieve overeenkomst overeenkomst is bereikt over is bereikt over de de arbeidsvoorwaarden arbeidsvoorwa arden zal er zal er onrust onrust zijn zijn onder onder ProRail ProRail medewerkers medewerkers Geen impact Pensioenwaarde kan Geen impact achteruit gaan en lagere dekkingsgraad maakt pensioen onzekerder Lage dekkingsgraad maakt overdracht van opgebouwde rechten in ieder geval op korte termijn onmogelijk Onrust en onvrede in de organisatie BRON: McKinsey analyse o.b.v. Kamerbrieven en bijlagen over positionering ProRail van 24 okt. en 9 dec. 2016, en aanvullende interviews ProRail 43

44 3a CAO Impact mogelijke CAO en Pensioenwijzigingen voor werknemers van ProRail Pensioen Negatief voor werknemers Prorail Positief voor werknemers ProRail Onderwerp Impact Waarde Onderwerp Impact Waarde Reis faciliteiten ProRail biedt aan al haar werknemers de mogelijkheid gratis met de trein te reizen; dit wordt onder het Rijk niet meer mogelijk 8 mln Dekkingsgraad Het dekkingsgraad verschil tussen de twee fondsen was in %, waarbij het SPF een hogere dekkingsgraad heeft n.v.t. Salaris Schalen tussen ProRail en het rijk verschillen, met voor enkele schalen een lager toekomst perspectief 2,5-7,5 mln Vanwege de lage dekkingsgraad van het ABP is een collectieve waardeoverdracht van SPF naar ABP op dit moment bovendien niet mogelijk [Stibbe] Ouderen beleid ProRail biedt een vergoeding voor het verkorten van de werkweek als deel van hun ouderenbeleid die binnen het Rijk niet gewaarborgd is 2,5-7,5 mln Werkgever s premie Werkgeverspremie bij het ABP is tot 2020 hoger dan bij het SPF; vanaf 2020 is de premie bij het ABP lager 14,6 mln (2017) aflopend tot -3,8 mln (2023) Vakantie uren Het rijk biedt minder vakantie-uren dan ProRail 4 mln Partnerpensioen Het partnerpensioen is sterk gelimiteerd bij het ABP ten opzichte van het SPF n.v.t. Onregelmatigheids toeslag ProRail bied een vaste onregelmatigheidstoeslag die zij integraal vind aan haar functioneren; het Rijk bied een losse onregelmatigheidstoeslag 2 mln Wezenpensioen Het wezenpensioen is een kleiner aandeel van het OP bij het ABP dan in het SPF; 10% en 14% respectievelijk n.v.t. Functiewaardering De functies binnen het rijk zijn minder specifiek dan binnen ProRail en hebben geen plek voor specialistische functies nvt Werkneme rs premie Werkgeverspremie is bij het ABP is tot 2019 hoger dan bij het het SPF. Vanaf 2019 is de werknemerspremie bij het ABP lager 2,5 mln/jaar (2019 e.v.) Eindejaars uitkering Het rijk biedt een 5% hogere eindejaarsuitkering dan ProRail; maar dit zal vooral voor de hogere functieschalen voordelen hebben 10,4 mln Pensioen grondslag De pensioen grondslag ligt bij het ABP 47euro hoger dan bij het SPF 0,5-1,0 mln Totaal De arbeidsvoorwaarden gaan er 25 miljoen op achteruit, waarbij dit voor enkel voor de hogere functieschalen deels gebalanceerd wordt door een hogere eindejaarsuitkering Totaal Het ABP heeft een lagere dekkingsgraad dan het SPF, wat een groter risico betekent voor het pensioen van ProRail werknemers. De totale financiele gevolgen van andere premies zal afhangen van ontwikkeling in de komende jaren BRON: PWC Inschatting consequenties transitie ProRail (2015), Stibbe Juridische analyse van de diverse organisatievormen van ProRail 44

45 4 Overzicht impact en randvoorwaarden voor fiscale druk ProRail Omzetbelasting Overdrachtsbelasting4I Vennootschap belasting 4a 4b 4c Type Fiscale Druk Open vraag Randvoorwaarde Mogelijke mitigatie Zonder rvw Met rvw Zonder rvw Met rvw Herziening van de in de afgelopen 10 jaar in aftrek gebrachte BTW op infrastructuur investeringen Vpb claim over de stille reserves die aanwezig zijn op moment van de transitie en mogelijk over de vrijval van voorzieningen ProRail is naheffing verschuldigd over alle overdrachten tussen ProRail en RIT van de afgelopen 3 jaar; effect waarschijnlijk beperkt Na transitie zal ProRail vrijgesteld zijn van overdrachtsbelasting welk toekomstige verkrijgingen van onroerende zaken gemakkelijker maakt Kan ProRail worden vrijgesteld van of gecompenseerd worden voor de eenmalige BTWheffingen? Kan een eenmalige heffing van vpb over stille reserves van ProRail worden voorkomen of kan ProRail hiervoor worden gecompenseerd? Kan ProRail worden vrijgesteld van of gecompenseerd worden voor een eenmalige naheffing van overdrachtsbelasting? ProRail wordt vrijgesteld van de eenmalige heffingen of wordt bovenlangs gecompenseerd voor zowel de heffing en de arbeidskosten resulterend uit de heffing Zekere verandering niet van toepassing ProRail wordt vrijgesteld van eenmalige btw effecten Óf Compensatie voor de kosten van de eenmalige claim Compensatie voor de arbeidskosten voor het herzieningstraject De waarde waarover vpb belasting is verschuldigd wordt geminimaliseerd door keuze van waarderingsmethodiek En/óf Alle resterende incidentele vpb kosten ten gevolge van de transitie worden vergoed na afspraak met MinFin Vrijstelling bij wet bepaald of door beroep te doen op artikel 15 van wet op belastingen van rechtsverkeer Óf Compensatie voor de naheffing Compensatie voor de arbeidskosten voor het herzieningstraject Transitie kosten Mln euro Structurele kosten Mln euro/jaar Geen impact Beperkt financieel voordeel (1-2 mln/jaar) Bron KPMG KPMG BDO KPMG Totaal Fiscaal effect Indien geen vrijstelling kan worden gegarandeerd zal de Belastinginspecteur een oordeel moeten vellen over de omvang van de heffingen. De randvoorwaarde is in dit geval dat al vooraf bovenlangs afspraken zijn gemaakt over compensatie voor het geval het oordeel van de Belastingdienst ongunstig uitpakt. BRON: McKinsey analyse o.b.v. Kamerbrieven en bijlagen over positionering ProRail van 24 okt. en 9 dec. 2016, en aanvullende interviews ProRail; BDO Analyse gevolgen mogelijke transitie ProRail 2016 en KPMG Mogelijke fiscale gevolgen van positionering ProRail

46 5 Overzicht impact en randvoorwaarden voor operationele kosten ProRail Effect/Open vragen Randvoorwaarden Transitie kosten Mln euro Structurele kosten Mln euro/jaar Zonder rvw Met rvw Zonder rvw Met rvw 5I ProRail is niet meer voor al haar activiteiten vennootschapsbelasting en BTW plichtig waardoor een administratieve splitsing tussen belaste en onbelaste werkzaamheden vereist is 1 Opgenomen in 5II Opgenomen in 5II 0,1-0,2 0,1-0,2 5II De mogelijkheid tot eenmalige heffingen maakt dat een inventarisatie nodig is van de volledige interne administratie 0,2-0,4 0,2-0, III ProRail valt onder de Wet openbaarheid van bestuur en zal moeten voldoen aan WOB verzoeken ,3-0,6 0,3-0,6 5IV Het aanmeldingstraject bij de Europese Commissie om een oordeel te krijgen over mogelijke compensatie voor een hogere gebruiksvergoeding zal interne en externe mankracht vergen Zekere verandering niet van toepassing 1,0 1, V ProRail heeft een transitie team nodig bestaande uit 0.3 FTE ExCo capaciteit FTE overige medewerkers gedurende en direct na de transitie 0,7-1 0, VI Waar synergieën behaald kunnen worden kan ProRail zijn IT-systemen en processen integreren met rijksbrede systemen en processen 0 0 0,1 0,3 0,1 0,3 5a Moeten alle overeenkomsten individueel worden overgezet van ProRail B.V. naar ProRail (zbo) of kan dit onder algemene titel zodat de werkdruk van de overgang en het risico van heronderhandelingen kan worden beperkt? De overgang van overeenkomsten vindt onder algemene titel plaats 1 Omdat ProRail niet winstgevend is over de relevante onderdelen is hoeft ze geen vennootschapsbelasting af te dragen, maar ze dient wel een splitsing in de administratie te introduceren 2 Deze impact kan hoger uitvallen indien de Wet Openbaarheid Overheid van kracht zou worden, aangezien deze op meer documenten van toepassing zou zijn, ProRail een register van documenten zou moeten aanleggen en voor een deel van de documenten voor actieve openbaarheid moet zorgen BRON: McKinsey analyse o.b.v. Kamerbrieven en bijlagen over positionering ProRail van 24 okt. en 9 dec. 2016, en aanvullende interviews ProRail 1 1,5 2-2,5 0,1-0,3 0,1-0,3 46

47 5I-V Overzicht kosten zekere operationele effecten GEBASEERD OP EERSTE INSCHATTING DOOR PRORAIL TRANSITIETEAM OP BASIS VAN UITSPLITSING BENODIGDE ACTIVITEITEN Transitie Type Redenering Kosten (Mln euro) Toelichting Structureel Kosten (Mln euro) Toelichting Transitie team Een transitieteam met vertegenwoordigers uit het bedrijf om de transitie vorm te geven en te communiceren 0,4-0,6 3-4 FTE verantwoordelijken uit het bedrijf (o.a. juridisch, HR, fiscaal, IT, procurement) die een dag per week aan de transitie kunnen besteden 0,3 FTE ExCo ondersteuning 0 5I Administratieve splitsing voor de vpb en de BTW, nu een gedeelte van ProRail activiteiten onder de publieke sfeer zullen vallen Opgenomen in 5II 0,1 0,2 2-3 additionele administratieve krachten voor de publiekrechtelijke administratie Fiscaal 5II Herzieningen voorbereiden voor de herziening van BTW over de afgelopen 10 jaar en de herziening van overdrachtsbelasting over de afgelopen 3 jaar 0,3-0,5 3-4 FTE Administratieve krachten om database over herzieningen aan te leggen 0,5-1,0 FTE fiscale specialisatie om herzieningen te overzien 2 FTE wisselende ondersteuning vanuit het bedrijf om gegevens aan te leveren 0 Vervoersconcessie 5III WOB verzoeken behandelen aangezien ProRail straks onder de wet openbaarheid bestuur valt 0 0,3 0,6 1 Juridische medewerker FTE om WOB verzoeken te beoordelen 2 FTE administratieve medewerkers om verzoeken administratief af te handelen 2 FTE wisselende ondersteuning vanuit het bedrijf om verzoeken bij te staan met expertise BTW 5IV Er moeten voor de transitie verscheidenen aanmeldingen gedaan worden bij de Europese Commissie 0,1-0,2 1-3 FTE interne juristen om IenM te ondersteunen met ProRail expertise Inhuur van externe specialisten op het gebied van staatssteun 1 (hier niet opgenomen) IT systemen 5V Synergiën met overheidssystemen waar mogelijk 0-0,1 - -0,3 Synergiën met Rijkssystemen bijvoorbeeld op het gebied van contract registratie of aansluiting bij bestaande licenties 1 Deze kosten zullen mogelijk bij IenM vallen of moeten gecompenseerd worden aan ProRail BRON: McKinsey analyse o.b.v. Kamerbrieven en bijlagen over positionering ProRail van 24 okt. en 9 dec. 2016, en aanvullende interviews ProRail 47

48 5a Overzicht FTE kosten voor afhandeling overeenkomsten 1 Stappen overgaan overeenkomsten GEBASEERD OP EERSTE INSCHATTING DOOR PRORAIL TRANSITIETEAM OP BASIS VAN UITSPLITSING BENODIGDE ACTIVITEITEN overeenkomsten opzoeken Due Diligence van de kant van ProRail Due Diligence van de kant van de overheid Wilsovereenstemming van de betrokken partijen Behandelen bezwaren en heronderhandeling overeenkomsten Overdracht activapassiva Beschrijving Momenteel geen overzicht van alle overeenkomsten gesloten door ProRail; dit zal moeten worden opgesteld In kader van de op te stellen overeenkomst moet er een overzicht van alle vermogendsbestandelen gemaakt worden overeenkomsten moeten worden beoordeeld over tijdsduur en wenselijkheid van overname De overheid zal een due diligence moeten ondernemen over alle overeenkomsten die zij mogelijk zou overnemen om mogelijk risico in te schatten en overeenkomsten te beoordelen op wenselijkheid van overname Bij een overgang onder algemene titel moet ProRail voor alle overeenkomsten met change of control clausules wilsovereenstemming zoeken met overeenkomstpartijen Partijen kunnen bezwaar leveren tegen de overgang en hun overeenkomst verbreken of heronderhandelen Finaliseren van activapassiva overgang Acties nodig Inventarisatie overeenkomsten binnen ProRail Mogelijke publieke opvraging overeenkomsten Inventarisatie vermogensbestandelen genoemd in overeenkomsten Overeenkomsten doornemen op change of control clausule Het doornemen van alle overeenkomsten en bepalen van toepassing Nederlands en Europees Recht Wenselijkeid van overname beoordelen Benaderen overeenkomstpartijen en informeren over process Overeenkomst bewerkstelligen met deze partijen Bezwaren evalueren en behandelen (nader te bepalen) Nader te bepalen Benodigde FTE (geschaald naar een jaar) 2-3 FTE Administratieve medewerkers 1 senior jurist 1-2 juristen 1 senior jurist voor schakeling met IenM Bijzondere titel 1-2 FTE senior juristen 4-6 juristen 5-8 administratief Algemene titel 1-2 administratief 1-2 juristen 1 FTE senior jurist 2-4 juristen 3-5 administratief 1 Overeenkomsten wordt in dit document gebruikt als verzamelnaam voor contracten en vergunningen BRON: McKinsey analyse o.b.v. interviews ProRail en Stibbe 48

49 Hoog risico? Mitigatie Laag risico 5a Overzicht aantal overeenkomsten dat risico loopt Type overeenkomst Gesloten overeenkomsten Mln euro per jaar 1 Aantal overeenkomsten 1 Voorwaarden Redenatie Hoog risico op heronderhandeling Totaal overeenkomsten 3,834 ~ Toegangsovereenkomsten (TGO) 2 Output Proces Contracten (OPC)/Vervanging Nieuwb. Verzekeringen Vastgoed ICT , De overdracht vindt onder algemene titel plaats Bestaan voornamelijk uit kortlopende overeenkomsten die in het algemeen elk jaar heronderhandeld worden; in nieuwe contracten kan ProRail als zbo worden opgenomen Indien de overeenkomsten geen change of control clausule bevatten lijkt het mogelijk dat de contracten zonder instemming van derden kunnen overgaan Overeenkomsten met change of control clausule vallen onder hoog risico Personeel 490 Buitenland NS groep Er wordt opgenomen dat het personeel van de nieuwe zbo geen ambtenaar is Bij juiste invulling van de randvoorwaarden lijkt het mogelijk dat de overeenkomsten kunnen overgaan zonder additionele werkzaamheden Overeenkomsten hebben waarschijnlijk verder juridisch onderzoek nodig om te bepalen of een overgang bepaling Derden Prestatie Gericht Onderhoud Energie Langer lopende overeenkomsten met een hogere incidentie van change of control clausules en potentieel risico op aandragen van bezwaar of heronderhandelingen overeenkomsten zullen waarschijnlijk instemming van alle partijen nodig hebben om over te gaan 3 Samenwerkingsverbanden Er is verder juridisch onderzoek nodig om te bepalen hoe en van welke verbanden ProRail deel kan blijven nemen als zbo 1 Ruwe inschatting door PWC 3 Een gevolg van heronderhandelingen kan zijn dat niet aan de tijdslijn van compliance-processen wordt voldaan; hiervoor is extra onderzoek nodig 2 Naast TGO s heeft ProRail ook aanvullende contracten gesloten met vervoerders (~200 contracten) waarvan de waarde laag geschat is maar waarbij het risico momenteel onbekend is BRON: PWC Inschatting consequenties transitie ProRail (2015), Kamerbrief Voorlopige conclusie positionering ProRail inclusief bijlagen; Team interviews 49

50 6 Overzicht impact en randvoorwaarden voor communicatie ProRail en IenM Transitie Structureel Open vraag/zekere verandering Randvoorwaarde Zonder rvw Met rvw Zonder rvw Met rvw 6a Hoe zullen het kabinet en IenM communiceren over de aanleiding, het doel en de exacte veranderingen als gevolg van de transitie? Het kabinet, IenM en ProRail communiceren dat de transitie geen strafexpeditie tegen ProRail is, dat het doel betere en niet per se meer sturing is en er geen veranderingen in de verdeling van verantwoordelijkheden of ProRail's rol in het spoorsysteem zullen plaatsvinden, en dat de manier van werken bij ProRail niet zal veranderen Geen impact Onrust bij ProRail personeel vanwege perceptie van een grote verandering in manier van werken, beperking van de verantwoordelijkhe den van ProRail en een grotere inmenging IenM beperkt de snelheid en haalbaarheid van de lopende veranderopgave, met indirect gevolgen voor de operationele prestaties en samenwerking met ketenpartners Geen impact Moeilijkere samenwerking met ketenpartners vanwege perceptie van verminderde onafhankelijkheid van IenM en van een ambtelijke, minder flexibele en minder commerciële cultuur BRON: McKinsey analyse o.b.v. Kamerbrieven en bijlagen over positionering ProRail van 24 okt. en 9 dec. 2016, en aanvullende interviews ProRail 50

51 6a Illustratief voorbeeld impact veranderde perceptie ook zonder feitelijke verandering Interne en externe communicatie van IenM en ProRail nodig om percepties te managen ProRail transitie naar zbo kan perceptie geven dat IenM grotere verantwoordelijkheid en invloed heeft op operatie ProRail Tweede Kamer en media gaan meer vragen stellen aan IenM over operatie ProRail Leidt tot verminderde prestaties ProRail Negatieve spiraal Doordat IenM formeel niet verantwoordelijk is voor directe operatie gaat ze deze vragen doorzetten aan ProRail, en mogelijk zelfs inmengen in operatie ProRail wordt afgeleid van primaire proces BRON: McKinsey analyse o.b.v. persanalyse en aanvullende interviews ProRail 51

52 6a Inschatting impact van perceptieveranderingen Zie details op volgende pagina s ProRail interne organisatie Media Vervoerders Ketenpartners Overkoepelend Consumenten organisaties Mogelijke impact van perceptie verandering (Perceptie van) risico dat ProRail meer beïnvloedbaar wordt door politieke overwegingen belemmert lange termijn visie en planning voor spoorsector (bijv. uitstel keuzes in ERTMS project tot na verkiezingen) Veranderde perceptie over afstand ProRail tot IenM en onafhankelijkheid ProRail (bijv. reizigersbelang versus goederenvervoer) kan samenwerking negatief beïnvloeden (Perceptie van) risico op politiek gemotiveerde behandeling van vervoerdersbelangen, vooral bij uitbreiding en investering in spoor Perceptie dat ProRail meer onderdeel van de overheid wordt en vooral een publiek belang dient kan potentieel leiden tot meer politieke druk op IenM en Tweede Kamer om reizigersbelang te vertegenwoordigen (bijv. door ingrepen op keuzes in de operatie), en potentieel belangenconflict met goederenvervoerders veroorzaken Benodigde management tijd en aandacht voor transitie leidt af van primaire proces Onduidelijkheid en onrust bij medewerkers over transitie (bijv. onzekerheid cao en pensioenen) kan prestaties negatief beïnvloeden (Perceptie van) risico dat ProRail meer beïnvloedbaar wordt door politieke overwegingen; Belemmert lange termijn visie en planning voor infrastructuur beheer en uitbreiding (bijv. uitstel keuzes in ERTMS project) Leidt ProRail mogelijk af van primaire proces doordat politiek wellicht meer operationele sturing wil wanneer formele afspraken over verantwoordelijkheden en afspraken over gedrag onduidelijk zijn Tegenstrijdigheid van perceptie dat ProRail ambtelijker zal worden versus beoogde doelstellingen interne veranderprogramma kan gevoel van urgentie en motivatie voor uitvoer veranderprogramma negatief beïnvloeden (zie toelichting op volgende pagina s) Grotere aandacht van media voor negatieve berichtgeving over het spoor doordat transitie aandacht vestigt op het spoor BRON: ProRail analyse van referentie risico s, Beheerconcessie , Beheerplan 2016, Update financiële beheersing 1 nov 2016, interviews 52

53 6a Overzicht lopende veranderopgave ProRail Interne cultuur verandering Verbeteren operationele prestaties Verbeteren financiële beheersbaarheid Doelen Nemen van eigenaarschap en verantwoordelijkheid voor de rol van ProRail in het ecosysteem, o.a. Expert op spoorinfrastructuur Verbindende partij tussen verschillende stakeholders Proactieve innovator Worden van een lerende organisatie met vergrote interne en externe transparantie Verhogen prestaties op en betrouwbaarheid van het spoor Voorbereiden spoor om aan grotere toekomstige klantvraag te voldoen Verbeteren financiële beheersbaarheid van de organisatie, inclusief terugnemen eigenaarschap over financieel beheer en vergroten compliance Omschrijving Is een interne cultuurverandering die met name wordt geleid en uitgedragen door de vernieuwde topstructuur van de organisatie Bestaat uit combinatie van programma s gericht op het verbeteren operationele prestaties, belangrijkste zijn: Beter en Meer: Verbeteren operationele samenwerking met NS Invoer ERTMS spoorveiligheidssysteem PGO: Prestatieafspraken op spooronderhoud PHS: Mogelijk maken hoogfrequent spoorvervoer Is een combinatie van initiatieven gericht op het verbeteren van de financiële organisatie (o.a. organisatie kwaliteit, administratieve verslaglegging, financiële projectbeheersing, rechtmatige subsidiebesteding) BRON: McKinsey analyse o.b.v. ProRail analyse van referentie risico s, Beheerconcessie , Beheerplan 2016, en aanvullende interviews ProRail, Update financiële beheersing ProRail 1 nov 2016, en aanvullende interviews ProRail 53

54 6a Inschatting risico s op veranderopgave Overkoepelend Interne cultuur verandering Operationele prestaties Financiële beheersbaarheid Risico elementen transitie Benodigde management aandacht voor transitie leidt tijd en aandacht voor veranderopgave af Onzekerheid over specifieke inrichting van aantal open vragen in de transitie, bijv. dagelijkse operatie, pensioenen Grotere aandacht van media voor negatieve berichtgeving over het spoor doordat transitie aandacht vestigt op het spoor Transitie naar zbo kan perceptie geven dat ProRail ambtelijker zal worden ProRail als zbo in het ecosysteem kan onafhankelijke positie ProRail in samenwerking aantasten Zbo geeft IenM mogelijk meer financiële sturings- en verantwoordingsinstrumenten Mogelijke impact Onduidelijkheid en onrust bij medewerkers over transitie (in relatie tot veranderopgave) kan gevoel van urgentie en prestaties negatief beïnvloeden Er is gezaaid, het bloemetje komt net een beetje boven de grond en nu gaat er een flinke nachtvorst overheen ProRail medewerker Negatieve berichtgeving kan motivatie medewerkers negatief beïnvloeden Tegenstrijdigheid van ambtelijke perceptie op beoogde doelstellingen veranderprogramma kan motivatie van medewerkers en uitvoer werkzaamheden negatief beïnvloeden (Perceptie van) risico dat ProRail meer beïnvloedbaar wordt door politieke overwegingen belemmert lange termijn visie en planning voor infrastructuur beheer en uitbreiding (bijv. uitstel keuzes in ERTMS project) Veranderde perceptie over onafhankelijkheid ProRail kan samenwerking negatief beïnvloeden (b.v. reizigersbelang versus goederenvervoer) Meer invloed IenM op operationele uitvoer van programma s wellicht mogelijk, maar lijkt geen doel te zijn Meer invloed IeM op financiële beheersbaarheid wellicht mogelijk, maar lijkt geen doel te zijn BRON: McKinsey analyse o.b.v. ProRail analyse van referentie risico s, Beheerconcessie , Beheerplan 2016, en aanvullende interviews ProRail 54

55 6a Mogelijke mitigatie van verkeerde percepties rondom transitie (uitgaande van invulling alle randvoorwaarden) ProRail interne organisatie Media Consumenten organisaties Overkoepelend Vervoerders Ketenpartners Te adresseren perceptie Mate van politieke invloed op primaire, operationele proces van ProRail Ambtelijkheid van ProRail na transitie Onafhankelijkheid ProRail als zbo Mate waarin ProRail een overheidsinstantie is Mate van veranderingen op operationele proces Mate van politieke invloed op primaire, operationele proces van ProRail Ambtelijkheid van ProRail na transitie Grotere aandacht voor negatieve berichtgeving IenM Pro Rail Mitigerende actie Proactieve, duidelijke inhoudelijke communicatie vanuit IenM naar ecosysteem over aanleiding, doel en exacte veranderingen van transitie, waarin ten minste wordt opgenomen: Transitie is geen straf ; ProRail is op de goede weg met de ingezette veranderkoers Is minimale tot geen verandering in operationele, primaire proces van ProRail ProRail behoudt onafhankelijkheid en zelfstandigheid (geen bovenliggende partij, voldoende afstand tot ministerie, geen ambtelijke organisatie) Communicatie moet frequent en in meerdere vormen plaatsvinden (bijv. persberichten, bijeenkomsten) Overtuigende inhoudelijke communicatie naar interne organisatie, inclusief: Is geen verandering op dagelijkse werkzaamheden en arbeidsvoorwaarden Is minimale tot geen verandering in operationele, primaire proces van ProRail Is geen impact op ingezette veranderopgave Overtuigende inhoudelijke communicatie naar externe stakeholders, inclusief: Is minimale tot geen verandering in operationele, primaire proces van ProRail Is geen verandering in onderlinge samenwerking; ProRail behoudt onafhankelijkheid en zelfstandigheid (voldoende afstand tot ministerie, geen ambtelijke organisatie) Communicatie moet frequent en in meerdere vormen plaatsvinden (bijv. persberichten, bijeenkomsten) Blijven opstellen van heldere en overtuigende communicatie Afstemmen van reacties vanuit IenM en ProRail op negatieve beeldvorming BRON: McKinsey analyse o.b.v. ProRail analyse van referentie risico s, Beheerconcessie , Beheerplan 2016, en aanvullende interviews ProRail 55

56 Zbo-transitie ProRail bevindingen impact-assessment Focus van deze sectie De overkoepelende conclusie van het impact-assessment is dat veel afhangt van de uitwerking van open ruimte in het kabinetsbesluit. Indien deze uitwerking aan een serie randvoorwaarden voldoet resteert een beperkte negatieve impact voor ProRail: inzet van capaciteit voor de transitie waar voor ProRail en de sector geen specifieke voordelen tegenover staan. Indien aan één of meer randvoorwaarden niet kan worden voldaan dan heeft dit echter significante negatieve gevolgen. Hoewel het kabinet een duidelijke keuze maakt om van ProRail een zbo met publiekrechtelijke rechtspersoonlijkheid te maken, staan binnen dit besluit nog veel vragen open. Het kabinetsbesluit kan impact hebben op de taakuitvoering, gebruiksvergoeding, medewerkers, operationele kosten, fiscale druk en veranderopgave van ProRail; als gevolg van de open vragen in het besluit variëren de te verwachten effecten op al deze dimensies nog binnen een grote marge. Een serie randvoorwaarden kan de negatieve effecten van het besluit minimaliseren; voor een deel van deze randvoorwaarden heeft het kabinet toezeggingen gedaan of hebben ProRail en IenM de invulling zelf in de hand, maar bij tenminste drie randvoorwaarden bestaat een reëel risico dat er niet aan kan of zal worden voldaan, waardoor de gebruiksvergoeding voor vervoerders zou stijgen, ProRail een significante fiscale naheffing kan krijgen en onafhankelijk toezicht op ProRail onvoldoende wordt gewaarborgd. Ook als aan alle randvoorwaarden is voldaan resteren transitiekosten van EUR 3,5 mln en extra structurele kosten van EUR 1 mln per jaar en wordt de lopende ordeningsdiscussie op het spoor beïnvloed; voor ProRail en de sector staan hier geen specifieke voordelen tegenover. 56

57 Inschatting resterende impact indien alle randvoorwaarden juist zijn ingevuld Impact tijdens transitie Structurele impact 1 Taakuitvoering De nieuwe processen ter vervanging van de beheerconcessie-cyclus moeten worden opgestart en kunnen kinderziektes bevatten Geen impact 2 Gebruiksvergoedingen Geen impact Geen impact 3 Medewerkers Geen impact Geen impact 4 Fiscale druk Geen impact Structurele afname van 1-2 miljoen/jaar 5 Operationele kosten Eenmalige kosten van 3-4 mln Stijging operationele kosten met 0,5-1 mln per jaar 6 Veranderopgave Geen impact Geen impact BRON: McKinsey analyse o.b.v. Kamerbrieven en bijlagen over positionering ProRail van 24 okt. en 9 dec. 2016, en aanvullende interviews ProRail 57

58 Inschatting bijkomend effect van zbo-transitie op ordeningsdiscussie Bevorderlijk Neutraal Scenario s voor positionering passagiervervoerders INDICATIEF Niet bevorderlijk 1. Nationalisatie 2. Status quo 3. Liberalisering als één geheel 4. Liberalisering in stukjes Beschrijving NS wordt volledig genationaliseerd en krijgt alleenrecht op het Nederlands spoor; de marktwerking wordt gestopt NS blijft gepositioneerd als onafhankelijk bedrijf met staat als aandeelhouder. Concessie HRN gaat onderhands naar NS terwijl rechten op kleinere regionale sporen worden geveild HRN in één concessie Verleen aparte concessie voor volledig HRN, leidend tot één grote operator (EUR ~2bn and 120m trein-km s) A. VK model Split HRN op in middelgrote concessies zonder directe system-integrator B. Duits model Split netwerk in kleine regionale netwerken en geef open toegang voor lange-afstand Haalbaarheid na zbotransitie in scenario Spoor wordt volledig genationaliseerd, met zowel NS als ProRail onderdeel van Staat Situatie na transitie van ProRail naar zbo zonder verdere aanpassingen in ecosysteem Personenvervoer wordt verder genationaliseerd terwijl beheer infrastructuur dichter bij de Staat wordt geplaatst. Personenvervoer wordt verder genationaliseerd terwijl beheer infrastructuur dichter bij de Staat wordt geplaatst. Effect van zbo-transitie op functioneren van scenario ProRail onderdeel maken van de staat leidt tot een publieke inrichting van het Nederlands passagier vervoer via het spoor Wanneer transitie aan randvoor-waarden voldoet zal de inrichting van het ecosysteem vergelijkbaar met het huidige blijven Het dichter bij IenM positioneren van ProRail kan vervoerders afschrikken als zij vrezen benadeeld te worden door ProRail, vanuit de perceptie dat ze niet onafhankelijk van de politiek functioneert Het dichter bij IenM positioneren van ProRail zal potentiele vervoerders afschrikken omdat zij zullen vrezen benadeeld te worden door ProRail, gebaseerd op de perceptie dat ze niet onafhankelijk van IenM zal functioneren Een alternatief scenario waarin ProRail en NS worden samengevoegd wordt door de zbo transitie complexer, doordat beide partijen straks een afwijkende juridische structuur hebben. Indien Europese regelgeving nationalisatie van NS onmogelijk maakt kan een samenvoeging ook vereisen dat ProRail weer terugverandert naar een BV of NV. BRON: McKinsey analyse o.b.v Lange term spooragenda deel 2 58

59 Overzicht beoogde voordelen kabinetsbesluit Zie volgende pagina s Publieke taken in publiekrechtelijk orgaan Vergroten transparantie Betere sturing Betere verantwoording Beoogde doelen voor transitie van IenM Spoor-infrastructuur beheer dient als publieke taak door een publieke instellingen uitgevoerd te worden: Daarom maak ik van ProRail een publiekrechtelijke organisatie. ProRail werkt immers aan publieke taken met publieke middelen. ( ) Wat publiek is, moet ook publiekrechtelijk worden georganiseerd, dit past bij het kabinetsbeleid om de uitvoering van publieke taken, bekostigd door de overheid, ook publiekrechtelijk vorm te geven Transparantie ProRail wordt vergroot door toepassen Wet Openbaarheid Bestuur: Ook komt ProRail na omvorming tot een publiekrechtelijke organisatie onder de Wet openbaarheid van bestuur (Wob) te vallen ( ). Dit levert randvoorwaarden voor een transparante grondhouding/cultuur en een navolgbare manier van werken Mogelijkheid om beleidsregels (o.a. prestatiesturing) op te stellen: In de instellingswet zal ik ( ) de volgende aspecten nader vormgeven om mijn ministeriele bevoegdheden te borgen: ( ) bevoegdheid tot vaststellen van beleidsregels Extra sturingsmaatregelen t.a.v. financiën: In de instellingswet zal ik ( ) de volgende aspecten nader vormgeven om mijn ministeriele bevoegdheden te borgen: ( ) goedkeuring van de begroting en van tarieven zoals voor derden werken, de jaarrekening en het financieel meerjarenbeleidsplan, de uitvoering van (kwaliteit) benchmarks en audits ( ) Directere aansturing van RvB zonder tussenkomst van een RvC in de governance lijn Ten aanzien van de governance geldt dat deze met de introductie van een zbo directer wordt. In de gehele governancelijn geldt immers dat de Raad van Commissarissen wegvalt In de instellingswet zal ik.de volgende aspecten nader vormgeven om mijn ministeriele bevoegdheden te borgen: ( ) ontslag en bezoldiging van de Raad van Bestuur (RvB) ( ) Verantwoordingsinstrumenten toepasbaar op volledige organisatie: (i.t.t. enkel op concessie, bijv. financiële bedrijfsvoering): Ten opzichte van de huidige situatie worden de mogelijkheden voor verantwoording beter door specifieke beleidsregels op te stellen op basis van de instellingswet en aansluiting bij de begrotingscyclus van het Rijk mogelijk te maken ( ) doordat verantwoordingsinstrumenten die nu alleen op de concessie betrekking hebben op de gehele organisatie van toepassing worden. Concreet betekent dit dat er meer verantwoording zal plaatsvinden over compliancy, op zaken die betrekking hebben op de continuïteit van de organisatie en de financiële bedrijfsvoering Toegang tot meer informatie ProRail via algemene informatiebevoegdheid (artikel 20 zbo Kaderwet); Daarnaast kan geregeld worden dat een algemene informatiebevoegdheid wordt opgenomen op grond van de Kaderwet zbo s ( ) Verantwoording richting burgers; De verantwoording richting burgers wordt beter doordat de Wet openbaarheid van bestuur van toepassing wordt BRON: McKinsey analyse o.b.v. Kamerbrieven en bijlagen over positionering ProRail van 24 okt. en 9 dec. 2016, en aanvullende interviews ProRail 59

60 Mogelijkheid om beoogde sturing en verantwoording binnen huidige juridische structuur te realiseren (1/2) Bevoegd Mogelijk met aanpassingen Beoogde doelen voor transitie van IenM Bevoegdheden in Kaderwet zbo Bevoegdheid in huidige juridische structuur Mogelijkheid om beleidsregels (o.a. prestatiesturing) op te stellen Met scherpere aansturing van ProRail in de beheerconcessie, de financieringsrelatie en het aandeelhouderschap wordt ProRail feitelijk al meer een publieke uitvoeringsorganisatie zonder dat daar een organisatorische verandering voor nodig is Lange Termijn Spooragenda deel 2, 2014 Stellen van beleidsregels, vernietigen van besluiten, treffen van maatregelen bij taakverwaarlozing Goedkeuren bestuursreglementen Niet bevoegd Zeggenschap in strategie, sturing op prestaties en sturing op doelmatigheid Als concessieverlener: mogelijkheid om taakopdracht jaarlijks bij te sturen voor taken beheer, capaciteitsverdeling en verkeersleiding via jaarlijkse beleidsprioriteitenbrief en beheerplan Als aandeelhouder: instructiebevoegdheid om tussentijds algemene aanwijzing te geven Vernietigen van besluiten is niet van toepassing op deel ProRail zonder openbaar gezag (n.t.b.) Voorgestelde statutenwijziging verplicht ProRail minister als aandeelhouder te horen; kan indien wenselijk verder uitgebreid worden naar goedkeuring In aanvulling daarop dient de minister momenteel al als aandeelhouder goedkeuring te verlenen voor statutenwijzigingen Goedkeuren tariefvoorstellen Gebruiksvergoeding In beide structuren niet mogelijk; vaststelling gebruiksvergoeding dient volgens EU wetgeving onafhankelijk te gebeuren; wordt momenteel wettelijk gereguleerd en getoetst door ACM Compensatie voor werken voor derden ProRail is momenteel verplicht om tarieven aan IenM als concessieverlener te melden, mogelijk verder uit te breiden naar toestemming BRON: McKinsey analyse o.b.v. Kamerbrieven en bijlagen over positionering ProRail van 24 okt. en 9 dec. 2016, Beheerconcessie , Beheerplan 2016, Beheerprotocol bij beheerconcessie, Statuten ProRail, Lange Termijn Spooragenda deel 2,

61 Mogelijkheid om beoogde sturing en verantwoording binnen huidige juridische structuur te realiseren (2/2) Bevoegd Mogelijk met aanpassingen Beoogde doelen voor transitie van IenM Bevoegdheden in Kaderwet zbo Bevoegdheid in huidige juridische structuur Extra sturingsmaatregelen t.a.v. financiën, o.a.: Instemming met begroting Aansluiting op begrotingscyclus overheid Mogelijkheid tot opstellen beleidsregels financieel beheer Directere aansturing van RvB zonder tussenkomst van een RvC in de governance lijn Toegang tot meer informatie ProRail via algemene informatiebevoegdheid (artikel 20 zbo Kaderwet) Goedkeuren begroting en jaarrekening Goedkeuren (financiële) meerjarenbeleidsplan Instemmingsbevoegdheid op geldleningen boven bepaald drempelbedrag Benoemen, schorsen, of ontslaan van leden van bestuur en raden van toezicht Vaststellen bezoldiging van topfunctionarissen Verantwoordingsinstrumenten Kaderwet zbo is toepasbaar op toepasbaar op volledige gehele organisatie organisatie (i.t.t. enkel op concessie, b.v. financiële bedrijfsvoering) Vragen om inlichtingen Momenteel zelfde bevoegdheden als aandeelhouder en concessieverlener 1 Verwachting is dat detailniveau en regelmaat van financiële sturingsmogelijkheden in huidige structuur zelfs hoger is Detailniveau van subsidieaanvraag en jaarrekeningrapportage hoger dan bij andere zbo s Detailniveau van jaarrekening en aantal rapportagemomenten onlangs zelfs verkleind op verzoek van IenM Begrotingscyclus ProRail is recent in overeenstemming met IenM aangepast op cyclus overheid 1 Momenteel zelfde bevoegdheden vastgelegd via aandeelhoudersrol, na voordracht RvC Niet bevoegd Kan ontheffing voor RvC aangevraagd worden via minister van Justitie in huidige rechtsvorm Momenteel via wetgeving, concessie, subsidiebeschikking en statuten verantwoordingsinstrumenten op vrijwel de hele organisatie toepasbaar, met mogelijkheid om deze nog verder uit te breiden Momenteel als aandeelhouder en concessieverlener al toegang tot alle niet-vertrouwelijke informatie (vertrouwelijk is b.v. geheimhoudingsplicht vervoerders), met mogelijkheid deze verder uit te breiden 1 Goedkeuring begroting gebeurt momenteel indirect middels verlenen subsidiebeschikkingen BRON: McKinsey analyse o.b.v. Kamerbrieven en bijlagen over positionering ProRail van 24 okt. en 9 dec. 2016, Beheerconcessie , Beheerplan 2016, Beheerprotocol bij beheerconcessie, Statuten ProRail, Lange Termijn Spooragenda deel 2,

62 AANZET TOT TRANSITIEPLAN 62

63 Zbo-transitie ProRail aanzet tot transitieplan Om de transitie van ProRail naar een zbo goed te laten verlopen moeten ProRail en IenM de transitie nadrukkelijk sámen oppakken. Als startpunt hiervan moeten ze een gezamenlijk TRANSITIEPLAN opstellen, waarin tenminste afspraken worden gemaakt over de doelen van de transitie, de benodigde acties en verantwoordelijkheden, de timing van de transitie, governance en besluitvorming, de benodigde capaciteit en risico s binnen de transitie. Om risico s op negatieve impact van de transitie te minimaliseren is het daarnaast belangrijk om een serie go/nogo momenten in te bouwen waarop de transitie wordt heroverwogen. Op elk van deze punten is in dit document een voorzet gedaan voor een mogelijke invulling die ProRail en IenM hieraan kunnen geven. Voor het succes van de transitie is het belangrijk dat ProRail en IenM deze samen oppakken; ze kunnen zo coördinatieproblemen voorkomen, bieden complementaire expertise en kunnen op managementniveau en in de transitieteams verder bouwen aan onderling vertrouwen Als onderdeel van het gezamenlijke transitieplan moeten ProRail en IenM ook gezamenlijke doelen nastreven; naast de doelstelling om de transitie te realiseren is het daarbij belangrijk actief te werken aan de lopende veranderopgave van ProRail, die niet negatief beïnvloed mag worden in de transitie Om deze doelen te realiseren zijn verschillende actielijnen nodig, waarbij de primaire verantwoordelijkheden variëren tussen ProRail en IenM: ProRail is verantwoordelijk voor de lopende veranderopgave, het treffen van interne voorbereidingen voor dag 0, het opstarten van de nieuwe organisatie en met ondersteuning vanuit IenM het verandermanagement dat nodig is om effecten op de lopende veranderopgave te mitigeren IenM is met input vanuit ProRail verantwoordelijk voor het invullen van de randvoorwaarden en het schrijven van de Instellingswet Naast deze acties kunnen ProRail en IenM de transitie aangrijpen om gezamenlijk no regret verbeteringen in hun onderlinge interactie door te voeren, bijvoorbeeld op gebied van rolvastheid Om risico s in de transitie te minimaliseren moeten specifieke go/no-go momenten worden ingebouwd, waarop ProRail en IenM samen vaststellen in hoeverre de transitie nog steeds voldoet aan de oorspronkelijke doelstellingen, ter besluitvorming voor de Staatssecretaris, discussie in het parlement en ter oordeelsvorming voor de Raad van Commissarissen en het stakeholderveld; op deze momenten zou nadrukkelijk de mogelijkheid moeten bestaan de transitie stop te zetten, bijvoorbeeld als bij nader inzien niet aan één of meer kritische randvoorwaarden blijkt te kunnen worden voldaan De timing van de transitie wordt gedreven door de snelheid waarmee aan alle randvoorwaarden voldoende invulling kan worden gegeven; aangezien bij tenminste één randvoorwaarden een oordeel van de Europese Commissie nodig is dat >1 jaar op zich kan laten wachten lijkt de ambitie van het kabinet om voor eind 2017 een wetsvoorstel gereed te hebben niet haalbaar De aansturing van de transitie is gebaat bij hechte samenwerking tussen ProRail en IenM, met een gezamenlijke stuurgroep en een gedeeld transitieteam, die vanaf een gedeelde locatie werken Tijdens de transitie is extra capaciteit vanuit ProRail nodig, oplopend van ~5 FTE aan de start tot FTE later; dit is onder de aanname dat IenM de kennis, kunde en capaciteit levert om het voortouw te nemen bij het invullen van de randvoorwaarden en het opstellen van de Instellingswet Er zijn veel risico s verbonden aan de transitie, zowel in de haalbaarheid van kritische randvoorwaarden, het transitieproces en de onderlinge samenwerking als in de percepties in de ProRail organisatie en het stakeholderveld; deze risico s kunnen met meer kans van slagen gemitigeerd worden als ProRail en IenM hier gedurende de transitie over in gesprek blijven en gezamenlijk mitigerende acties ondernemen 63

64 Voorzet voor transitieprincipes te bepalen door IenM en ProRail We organiseren de transitie nadrukkelijk als onze gezamenlijke verantwoordelijkheid We werken samen in parallel aan twee doelen: het voortzetten van de lopende veranderopgave van ProRail en het realiseren van de transitie naar een zbo We bouwen specifieke go/no-go momenten in om risico s in de transitie te minimaliseren; op deze momenten kan besloten worden om de transitie te heroverwegen en daadwerkelijk niet door te zetten, bijv. als een kritische randvoorwaarde niet blijkt te kunnen worden voldaan We grijpen de transitie aan om no regret verbeteringen in onze onderlinge interactie door te voeren We sturen de transitie gezamenlijk aan met een gedeelde stuurgroep, een gezamenlijk transitieteam en gezamenlijke externe communicatie over de voortgang We betrekken de stakeholders in het ecosysteem bij de transitie door ze regelmatig te informeren over de voortgang en om een formeel advies te vragen bij go/no-go momenten We staan aan de start en gedurende de transitie in volledige transparantie stil bij de mogelijke risico s van de transitie en hoe deze te mitigeren We bewaken te allen tijde dat de transitie geen negatieve gevolgen heeft voor de dagelijkse operatie en de lopende veranderopgave; de verantwoordelijkheid hiervoor ligt deels bij ProRail (verandermanagement en teamsamenstelling door RvB) en deels bij IenM (invulling randvoorwaarden en consistente en duidelijke communicatie) De rest van dit document geeft aan hoe deze principes uitgewerkt kunnen worden tot een concreet transitieplan. IenM en ProRail moeten hierover in een startbijeenkomst samen verder afstemmen BRON: McKinsey 64

65 Voordelen van gezamenlijke aanpak en verantwoordelijkheid voor transitie Een gezamenlijke aanpak erkent dat ProRail en IenM van elkaar afhankelijk zijn voor een succesvolle transitie Een gezamenlijke aanpak bevordert onderlinge afstemming en voorkomt daarmee coördinatieproblemen en inefficiëntie in uitvoer van transitietaken In een gezamenlijke aanpak kan optimaal gebruik gemaakt worden van de unieke en complementaire expertise die ProRail en IenM inbrengen: Kennis en ervaring bij IenM over werking zbo s en politieke doelen en vereisten van transitie Operationele kennis van ProRail voor juist invoeren randvoorwaarden en implementatie van transitie zonder grote verstoringen van het primaire proces Een gezamenlijke aanpak biedt mogelijkheid om onderling vertrouwen te bouwen door gedeelde succeservaringen Een gezamenlijke aanpak vereist wel overinvesteren in werkafspraken aan de start van de transitie, om een gedeeld doel en gedeeld verantwoordelijkheidsgevoel te stimuleren BRON: McKinsey Organization Practice; aanvullende interviews ProRail 65

66 Mogelijke doelen ProRail en IenM gedurende transitie VOORZET - TE BEPALEN DOOR IENM EN PRORAIL Omschrijving Doelen lopende veranderopgave ProRail Transitie-doelen Verbeteren operationele prestaties en voorbereiden spoor op toekomstige grotere klantvraag Versterken samenwerking met andere partijen in spoorsysteem van stakeholders naar samenwerkingspartners Realiseren interne cultuurverandering om transparantie, samenwerking, innovatie en continue verbetering te stimuleren Realiseren omvorming ProRail tot zbo om transparantie, sturing en verantwoording te versterken Bewaken dat transitie geen verstoring creërt voor de lopende veranderopgave, de dagelijkse operatie, medewerkers of samenwerkingspartners Wanneer ProRail en IenM gezamenlijk beide sets doelen voor ogen houden gedurende de transitie maakt dit de kans op het realiseren van de doelen het grootst BRON: McKinsey analyse o.b.v. Kamerbrieven en bijlagen over positionering ProRail van 24 okt. en 9 dec. 2016, ProRail jaarverslag en aanvullende interviews ProRail 66

67 Benodigde actielijnen gedurende transitie Doelen lopende veranderopgave ProRail Actielijn 1 Voortzetten lopende veranderopgave ProRail 2 Opstarten aanvullende no regret verbeteringen Omschrijving Voortzetten van de interne veranderopgave, ProRail bestaande uit verschillende operationele programma s en projecten (bijv. Beter en Meer, ERTMS) en een overkoepelende cultuurverandering. Verder verbeteren van de samenwerking tussen ProRail en IenM los van de juridische structuur door bestaande knelpunten weg te nemen en instellen gebruikersraad VOORZET - TE BEPALEN DOOR IENM EN PRORAIL Hoofdverantwoordelijkheid ProRail en IenM Timing Loopt al 1,5 jaar Zo spoedig mogelijk 3 Invullen randvoorwaarden voor besluitvorming Het uitwerken van de open ruimte in het kabinetsbesluit, specifiek voor de open vragen waar potentieel significante negatieve gevolgen uit kunnen komen. De mogelijkheid om op deze vragen tot een positief antwoord te komen vormt een randvoorwaarde voor een definitief besluit. IenM, met medewerking vanuit ProRail, waar nodig in samenspraak met MinFin en externe stakeholders Zo spoedig mogelijk 4 Opstarten verandermanagement Uitvoeren van verandermanagement vanuit ProRail RvB met medewerking van IenM om risico s op verstoring van de lopende veranderopgave en de dagelijkse operatie te mitigeren. ProRail, met medewerking vanuit IenM Zo spoedig mogelijk Transitiedoelen 5 Uitwerken instellingswet en implementeren randvoorwaarden Formeel vormgeven van transitie in Instellingswet en uitwerken andere formele afspraken om de randvoorwaarden te implementeren. IenM, in continu overleg met ProRail Zo spoedig mogelijk 6 Voorbereiden Dag 0 Treffen van voorbereidingen om z.s.m. na het in werking treden van de Instellingswet als zbo te kunnen functioneren zonder negatieve effecten op de operatie. ProRail, in continu overleg met IenM en de rest van het spoorsysteem Zodra de randvoorwaarden zijn ingevuld en een nieuw kabinet de politieke steun voor het besluit heeft herbevestigd 7 Opstarten nieuwe organisatie Formaliseren van laatste acties (die pas na Dag 0 kunnen worden geformaliseerd) om als zbo te gaan functioneren na afronding van alle andere stappen. ProRail Vanaf dag 0 van ProRail als zbo BRON: McKinsey 67

68 Uitgangspunten voor timing van actielijnen VOORZET - TE BEPALEN DOOR IENM EN PRORAIL Een aantal activiteiten moet direct worden opgestart: [1] het voortzetten van de veranderopgave; [2] het opstarten van de no regret verbeteringen; [3] het invullen van de randvoorwaarden; en [4] het opstarten van intern verandermanagement De overige activiteiten hebben een onderlinge afhankelijkheid: Met het schrijven van de Instellingswet zou idealiter pas begonnen worden zodra de randvoorwaarden ingevuld zijn; gezien de verwachte doorlooptijd daarvan (bijv. doordat voor mogelijke compensatie voor een hogere gebruiksvergoeding een oordeel van de Europese Commissie nodig is dat >1 jaar kan duren) kan het opportuun zijn toch direct met het schrijven van de Instellingswet te beginnen De interne voorbereidingen voor dag 0 bij ProRail kunnen wel beter wachten op de invulling van álle randvoorwaarden, aangezien hiermee starten zonder ingevulde randvoorwaarden de interne onzekerheid vergroot en daarmee de lopende veranderopgave schaadt Daarnaast is er een afhankelijkheid t.o.v. vier go/no-go momenten waarop de transitie heroverwogen moet worden: Zodra er een nieuw kabinet is moet de politieke steun voor de transitie herbevestigd worden; zolang dit moment niet geweest is kan niet met voorbereidingen voor dag 0 begonnen worden Zodra duidelijkheid over alle randvoorwaarden is verkregen moet bepaald worden of deze daadwerkelijk allemaal op de juiste manier ingevuld kunnen worden; zolang dit moment niet geweest is kan niet met voorbereidingen voor dag 0 begonnen worden Zodra de Instellingswet gereed is voor inbreng in het kabinet moeten nog één keer alle overwegingen voor- en tegen de transitie op een rij gezet worden Het afronden van de interne voorbereidingen en gereedmaken van de organisatie voor een start als zbo gebeurt pas nadat de Instellingswet in het parlement is aangenomen BRON: McKinsey analyse o.b.v. Kamerbrieven en bijlagen over positionering ProRail van 24 okt. en 9 dec. 2016, en aanvullende interviews ProRail 68

69 Indicatieve afhankelijkheden actielijnen Go/no-go momenten waarop de transitie moet worden heroverwogen Acties voor veranderopgave Acties voor transitie-doelen VOORZET - TE BEPALEN DOOR IENM EN PRORAIL Definitief besluit (9 dec.) Politieke steun nieuw kabinet herbevestigd Invulling randvoorwaarden bevestigd Instellingswet gereed voor discussie kabinet Instellingswet aangenomen 1 Voortzetten veranderopgave 2 Opstarten no regret verbeteringen 3 Invullen randvoorwaarden voor besluitvorming (zie toelichting op volgende pagina) 5 Uitwerken Instellingswet en implementeren randvoorwaarden 6 Voorbereiden Dag 0 7 Opstarten nieuwe organisatie 4 Opstarten verandermanagement BRON: McKinsey 69

70 Toelichting stadia waar randvoorwaarden doorheen moeten VOORZET - TE BEPALEN DOOR IENM EN PRORAIL Gedeeld begrip en intentie uitgesproken Mechanisme uitgewerkt en buyin van stakeholders Randvoorwaarde goedgekeurd en/of geimplementeerd Omschrijving IenM en ProRail onderschrijven beiden het belang van de randvoorwaarde en hebben de intentie deze te vervullen Er is een realistisch mechanisme om de randvoorwaarde te vervullen, dat wordt geaccepteerd door alle partijen waarvan goedkeuring nodig is De randvoorwaarde is definitief goedgekeurd en met de juiste parameters geimplementeerd Voorbeeld IenM spreekt de intentie uit dat ProRail vrijgesteld wordt van de eenmalige fiscale heffingen, of bovenlangs gecompenseerd wordt voor de heffingen indien de Belastinginspecteur deze op zou leggen Mechanisme om bovenlangs te compenseren is geïdentificeerd en IenM heeft toezegging van MinFin dat ProRail bovenlangs gecompenseerd kan worden De Belastinginspecteur heeft een heffing opgelegd, de exacte hoogte hiervan is bekend en ProRail is hiervoor bovenlangs gecompenseerd BRON: McKinsey Het voltooien van dit tweede stadium moet als go/no-go moment worden gezien 70

71 Mogelijke governance en samenwerking tijdens transitie VOORZET - TE BEPALEN DOOR IENM EN PRORAIL Eindverantwoordelijk Interne capaciteit Gezamenlijke aansturing Staatssecretaris IenM Stakeholdersraad spoorsysteem Neemt formeel besluit bij go/no-go momenten Wordt geconsulteerd bij go/no-go momenten met mogelijkheid om publiek advies uit te brengen aan stuurgroep RvC ProRail Geeft oordeel over borging belangen ProRail en stakeholders bij go/no-go momenten Leiding IenM Vertegenwoordigt IenM in stuurgroep Stuurt interne werkteams IenM aan Bereidt communicatie richting Staatssecretaris voor Rest IenM organisatie Levert extra expertise aan transitieteam waar nodig Intern transitie team IenM Leden: Medewerkers met relevante ervaring voor transitie (bijv. juridisch, communicatie) Verantwoordelijkheden Voert interne IenM transitietaken, bijv. herindelen organisatie voor nieuwe governance Stuurgroep transitie (~ maandelijks) Leden: Leiding IenM en RvB ProRail Verantwoordelijkheden Is eindverantwoordelijk voor juiste uitvoer transitie Monitort voortgang en mitigeert risico s Bereidt go/no go beslissingen voor, ter oordeel voor Staatssecretaris, RvC en stakeholdersraad Neemt besluiten over proces rondom transitie (bijv. governance afspraken, investeringen, inhuren expertise) Consulteert en communiceert met externe stakeholders (bijv. ecosysteem) Gezamenlijk transitieteam (co-locatie) Leden: Medewerkers IenM en ProRail met relevante ervaring voor transitie (bijv. juridisch, communicatie) Verantwoordelijkheden Voert alle dagelijkse transitietaken uit die onderlinge coördinatie en samenwerking vereisen (bijv. schrijven Instellingswet) Bereidt voortgangsupdates en besluitstukken voor stuurgroep voor RvB ProRail Vertegenwoordigt ProRail in stuurgroep Stuurt interne werkteams ProRail aan Monitort voortgang lopende veranderopgave Communiceert naar interne organisatie Intern transitie team ProRail Leden: Medewerkers met relevante ervaring voor transitie (bijv. juridisch, communicatie), onder leiding van een ExColid Verantwoordelijkheden Voert interne ProRail transitietaken uit, bijv. aanpassen interne administratie Rest ProRail organisatie Zet interne veranderopgave voort Levert extra expertise aan transitieteam waar nodig BRON: McKinsey 71

72 Mogelijke besluitvorming tijdens transitie voorbeeld voor invulling randvoorwaarden VOORZET - TE BEPALEN DOOR IENM EN PRORAIL Stuurgroep Stuurgroep Staatssecretaris IenM Komt belang van juiste invulling randvoorwaarden overeen, en spreekt intentie uit om juiste invulling te regelen Belegt verantwoordelijkheid om invulling nader te bepalen bij gezamenlijk transitieteam Gezamenlijk transitie team Creëert specifiek actieplan om aan randvoorwaarde te voldoen, incl. concrete acties, benodigde stakeholders, tijdslijn Bereidt besluitvorming over invulling randvoorwaarde voor stuurgroep voor Betrekt interne transitieteams voor werkzaamheden waar nodig Beoordeelt voorstel voor invulling randvoorwaarden Betrekt andere stakeholders indien nodig Neemt principe besluit voor juiste invulling randvoorwaarde, incl. go/no go besluitvorming Kan actieplan terugverwijzen naar transitieteam indien nadere uitwerking vereist is RvC ProRail Geeft oordeel of belangen PR en stakeholders geborgd zijn Stakeholderraad Wordt bij go/no-go momenten gevraagd om publiek advies Neemt formeel besluit bij go/no-go momenten BRON: McKinsey 72